附錄 10.1

日期為 2023 年 11 月 6 日

SOHO HOUSE 英國有限公司

和

託馬斯柯林斯

服務協議

內容

條款頁面

本服務協議於 2023 年 11 月 6 日簽訂

之間：

(1) SOHO HOUSE UK LIMITED 在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為02864389，註冊辦事處位於英國倫敦斯特蘭德街180號，WC2R 1EA（“公司”）；以及

(2) 託馬斯·柯林斯在公司（“高管”）的記錄地址。

雙方同意：

1。定義和解釋

1.1 在本協議中，如果上下文適用，單數詞應包括複數，反之亦然。下文定義的詞語應具有以下各自的含義：

“董事會” 指公司不時董事會或其正式授權代表；

“開始日期” 是指2023年11月1日；

“公司知識產權” 指高管在聘用過程中（無論是共同還是單獨創造）創造的知識產權，無論是否在工作時間內或使用集團公司的辦公場所或資源，也不論是否以材料形式記錄；

“公司病假工資” 的含義見第17.3條；

“薪酬委員會” 是指ListCo董事會的薪酬委員會。

“機密信息” 指與任何集團公司的業務、產品、事務和財務有關的非公共領域信息（無論是否以文件形式記錄，或存儲在任何磁盤、光盤或存儲器中）以及商業祕密，包括但不限於與任何集團公司業務或其任何業務聯繫人有關的技術數據和專有技術，特別包括（僅供説明但不限於）：

(a) 成員名單和數據庫；

(b) 本公司或任何集團公司的任何客人、客户和供應商，以及與本公司或任何集團公司開展業務或合作的任何其他第三方的詳細信息，包括與他們的業務條款及其要求；

(c) 與本公司或任何集團公司提供的服務和產品有關的任何信息，包括但不限於合同條款、流程和工作方法；

(d) 本公司或任何集團公司的任何財務信息、業績和預測、擴張計劃、業務戰略、營銷計劃和收入預測；

(e) 公司或任何集團公司的員工、管理人員和顧問的詳細信息以及支付給他們的薪酬和其他福利的詳細資料，或與他們或其家庭事務有關的詳細信息；

(f) 本公司或任何集團公司委託或提供給本公司或任何集團公司的機密報告或研究；

(g) 本公司或任何集團公司的任何商業祕密，包括專門知識和機密交易；以及

(h) 高管被告知的任何機密信息，以及其代理人、供應商、客户、客户或其他人祕密向公司或任何集團公司提供的任何信息；

“治癒期” 的含義見第 25.1.1 條；

“客户” 是指在終止僱傭關係之日或在解僱前12個月內的任何時候是公司或任何集團公司的成員或客户，公司或集團公司從他們那裏獲得業務，高管代表公司或任何集團公司為其提供或安排提供商品或服務，或者高管在解僱期間的任何時候對其負有管理責任的任何個人、公司或公司在此類終止之前的12個月；

“數據庫” 的含義見第 22.10 條；

“數據保護政策” 的含義見第 32.2 條；

“持續服務日期” 指二零一三年四月二十九日；

“員工手冊” 指不時修訂的公司員工手冊；

“就業” 是指根據本協議和附表的條款僱用行政人員；

“花園假” 是指公司根據第26條行使權利的任何時期；

“集團” 指（i）公司，（ii）不時作為公司母公司或公司子公司或任何此類母公司的所有法人團體或合夥企業，以及（iii）公司、公司母公司或公司子公司或任何此類母公司持有至少百分之十（10％）股權的所有法人團體或合夥企業；

“集團公司” 指集團內的任何法人團體或合夥企業；

“度假權利” 的含義見第16.2條；

“喪失工作能力” 是指由於疾病、受傷、事故或其他喪失工作能力或行政人員無法控制的情況而無法正常履行本協議規定的職責（“喪失工作能力” 應作相應解釋）；

“內幕交易政策” 是指任何集團公司的內幕交易政策，該政策限制任何集團公司的董事、高管和某些員工在特定時期（例如封閉期）進行任何集團公司的證券交易，並規定了獲得交易任何集團公司證券許可的程序。內幕交易政策的副本可向公司首席法務官索取；

“知識產權” 指專利、發明、版權和相關權利、商標、商品名、服務商標和域名、註冊權、商譽、因假冒或不正當競爭而提起訴訟的權利、設計權、半導體拓撲權、數據庫權、機密信息、精神權利、所有權、軟件權利、社交媒體賬户和用户名中的權利（迄今為止產生）以及任何其他知識產權，無論是否已註冊或未註冊，包括所有應用程序或權利申請、延長或延長這些權利以及目前或將來在世界任何地區存在或將存在的所有類似或同等權利或保護形式；

“發明” 是指任何發明、想法、發現、開發、改進或創新、工藝、公式、模型或原型，不論是否可以申請專利或能夠註冊，也不論是否記錄在任何媒介中；

“關鍵員工” 是指在僱傭關係終止之日僱用或僱傭的本公司或任何集團公司僱用或聘用的任何員工、高級職員、董事、機構工作人員或顧問，在緊接僱傭關係終止前的12個月內，該高管管理人員管理過或與之合作或有重大業務往來；

“ListCo” 是指 Soho House & Co. Inc.，一家在特拉華州註冊和組建的公司；

“ListCo 董事會” 指不時出現的 ListCo 董事會或其正式授權代表；

“市場濫用條例” 指適用於歐盟、《2018年英國歐盟（退出）法》於2020年12月31日納入英國法律的《市場濫用條例（歐盟）596/2014》，以及美國或任何其他適用司法管轄區的任何類似法規；

“會員” 是指作為任何私人會員俱樂部或本公司不時擁有、租賃和/或運營的其他企業或服務成員的任何個人、公司或公司；

“社交網站” 是指臉書、領英、X（前身為推特）、Instagram、Google+ 或任何類似的社交或專業網絡在線網站或應用程序；

“代為付款” 的含義見第24.1條；

“潛在客户” 是指在花園假開始前或沒有期限的解僱之日之前的三個月內，高管或任何集團公司的高管或任何其他員工，在談判之日管理責任代表公司或任何集團公司與之進行談判的任何個人、公司或公司或潛在成員或客户 of Garden Leave 是為了這樣的人，公司或公司成為本公司或任何集團公司的成員或客户；

“限制性業務” 是指提供私人會員俱樂部和服務以及集團公司業務的任何其他部分，無論哪種情況：

(a) 在僱傭關係終止之日由公司或任何集團公司經營；或

(b) 由公司或任何集團公司在緊接花園假期開始之前的12個月內或沒有花園假期限的僱傭關係終止之日之前的12個月期間的任何時間進行；或

(c) 據高管所知，將在緊接解僱之日後的12個月內由公司或任何集團公司在任何時候執行；

而且行政部門在解僱之日前的 12 個月內任何時候都與這兩種情況有重大關切、負有管理責任或擁有大量機密信息；

“受限供應商” 是指公司或任何集團公司中與高管有重要個人聯繫或高管在解僱前12個月內負有管理責任的任何供應商；

“工資” 是指根據本協議不時支付給高管的基本工資，不包括支付給行政部門的任何福利（或福利的價值，包括養老金福利）、獎金、佣金或其他報酬；

“SEC” 指美國證券交易委員會；

“SSP” 指法定病假工資；

“股東協議” 是指ListCo等機構與高管之間在本協議簽訂之日當天或前後簽訂的股東協議；以及

“子公司” 和 “母公司” 的含義應與2006年《公司法》第1162條或該法的任何法律修改或重新頒佈分別賦予的 “子企業” 和 “母企業” 的含義相同，但就2006年《公司法》第1162（2）條而言，如果另一企業的任何權益以擔保方式以（i）個人的名義登記，則該企業應被視為另一企業的成員（第一家企業有提供擔保）或（ii）作為第一項業務的代名人。

1.2 本協議中的標題僅為方便起見，不影響其解釋或解釋。

1.3 提及任何立法均應解釋為提及不時修訂、重新頒佈或合併的立法。

1.4 提及的條款和當事方分別指本協議的條款和當事方。

1.5 除非另有定義，否則詞語和表達應根據1978年《解釋法》進行解釋。

1.6 公司代表自己並代表集團所有公司接受本協議中的權益。公司有權隨時將其權利以及集團其他公司與本協議相關的權利轉讓給任何其他集團公司，向高管發出書面通知後立即生效。

2。任命

2.1 公司應僱用高管，公司應以首席運營官的身份僱用高管。

2.2 高管保證，通過簽訂本協議，他不會違反任何合同的任何明示或暗示條款，也不會違反對他具有約束力的任何其他義務。

2.3 行政部門保證他符合英國的必要移民要求並有權在英國工作，如果他在就業期間不再有此資格，他將立即通知公司。

3。術語

3.1 僱傭關係自生效之日開始，任何一方均可提前六 (6) 個月發出書面通知隨時終止。

3.2 試用期不適用於就業。

3.3 行政人員的持續僱用期從連續任職之日開始。

4。職責

4.1 在僱用期間，行政部門應：

4.1.1 直接對首席執行官、董事會和上市公司董事會負責；

4.1.2 以首席運營官的身份為本公司及任何集團公司服務，並應履行其經理或董事會和/或上市公司董事會不時合理分配或賦予他的職責和職能，不論這些職責和職能與公司或任何集團公司有關，均不得獲得額外報酬；

4.1.3 盡最大努力促進、保護、發展和擴展公司業務以及集團任何其他公司的業務；

4.1.4 除非能力不允許，否則將全部時間和精力、精力和能力用於促進公司和集團的利益，並且不得從事任何可以合理預見可能會或可能損害或違背公司或集團利益的活動；

4.1.5 酌情遵守並遵守《市場濫用條例》、所有美國聯邦和州證券法以及董事會和/或上市公司董事會的所有合法合理的要求、指示、決議和條例，並向他們提供合理需要的解釋、信息和協助，包括與任何集團公司的證券交易（包括內幕交易政策）有關的解釋、信息和協助；

4.1.6 保持開放、合作並遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於公司或任何集團公司就代表本公司或任何集團公司進行的任何交易或擬議交易不時通過的任何合規手冊或道德守則；

4.1.7 以書面形式向董事會和/或上市公司董事會報告他所知道的、可能成為1996年《就業權利法》第43B條所界定的資格披露對象的任何與公司或任何集團公司或其任何高管或僱員有關的事項；

4.1.8 按正常履行職責所需的合理工作時間和在英國境內外旅行；

4.1.9 遵守公司和集團的反腐敗和賄賂政策及相關程序；以及

4.1.10 遵守並遵守適用於高管的所有集團政策，包括與高級管理人員持股有關的政策以及內幕交易政策。

公司應確保向高管隨時提供公司和集團的所有政策、守則和程序。

4.2 如果高管不時被任命為公司或任何集團公司的董事，則除了第4.1條規定的義務外，他還應：

4.2.1 在履行職責和行使權力時，遵守和遵守董事會和/或上市公司董事會不時作出或授權的所有合法決議、規章和指示；

4.2.2 遵守並遵守其擔任董事的任何集團公司的適用章程或章程（經不時修訂）；

4.2.3 盡其所能，以正確、忠誠和高效的方式按照他對公司和任何集團公司承擔的所有法定、信託和普通法職責（包括2006年《公司法》中包含的職責）行事，並盡最大努力維護、發展和擴展公司和集團的業務；

4.2.4 避免做任何會導致他被取消擔任董事資格的事；

4.2.5 除非根據適用的集團政策，否則未經董事會和/或上市公司董事會事先書面同意，不得質押公司或任何集團公司的信貸；以及

4.2.6 在得知自己的不當行為以及集團公司任何其他員工或董事的任何不當行為或擬議的不當行為後，立即向董事會和/或上市公司董事會報告。

4.3 在遵守所有適用法律的前提下，如果在上市公司董事會任職，則由上市公司股東選舉，高管應接受（如果被提議）被任命為公司或任何集團公司的董事，無論是否有董事會和/或上市公司董事會自行決定的進一步薪酬和/或行政權力。

4.4 無論是根據英國法律還是任何外國的法律，行政部門都不得參與任何形式的為逃税提供便利。高管必須立即向董事會和ListCo董事會報告第三方為便利逃税而提出的任何請求或要求，或對可能提出此類請求或要求的任何擔憂。

4.5 高管應遵守《員工手冊》中規定的任何規則、政策和程序，該手冊的副本已提供給高管。員工手冊不構成本協議的一部分，公司可以隨時對其進行修改。如果本協議的條款與《員工手冊》之間存在任何衝突，則以本協議為準。公司可隨時自行決定修改、替換或撤回員工手冊中包含的規則、政策和程序。為避免疑問，違反公司的任何規則、政策或程序可能會導致紀律處分，包括在嚴重的情況下立即解僱。

4.6 本公司或任何其他集團公司提供給高管使用的所有文檔、手冊、硬件和軟件，以及在任何集團公司的計算機系統或其他電子設備（包括手機）上製作、維護或存儲的任何數據或文檔（包括副本），仍是本公司（或相關的集團公司）的財產。

4.7 高管應遵守公司和集團與員工手冊中不時包含的免費會員資格、折扣、回扣、佣金和任何其他形式的禮物或酬金有關的任何規則、政策和程序（包括但不限於公司的贈與政策、反腐敗和賄賂政策及相關程序），以及公司不時制定的關聯方政策。

5。行為守則

5.1 無論是在工作期間、與工作相關的活動或工作贊助的活動中，還是其他方面，高管在代表公司或任何集團公司時都必須始終以專業的方式行事。

5.2 高管必須始終全面遵守公司的行為準則。行為準則以及公司對高管作為企業高級領導者的期望的更多細節可在員工手冊中找到。

5.3 高管未能以任何方式遵守公司的行為準則將導致對高管採取適當的紀律處分，這可能導致解僱。違反公司行為準則的行為示例包括但不限於：

5.3.1 任何性行為不端；

5.3.2 任何煽動歧視、騷擾、欺凌的行為；

5.3.3 任何盜竊或欺詐行為；

5.3.4 對員工的任何報復行為；

5.3.5 高管未能透露與另一名員工或任何成員的戀愛關係或性關係；

5.3.6 高管未能披露與企業的任何利益衝突；以及

5.3.7 高管參與公司認為不當的任何其他行為（包括非法藥物、辱罵性語言等），並可能對高管、其同事或集團任何成員的會員、客户或業務造成損害。

5.4 高管進一步同意不直接或間接地發表或發佈任何可能危及集團任何公司的書面或口頭陳述。這包括任何對集團公司或集團任何成員的員工、會員、客户和外部合作伙伴的誠信、聲譽或商譽造成的任何批評、負面、貶損或損害。

6。工作地點

6.1 高管的正常工作地點應是董事會和/或上市公司董事會為適當履行和行使高管職責而可能合理要求的地方。

6.2 高管同意按照適當履行《僱傭協議》規定的高管職責的需要，出差參加集團任何公司的業務（包括在英國境內、美國或國外）。

7。工作時間

7.1 行政人員的正常工作時間應為週一至週五上午9點至下午6點，以及適當履行職責所需的額外工作時間。行政部門承認，他不得就此類額外工作時間獲得進一步的報酬。

7.2 公司可能會不時以書面形式更改高管的正常工作時間。

7.3 雙方都同意，行政部門職位的性質使其工作時間無法衡量，因此，就業屬於1998年《工作時間條例》（SI 1998/1833）第20條的範圍。

8。內幕消息

8.1 在任職期間，高管應不時遵守集團關於證券交易的業務守則、1934年《證券交易法》、《市場濫用條例》、任何司法管轄區內管理與任何集團公司有關的內幕交易的其他適用法律和法規的規定，以及適用於公司或任何集團公司證券交易的任何其他適用法律或法規，並將遵守內幕交易政策。

8.2 高管不得且應確保其密切關聯人員（定義見《市場濫用條例》）（包括其配偶或民事伴侶以及18歲以下的任何子女或繼子女）均不得以任何方式交易公司或任何集團公司的任何證券，除非符合集團不時就此類交易制定的業務守則。

9。報酬和費用

9.1 公司應向高管支付年薪1,000,000美元（一百萬美元）（包括任何集團公司作為任何集團公司高級管理人員應向高管支付的任何費用）。薪金應包括任何集團公司應收的董事費或其他高級管理人員費用款項。行政部門承認，他無權獲得與加班有關的進一步報酬。

9.2 薪酬委員會應審查不定期支付的工資率，薪酬委員會應自行決定是否提高工資水平，如果是，則決定增加的金額。薪酬委員會或公司沒有義務給予加薪。

9.3 根據公司的正常薪酬政策，工資應被視為按高管年薪的1/260計算，並應按照公司的正常薪酬政策，按每週等額的分期付款，通過BACS轉賬（或其他類似的轉賬）向高管提名的銀行賬户追溯兩週支付拖欠工資。

9.4 公司可以從工資或欠高管的任何其他條款（包括但不限於病假工資、假日和任何代替補助金）中扣除高管欠公司或任何集團公司的款項，和/或要求高管償還高管欠公司或任何集團公司的款項，包括但不限於：

9.4.1 法律可能不時要求或授權的任何扣除/還款，或行政部門先前已書面表示同意的任何扣除/還款；以及

9.4.2 高管欠公司或任何員工國民保險的任何養老金繳款、超額支付的工資或其他報酬、病假工資、假日工資或其他債務或未付貸款，或PAYE系統收取的其他類似的社會保障繳款或所得税，或任何其他類似的源頭扣除税制度對行政部門徵收的所得税。

9.5 公司應向高管報銷高管在履行職責時全部、必要和完全產生的所有合理和經授權的自付費用（包括酒店和差旅費），但須出示適當的收據或公司可能合理要求的其他證據作為此類費用的證據，並符合集團可能不時生效的與支出有關的規則和政策。如果集團向高管提供信用卡或籤賬卡，則該信用卡或籤賬卡只能用於支付他僅在履行就業職責時產生的費用。

9.6 公司應向高管爭取款項或報銷，前提是出示適當的收據或公司可能合理要求的其他證據作為此類費用的證據，並符合集團可能不時生效的與支出有關的規則和政策，用於以下方面：

9.6.1 行政人員、其配偶和子女在紐約住宿的租金每月不超過10,000美元（一萬美元）；

9.6.2 高管子女在紐約接受私立學校教育的學校學費，金額由高管與公司不時共同商定；以及

9.6.3 高管的配偶和子女每年四次往返紐約和倫敦的航班，包括高級經濟艙或商務艙，須經高管與公司共同商定，

在每種情況下，公司要求高管在美國或美洲其他地區工作期間。

10。獎金

10.1 在聘用期間，在實現上市公司董事會或薪酬委員會自行決定製定的一個或多個預先設定的績效目標後，高管有資格根據可能不時生效的公司年度獎金計劃獲得年度全權激勵金，其初始目標獎金至少為工資的100％但不超過200％。任何獎金應不遲於獲得獎金的日曆年度的下一個日曆年的3月15日支付給高管，前提是該高管在獎金支付之日仍在集團工作，但須遵守下文第10.4和10.5條規定的條款。

10.2 向高管支付的任何獎金應完全由其自行決定，不得構成本協議規定的合同薪酬的一部分。如果公司就公司的特定財政年度向高管支付獎金，則公司沒有義務就公司的後續財政年度支付獎金。

10.3 薪酬委員會可以隨時修改任何獎金目標的條款或將其完全撤回，恕不另行通知。

10.4 儘管有第10.1條的規定，但在任何情況下，在下列情況下，高管均無權獲得獎金或按時間分攤的獎金：

10.4.1 他在獎金支付之日沒有被僱用，原因是：(i) 他辭職（除非他被建設性地解僱），或 (ii) 公司因其行為、能力或違反本協議的實質性條款而解僱他。為避免疑問，本第10.4.1條不適用於公司因包括裁員在內的任何其他原因而終止的情況；

10.4.2 他在發放獎金之日收到解僱通知，原因是：(i) 他辭職（除非他被建設性解僱），或 (ii) 公司以其行為、能力或違反本協議的實質性條款為由發出終止僱傭的通知。為避免疑問，本第10.4.2條不適用於公司因包括裁員在內的任何其他原因發出終止通知的情況。

10.5 如果在支付任何獎金之日，高管受到任何紀律處分（為此，包括但不限於任何可能導致紀律處分程序的調查）的對象，則在訴訟結果出來之前，將在訴訟結果出來之前扣留款項，並且在以下情況下，高管將不會獲得獎金：

10.5.1 在訴訟結束之前，行政部門解僱或發出終止僱傭的通知；或

10.5.2 訴訟的結果是，公司終止僱傭關係或發出終止僱傭的通知，或向高管發出最後的書面警告。

10.6 任何獎金均不得計入養老金。

11。股權激勵計劃

高管應有資格參與公司或上市公司的股權激勵計劃，該計劃由薪酬委員會決定，並符合該計劃的條款和條件。

12。回扣

除工資外，根據本協議向高管支付的款項可由公司沒收或追回，或者根據公司或任何相關集團公司可能不時採用的任何回扣或補償政策採取其他行動，包括但不限於公司或任何相關集團公司已包含在其任何現有薪酬計劃或計劃中或根據多德可能被要求採取的任何此類政策或條款弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及執行相關規則和條例，或法律另有要求。

13。預扣税和法定申報

13.1 如果行政部門認為本協議下的款項和福利應納税，則公司將根據法律要求扣除所得税和國民保險或類似的社會保障繳款。

13.2 在簽署本協議時，高管和公司承認並同意，如果公司要求高管經常在美國或英國以外的任何其他國家工作，則可能要求公司同時在多個司法管轄區預扣税款。

13.3 公司及其税務顧問將協助行政部門促進高管在相關司法管轄區提交所得税申報表。

13.4 高管承認，公司和/或其税務顧問將合理地要求高管提供與高管個人財務事務有關的信息，以便準備完整和準確的納税申報。

13.5 行政部門保留對所有納税申報表的完整性、準確性和及時提交的責任。公司對錯誤的税收不承擔任何責任或義務

已提交申報表，也未繳納或扣除錯誤的所得税、國民保險或社會保障金。

13.6 公司承認，代表高管以高管文件名義提交納税申報表而產生的任何退款均為高管的權利。

14。養老金

14.1 公司將根據2008年《養老金法》第1部分遵守僱主的養老金義務。

14.2 只要高管有資格成為 “合格的工作持有者”，他將繼續有資格加入增強型蘇活區養老金計劃。

15。好處

15.1 根據公司的全權福利計劃，在聘用高管期間，可以向高管提供以下全權福利，但須遵守適用於相關福利的任何規則：

15.1.1 每位眾議院議員；

15.1.2 人壽保險；以及

15.1.3 私人家庭醫療保健和牙科護理。

15.2 更多詳細信息可以在員工手冊中找到。

15.3 經合理通知高管，公司可以隨時更換或撤回此類福利，或修改此類福利的條款。

16。假日和假日工資

16.1 該公司的假日年介於 1 月 1 日至 12 月 31 日之間。如果在假日年中途開始或終止工作，則行政部門在該假日年的應享待遇應按比例計算。

16.2 除了適用於英格蘭和威爾士的正常銀行假日和公共假日外，行政部門有權在每個假日年度享受25個工作日的帶薪休假，休假時間由董事會或上市公司董事會不時批准並按薪金率（“假日津貼”）支付。根據1998年《工作時間條例》，假日權利包括法定假日。

16.3 應在董事會或上市公司董事會事先批准的時間或時間休假。未經董事會或ListCo董事會同意，高管不得將任何應計但未使用的假日津貼結轉到下一個假日年。

16.4 蘇活區眾議院支持辦公室在聖誕節和新年之間關閉。這段時間包括三天，通常是工作日，但是行政部門無需在這些日子工作，也無需在這段時間休年假。在

如果高管被要求在這些日子工作，則公司將自行決定是否有權使用替代天數。

16.5 除非終止僱傭關係，否則行政部門無權領取任何款項以代替應計但未休的假期。

16.6 解僱後，根據第16.7條（如適用），高管應有權領取工資以代替任何未付的假日補助金，或者被要求向公司償還超過其相應假日津貼而獲得的任何工資，高管應償還的任何款項可以從應付給高管的任何未付工資或其他款項中扣除。

16.7 如果高管在解僱時領取的金額超過了應計的假日補助金，則公司有權通過扣除應付給高管的任何款項或以其他方式每超出一天的工資，向高管追回款項。

16.8 公司保留要求高管在發出終止僱傭通知的任何期限內或任何其他時間領取任何累積但未使用的假期的權利，或者，如果適用，任何此類假期應被視為在任何花園假期內休假的權利。

17。生病和缺席

17.1 如果高管喪失工作能力，他應在缺席的第一天儘快將缺席的原因通知董事會或上市公司董事會成員。

17.2 高管應根據公司的疾病政策自我證明其生病或受傷。如果高管缺勤超過七個工作日，他應向公司發送一份涵蓋缺勤期限的執業醫師證明。

17.3 如果行政部門滿足相關的法定要求，他可能有權獲得SSP。SSP 的合格日期為週一至週五。SSP的費率由政府在每年4月設定。連續缺勤的前三天無需支付 SSP。補助金從缺勤的第四天開始，最多可支付 28 周。

17.4 公司在任何此類缺勤期間支付的超出 SSP 的任何款項（“公司病假工資”）將由公司自行決定。高管沒有領取公司病假工資的合同權利。公司病假工資（如果已支付）將包括高管可能有權獲得的任何SSP，並將扣除高管因高管生病或受傷而可追回的任何社會保障福利金額（無論是否已恢復）。在以下情況下，高管沒有資格領取公司病假工資：(a) 在任何試用期內；(b) 在高管發出或收到終止僱傭通知之後，或 (c) 在高管受到任何紀律處分程序期間（包括但不限於對任何投訴進行任何調查期間）

或對行政部門的指控以及通過完成任何紀律聽證會）。

17.5 高管同意，如果公司要求，他將隨時同意由公司指定的醫生進行體檢，費用由公司承擔。將要求高管同意，可以向公司披露出示的任何醫療報告，並且公司可以與專家和公司的顧問討論報告的內容。所有醫療報告都將保密。如果高管在對他進行了檢查的全科醫生或其他醫生表示他適合重返工作崗位後未能立即重返工作崗位，則公司可以停止支付任何公司的病假工資。

17.6 如果喪失行為能力是或似乎是由第三方可起訴的疏忽、滋擾或違反任何法定義務造成的，而損害賠償可以或可能獲得賠償，則高管應立即將該事實以及與之相關的任何索賠、和解或判決以及董事會和/或上市公司董事會可能合理要求的所有相關細節通知董事會和/或上市公司董事會。如果董事會和/或上市公司董事會的要求，高管應在任何相關的法律訴訟中進行合作，並向公司退還高管追回的與喪失工作能力期間的收益損失有關的任何損害賠償或補償的一部分，該部分由董事會和/或上市公司董事會合理決定，減去高管為追回此類損害或補償而承擔的任何費用，前提是退還的金額不得超過支付的總金額公司高管就以下事項行事喪失工作能力期。

17.7 即使解僱將或可能導致高管喪失任何獲得病假工資、永久健康保險或其他福利的權利，公司根據本協議條款終止僱傭關係的權利仍然適用。

18。額外的帶薪休假

18.1 高管可能有資格享受《員工手冊》中規定的某些類型的帶薪休假，但須遵守任何法定資格要求或條件以及不時生效的適用於每種休假的公司規則。

18.2 公司可以隨時取代、修改或撤回公司關於上述任何類型的休假的政策。

19。訓練

公司可能會不時要求高管進行某些內部產品、政策和合規培訓，其費用應由公司承擔。公司還可以不時向高管提供額外的內部和外部培訓機會，費用可以由公司支付，也可以由高管在自願的基礎上支付。

20。外部利益

20.1 在不違反第20.2條的前提下，除非作為公司代表或經上市公司董事會事先書面批准，或者除非高管在為準備根據本協議任命高管而填寫的董事和高管問卷中披露的情況，否則在聘用期間，無論是否有報酬，都不得以代理人、顧問、董事、員工所有者的身份直接或間接僱用、關注或擁有任何經濟利益、合夥人、股東或以任何其他身份行事商業、貿易、專業或職業（或設立任何企業、行業、專業或職業）。為避免疑問，未經上市公司董事會批准，高管不得成為任何營利實體的董事。

20.2 儘管有第20.1條的規定，但高管可以 (a) 對截至本協議簽訂之日目前向公司披露的任何公司進行投資，以及 (b) 以不超過集團以外任何公司已發行股本總額（無論是否在認可的證券交易所上市或交易）的3％的股份或其他證券進行投資，前提是該公司目前不經營與任何業務相似或與任何業務競爭的業務由任何集團公司經營。

20.3 高管同意向董事會和上市公司董事會披露任何與其配偶或民事伴侶（或以此類身份生活的任何人）、子女或父母有關的事項，董事會和/或上市公司董事會合理地認為，這些事項可能被視為幹擾、衝突或競爭高管在本協議下的義務的適當履行。

21。機密信息

21.1 高管承認，在聘用過程中，他將有權訪問機密信息，這些信息如果被披露，可能會導致公司和集團蒙受嚴重的財務損失或其他損失。因此，高管承認，本第21條中的限制對於合理保護公司、其業務、集團業務、其及其會員、客人、客户及其各自事務是必要的。

21.2 在聘用期間或終止僱用後的任何時候（無論出現何種情況），高管均不得（除非在履行職責的適當過程中或本協議另有明確允許）使用或向任何個人、公司或其他組織披露（並應盡最大努力防止發佈或披露）任何機密信息。這不適用於：

21.2.1 董事會、ListCo 董事會授權或法律要求的任何使用或披露；

21.2.2 除行政部門未經授權的披露外，任何已經進入或進入公共領域的信息；或

21.2.3 1996年《就業權利法》第43A條所指的任何受保護的披露。

21.3 行政部門承認並理解，他在本第21條中的義務包括他同意不發佈、採購、便利或鼓勵

通過本協議簽訂之日後已知或設計的任何其他媒介（包括任何社交網站、博客或互聯網）或通過與包括媒體代表在內的任何第三方溝通，在任何書籍、報紙、期刊或小冊子或電視廣播、電影中發佈任何機密信息。

21.4 除非出於履行職責的需要，否則未經管理層事先書面同意，高管不得保留或製作包含任何機密信息的任何文件或材料（包括信函、報告、協議、程序、磁性或其他軟件存儲介質或其他任何性質的文件或數據）的任何原件或副本。如果在僱傭關係終止時或在高管受僱期間的任何時候，高管擁有此類文件、媒體或數據的任何原件或副本，則高管將根據要求立即向公司提供這些文件、媒體或數據的原件或副本。如果高管已向基於雲的第三方備份提供商（例如Dropbox、iCloud等）存儲或存檔任何機密信息，則高管保證他不會嘗試恢復或下載此類文檔，並將明確指示此類文檔將被不可挽回地刪除。

21.5 行政部門在僱用期間違反本第21條將被視為嚴重不當行為，可能導致紀律處分，包括立即解僱。保密方面的其他職責載於《員工手冊》。在簽署本協議時，高管承認保密對公司和集團的重要性，並同意始終遵守其保密義務。

21.6 無論本協議終止或到期，也不論高管能否訪問任何機密或專有信息和/或商業祕密，本第21條中包含的高管義務均應完全有效和有效。

21.7 履行本第21條中行政部門的承諾應是遺囑執行人、管理人或其他法定代表人或受讓人的義務。

21.8 高管承認並同意，違反第21條的任何或全部條款將對集團的商業利益構成直接和不可彌補的損害，包括但不限於集團的寶貴業務關係，這種損害賠償無法輕易計算，對此，損害賠償不足以補救措施。因此，高管承認，公司（或者，如果適用，任何集團公司）有權以命令的形式獲得公平救濟，禁止高管進一步違規行為。

22。知識產權

22.1 雙方承認，高管在聘用過程中可以（單獨或共同）創造發明，高管負有特殊義務促進公司和集團與此類發明相關的利益。高管應在創建後立即向公司披露所有體現公司知識產權的發明和作品。

22.2 高管承認，（除非法律禁止或無效）所有公司知識產權和體現這些知識產權的材料均應

在這些權利的整個有效期內，自創立之日起自動屬於公司，並且（除非法律禁止或無效），高管特此通過當前和未來的轉讓將其中的任何和所有權利、所有權和利益轉讓給公司。

22.3 如果任何公司知識產權未根據第22.2條自動歸屬於公司（除非法律禁止或無效），則高管以信託方式為公司持有此類財產，並特此向公司授予獨家免版税許可，允許其酌情使用此類財產，直到該公司的知識產權完全歸屬於公司。

22.4 如果根據第22.2條，法律禁止或禁止高管在僱傭期間任何時候創造的任何發明（無論是單獨還是共同）自動歸屬於公司，則高管應在創建此類權利後立即以書面形式授予公司按雙方商定的公平交易條款收購這些發明的權利。如果雙方在公司收到要約後的30天內無法就此類條款達成協議，則公司應將爭議提交仲裁員，該仲裁員應由英格蘭和威爾士特許會計師協會會長任命。仲裁員的決定為最終決定，對當事各方具有約束力，仲裁費用應由當事各方平等承擔。

22.5 行政部門同意：

22.5.1 盡最大努力執行公司可能合理要求的所有此類文件，以公司的合理費用將本協議規定的所有權利、所有權和利益賦予公司；

22.5.2 盡最大努力提供所有此類信息和協助，並做公司可能合理要求的所有其他事情，使其能夠以合理的費用保護、維護和利用公司知識產權，包括但不限於應公司的要求在世界各地申請發明保護；

22.5.3 盡最大努力協助公司申請註冊任何可註冊的公司知識產權，使其能夠對第三方執行公司知識產權，並以公司的合理費用為第三方知識產權侵權索賠進行辯護；

22.5.4 未經公司事先書面同意，不得在英國或世界任何其他地區申請註冊任何公司知識產權；以及

22.5.5 對公司所有知識產權保密，除非公司書面同意高管披露。

22.6 對於公司、其繼任者和受讓人以及前述任何一項的被許可人，高管特此放棄其當前和未來的所有精神權利

根據1988年《版權、外觀設計和專利法》以及與公司知識產權相關的其他司法管轄區的所有類似權利產生。

22.7 行政部門承認，除非法律另有規定，否則除了本協議規定的報酬或補償外，行政部門不因遵守本條款而獲得或可能獲得任何其他報酬或補償。該條款不影響行政部門根據1977年《專利法》所享有的權利。

22.8 高管不可撤銷地以高管的名義任命公司為執行官的律師，代表高管簽署、執行、執行或交付任何契約、文件或其他文書，並使用高管的姓名來全面執行本條款。

22.9 本協議下的權利和義務在本協議終止後，與任何公司知識產權有關的權利和義務將繼續有效。

22.10 過去和現在的員工在工作期間收集的信息以及公司購買的信息存儲在數據庫（“數據庫”）中。該數據庫是對時間、金錢和專業知識進行大量投資的產物。高管在就業期間為企業帶來或收購的有關會員、客户、投資者和其他業務聯繫人的相關信息也將輸入到數據庫中。存儲在數據庫中的數據是專有的商業信息，其中部分或全部也是機密信息，屬於其擁有合法商業利益並有權保護的公司。公司對數據庫內容和數據庫本身的權利受版權、合同、普通法和1997年《數據庫版權和權利條例》的保護。

22.11 數據庫的內容不得用於公司正當業務以外的任何目的。禁止高管以硬拷貝或軟拷貝形式製作數據庫副本，也不得將數據庫的任何部分轉移到任何其他電子媒體上（為避免疑問，未經公司明確書面許可，高管在任何情況下都不得將數據庫的任何部分轉移到任何社交網絡系統上）。未經董事會或上市公司董事會的明確書面許可，不得以硬拷貝或軟拷貝形式將數據庫的任何部分從公司所在地移除。任何違反這些禁令的行為或任何其他形式的濫用都可能導致紀律處分，包括解僱。如果高管需要從數據庫中刪除任何詳細信息以供在公司辦公場所之外使用（姓名和用於特定合法業務目的的聯繫電話號碼除外），則應獲得董事會或上市公司董事會的批准。行政部門應就數據庫的使用向董事會或上市公司董事會提出任何疑問。

22.12 在僱傭結束時，如果出於任何原因，高管擁有數據庫的任何副本或摘錄，無論是硬拷貝還是軟拷貝，都應立即將其連同所有其他機密信息（如果是電子形式則刪除）返回給公司，並且不得製作或保存任何副本。

23. 受保護的權利

本協議中的任何內容均無意或確實禁止行政部門 (i) 向政府機構（例如美國證券交易委員會）提出指控或投訴、提供真實信息或配合政府機構正在進行的調查；（ii）參與其他受法律保護的活動；（iii）為迴應傳票或其他有效法律程序或在任何法律訴訟中提供真實證詞或宣誓聲明；（iv）其他按照法律或有效法律程序的要求作出真實陳述；或 (v) 披露商業祕密如果披露僅是為了舉報或調查涉嫌的違法行為，則直接或間接地向政府官員或律師保密。因此，行政部門理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，不得因泄露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，以及 (B) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或 (ii) 在投訴或其他文件中披露的在訴訟或其他訴訟中，如果此類申請是密封提交的。高管同樣瞭解到，如果他因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求集團的任何成員進行報復，則他可以向其律師披露該集團公司的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是他 (i) 蓋章提交任何包含該商業祕密的文件；(ii) 除非根據法院命令不披露商業祕密。根據適用法律，儘管本協議有任何其他規定，但本協議或集團或其附屬公司適用於高管的任何政策或協議中的任何內容均不妨礙其就可能違反聯邦證券或其他法律或法規的行為與美國證券交易委員會或任何其他政府機構進行溝通的權利，或（ii）要求他在進行任何此類通信之前事先通知集團或其關聯公司或獲得其事先批准。

24。代通知付款

24.1 儘管有第3條的規定，但公司可以自行決定隨時終止僱傭關係，通知高管公司正在行使本第24.1條規定的權利，公司將在28天內向高管支付代通知金（“代付款”），從而立即生效。這筆代替補助金僅等於行政部門在第3條所述通知期內（或者，如果已經發出通知，則在通知期的剩餘時間內）根據本協議有權獲得的工資（截至解僱之日）減去所得税和國民保險或類似的社會保障繳款。第 13 條適用於任何代替付款。為避免疑問，代付款不應包括與以下內容有關的任何內容：

24.1.1 在代付期限內本應支付的任何獎金或佣金；

24.1.2 在代替補助金支付期間，行政部門本應有權領取的任何補助金；以及

24.1.3 與任何假日津貼有關的任何款項，這些款項在代替補助金的支付期限內本應計的。

24.2 除非公司行使了第24.1條規定的自由裁量權，否則高管無權獲得代替付款。本第24條中的任何內容均不阻止公司違反本協議終止僱傭關係。

24.3 儘管有第24.1條的規定，但如果公司本來有權根據第25條在不另行通知的情況下終止僱傭關係，則高管無權獲得任何代替付款。在這種情況下，公司還有權向行政部門收回已經支付的任何代付款（或分期付款）。

25。不經通知即終止

25.1 如果高管滿足以下條件，公司也可以立即終止僱傭關係，恕不另行通知，並且沒有責任向高管支付任何進一步的款項（解僱之日到期的應計金額除外）：

25.1.1 嚴重違反了第 4 條或第 5 條規定的義務（但公司應在合理可能的情況下向高管提供有關此類違規行為的書面通知，高管收到該通知後，應有十 (10) 個工作日或公司同意的其他額外期限，以糾正此類違規行為，令公司滿意（“糾正期”））；

25.1.2 在履行其在公司任職所需的重大職責和服務時犯有任何重大過失或故意不當行為，或以其他方式影響任何集團公司的業務；

25.1.3 犯有任何性騷擾或其他非法騷擾或不當行為；

25.1.4 犯有任何欺詐或不誠實行為（無論是否與公司或集團有關）或其他行為，或以董事會或上市公司董事會認為會或可能使高管或任何集團公司聲譽受損或嚴重損害集團公司利益的任何方式行事；

25.1.5 嚴重或多次違反或不遵守本協議的任何條款、任何公司或集團的規則、政策或程序（包括公司的行為準則），或者拒絕或忽視遵守董事會或ListCo董事會的任何合理和合法指示（受補救期限制）；

董事會或上市公司董事會合理地認為，25.1.6在履行職責時存在疏忽和無能（受補救期限制）；

25.1.7 被取消擔任公司董事的資格；

25.1.8 未能或停止滿足任何監管機構的要求，這些機構的同意才能使行政部門能夠履行《僱傭法》規定的全部或任何職責，或者嚴重違反了規則，以及

此類監管機構或任何集團公司合規手冊的法規、業務守則或重要指示；

25.1.9 被宣佈破產或與其債權人作出任何安排或為其利益作出任何安排，或者根據1984年《縣法院法》對他下達了縣法院管理令；

25.1.10 被判犯有任何刑事犯罪、重罪（英國或其他地方的任何道路交通立法中規定的被處以罰款或非監禁處罰的罪行除外）或任何與內幕交易有關的法規或立法下的任何罪行，或認罪或不予辯護；

25.1.11 失去在英國和/或公司不時合理要求的其他地區工作的資格；

25.1.12 向公司或任何集團公司提供任何不真實或未能滿足任何僱傭條件的擔保（受補救期限制）；或

25.1.13嚴重違反了公司、ListCo或任何集團公司不時發佈的有關其電子通信系統的任何規則，或違反了適用於高管的任何重要集團政策，例如內幕交易政策或行為準則（受補救期限制）。

25.2 公司根據第25.1條享有的權利不影響其在法律上可能擁有的終止僱傭關係或接受高管違反本協議的行為以終止協議的任何其他權利。公司在行使終止權方面的任何延誤均不構成對終止權的放棄。

26。花園休假

26.1 在公司或高管發出終止僱傭通知後，或者如果高管聲稱違反合同終止僱傭關係，公司可以通過書面通知要求高管在第3條規定的全部或部分適用通知期內不為公司或任何集團公司提供任何服務（或僅提供特定服務）。

26.2 在花園假期的任何期間，行政部門應：

26.2.1 繼續以通常方式領取本協議規定的工資和其他合同福利，但須遵守任何福利安排的條款；

26.2.2 仍然是公司的員工，並繼續受其職責和義務的約束，無論是根據本協議還是其他協議（包括但不限於其默示的忠實責任），這些職責和義務將繼續完全有效；

26.2.3 未經董事會或上市公司董事會事先書面同意，不得與公司或任何集團公司的任何客户、客户、會員、訪客、供應商、代理商、分銷商、股東、員工、高級職員、專業顧問或其他業務聯繫人（高管經理和負責進行與高管有關的任何紀律處分程序的個人除外）聯繫或交易（或試圖聯繫或交易）；

26.2.4 未經董事會或上市公司董事會事先書面同意，不得（除非另有要求）進入公司或任何集團公司的辦公場所；

26.2.5 如果他想休假，請事先與董事會或上市公司董事會達成協議；

26.2.6 不得開始任何其他工作或聘用（包括擔任任何董事或諮詢服務）；

26.2.7 不得訪問或引誘他人訪問任何公司或集團公司的計算機系統或數據庫；

26.2.8 如果他知道任何屬於其職責範圍的工作事項需要處理，請立即通知董事會或上市公司董事會或任何負責進行與他有關的紀律處分程序的個人；

26.2.9 提供公司或任何集團公司可能需要的協助，以將其責任有序移交給公司或任何集團公司指定接管其角色或職責的任何個人或個人；

26.2.10 隨時準備工作（無論是通常由高管承擔的性質還是其他性質的工作），隨時準備處理信息請求、提供協助、出席會議並就與公司或集團有關的事項提供建議；以及

26.2.11 如果被要求且不要求賠償，請立即辭去他在集團內擔任的任何董事職務或其他職務。

26.3 如果公司行使本協議第26.1條規定的權利，則應抵消任何花園假，從而縮短本協議第29.2和29.3條中限制的適用期限。

27。終止時的義務

27.1 在終止僱傭關係時（無論發生多少），或者如果更早，則在花園假期開始時，行政部門應：

27.1.1 立即辭去他在任何集團公司中或代表任何集團公司擔任的任何董事、職務、成員資格或託管職務，而無需支付任何補償。為避免疑問，此類辭職不得影響任何人

高管可能因終止僱傭關係而對公司或任何集團公司提起的索賠；

27.1.2 在不向公司付款的情況下轉讓高管作為任何集團公司的代理人或受託人持有的任何集團公司的任何股份或其他證券，並向公司交付相關證書；

27.1.3 在不違反第 27.2 條的前提下，立即向公司交付與任何集團公司的業務或事務或其業務聯繫人、任何集團公司的任何鑰匙、信用卡和任何其他財產，包括提供給高管的任何由其擁有或控制的任何汽車，所有文件、賬簿、材料、記錄、信件、文件和信息（無論在何種媒體上，無論位於何處）；以及

27.1.4 不可挽回地刪除存儲在任何磁盤、光盤或存儲器上的與集團公司業務有關的任何信息，以及高管在公司辦公場所外擁有或控制的所有來自此類來源的信息。

27.2 如果高管被安排休花園假，則在公司合理要求他這樣做之前，第27.1條不得要求他退還作為合同福利提供給他的任何財產以供在僱用期間使用。

27.3 高管特此不可撤銷地任命公司為其律師，負責執行和執行任何此類文書或事情，並通常使用其姓名讓公司或其被提名人充分享受第27.1.1條和第27.1.2條規定的利益。

27.4 在終止僱傭關係或高管在集團公司擔任的任何職位時，無論如何產生，高管均不得就公司或其可能參與的任何集團公司運營的任何股票期權、獎金、長期激勵計劃或其他利潤分享計劃下的任何權利或利益的喪失提出任何違約索賠，該終止導致高管根據本協議有權獲得的通知期內累計協議或其他。

27.5 自解僱之日起，高管必須停止以任何方式聲稱自己與公司或集團有持續的聯繫。

27.6 如果高管未能遵守本第27條，則公司可以扣留應支付給他的任何或全部款項，直到他完全遵守本第27條為止。

28。停止當導演

28.1 除非事先獲得董事會或上市公司董事會的批准，或者根據該高管擔任董事的任何集團公司的章程或章程（如適用）的規定，否則高管不得辭去任何集團公司董事的職務。

28.2 如果高管在聘用期間停止擔任任何集團公司的董事（除非因其死亡、辭職或根據不時修訂的相關集團公司章程或章程或法規或法院命令被取消資格），則應繼續以僱員身份受僱於高管，並且本協議的條款（與擔任董事職位有關的條款除外））將繼續發揮全部效力。行政部門不得就此種離職提出任何索賠。

29。限制性契約

29.1 高管承認，解僱後，由於保密信息、商業祕密以及對公司和集團已收購或將要收購的業務、運營、客户（包括會員）、員工和貿易關係的瞭解，以及他在就業期間建立和將要建立的關係，他將能夠與公司和集團進行不公平的競爭。因此，高管同意實施本第29條中的限制，以保護公司和集團的合法商業利益，特別是公司和集團的機密信息、商譽和經過穩定培訓的員工。

29.2 高管與公司和集團各公司承諾，未經董事會或上市公司事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），他不得代表自己或代表任何個人、公司或公司直接或間接地就任何正在或打算或即將與限制性業務競爭的業務或與提供任何商品有關的業務進行直接或間接的書面同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意）或與公司或任何集團出售或提供的服務相似或具有競爭力的服務與限制業務有關的公司：

29.2.1 在僱傭關係終止後的十二個月內，徵求或調查任何客户的習俗；

29.2.2 在僱傭關係終止後的十二個月內，徵求或調查任何潛在客户的習俗；

29.2.3 在與任何客户的僱傭協議終止後的十二個月內；

29.2.4 在與任何潛在客户的僱傭協議終止後的十二個月內；

29.2.5 在僱傭關係終止後的十二個月內，招募或誘使任何關鍵員工離開公司或任何集團公司；以及

29.2.6 僱員在解僱後的十二個月內，主動提出僱用任何關鍵員工或與之建立夥伴關係，以期將該人員的知識或技能用於任何旨在或打算與限制性企業競爭的業務或活動。

29.3 在遵守第20.2條的前提下，未經董事會或上市公司董事會事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或推遲同意），高管不得代表自己或代表任何個人、公司或公司，在解僱後的十二個月內，直接或間接地：

29.3.1 以董事、員工、主管、股東、合夥人或其他所有者、代理人或其他身份，設立、經營、受僱於或受僱於任何正在或打算或即將與限制性業務競爭的企業，以及作為不超過5％的股份或股票在任何認可投資交易所上市或交易的上市公司的股東除外，向其提供相關服務，或受僱於該企業；和

29.3.2 努力促使在解僱之日或在解僱前十二個月內的任何時候是公司和/或任何集團公司的限制性供應商的任何個人、公司或公司停止向公司或任何集團公司供應產品，或者以對公司或任何集團公司不利的方式對此類供應條款進行重大修改。

29.4 第29.2和29.3條中限制的適用期限應減少行政部門在解僱前不久在花園假上花費的任何時間。

29.5 在僱傭期間或終止僱傭後的任何時候，高管均不得使用集團在終止僱傭之日使用的任何名稱或商標，也不得在公眾心目中使用任何可能與公司或集團混淆的名稱，也不得在解僱之日後的任何時候自稱受僱於公司或集團任何其他公司或繼續與之保持聯繫（如適用的股東除外）。

29.6 如果在僱傭期間的任何時候，有兩名或兩名以上關鍵員工離開公司或任何集團公司的工作、任用或聘用，為與任何限制性企業競爭或意圖與之競爭的商業企業提供服務，則在公司或相關集團公司最後僱用或僱用任何關鍵員工之日後的六個月內，該高管不得僱用或從事任何工作解決這個商業問題。

29.7 行政部門可能被要求修改或刪除在網絡網站上發佈的任何被視為違反本第29條的信息。

29.8 行政部門必須向潛在僱主披露第29條規定的限制。高管同意，如果有人就向他提供與公司或任何集團公司競爭或可能存在競爭的工作而與他接觸，則高管將立即將這種做法告知公司。如果高管在僱傭期間或貨幣期間收到就業機會或提供服務的請求，則高管應通知公司，高管特此同意，公司可以向此類人員提供服務

提出此類要約或要求提供本第29條完整準確副本的個人、公司或其他實體。

29.9 當事方認為本條款中包含的限制在所有情況下都是合理的。每個子條款構成完全獨立的限制，每項限制的期限、範圍和適用均不超過保護公司和任何集團公司利益所必需的期限、範圍和適用範圍。

30. 沒有衝突

高管聲明並保證，高管不受任何僱傭合同、限制性契約或其他妨礙高管履行集團職責或以任何方式與本協議條款不一致的限制的約束。高管進一步聲明並保證，他不得向集團披露或誘使集團使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

31。紀律和申訴程序

31.1 高管須遵守公司或集團不時制定的任何紀律和申訴程序。這些程序的更多詳細信息可以在員工手冊中找到，並且不構成高管服務協議的一部分。

31.2 董事會或上市公司董事會可以暫停高管的任何或全部職責，停職的時間不得超過調查任何涉及高管的紀律問題所需的時間，也不得超過對高管的任何紀律處分程序尚未執行期間的其他合理期限。

31.3 在任何暫停期間：

31.3.1 行政人員應繼續以通常方式領取基本工資和所有合同福利，但須遵守任何福利安排的條款（除非在任何停職期間，高管因喪失工作能力而無法參與紀律處分程序的任何部分，在此期間，他將根據第17條獲得SSP）；

31.3.2 高管應繼續是公司的僱員，受本協議條款的約束；

31.3.3 高管應確保董事會或上市公司董事會知道高管將在哪裏以及在每個工作日如何與他取得聯繫（以通常方式休假期間除外）；

31.3.4 董事會或上市公司董事會可將高管排除在其工作地點或集團公司的任何其他場所之外；以及

31.3.5 董事會或上市公司董事會可要求高管不得與任何高管、員工、顧問、客户聯繫或打交道（或試圖聯繫或打交道）

任何集團公司的客户、供應商、代理商、分銷商、股東、顧問或其他業務聯繫人。

32。數據保護

32.1 公司將根據向高管提供的數據保護隱私聲明收集和處理與高管有關的信息。

32.2 高管在工作期間處理個人數據（包括與公司或任何集團公司的任何員工、員工、承包商、客户、潛在客户、客户、潛在客户、客户、供應商或代理人相關的個人數據）時，應遵守公司或集團可能實施並不時通知高管的任何適用政策和程序（統稱為 “數據保護政策”）以及適用的數據保護法。

32.3 不遵守數據保護政策的行為可能會根據公司的紀律程序進行處理，在嚴重的情況下，可能會被視為嚴重不當行為，導致立即解僱。

33。重建和合並

33.1 如果由於任何集團公司的重建或合併（無論是通過清盤還是其他方式）而在任何時候終止僱傭關係，並且高管在任何實質性程度上都不低於本協議條款的條款（總體而言）獲得任何參與重建或合併的企業或企業的就業機會，則高管不得對公司、任何集團公司或任何此類公司提出索賠因終止而產生或與之相關的承諾。

33.2 受條款約束錯誤！未找到參考來源。，任命該高管為公司或任何集團公司的董事並不構成僱傭期限，公司保留在合理行使權利的前提下隨時以任何理由解除該高管的任何此類董事職務的權利。如果公司合理地行使此權利，則這不構成對本協議的違反，也不得引起損害賠償或補償索賠。

34。雜項

34.1 如果高管被任命為公司或任何集團公司的董事，則在該任命任期內及其終止後的六年內，高管有權獲得董事和高級職員責任保險，其條件不低於董事會或上市公司董事會其他成員不時實行的條款。在2006年《公司法》第234條允許的範圍內，公司應向高管簽發一份賠償契約，以抵償高管辦公室可能產生的某些責任。

34.2 通知可以由任何一方通過親自送達，也可以通過信件或電子郵件發給另一方（就公司而言）其目前的註冊辦事處和（就高管而言）其最後已知的地址。任何此類通知

以信件形式給出的應被視為在發佈後48小時內給出的。通過電子郵件向公司發出的任何通知均可發送到公司總法律顧問的正常業務電子郵件地址或公司應通知的其他地址，通過電子郵件向高管發出的任何通知均可發送到高管的常用電子郵件地址或高管與公司可能不時商定的其他電子郵件地址，除此之外，通過電子郵件發出的任何通知應被視為在發送一小時後發出如果收到任何此類電子郵件，則不應被視為已這樣發出由發件人自動 “退回” 或 “不送達” 回覆發件人。

34.3 目前沒有任何影響就業條款和條件的集體協議。

34.4 如果任何具有司法管轄權的法院或行政機構認為本協議的任何條款無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議中應保持完全效力和效力的其他條款。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，但如果刪除了該條款的某些部分則會有效或可執行，則該條款應在進行必要修改後適用，使其生效。

34.5 如果高管被任命為任何集團公司的董事，則高管同意該集團公司根據該法將其與該集團公司（定義見2006年《公司法》）簽訂的服務合同提供審查。

35。進一步的保證

35.1 雙方應並應盡一切合理努力，促使任何必要的第三方簽署和交付必要的文件和行為，以充分執行本協議。

36。完整協議

36.1 本協議連同其中提及的文件構成雙方就其中所涉事項達成的完整協議和諒解，並取代雙方先前就此類事項達成的任何協議和協議，無論先前為終止協議或安排作出了何種條款，均予以取消和無效。

36.2 雙方承認並同意，在簽訂本協議及其中提及的文件時，除本協議中明確規定的內容外，雙方不依賴任何陳述、陳述、保證或諒解（無論是疏忽還是天真地作出），也不得對此採取任何補救措施。任何一方在任何此類聲明、陳述、保證或諒解方面可用的唯一補救措施是根據本協議條款違反合同。

36.3 本第 35 條中的任何內容均不得排除任何欺詐責任。

37. 變體

除非以書面形式並由當事方（或其授權代表）簽署，否則本協議的任何變更或協議終止均無效。

38。1999 年合同（第三方權利）法

38.1 所有集團公司均有權受益並有權執行本協議的所有條款（而且，除公司外，沒有義務履行本協議規定的任何義務）。

38.2 在不違反第38.1條的前提下，非本協議當事方的人無權根據1999年《合同（第三方權利）法》執行本協議的任何條款。該條款不影響除該法之外存在或可以獲得的任何人的任何權利或補救措施。

39。同行

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在由本協議一方或多方簽署時均構成原件，但均應構成一份相同的文書。

40。管轄法律

本協議以及因本協議或其標的或形式而產生或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）應受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。

41。管轄權

雙方均不可撤銷地同意，英國法院擁有專屬管轄權，可以解決因本協議或其標的或形成（包括非合同爭議或索賠）而引起或與之相關的任何爭議或索賠。

簽名頁面待關注

雙方在本協議簽訂之日將本協議作為契約簽署，以昭信守。

作為契約執行者

SOHO HOUSE 英國有限公司

（由導演安德魯·卡尼表演）

/s/ 安德魯·卡妮

導演

代表 SOHO HOUSE UK LIMITED

由託馬斯·柯林斯作為契約簽署

/s/ 託馬斯·柯林斯

託馬斯柯林斯