TSXV：DMT

股東周年大會及特別大會的通知

和

管理信息通告

2022年6月20日

目錄

小型製藥公司。

股東周年大會及特別大會的通知

茲通知，Small Pharma Inc.(“本公司”)普通股持有人(統稱為“股東”或個別為“股東”)將於2022年7月19日(星期二)上午10時舉行股東周年特別大會(“股東大會”)。(多倫多時間)。會議將是通過現場音頻網絡直播進行的虛擬會議。會議的目的如下：

1.收到該公司截至2022年2月28日的財政年度經審計的財務報表，以及核數師就此提交的報告；

2.選舉公司董事；

3.委任MNP LLP為該公司下一年度的核數師，並授權該公司董事釐定其薪酬；

4.考慮並在認為適當的情況下通過一項決議，批准公司的機車車輛期權計劃，如所附的日期為2022年6月20日的管理信息通告(“通告”)中更全面地描述的那樣，無論是否有變動；

5.考慮並在認為適當時通過一項特別決議案，批准普通股按通函中更全面的描述，按最高20：1的比例合併，不論是否有變動；及

6.處理可適當地提交會議或其任何延會或延會處理的其他事務。

本通函及本公司截至2022年2月28日止財政年度經審核財務報表副本連同核數師報告隨附本通函及股東周年大會及特別大會通知。有權收到股東周年及特別大會通知及於大會上投票的股東的決定記錄日期為2022年6月13日(星期一)收市。作為本公司的股東，仔細閲讀隨附的通函和其他會議材料是非常重要的。它們包含有關投票您的普通股以及出席和參與會議的重要信息。

會議將以虛擬方式舉行，股東將無法親自出席會議。選擇參加會議的股東將通過互聯網收聽會議的現場音頻網絡直播。股東和正式指定的代理持有人可以通過訪問https://web.lumiagm.com/245720019.訪問會議。會議的密碼是Small 2022(區分大小寫)。在該網站上，股東將能夠在會議舉行期間現場收聽會議、提交問題和提交投票。我們相信，舉辦這次會議實際上將使來自不同地理位置的股東出席人數增加，並將鼓勵更積極的股東參與會議。

不能出席會議的股東必須按照委託書或投票指示表上的説明進行操作。只有登記股東和委託書持有人才能出席會議並在會上投票。持有銀行、經紀商或金融中介機構股份並希望在會議上投票的股東，必須認真遵循其中介機構提供的指示。為使委託書有效，會議主席必須在會議開始或休會前收到委託書。如果您正在參加會議，請提前登錄到虛擬會議，以確保您的投票將被統計。

時間是很寶貴的。建議您通過電話或互聯網進行投票，以確保在會議之前收到您的投票。如欲透過電話或互聯網投票，請隨身攜帶你的委託書或投票指示表格，並仔細遵守表格內的指示。您的電話或互聯網投票授權指定的代理人投票您的普通股，就像您標記、簽署和退還您的代理卡一樣。如果您通過電話或互聯網投票，您的投票必須在上午10：00或之前收到。(多倫多時間)2022年7月15日(星期五)

股東有權委任一名人士(不一定是股東)出席及代表該股東或其代表出席股東大會，但在隨附的代表委任表格中指定的人士(“獲委任人”)除外。該等權利可於指定舉行大會或其任何續會指定時間前兩(2)個營業日(星期六、日及假期除外)前兩(2)個營業日(星期六、日及假期除外)前兩(2)個營業日(星期六、日及假期除外)，交回本公司的轉讓代理及登記處奧德賽信託公司(地址：加拿大安大略省多倫多Yonge街67 Yonge St.，Suite 702，M8E 1J8)，方可行使該項權利。被任命的人需要聯繫奧德賽信託公司，電子郵件地址是apeartee@odyseytrust.com，以申請一個12位數字的控制號碼。沒有控制號碼，被任命者將不能參加會議。

日期：温哥華，不列顛哥倫比亞省^這是2022年6月1日。

根據董事會的命令

《彼得·蘭茲》

彼得·蘭茲

首席執行官

小型製藥公司。

管理信息通告

貨幣列報

除非另有説明，本管理信息通告(“通告”)中的所有美元金額均以加元表示，除非另有説明，否則所有以英鎊表示的金額均使用1.5927的匯率換算，即緊接本通告日期前一個營業日的加拿大銀行匯率。

徵求委託書

本通函乃就小型製藥公司(“本公司”)管理層徵集委託書以供本公司股本中普通股(“普通股”)持有人(統稱“股東”或個別“股東”)於虛擬時間、地點及就所附股東周年大會及特別大會(“通告”)所載目的而舉行的股東周年大會及特別大會(“股東大會”)而提供。股東可以通過訪問https://web.lumiagm.com/245720019.訪問會議。會議的密碼是Small 2022(區分大小寫)。如果您計劃在會議上投票，重要的是在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。在會議期間，確保互聯網連接是您的責任。您應該留出足夠的時間在線登錄會議並完成簽到程序。徵集活動將主要通過郵寄方式進行，但公司的正式員工也可以親自或通過電話徵集委託書。徵集活動的費用將由公司承擔。

除以下注明外，本公司已向結算機構、證券商、銀行及信託公司或其代名人(統稱為“中介”)分發或提供通告、通函及代表委任表格或投票指示表格(如適用)(“會議材料”)副本以供分發予其普通股由該等中介持有或保管的實益股東(定義見下文)。此類中介機構必須將此類文件轉交給實益股東，除非實益股東已放棄接收這些文件的權利。本公司已選擇支付由中間人向反對的實益股東交付會議材料的費用。該公司正在通過其轉讓代理和登記機構奧德賽信託公司的服務，直接向無異議的受益股東發送與委託書有關的材料。向實益股東徵集委託書將由中間人進行，如果中間人提供了實益股東的姓名和地址，則由公司進行。本公司將支付與分發會議材料有關的許可費用和中介費用。本公司在向登記股東或實益股東交付會議材料時，並不依賴證券法的通知及查閲規定。

委託人的委任及撤銷

登記股東無論是否出席會議，都可以委託代表投票。隨附的委託書所指名的人士為本公司的高級人員及/或董事。登記股東如欲委任其他人士(不一定是股東)代表其出席會議，可將該人士的姓名填入適用的代表委任表格所提供的空白處，或填寫另一份適當的代表委任表格。在任何一種情況下，登記股東都可以委託代表投票，方法是：(A)將填寫好的委託書交付給公司的轉讓代理和登記處奧德賽信託公司，郵寄到加拿大安大略省多倫多Yonge街67 Yonge街67號Suite702，加拿大安大略省多倫多M5E 1J8的代理部，或(B)通過在https://login.odysseytrust.com/pxlogin上在線投票，點擊投票並輸入他們的12位數字控制號碼，以便不遲於上午10：00到達。(多倫多時間)2022年7月15日(星期五)，或如果會議延期，則在將使用委託書的任何復會時間之前不少於24小時(不包括星期六、星期日和節假日)。

如果您希望委託書上指定的管理層被提名人以外的人士出席會議並作為您的代表參加會議並投票表決您的普通股，您必須提交您的委託書，指定該第三方代表持有人，並在不遲於上午10：00之前通過電子郵件發送電子郵件至aportee@odyseytrust.com完成註冊代表持有人的額外步驟。(多倫多時間)在2022年7月15日(星期五)，或如果會議延期，在將使用委託書的任何復會時間之前不少於24小時(不包括星期六、星期日和節假日)，並向奧德賽信託公司提供所需的委託人聯繫信息、指定的普通股數量、普通股登記名稱，以便奧德賽信託公司可以通過電子郵件向委託人提供用户名。未能向奧德賽信託公司註冊代表持有人將導致代表持有人無法收到參加會議的登錄憑據，並且無法出席會議、參與會議或在會議上投票。

股東有權撤銷已提交的委託書。如欲撤銷委託書，股東可隨時向本公司註冊辦事處遞交書面通知，直至大會或其任何續會前最後一個營業日(包括該日)為止。委託書也可以在會議或任何休會當天通過向會議主席遞交書面通知而被撤銷。此外，委託書可以通過法律允許的任何其他方式撤銷。撤銷通知書可以由股東簽署，也可以由股東書面授權的代理人簽署。如果股東是公司，書面通知必須由其正式授權的高級職員或受權人籤立。

代理人行使酌情權

隨附的委託書所指名的人士將投票表決按照委任他們的股東的指示委任的普通股。在沒有該等指示的情況下，該等普通股將投票贊成通過通知所列事項。委託書的形式賦予被指名人士酌情決定權，以修訂或更改通知所述事項，以及就可適當提交大會或其任何延會的其他事項。*在本通函印製時，本公司管理層並不知悉任何該等修訂。除通知所述事項外，任何其他事項將提交大會審議。然而，如本公司管理層目前不知道的任何其他事項應提交大會審議，委託書將按照指定代表的最佳判斷就該等事項進行表決。

法定委託書-美國受益股東

如果您是位於美國的實益股東，並希望出席、參加會議或在會議上投票，或在允許的情況下指定第三方作為您的代理人，除了“我如何出席和參加會議？”一節中所述的步驟外，您還必須從您的中間人那裏獲得有效的合法代表。遵循發送給您的法定委託書和投票信息表附帶的中介機構的説明，或聯繫您的中介機構要求提供法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。在從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須將該合法委託書提交給奧德賽信託公司。希望出席、參加會議或在會議上投票或在允許的情況下指定第三方為其代理持有人的美國受益股東的註冊請求必須通過電子郵件發送到aportee@oderson seytrust.com，並在上午10：00之前收到。(多倫多時間)2022年7月15日(星期五)

我如何出席和參與會議？

該公司將舉行一次完全虛擬的會議，會議將通過網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。股東必須擁有有效的用户名，才能出席、參與或在會議上投票(包括在會議上投票和提問)。

登記股東和正式指定的代表持有人將能夠出席、參與會議並在網上投票，網址為https://web.lumiagm.com/245720019.。這樣的人可以在會議開始前通過點擊“我有一個登錄”並輸入用户名和密碼進入會議：

給受益股東的建議

股東應注意，只有其名字出現在公司記錄中的普通股登記持有人的股東交存的委託書，或其姓名已提供給公司的登記和轉讓代理的無異議實益所有者交存的委託書，才能在會議上得到承認和採取行動。因此，本節規定的信息對許多不以自己的名義持有普通股的股東(在本節中稱為“受益股東”)具有重要意義。如果普通股是在中間人提供給股東的賬目報表中列出的，那麼在幾乎所有的情況下，這些普通股都不會在公司的記錄中以該股東的名義登記。這些普通股更有可能登記在股東的中間人或該中間人的代理人的名字下。在加拿大，絕大多數普通股是以CDS&Co.的名義登記的，CDS Clearing and Depository Services Inc.的提名人。它充當許多加拿大中間人的託管機構。中間人或他們的被指定人持有的普通股只有在受益股東的指示下才能投票贊成或反對決議。如無特別指示，中介機構不得為其客户的普通股投票。

適用的監管政策要求中介機構在股東大會之前徵求受益股東的投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序並提供自己的返還説明，受益股東應仔細遵守這些程序，以確保其普通股在會議上投票。通常情況下，其中介機構向受益股東提供的委託書形式與公司向中間人提供的委託書形式相同。然而，其目的僅限於指示中介機構如何代表受益股東投票。現在，大多數中介機構將從客户那裏獲取指示的責任委託給Broadbridge Financial Solutions。Broadbridge通常將投票指示表格或委託書郵寄給受益股東，並要求受益股東將投票指示表格或委託書返還給Broadbridge。Broadbridge然後將收到的所有指示的結果列表，並就代表普通股參加會議的投票提供適當的指示。從Broadbridge收到委託書或投票指示表格的受益股東不能在會議上直接使用該代理投票普通股--必須在會議之前將委託書退還給Broadbridge，以便對普通股進行投票。

雖然實益股東在會議上可能不被直接承認，以其中間人的名義投票普通股，但實益股東可以作為中間人的委託持有人出席會議，並以該身份投票他們的普通股。希望出席會議並間接以中間人的委託持有人的身份投票自己的普通股的實益股東，應在會議前按照該中間人或代理人提供的指示，在空白處填寫自己的姓名，並將其返還給其中間人(或該中間人的代理人)。受益股東應認真遵循其中介機構和服務公司的指示。

除非另有特別説明，本通函內所有提及股東及隨附的委託書及通告表格均指登記在冊的股東。

致非特許受益擁有人的説明

會議材料將同時發送給登記股東和受益股東。如果您是實益股東，並且公司或其代理人已將會議材料直接發送給您，則您的姓名、地址以及您所持普通股的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有普通股的中介機構處獲得。通過選擇將會議材料直接發送給您，公司(而不是代表您持有會議材料的中介機構)承擔了(I)將會議材料交付給您和(Ii)執行您適當的投票指示的責任。請按照投票指示請求書中的説明，寄回您的投票指示。

有表決權的證券及其主要持有人

本公司已將2022年6月13日(星期一)的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在大會上收到通知及投票的股東。

根據《公約》規定《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，該公司將在記錄日期準備一份普通股持有人名單。在名單上被點名的每一位普通股持有人將有權在會議上投票表決名單上其姓名對面顯示的普通股。

據本公司董事及行政人員所知，於本通函日期，除Peter Rands直接或間接實益擁有或控制或指示88,799,724股普通股，相當於已發行及已發行普通股約27.70%的已發行及已發行普通股約27.70%外，並無任何人士實益擁有或控制或指示本公司附有普通股10%或以上投票權的證券。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

公司高管薪酬政策的目標是：(A)吸引和留住優秀人才擔任公司高管；(B)激勵他們的表現，以實現公司的戰略目標；以及(C)使高管的利益與公司股東的長期利益保持一致。

公司董事會根據管理層的建議，負責制定公司的整體薪酬策略，並評估和決定董事和高管的薪酬。董事會應根據管理層的建議，每年審查和確定基本工資。

每名執行官員都有基本工資。該公司為其僱員(包括其管理人員)提供團體福利計劃，包括醫療和牙科保險。未來可能會提供生命、意外死亡和肢解保險。管理人員以與公司其他員工相同的條件參加醫療保健和其他福利計劃。

雖然本公司向其行政人員報銷在執行本公司行政人員職責過程中發生的開支，但本公司並無向其執行人員提供任何被視為額外或個人利益的補償。

補償要素

1.基本薪資

每個被任命的執行幹事(定義見下文)都有一份基本工資，這是該被任命的執行幹事薪酬方案的重要組成部分。基本工資是對履行日常職責和責任的認可，反映了被任命的執行幹事在一段時間內的表現，以及該個人的特定經驗和資歷。獲任命的行政人員的基本薪金由公司董事會(“董事會”)按年檢討，並可加以調整，以考慮該年度的業績貢獻，以及反映若干年的持續業績貢獻。

2.股票期權計劃

公司的股票期權計劃(“股票期權計劃”)旨在通過鼓勵高級管理層和其他員工的股份所有權和創業精神，加強對盈利能力和股東價值長期增長的承諾。董事會認為，通過將高管薪酬的一部分與普通股的長期業績掛鈎，股票期權計劃使被任命的高管和董事會的利益與股東保持一致。

根據股票期權計劃，高級管理人員、董事、員工和顧問有資格獲得股票期權授予。股票期權計劃是公司針對其高級管理人員、董事、員工和顧問的長期激勵戰略的重要組成部分，允許他們在規定的一段時間內參與普通股的市值增值。授予高級管理人員、董事、僱員和顧問的股票期權的規模取決於每個此等人士在公司的責任、權力和地位，以及此人對公司的長期貢獻對公司長期成功的關鍵程度。

期權由董事會或本公司的薪酬委員會(“薪酬委員會”)授予。在監察或調整購股權分配時，董事會或薪酬委員會(視情況而定)會考慮其對個別業績的觀察(如有可能)及其對個別股東價值貢獻的評估、先前授予的購股權及為獲提名的行政人員設定的目標。備選辦法的規模一般與每一責任級別的適當基薪水平相稱。董事會或薪酬委員會將根據購股權計劃的規定作出此等決定。請參閲“須採取行動的事項詳情-批准股票期權計劃“有關股票期權計劃的進一步詳情，請參閲以下文件。

於本通函日期，共有8,912,399股普通股可供授出，而23,246,400股普通股可根據購股權計劃授出之購股權發行，約佔已發行及已發行普通股之7.23%。

3.提供績效獎金

本公司每名現任行政人員，即Peter Rands、David鋼鐵、Marie Layzell、Carol Routledge博士、George Tziras及Alastair Riddell博士，均有資格在薪酬委員會酌情決定下，根據董事會或董事會薪酬委員會不時釐定的量化及定性主要績效指標，獲得最高達其年薪100%的績效獎金。

董事的薪酬

下表説明瞭非執行董事的薪酬結構。除以下所列薪酬外，董事亦可獲發還執行董事職責所產生的自付費用。

除年度聘任外，董事會主席有資格獲得年度價值120,000美元的股票期權，而彼此的非執行董事董事有資格獲得年度價值60,000美元的股票期權。

除公司以高級人員身份支付的薪酬外，兼任董事的公司高級人員將不會因以董事身份提供的服務而獲得任何額外補償。

補償風險

董事會及薪酬委員會(如適用)會考慮及評估與本公司薪酬政策及做法有關的風險的影響，並投入相信在有關情況下所需的時間及資源。該公司主要通過工資、獎金和股票期權來補償其高級人員的做法旨在通過：(I)確保公司留住這些高級人員；以及(Ii)使其高級人員的利益與公司及其股東的短期和長期目標保持一致，從而降低風險。於本通函日期，董事會並無發現本公司的薪酬政策及做法所產生的風險，而該等風險可能對本公司產生重大不利影響。

金融工具

根據公司內幕交易政策的條款，公司高級管理人員和董事不得購買預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位等金融工具，這些工具旨在對衝或抵消作為補償授予或由高級管理人員或董事直接或間接持有的股權證券的市值下降。

薪酬治理

為了協助審計委員會履行其對賠償事項的監督責任，審計委員會設立了賠償委員會，並審查和核準了賠償委員會的章程。賠償委員會由Paul Maier(主席)、Lyne Fortin和Michael Wolfe組成。賠償委員會的所有成員都是獨立的，這一術語在國家文書52-110中有定義--審計委員會.

薪酬委員會在有需要時就高管薪酬事宜召開會議。薪酬委員會與薪酬事宜有關的主要目標，是確保向獲提名的高管及本公司其他高級管理人員提供的薪酬，是根據公司的業務策略及目標釐定，使高級管理人員的財務利益與股東的財務利益一致，並確保他們的薪酬公平合理，足以吸引及留住合資格及經驗豐富的高管。薪酬委員會有權聘用其認為履行職責所必需的任何外部顧問並對其進行補償。

整體而言，薪酬委員會成員具有直接經驗和技能，與他們在高管薪酬方面的責任有關，包括使薪酬委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適宜性作出明智的決定。

與高管薪酬相關的費用

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度內，沒有支付與高管薪酬相關的費用。

薪酬彙總表--被任命的高管

以決定表格51-102F6V所指的公司行政人員高管薪酬聲明--風險企業發行人，該公司已包括在截至2022年2月28日的年度內支付給Small Pharma Ltd.高級管理人員的薪酬。Small Pharma Ltd.(“SPL”)在公司於2021年4月29日完成符合資格的交易(“符合資格的交易”)後成為本公司的附屬公司，在此期間，SPL的高級職員成為本公司的高級職員。

下表列出了公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的財政年度支付或支付給下列個人的薪酬：(I)首席執行官；(Ii)首席財務官；(Iii)首席製造和開發官；(Iv)首席醫療和科學官；以及(V)首席商務官(每個人都是“指定的行政官”)。

備註：

(1)Rands先生於符合資格的交易完成後，已就其擔任SPL及本公司行政總裁的職位支付補償。他扮演董事的角色沒有得到任何補償。蘭茲先生在符合資格的交易完成後被任命為該公司的首席執行官。

(2)斯蒂爾先生於2021年1月18日獲委任為SPL首席財務官，並於符合資格的交易完成後出任本公司首席財務官。

(3)Layzell女士於完成符合資格的交易後，已就其作為SPL僱員兼首席營運官及本公司首席營運官兼CMC主管的職位支付補償。她扮演董事的角色沒有得到任何補償。萊澤爾女士於2021年4月29日被任命為董事公司的董事，負責完成符合資格的交易。2022年6月1日，萊澤爾女士被任命為該公司的首席製造和開發官。

(4)Routledge女士在完成符合資格的交易後被任命為該公司的首席醫療和科學官。

(5)Tziras先生的補償是在符合資格的交易完成後，就他作為SPL和公司的顧問和首席商務官的職位支付的。他扮演董事的角色沒有得到任何補償。Tziras先生於2021年4月29日因完成符合資格的交易而被任命為該公司的董事董事。

獎勵計劃獎-被提名的高管

獎勵計劃獎-基於股票和期權的傑出獎勵

下表列出了在截至2022年2月28日的財政年度內授予被任命的高管的所有薪酬證券的信息：

注：

(一)斯蒂爾先生最初於2021年7月28日獲得85萬份期權。2021年11月23日，由於税務原因，原授予的期權被註銷，並以相同的行權價重新發行。

獎勵計劃獎勵-練習

於截至2022年2月28日止年度內，獲提名之行政人員並無行使任何獎勵計劃獎勵。

薪酬彙總表-董事

下表列出了截至2022年2月28日和2021年2月28日的公司財政年度公司每位董事(同時被任命為高管的董事除外)的薪酬信息：

備註：

(1)於截至2022年2月28日止財政年度，本公司董事。

(2)Fortin女士於2021年4月29日就完成合資格交易獲委任為本公司董事。Fortin女士於2021年8月26日被任命為董事會主席。

(3)Maier先生於2021年11月18日獲委任為本公司董事。

(4)Wolfe先生於2021年4月29日就完成合資格交易獲委任為本公司董事。

(5)於截至二零二一年二月二十八日止財政年度，本公司為SPL董事。

(6)於截至2021年2月28日止財政年度，本公司董事。Chew先生及Hunter先生於2021年4月29日就完成合資格交易辭任本公司董事。

獎勵計劃獎勵-董事

激勵計劃獎勵-股票期權和其他補償證券

下表載列截至2022年2月28日止財政年度向本公司各董事（兼任執行官的董事除外）授出或發行的所有補償證券的資料：

備註：

(1)於截至2022年2月28日止財政年度，本公司董事。

(2)截至2021年2月28日的財政年度，標緻雪鐵龍的董事。

(3)截至2021年2月28日的財政年度內該公司的董事。Chew先生和Hunter先生於2021年4月29日因完成符合資格的交易而辭去公司董事職務。

激勵計劃獎勵-董事實踐

下表列出了截至2022年2月28日的財年，公司每個董事(同時被任命為高管的董事除外)行使的所有薪酬證券的信息：

注：

(1)豪拉達爾先生於2021年7月20日行使期權後，豪拉達爾先生不再直接或間接持有、指導或控制公司的任何期權。

管理合同--控制權利益的終止和變更

下表列出了每項協議的實質性條款，根據這些條款，將向被點名的高管和於2022年6月1日被任命為公司首席運營官的阿拉斯泰爾·裏德爾博士支付補償、收入補償或支付補償。每一位被提名的執行官員以及裏德爾博士都以下列實質性條款與該公司簽訂了僱傭協議：

備註：

(1)瑪麗·萊澤爾女士於2022年6月1日被任命為首席開發和製造官。此前，她曾擔任首席運營官兼CMC負責人。

(2)阿拉斯泰爾·裏德爾博士於2022年6月1日被任命為首席運營官。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2022年2月28日，根據股票期權計劃行使已發行期權時將發行的普通股數量：

備註：

(1)期權數目及行使價格已作出調整，以適用於拆分Small Pharma Ltd.普通股及合併與符合資格的交易有關的本公司普通股。

(2)代表Small Pharma Ltd.於2021年2月28日根據Small Pharma Ltd.的股票期權計劃可發行的普通股。在2021年2月28日至符合資格的交易完成期間，根據小藥業有限公司S期權計劃下的期權的行使，Small Pharma Ltd.購買了12,296,400股普通股。與符合資格的交易相關，授予了購買最多18,601,400股普通股的期權，以換取Small Pharma Ltd.的未償還期權。

(3)於本通函日期，根據購股權計劃，可購買最多23,246,400股普通股的購股權仍未行使，約佔已發行及已發行普通股的7.23%，可供發行的普通股為8,912,399股。於截至二零二二年二月二十八日止財政年度後，共有130,433份購股權於未獲行使的情況下到期，(Ii)1,962,500份購股權已獲行使，及(3)6,300,000份購股權已發行予本公司董事及高級管理人員。

(4)基於截至2022年2月28日已發行和已發行的319,625,487股普通股。

董事及行政人員的負債

於本通函日期，本公司或其任何附屬公司之行政人員、董事、僱員或前行政人員、董事或僱員概無因購買證券或其他原因而欠本公司或其任何附屬公司任何債務。

在截至2022年2月28日的財政年度內，或在截至本通函日期的本通函日期，任何個人，或在截至2022年2月28日的財政年度內，或在截至本通函日期的任何時間，均不曾是公司的董事或高管、建議獲提名為公司董事的管理層候選人、或任何該等董事的聯繫人、高管或建議獲提名人，均不欠公司或其任何附屬公司與證券購買計劃或其他計劃有關的債務。

《企業管治報告》

維持高標準的公司管治是董事會和公司管理層的優先事項，因為雙方都相信有效的公司管治將有助於創造和維持長期的股東價值。公司的公司管治做法説明，涉及國家文書58-101中規定的事項-披露企業管治常規，載於本通函附件A。

審計委員會披露

審計委員會約章

公司審計委員會的章程(“審計委員會章程”)轉載為附件“C”。

審計委員會的組成

審計委員會由Michael Wolfe（主席）、Lyne Fortin和Paul Maier組成，他們均為公司董事。根據交易所政策3.1，審計委員會的大多數成員不是公司的僱員、控制人（根據交易所的規則和政策定義）或高級職員。

審計委員會的所有成員都是獨立的，這一術語在國家文書52-110中有定義：審計委員會(“NI 52-110”)。該公司認為，審計委員會的所有三名成員都是NI 52-110所界定的“懂財務”。

相關教育和經驗

審核委員會所有成員均具備所需的教育及/或實際經驗，以理解及評估財務報表所反映的會計問題的廣度及複雜程度，而該等會計問題的廣度及複雜程度一般可與本公司的財務報表可合理預期提出的問題的廣度及複雜性相媲美。

Michael Wolfe -審計委員會主席，56歲

Wolfe先生在金融、會計、私募股權和商業估值方面擁有超過30年的經驗。他目前是Mind Cure Health Inc.的首席財務官，該公司此前專注於開發數字治療技術和研究迷幻化合物。在加入Mind Cure Health之前，Michael曾擔任多家加拿大中端市場公司的首席財務官，包括Baylin Technologies Inc.，一家在多倫多證券交易所上市的有線通信行業公司，和Masstech集團公司，廣播行業的軟件公司。作為VenGrowth Capital Partners Inc.的普通合夥人，Michael在有線電視、廣播、製造、保險、油田服務和全球物流等不同行業的收購、管理層收購、增長融資和資本重組方面都有成功的記錄。Michael還曾擔任多傢俬營和上市公司的董事，包括審計和其他獨立委員會的成員。他獲得了註冊會計師，CA稱號，特許商業評估師稱號，麥克馬斯特大學MBA學位和西安大略大學BA（商業和經濟學）學位。

Lyne Fortin -審計委員會成員，63歲

Fortin女士在製藥行業擁有超過35年的經驗，包括在生物技術和小型和大型上市公司的執行或董事會級別的職位。她最近的職位包括Theratechnologies Inc.的高級副總裁兼首席商務官。(TSX：TH，NASDAQ：THTX），Telesta Therapeutics Inc.的董事會成員。(TSX：TST），以及默克加拿大公司的副總裁兼董事會，她的大部分職業生涯都在該公司工作。她的工作經驗遍及國際，曾在加拿大和美國工作，管理美國市場的製藥資產，並參與各種歐洲計劃。Fortin女士在製藥資產商業化和業務發展安排方面擁有廣泛的專業知識和經驗，對解決未滿足的醫療需求的創新特別感興趣。 她目前是美國非營利組織ADAP倡導協會的董事會成員。 Fortin女士擁有蒙特利爾大學的化學證書和藥學學士學位，以及Concordia大學的MBA學位。

Paul Maier -審計委員會成員，74歲

Maier先生在生物製藥和生物技術行業擁有超過35年的高級管理經驗。他在美國上市的生物技術公司擁有成功的業績記錄，在其職業生涯中籌集了超過15億美元的股權和債務融資，並在公司和產品收購以及IPO方面擁有廣泛的專業知識。Maier先生曾擔任Sequenom，Inc.的首席財務官。和Ligand Pharmaceuticals，Inc.他目前在Ambrx Biorma Inc（紐約證券交易所代碼：AMAM）、4D製藥公司（納斯達克代碼：LBPS）、伊頓製藥公司（Eton Pharmaceuticals，Inc.）（納斯達克股票代碼：ETON），生物動力學和國際幹細胞公司（OTCBB：ISCO）。他曾在其他上市公司的董事會任職，包括裏特製藥公司，Apricus Biosciences，Inc.，和MabVax Therapeutics Holdings，Inc. Maier先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，董事會從未採納過審核委員會就本公司外聘核數師的提名及/或薪酬提出的任何建議。

對某些豁免的依賴

自該公司最近完成的財政年度開始以來，該公司在任何時候都沒有依賴與下列事項有關的豁免： “最低限度的非審計服務”或NI 52-110第8部分規定的任何豁免。

審批前的政策和程序

根據《審計委員會章程》的規定，審計委員會應預先批准由公司外聘審計師向公司或其附屬實體提供的所有非審計服務。

外聘審計員服務費(按類別分列)

審計費- 該公司的外部審計師在截至2021年2月28日的財政年度開具了約6，825美元的發票，在截至2022年2月28日的財政年度開具了145，497美元的發票。

審計相關費用- 公司的外部審計師在截至2021年2月28日的財政年度開具了約1，325美元的發票，在截至2022年2月28日的財政年度開具了約56，175美元的發票。

税費- 公司的外部審計師在截至2021年2月28日的財政年度開具了約1，500美元的發票，在截至2022年2月28日的財政年度開具了零美元的發票。

所有其他費用- 本公司的外部審計師就截至2021年2月28日止財政年度的服務開具發票為零美元，而就截至2022年2月28日止財政年度的服務開具發票為22，470美元。

風險發行人豁免

公司依賴NI 52-110第6.1節的豁免。

知情人士在重大交易中的利益

除本文所披露的外，沒有“知情人”（如國家文書51-102 - 104中所定義的術語）。 持續披露義務（“NI 51-102”））或被提名為公司董事的候選人或上述公司的任何聯繫人或關聯公司，在公司自最近完成的財政年度開始以來參與的任何交易中，或在已經或將對公司產生重大影響的任何擬議交易中，直接或間接擁有任何重大利益。

須採取行動的事宜的詳情

1.選舉董事

董事會目前由六名董事組成，即Peter Rands、Marie Layzell、George Tendas、Lyne Fortin、Michael Wolfe和Paul Maier。每一位當選的董事將任職到下一次年度股東大會或直到其繼任者根據公司章程正式選出或任命。隨附之代表委任表格允許股東共同投票選舉所有獲提名人或個別投票選舉各獲提名人。

除非股東已在其或其委託書中指明其或其普通股不得代替任何特定提名人或被提名人投票，否則由管理層提名人代表的普通股將以有利於每名建議提名人的方式投票。 管理層並不認為任何該等被提名人將無法擔任董事。然而，倘任何提名人士因任何理由不參選或未能參選，則管理層提名人士的代表將酌情投票選舉另一名提名人士，除非股東已於其代表中指明其或其普通股將不得代替任何特定提名人士投票。

董事提名者簡介

下表列出截至本通函日期(除非另有説明)有關獲提名參選董事的人士的若干資料。有關本公司各董事所擁有普通股的資料，均由本公司管理層知悉，並已由該等董事向本公司管理層提供。有關董事會及委員會會議出席情況的資料為自符合資格的交易完成後截至2022年2月28日止年度內舉行的會議。

萊恩·福爾廷	主要職業和傳記信息
瓦爾-David，魁北克 董事自：2021年4月29日起擔任董事會主席：2021年8月26日起 獨立的	Fortin女士在製藥行業擁有超過35年的經驗，包括在生物技術和小型和大型上市公司的執行或董事會級別的職位。她最近的職位包括Theratechnologies Inc.的高級副總裁兼首席商務官。(TSX：TH，NASDAQ：THTX），Telesta Therapeutics Inc.的董事會成員。(TSX：TST），以及默克加拿大公司的副總裁兼董事會，她的大部分職業生涯都在該公司工作。她的工作經驗遍及國際，曾在加拿大和美國工作，管理美國市場的製藥資產，並參與各種歐洲計劃。Fortin女士在製藥資產商業化和業務發展安排方面擁有廣泛的專業知識和經驗，對解決未滿足的醫療需求的創新特別感興趣。 她目前是美國非營利組織ADAP倡導協會的董事會成員。 Fortin女士擁有蒙特利爾大學的化學證書和藥學學士學位，以及Concordia大學的MBA學位。
現任董事會/委員會 會籍	出席率	出席人數(總計)		其他公共董事會 會員制
董事會主席公司治理和提名委員會主席 審計委員會委員 薪酬委員會委員	第18頁，共18頁 10個，共10個 第3頁，共3頁 第6頁，共6頁	37次，共37次	100%	無
截至本通函日期實益擁有、控制或定向持有的普通股數量(非攤薄基礎上的百分比)				100,000 (
於本通函日期實益擁有、控制或指示的期權數目(按非攤薄基礎計算的百分比)				570,000 (2.45%)

瑪麗·萊澤爾	主要職業和傳記信息
坎伯利，英國 董事自：2021年4月29日至今 不獨立	Layzell女士在製藥行業擁有20多年的分析科學家和顧問經驗，並曾為多個大型製藥項目提供CMC藥物開發方面的建議。Layzell女士於1998年畢業於赫特福德郡大學，獲得人類生物學學位，之後她在許多合同開發組織工作，包括Prova(R&D)Ltd、Bodycote Testing和Exova Group。在此期間，Layzell女士管理眾多小分子和生物實體的CMC開發；監督分析師團隊，並與配方師合作推進開發。 自2011年以來，Layzell女士一直在Eviva Pharma擔任分析顧問。自2015年以來，Layzell女士一直在Small Pharma工作，並於2016年5月擔任高級研究經理，負責CMC活動。2020年7月，她成為首席運營官兼CMC負責人。2022年6月，萊澤爾女士被任命為首席製造和開發官。
現任董事會/委員會 會籍	出席率	出席率 (總計)		其他公眾 衝浪板 會員制
董事會成員前公司治理和提名委員會成員(1) 賠償委員會前成員(1)	第18頁，共18頁 10個，共10個 第6頁，共6頁	34人中的34人	100%	無
截至本通函日期實益擁有、控制或定向持有的普通股數量(非攤薄基礎上的百分比)				2,891,300 (
於本通函日期實益擁有、控制或指示的期權數目(按非攤薄基礎計算的百分比)				2,891,300 (12.44%)

注：

(1)於截至2022年2月28日止財政年度結束後，Layzell女士辭去公司管治及提名委員會及薪酬委員會成員的職務，以便董事會各委員會的所有成員均為非執行董事。

保羅·邁爾	主要職業和傳記信息
弗吉尼亞州威廉斯堡 董事自：2021年11月18日至今 獨立的	Maier先生在製藥行業擁有超過35年的經驗，包括在公共生物技術、專業製藥和診斷公司從開發階段到商業化階段的高級管理和董事會職位。 他最近擔任的職務包括Sequenom公司和Ligand製藥公司的首席財務官，目前擔任其他四家上市公司和一傢俬人公司的董事會和審計委員會主席。他之前曾在其他上市公司的董事會任職，包括Ritter PharmPharmticals，Inc.，Apricus Biosciences，Inc.和MabVax Treateutics Holdings，Inc.。他也是Lackey Clinic的董事會主席，這是一個免費和慈善的醫療中心，為沒有保險的人提供服務。 邁爾先生是威廉和瑪麗·梅森商學院的執行合夥人。邁爾先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞州立大學的商業物流學士學位。
現任董事會/委員會 會籍	出席率	出席率 (總計)(1)		其他公共董事會 會員制
董事會成員企業管治及提名委員會成員 審計委員會委員 薪酬委員會主席	第2頁，共2頁 第5頁，共5頁 1箇中的1個 第2頁，共2頁	10個，共10個	100%	Ambrx Biophrma Inc.(紐約證券交易所代碼：AMAM) 4D製藥公司(納斯達克：LBPS) 伊頓製藥公司(納斯達克：伊頓公學) 國際幹細胞公司(場外交易市場：ISCO)
截至本通函日期實益擁有、控制或定向持有的普通股數量(非攤薄基礎上的百分比)				沒有。
於本通函日期實益擁有、控制或指示的期權數目(按非攤薄基礎計算的百分比)				180,000 (

注：

(1)邁爾先生的出席信息僅反映了邁爾先生於2021年11月18日被任命後舉行的會議。

彼得·蘭茲	主要職業和傳記信息
英國倫敦 董事自：2021年4月29日至今 不獨立	蘭茲先生是英國和歐洲的合格專利律師，擁有超過10年的製藥業經驗。蘭茲先生一直熱衷於藥物創新。蘭茲先生於2003年畢業於牛津大學，獲得化學一級學位，之後他接受了英國和歐洲專利律師的培訓並取得了資格，專門從事製藥業務。 2008年，蘭茲加入了仿製藥公司Teva Pharmtics，直接與藥物配方團隊合作。彼得於2011年離開Teva，重返AmLaw 100公司Mintz Levin的私人執業，在那裏他為初創和中型創新制藥公司提供知識產權和法律事務方面的建議。蘭茲於2015年離開明茨·萊文創立了Small Pharma Ltd.
現任董事會/委員會 會籍	出席率	出席率 (總計)		其他公共董事會 會員制
董事會成員薪酬委員會前成員(1)	18人中的17人 第4頁，共4頁	22次中的21次	96%	無
截至本通函日期實益擁有、控制或定向持有的普通股數量(非攤薄基礎上的百分比)				88,799,724 (27.61%)
於本通函日期實益擁有、控制或指示的期權數目(按非攤薄基礎計算的百分比)				沒有。

注：

(1)蘭茲先生於2021年11月18日辭去薪酬委員會成員一職，原因與邁爾先生獲委任為本公司董事有關。

喬治·齊拉斯	主要職業和傳記信息
英國倫敦 董事自：2021年4月29日至今 不獨立	Tziras先生在投資銀行和國際資本市場擁有超過15年的經驗，曾在高盛、瑞士信貸、野村證券、雷曼兄弟和加拿大帝國商業銀行等多家全球金融機構工作過。Tziras先生從事過廣泛的交易，包括債務和股權融資；合併、處置和收購；私募股權收購和債務重組。此外，他還曾在多個行業工作過，包括醫療保健。Tziras先生擁有牛津大學的學士學位和約翰霍普金斯大學高級國際研究學院的碩士學位。 2017年5月至2020年12月，齊拉斯在高盛擔任董事高管。2021年，Tziras先生加入公司，擔任首席商務官。自2015年以來，齊拉斯一直是Small Pharma Ltd.的董事員工。
現任董事會/委員會 會籍	出席率	出席率 (總計)		其他公共董事會 會員制
董事會成員企業管治及提名委員會成員 審計委員會委員	第18頁，共18頁 10個，共10個 第3頁，共3頁	31項中的第31項	100%	無
截至本通函日期實益擁有、控制或定向持有的普通股數量(非攤薄基礎上的百分比)				4,281,300 (1.33%)
於本通函日期實益擁有、控制或指示的期權數目(按非攤薄基礎計算的百分比)				3,050,000 (13.12%)

注：

(1)*Tziras先生於截至2022年2月28日的財政年度後辭去審計委員會及企業管治及提名委員會成員的職務，以便董事會各委員會的所有成員均為非執行董事。

邁克爾·沃爾夫	主要職業和傳記信息
多倫多，安大略省 董事自：2021年4月29日至今 獨立的	沃爾夫先生在金融、會計、私募股權和企業估值方面擁有30多年的經驗。他目前是Mind Cure Health Inc.的首席財務官，這是一家以前專注於開發數字治療技術和研究迷幻化合物的公司。在加入Mind Cure Health之前，Michael是幾家加拿大中端市場公司的首席財務官，其中包括有線通信行業的多倫多證券交易所上市公司Baylin Technologies Inc.和廣播行業的軟件公司Masstech Group Inc.。 作為VenGrowth Capital Partners Inc.的普通合夥人，Michael在有線電視、廣播、製造、保險、油田服務和全球物流等不同行業的收購、管理層收購、增長融資和資本重組方面有着成功的記錄。邁克爾還擔任過幾傢俬人和上市公司的董事顧問，包括審計委員會和其他獨立委員會的成員。 他獲得了註冊會計師、CA資格、特許商業評估師資格、麥克馬斯特大學工商管理碩士學位和西安大略大學商業與經濟學學士學位。
現任董事會/委員會 會籍	出席率	出席率 (總計)		其他公共董事會 會員制
董事會成員企業管治及提名委員會成員 審計委員會主席 薪酬委員會委員	第18頁，共18頁 10個，共10個   第3頁，共3頁 第6頁，共6頁	37次，共37次	100%	無
截至本通函日期實益擁有、控制或定向持有的普通股數量(非攤薄基礎上的百分比)				60,000 (
於本通函日期實益擁有、控制或指示的期權數目(按非攤薄基礎計算的百分比)				270,000 (1.16%)

企業停止貿易令

據本公司所知，截至本通函日期，或在本通函日期前10年內，並無任何建議的董事是任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官，而該公司：

(A)受制於停止交易令、類似於停止交易令的命令，或拒絕有關公司根據適用的證券法例獲得任何豁免的命令，而該命令在所有情況下均有效超過連續30天(及命令“)，該命令是在擬議的董事以董事、該公司的首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的；或

(B)受一項命令所規限，而該命令是在建議的董事不再是董事、行政總裁或財務總監後發出的，而該命令是由該人以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發生的事件所引致的。

上述資料並不為本公司所知，已由擬委任的董事提供。

破產、處罰或制裁

除在此披露的情況外，據本公司所知，沒有任何擬議的董事：

(A)在本通告日期，或在本通告日期前10年內，任何公司(包括公司)的董事或行政總裁，在該人以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產；

(B)在本通告日期前10年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受任何法律程序、債務償還安排或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有其資產；

(C)已受到與證券法例有關的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議；或

(D)受到法院或監管機構施加的任何懲罰或制裁，而這些懲罰或制裁可能會被認為對合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議的董事時很可能是重要的。

上述資料並不為本公司所知，已由擬委任的董事提供。

沃爾夫在2015年6月之前一直是Masstech Group Inc.的一名高管。2015年8月，Masstech Group Inc.根據該法案第49條提交了一份轉讓文件《破產與破產法案》(加拿大)。這些資產被科文頓基金二期(Covington Fund II Inc.)旗下的Masstech Innovation Inc.收購。

邁爾在2018年7月之前一直是MabVax治療控股公司的董事成員。2019年3月，MabVax治療控股公司根據破產法第11章向特拉華州地區破產法院提交了救濟請願書。這些資產在破產後被出售，所有銀行債務都得到了償還。

2.核數師的委任

自2021年3月25日起，土星集團特許專業會計師有限責任公司(“土星集團”)辭去審計師職務，MNP LLP(“MNP”)受命為公司提供審計服務。根據國家文書51-102第4.11節的規定持續披露，該公司在公司簡介www.sedar.com下提交了關於SEDAR的“報告包”。

管理層建議提名MNP LLP(“MNP”)為公司的核數師，任期至下一屆股東周年大會為止。在股東周年大會上投下過半數贊成票，即足以委任核數師。

除非股東在委託書中明確表示，其普通股將被禁止投票，否則由管理層提名人代表的普通股將被投票贊成任命MNP LLP為公司的審計師，並授權董事確定其薪酬。

3.股票期權計劃的批准

股票期權計劃概述

購股權計劃規定，董事會可不時酌情並根據TSXV的規定，向本公司及其聯屬公司的董事、高級職員、僱員及顧問（各為“合資格人士”）授出不可轉讓購股權，以購買普通股，購股權期限自授出日期起計最長為十年。

就購股權計劃而言，可供使用的普通股最高數目將由董事會不時釐定，但在任何情況下，不得超過不時發行在外的普通股的10%。

本公司可根據購股權計劃授予激勵性購股權，該購股權計劃的目的是通過促進本公司獲取和留住關鍵人員的努力，促進本公司的盈利能力和增長。股票期權計劃提供了一種激勵，並鼓勵其關鍵個人擁有公司股份，使他們可以增加他們在公司的股份，並受益於普通股價值的增加。 根據購股權計劃，在任何12個月期間內向任何一名購股權持有人（顧問除外）發行的保留普通股最高數量不得超過授予日期已發行普通股的5%。在任何12個月期間內，向任何顧問保留的最高普通股數量不得超過授予日期已發行和已發行普通股的2%，而在任何12個月期間內向所有從事投資者關係活動的人員保留的最高普通股數量不得超過2%。在授予日已發行和未發行的普通股數量。 根據購股權計劃授予的購股權行使後，購股權人可購買所產生的發行人股份的價格不得低於普通股於授予日期的市價。

激勵性股票期權可在下列時間（以較早者為準）之前行使：（a）該期權的到期時間;（b）90天（或董事會可能確定的其他期限，但該期限不得超過一年），自認股權人不再擔任公司或其關聯公司的董事、高級職員或僱員，或顧問或管理公司僱員之日起，惟倘有關職位或安排因身故而終止，則購股權可於有關身故後最多一年內行使，惟須受有關購股權屆滿日期所規限。 儘管有上述規定，倘因故終止，該被終止購股權持有人持有的所有購股權將即時註銷。

根據購股權計劃的規則，董事會有能力不時設立額外的子計劃，以在海外地區運作（各稱為“海外子計劃”），條件是：（a）所有海外子計劃均受第3.2段規定的限制以及TSXV的規則和條例的約束;（b）在實施任何海外分計劃前，已事先獲得TSXV的批准;相關地區（或受税法約束）有權參與任何海外子計劃;及（d）任何合資格人士根據任何海外子計劃所享有的獎勵均不得超過合資格人士根據本計劃所享有的最高獎勵。任何海外子計劃必須受類似於股票期權計劃規則的規則管轄，並根據適用的税務、社會保障、僱傭、公司、外匯管制、信託或證券（或任何其他相關）法律、法規或慣例進行必要的修改。於採納購股權計劃時，董事會亦為英國僱員的利益採納EMI海外子計劃及CSOP海外子計劃。

EMI海外子計劃摘要

EMI海外子計劃為英國税務酌情僱員購股權計劃，旨在為英國僱員提供福利。為了能夠提供預期的税收優惠，並授予包括企業管理激勵（“EMI”）期權的激勵股票期權，本公司和該英國僱員必須滿足ITEPA附表5的要求。

ITEPA附表5的要求包括：

(a)受EMI期權影響的股份必須超過總資產為3000萬英鎊或更少的公司（或公司集團）的股份;

(a)公司或集團必須擁有少於250名全職員工（全球）;以及

(b)符合條件的英國員工必須每週至少工作25小時，或為發行公司或其附屬公司工作總時間的75%。

英國僱員根據EMI購股權可收購之股份之市值（於相關購股權授出日期及忽略若干限制）亦有限制。目前的上限是25萬英鎊。

此外，該公司將不能授予百代期權超過300萬英鎊價值的股票在任何一個時間。

CSOP海外子計劃摘要

CSOP海外子計劃是一項英國税收優惠的可自由支配的員工股票期權計劃，旨在造福英國員工。為了能夠提供預期的税收優惠，並授予包括公司股票期權計劃(“CSOP”)期權的激勵性股票期權，公司和該等英國員工必須滿足ITEPA附表4的要求。

CSOP立法在許多方面比EMI立法更具限制性，包括：

(A)必須按市場價值授予公民社會保障計劃期權；

(B)每名合格員工最多隻能獲得30,000 GB的選擇權；以及

(C)只有在持有期權至少三年的情況下，個人獲得的任何收益才可免徵所得税。

然而，根據CSOP立法，對公司規模或員工數量沒有限制(與百代海外子計劃不同)。因此，預計CSOP海外分計劃只會在該公司不能符合ITEPA附表5下的資格標準的情況下運作。

於本通函日期，共有6,844,899股普通股可供授出，而根據購股權計劃授出之購股權可發行25,208,900股普通股，約佔已發行及已發行普通股之7.86%。

股票期權計劃的批准

由於股票期權計劃規定了在行使根據股票期權計劃授予的期權時可發行的普通股的滾動最高數量，交易所政策4.4要求股票期權計劃每年在年度股東大會上獲得股東批准。因此，股東將被要求考慮並在認為適當的情況下通過一項決議批准股票期權計劃。本通函附件一份股票期權計劃，作為附件“B”。

董事會一致通過了股票期權計劃，並建議股東投票支持有關股票期權計劃的決議。會議上所投的多數票的贊成票足以通過關於股票期權計劃的決議。

管理層打算提交會議核準、確認和通過的決議全文如下：

“鑑於多倫多證券交易所創業交易所的政策要求股東每年批准公司的滾動股票期權計劃(”股票期權計劃“)；

已解決以下問題：

1.本公司於2022年6月20日發出的管理資料通告附件“B”所載的股票期權計劃現予批准；及

2.公司任何一名高級人員及董事現獲授權並獲授權代表公司籤立及交付所有文書及文件，以及作出及作出一切個人酌情決定權認為適宜的作為及事情，以執行本決議，籤立任何該等文件或作出任何其他作為或事情，即為該決心的確證。“

由委託書代表的普通股在委任股東沒有相反指示的情況下，將對批准股票期權計劃的決議投贊成票。股東在大會上投出的贊成票足以批准股票期權計劃。

4.普通股合併

待多倫多證券交易所批准後，本公司建議按董事會釐定的比例合併已發行及已發行普通股(“股份合併”)至20：1(“股份合併”)，而所產生的任何分數將向上或向下四捨五入至整體合併普通股的下一個最高或最低數目(視乎情況而定)。如獲股東批准，董事會將決定股份合併的生效時間及適當的合併比率。因此，大會將要求股東通過一項特別決議，授權進行股份合併。雖然股東大會正尋求批准股份合併，但股份合併最終將於董事會認為實施股份合併符合本公司最佳利益的未來日期生效。特別決議案亦授權董事會於任何時間選擇不進行及放棄股份合併，惟董事會可全權酌情決定不進行及放棄股份合併。股份合併須經股東批准及TSXV接納。

TSXV批准

假設股東於大會上獲得批准，並假設董事會決定進行股份合併，則股份合併將須獲多倫多證券交易所接納，並須在股份合併後確認本公司將符合多倫多證券交易所所有適用的持續上市規定。如本公司不接受股份合併，本公司將不會進行股份合併。

與股份合併相關的風險

不能保證合併後普通股的市場價格會因股份合併而增加。本公司合併股份的流通性和交易流動資金可能不會改善。股份合併可能導致一些股東擁有少於100股或1,000股普通股的“零頭”，這可能會使這些股東更難出售，或者可能需要更高的每股普通股交易成本才能出售。

股份合併的主要影響

股份合併不會對本公司股東造成攤薄影響，因為每位股東將持有緊接股份合併後已發行普通股的相同百分比，與該股東在緊接股份合併前所持有的百分比相同。股份合併不會影響普通股附帶的相對投票權和其他權利。

如果董事會決定在他們認為適當的時候進行股份合併，股份合併的主要影響包括：

(A)每股普通股的公平市值可增加，並將部分構成發行更多公司普通股或其他證券的基礎(認識到董事會可選擇在其認為適當的較低比率的基礎上合併)；

(B)根據截至記錄日期的已發行和已發行普通股數量，目前已發行和已發行普通股數量為320,537,987股，將減少如下：

(C)行使或當作行使本公司任何購股權或其他可轉換或可交換證券時，行使價格及可發行普通股數目將根據董事會選定的合併比率自動調整；及

(D)由於本公司目前有無限數量的普通股可供發行，股份合併將不會對本公司可供發行的普通股數量產生任何影響。

對小股東的影響

如果股東因股份合併而有權獲得零碎普通股，則不會發行零碎普通股，也不會支付現金對價。股份合併後，本公司當時的現有股東將不會就其零碎普通股於本公司擁有進一步權益。

對股票的影響

如果股份合併獲得股東批准並由董事會實施，登記股東將被要求將其代表合併前普通股的普通股證書換成代表合併後普通股的新普通股證書。在董事會釐定合併比率及股份合併生效日期後，本公司的轉讓代理奧德賽信託公司將盡快向登記股東發出一份轉讓函。包含如何向奧德賽信託公司交出代表合併前普通股的普通股證書(S)的指示的傳送函。奧德賽信託公司將向每一位發送了所需文件的登記股東發送一份新的普通股證書，代表股東有權獲得的合併後普通股數量。在交出之前，每張代表合併前普通股的普通股股票在任何情況下都將被視為代表股東因股份合併而有權獲得的合併後普通股總數。股東不應銷燬任何普通股股票(S)，也不應提交任何普通股股票(S)，除非被要求銷燬。代表普通股的證書的交付方法和傳送函以及所有其他所需的文件將由交出這些文件的人選擇並承擔風險。建議將此類文件按遞送函中註明的地址親手交付給奧德賽信託公司，並由此獲得收據，或如果郵寄，則使用掛號郵件，並要求退回收據，並獲得適當的保險。

在股東向轉讓代理交出相應的“舊”普通股股票以及一份填妥並簽署的轉讓書之前，不會向該股東發行新的普通股股票。因此，在股份合併後，股東將需要交出他們的舊普通股證書，然後他們才能出售或轉讓他們的普通股。如果舊普通股股票背面有任何限制性圖例，則新普通股股票的發行將帶有舊普通股股票背面的相同限制性圖例(如果有)。

如果股份合併由董事會實施，將指示中介機構為實益股東實施股份合併。然而，這類中介機構處理股份合併的程序可能與登記股東不同。如果您在這樣的中介機構持有普通股，如果您對此有任何疑問，本公司鼓勵您與您的中介機構聯繫。

沒有異議權利

在.之下《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，股東對擬議的股份合併沒有異議和評估權。

特別決議

董事會已一致通過股份合併，並建議股東投票贊成股份合併。若要生效，批准股份合併的特別決議案必須獲得至少662/3%的親身或委派代表於大會上投票通過。

儘管有上述規定，如以下特別決議案文本所示，董事會可全權酌情決定本公司不進行股份合併。

管理層打算提交會議核準、確認和通過的決議全文如下：

“作為一項特別決議決議案：

1.在獲得多倫多證券交易所接受的情況下，本公司獲授權將本公司已發行及已發行的普通股合併為本公司資本中的股份，合併比例由本公司董事釐定，最高可達20：1(“股份合併”)。由此產生的任何零碎股份應向上或向下四捨五入到最接近的完整普通股。

2.儘管本決議案已獲股東通過，本公司董事現獲授權及授權，無須向股東另行通知或批准，而於股份合併修訂細則提交前任何時間決定不進行股份合併。本公司董事可全權酌情決定在未經本公司股東進一步批准或授權而採取行動前撤銷本決議案。

3.修正條款根據《《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，如適用， 公司的章程也作了相應的修改。

4.公司任何一名高級人員及董事現獲授權並獲授權代表公司籤立及交付所有文書及文件，以及作出及作出任何個人酌情認為適宜的作為及事情，以執行本特別決議，籤立任何該等文件或作出任何其他作為或事情，即為該決心的確證。“

在委任股東並無相反指示的情況下，由委託書代表的普通股將投票贊成批准股份合併的決議案。股東於大會上所投至少662/3%的贊成票，足以批准股份合併。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

自本公司上一個完整財政年度開始以來的任何時間，任何人士或公司一直擔任本公司的董事或行政總裁，沒有任何建議的董事獲提名人及任何上述人士的聯繫人或聯營公司，在將於大會上採取行動的任何事宜中，除選舉董事外，並無直接或間接以證券實益擁有權的方式擁有任何重大利益。

附加信息

有關公司的更多信息可在公司在SEDAR上的簡介中獲得，網址為www.sedar.com。財務信息在公司截至2022年2月28日的年度經審計的財務報表和管理層的討論和分析(“MD&A”)中提供。此外，可向本公司索取本公司的年度財務報表、MD&A及本通函的副本。如要求是由並非公司股東的人提出，公司可要求繳付合理費用。

董事會的批准

本通函的內容及送交本公司各董事、本公司核數師、本公司股東及有關政府機構，已獲本公司董事批准。

日期：2022年6月20日

《彼得·蘭茲》

彼得·蘭茲

首席執行官

附件A治理實踐聲明

附件B股票期權計劃

第一條定義和解釋

1.1.定義

如本文所用，除非在主題或上下文中存在與之不一致的內容，否則以下術語應具有以下所述的含義：

(a)“管理人”最初指公司的首席執行官，此後指董事會不時指定為管理人的公司董事或其他高級管理人員或僱員。

(b)“聯營公司”應具有多倫多證券交易所創業板賦予的含義。

(c)“授出日期”指董事會授出特定購股權的日期。

(d)“董事會”指公司董事會或公司董事會授權管理和授予本計劃項下期權的任何委員會。

(e)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市的銀行在正常銀行營業時間內營業。

(f)“原因”是指：

(i)如果是僱員或管理人員，（1）與僱員或管理人員簽訂的書面僱傭協議中定義的原因，或者如果沒有書面僱傭協議或其中未定義原因，根據普通法或僱員受僱所在司法管轄區的法律，正當原因的通常含義;或（2）因任何具有管轄權的監管機構的命令而終止僱用;

(ii)對於諮詢顧問，（1）根據與諮詢顧問簽訂的書面諮詢合同或普通法或諮詢顧問提供服務的司法管轄區的法律，公司或其任何關聯公司有權立即終止諮詢合同的任何事件的發生;或（2）由於任何具有管轄權的監管機構的命令而終止諮詢合同;或

(iii)（一）董事會會議記錄;（二）會議記錄; 《商業公司法》（2）根據第128條第（3）款通過的決議; 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）或公司章程中規定的決議或方法;或（3）任何具有管轄權的監管機構發出的命令。

(g)“控制權變更”是指如果發生以下事件之一，則應視為已經發生：

(i)在公司完全清算或解散時，出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或絕大部分資產;

(Ii)公司與另一間公司合併或訂立一項與公司及其相聯公司保持距離的安排計劃，但合併或安排計劃除外，而合併或安排計劃會導致在緊接合並或安排計劃後，在緊接合並或安排計劃後尚存或未清償的公司的有表決權證券，繼續佔該尚存或產生的實體的合共表決權的50%以上(藉未清償或轉換為尚存實體或所產生實體的有表決權證券)；或

(Iii)任何人士或與本公司及其聯屬公司保持距離的人士組合直接或間接收購或成為本公司超過50%的有表決權證券的實益擁有人，不論是透過收購先前已發行及尚未發行的有表決權證券、或先前未曾發行的有表決權證券、或其任何組合，或任何其他具有類似效果的交易。

(H)“守則”是指經不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法典頒佈的條例和官方指導方針。

(I)“普通股”或“普通股”指公司資本中的一股或多於一股普通股。

(J)“公司”是指小型製藥公司(前Unilock Capital Corp)。

(K)“顧問”一詞具有多倫多證券交易所創業板政策中賦予該術語的含義。

(L)“公司股票期權海外子計劃”是指公司股票期權計劃(CSOP)海外子計劃，其格式見本合同附件D。

(M)“無利益股東批准”指有權在本公司股東大會上投票的所有股東以多數票批准，但不包括根據本計劃可獲授予期權的內部人士及其聯營公司實益擁有的股份所附帶的投票權。

(N)“董事”是指公司的董事，就本計劃而言，包括公司任何相關實體的董事。

(O)“合資格人士”是指董事、高級職員、僱員和顧問。

(P)“僱員”是指本公司及本公司任何相關實體的僱員。

(Q)“百代海外子計劃”是指以附表“C”所附形式的“企業管理激勵海外子計劃”。

(R)“交易所持有期”指多倫多證券交易所創業板要求的限制期，即以低於市場價的價格授予期權。

(S)“行使條件”具有第3.6段所賦予的含義；

(T)“行權期”是指可以行使某一特定期權的期間，是指從授權日起至到期日止幷包括在內的一段時間。

(U)“行使價格”是指按照第3.5款確定的可以行使期權的價格。

(V)“到期日”是指按照第3.4款確定的日期，在該日期之後，某一特定選擇權將不能行使。

(W)“有效期”具有第3.4(B)段給予該詞的涵義。

(X)“固定到期日”具有第3.4款賦予該詞語的含義。

(Y)“內幕人士”一詞的涵義與證券法(安大略省)。

(Z)普通股在特定授予日期的“市場價格”應確定如下：

(I)對於普通股上市的每個有組織的交易設施，市場價格應為普通股在緊接獎勵日期之前的最後一個交易日的收盤價；

(Ii)-如果普通股在一個以上的有組織交易設施上市，則市場價格應為根據上文第(I)節為每個有組織交易設施確定的普通股上市的每個有組織交易設施所確定的市場價格中的較大者；

(Iii)如果普通股在一個或多個有組織的交易設施上市，但在緊接授權日之前的10個交易日內沒有交易，則在適用監管機構必要批准的情況下，市場價格應為董事會決議確定的價值；和

(Iv)如普通股並未於任何有組織交易設施上市，則在獲得適用監管當局所需批准的情況下，市價應為董事會酌情釐定的普通股於授出日期的公平市價。

(Aa)“管理公司僱員”是指為公司提供管理服務的人所僱用的個人，而管理服務是公司商業企業持續成功運營所必需的，但不包括從事投資者關係活動的人。

(Bb)“高級人員”是指公司高級人員或管理公司員工，就本計劃而言，包括公司高級人員和管理公司員工以及公司的任何相關實體。

(Cc)“選擇權”是指根據本計劃授予符合條件的人獲得普通股的選擇權。

(Dd)“選項證書”是指證明選項的證書，基本上採用本合同附表“A”所列格式(或在海外子計劃中，視情況而定)。

(Ee)“期權持有人”是指持有未行使和未到期的期權的人，或在適用的情況下，該人的個人代表。

(Ff)“其他股份補償安排”指除本計劃及任何購股權外，本公司先前訂立及尚未落實的任何購股權計劃或授予，以及任何其他以股份為基礎的補償安排，包括但不限於RSU計劃。

(Gg)“海外次級計劃”具有第6.2款所賦予的含義。

(Hh)“人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司或有或沒有股本的公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、監管機構或機構、政府或政府機構或實體，無論如何指定或組成。

(二)“遺產代理人”係指：

(I)就已故期權持有人而言，由有司法管轄權的法院或公共主管當局妥為委任的死者的遺囑執行人或遺產管理人；及

(Ii)如期權持有人因任何理由不能管理其事務，則指法律有權代表該期權持有人行事的人。

(JJ)“計劃”是指本股票期權計劃。

(Kk)“監管當局”是指公司股票上市的所有證券交易所、交易商間報價網絡和其他有組織的交易設施，以及對公司擁有管轄權的所有證券委員會或類似的證券監管機構。

(Ll)“相關實體”具有國家文書45-106中賦予該術語的含義招股章程及註冊豁免.

(Mm)“RSU計劃”是指公司的限制性股份單位計劃，該計劃可能會不時修訂。

(Nn)“證券法”是指經修訂的證券法規、證券法規和證券規則，以及適用於本公司的不時生效的文書、表格、通知和政策文件。

(O)“股份”或“股份”指不時在公司股本中持有的一股或多於一股任何類別的股份。

(Pp)“附屬公司”是指任何實體(公司除外)，該實體是公司的附屬公司，其定義見《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，經不時修訂、更改或重新制定。

(QQ)“終止日期”是指：

(I)在期權持有人辭職或期權持有人終止其諮詢合約的情況下，期權持有人向本公司或其任何聯營公司發出辭職或終止通知的日期；或

(Ii)如公司或其任何聯屬公司因死亡以外的任何理由終止期權持有人的僱傭或諮詢合約(不論該項終止是否合法)，則為公司或其任何聯屬公司向期權持有人交付有關合法或非法終止期權持有人的僱傭或諮詢合約的書面通知的日期；或

(3)定期僱傭協議或諮詢合同期滿而沒有續簽或延期的，為期限的最後一天。

1.2法律的選擇

本計劃是根據不列顛哥倫比亞省的法律制定的，計劃的規定應受不列顛哥倫比亞省法律的制約，並應根據該法律進行解釋和解釋。

1.3個標題

此處使用的標題僅為方便起見，並不影響本計劃的解釋。

第二條宗旨和參與

2.1目的

本計劃旨在為本公司提供股份相關機制，以吸引、保留及激勵合資格的董事、高級管理人員、顧問及員工，獎勵董事會不時根據本計劃授予期權的董事、高級管理人員、顧問及員工，以表彰他們對本公司長期目標的貢獻，以及使及鼓勵該等董事、高級管理人員、顧問及員工收購普通股作為長期投資。

2.2.參與

董事會應不時以其全權酌情決定權決定哪些合資格人士(如有)獲授予期權。董事會只可在顧問、僱員或管理公司僱員是公司或公司聯屬公司的真正顧問、僱員或管理公司僱員的情況下，才向該顧問、僱員或管理公司僱員授予期權，而公司及期權持有人應在監管當局要求下作出該陳述。此外，在美國須繳税的合資格人士必須在授權日受僱於本公司或其附屬公司或為其提供諮詢服務，才可根據本計劃獲授予選擇權。董事會可全權酌情將大部分選擇權授予本公司的內部人士。然而，在任何情況下，均不得：

(A)在一年期間內授予任何一名顧問的期權數目超過公司已發行股份的2%(在授予期權時計算)；

(B)在一年期間內授予任何一名個人的期權數目超過公司已發行股份的5%(在授予期權時計算)，除非已獲得不具利害關係的股東批准；

(C)在一年內授予受僱提供投資者關係服務的人的期權總數是否超過公司已發行股份的2%(在授予期權時計算)；

(D)在一年內，根據該計劃及任何其他股份補償安排授予內部人士的期權總數，是否超過公司已發行股份的10%(在授予股份時計算)，除非已獲得無利害關係的股東批准；或

(E)在行使根據本計劃授出的購股權及任何其他股份補償安排時預留供向內部人士發行的普通股總數，超過本公司已發行股份(於授出時計算)的10%，除非已獲得無利害關係的股東批准。

2.3.授標通知書

董事會授予期權後，管理人應將裁決以書面形式通知期權持有人，並應在通知中附上代表如此授予的期權的期權證書。如該等期權受交易所持有期所限，則代表如此授予的期權的期權證書將附有多倫多證券交易所創業板交易所所要求的圖示。

2.4.圖則副本

在發出授予期權通知的同時，應向每個期權持有人提供一份該計劃的副本。管理人應立即向每個期權持有人提供對該計劃的任何修改的副本。

2.5%限制

該計劃不會讓任何作為董事或高管的期權持有人有權擔任或繼續擔任董事或其任何關聯公司的高管，也不會讓作為僱員或顧問的任何期權持有人有權受僱於或繼續受僱於公司或其任何關聯公司，或與公司或其任何關聯公司有諮詢關係。

2.6%授予企業的選擇權

除顧問公司外，期權只可授予合資格人士全資擁有的個人或公司。如果公司是期權持有人，它必須向多倫多證券交易所風險交易所提供完整的表格4F-獲授予獎勵股票期權的公司所要求的證明和承諾。除非獲得多倫多證券交易所的書面同意，否則公司必須同意不進行或不允許任何公司所有權或股票期權的轉讓，也不向任何其他個人或實體進一步發行公司任何類別的股票，除非該期權仍未償還。

2.7個司法管轄區

儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司及其相關實體經營或擁有合資格人員所在司法管轄區的法律，或為了遵守任何監管當局的要求，董事會有權自行決定：(A)決定哪些相關實體應納入本計劃；(B)建立或修改授予合資格人員遵守任何適用法律的任何選擇權的條款和條件；(C)建立次級計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或適宜的；然而，任何此等子計劃及/或修訂不得增加本計劃第2.2及3.2節所載的股份限制；及(D)在授出購股權之前或之後，採取其認為適宜取得批准或遵守任何適用法律(包括任何監管當局的必要地方政府監管豁免或批准或上市規定)的任何行動。

第三條期權的條款和條件

3.1董事會發行普通股

在行使期權時向期權持有人發行的普通股應獲得授權，未發行的普通股的發行應獲得董事會授權。

3.2的普通股數目

根據本計劃，根據未行使的期權可隨時發行的普通股的最大數量以及根據任何其他股份補償安排可發行的普通股的最大數量，合計應等於公司在相關日期已發行和未行使普通股的10%。 與期權有關的普通股數量（a）因任何原因在到期前被註銷或未行使，或（b）行使，應可用於計劃下的後續期權授予。不得購買或發行任何零碎股份。

3.3選擇權期限

在本協議項下授出的期權可能附帶的其他條款或條件的規限下，期權持有人可於行使期內隨時或不時全部或部分行使期權的任何已歸屬部分。任何購股權或其部分於行使期內未獲行使，將於到期日安大略省多倫多當地時間下午五時終止及變為無效及不具效力。

3.4終止

在下文（a）至（e）分段的規限下，購股權的到期日應為董事會於授出特定購股權時所釐定的日期（“釐定到期日”），惟到期日不得遲於該購股權授出日期後10年的日期：

(a)死亡

如果期權持有人在其期權尚未到期時去世，則除非期權證書中另有規定，否則以下條款適用。購股權任何已歸屬部分的到期日應為固定到期日及購股權持有人去世日期後12個月的日期（以較早者為準）。期權任何未歸屬部分的到期日應為期權持有人去世的日期。根據期權購買普通股的權利不得在期權持有人死亡之日後歸屬。

(b)停止擔任董事或高級人員

倘購股權持有人以董事或高級人員身份持有購股權，而購股權持有人不再擔任董事或高級人員（因身故除外），則以下規定適用。購股權任何已歸屬部分的屆滿日期為固定屆滿日期及購股權持有人不再擔任董事及高級人員後90日（或董事會可能釐定的其他期間，惟有關期間不得超過一年）（“屆滿期”）兩者中較早者。儘管有上述規定，如購股權持有人因故不再擔任董事或高級職員，則屆滿日期應為購股權持有人不再擔任董事或高級職員的日期。購股權任何未歸屬部分的到期日應為購股權持有人不再擔任董事或高級職員的日期。根據期權購買普通股的權利不得在期權持有人不再擔任董事或高級管理人員之日後歸屬。

(c)不再是僱員或顧問

倘購股權持有人以僱員或顧問身份持有購股權，而購股權持有人不再為僱員或顧問（因死亡除外），則以下條文適用。購股權任何已歸屬部分的到期日為固定到期日及購股權持有人不再為僱員或顧問後90日（或董事會可能釐定的其他期間，惟有關期間不得超過一年）的較早日期。儘管有上述規定，如果期權持有人因故不再是僱員或顧問，則到期日應為終止日。購股權任何未歸屬部分的到期日應為終止日期。根據期權購買普通股的權利在終止日期後不得歸屬。為更明確起見，如果公司向僱員或諮詢顧問發出終止僱傭關係或諮詢合同的工作通知或代通知金，或者如果公司錯誤地或推定地解僱僱員或諮詢顧問，則在僱員或諮詢顧問收到或應該收到的工作通知期或視為通知期內，不應發生歸屬。到期期應自該工作通知期或視為通知期的第一天開始。

(d)控制權變更

倘發生控制權變動或即將發生控制權變動，董事會可全權酌情按情況以其認為公平合理的方式處理尚未行使購股權，惟須事先取得監管機構的任何必要書面批准。在不限制上述條文的一般性的原則下，董事會可無須任何購股權持有人採取任何行動或取得任何同意而：

(i)向期權持有人發出通知，告知期權持有人持有的期權未歸屬部分（如有）應立即歸屬;

(ii)向期權持有人發出通知，告知期權持有人，期權任何已歸屬部分的到期日應為固定到期日和通知日期後10天內的日期中較早者，期權任何未歸屬部分的到期日應為通知日期;或

(iii)採取其他行動，以及上述行動的組合，因為它認為公平和合理的情況下。

(E)禁制期

如果期權在禁售期內到期，則儘管本計劃有任何其他規定，該期權應在公司取消禁售期後10個工作日到期。就本協議而言，“禁售期”是指本公司為限制期權持有人買賣本公司證券而實施的交易禁售期。

上述(B)及(C)分段只適用於期權持有人不再屬於任何合資格人士類別的情況。董事會及管理人須留意在緊接購股權持有人不再為合資格人士前，購股權持有人與僱員、董事、高級職員或顧問的定義中的哪一個，以決定適用(B)或(C)段中的哪一項。如果期權持有人符合多個定義，則應適用以下規定。如果期權持有人是員工或顧問，則期權持有人應被視為持有其作為員工或顧問的期權，無論期權持有人是否也是董事或高級管理人員。

3.5%行使價

期權持有人在行使期權時可購買普通股的價格應為就該期權發出的期權證書所載價格，且在任何情況下不得低於授予日普通股的市場價格。如果授予日期是在公司根據招股説明書分配普通股後的90天內，則該等期權的行權價不得低於公眾投資者為此次分配中獲得的普通股支付的每股價格。為清楚起見，90日期限自招股説明書發出最終收據之日起計算。儘管本章程另有規定，行權價格在任何情況下均不得低於適用於相關授標日期的每個有組織交易機構規定的最低價格。任何降低內幕人士在提出修訂時持有的期權的行使價格，均須獲得公正股東的批准。

3.6.附加條款

在所有適用證券法律及所有適用監管當局規則及政策的規限下，董事會可在授予某一特定期權時附加其他條款及條件(“行使條件”)，該等條款及條件將於期權證書或隨附於該證書的附表內提及。這些條款和條件可包括但不一定限於以下條件：期權或期權的一部分或多個部分在特定日期、特定時間段之後或在本文規定以外的特定事件發生時到期，但任何期權不得在授權日後十年以上到期。

3.7.期權的分配

不得轉讓或轉讓期權，但條件是期權持有人的遺產代理人可在第4.1節允許的範圍內行使期權。

3.8%調整

如果：

(A)普通股是否透過安排、合併或其他相類程序或其他方式，或股份資本重組、拆分或合併而變成或交換為不同數目或種類的法團股份或另一法團的證券；

(B)是否在普通股上宣佈以普通股支付的股息(代替在通常過程中支付的股息)；

(C)公司以股息或其他方式，將公司的普通股、財產、債務證據、公司的股份或其他證券的所有或幾乎所有持有人，或取得普通股或可轉換為公司的普通股或其他證券或財產的證券的權利、認股權或認股權證的持有人，派發予公司的普通股、財產、債務證據、股份或其他證券，但在通常過程中作為股息派發者除外；或

(D)如委員會憑其全權酌情決定權公平地裁定有任何其他更改需要作出調整，

然後，在本公司股東採取任何規定行動及監管當局作出任何必要批准後，董事會決定須予調整的任何條款(包括受每項未行使購股權規限的普通股數目，以及根據該計劃已獲授權發行但尚未授出購股權或就該計劃而言已再次可供使用的普通股數目、每項尚未行使購股權的行使價，以及董事會認為需要調整的任何其他條款)，須由董事會按董事會認為適當的方式作出調整，其決定為最終、具約束力及具決定性的。除董事會決定外，本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受購股權規限的普通股數目或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。於行使購股權時不得發行零碎股份，因此，如因該項調整，購股權持有人將有權獲得零碎普通股，則該購股權持有人只有權購買緊隨其後的最低整體數目的普通股，且不會就如此忽略的零碎權益作出任何付款或其他調整。

3.9%歸屬

董事會在符合多倫多證券交易所創業板政策的情況下，可決定及施加期權歸屬及可行使的條款，包括要求滿足任何行使條件。

儘管如此，授予執行投資者關係活動的顧問的期權必須在12個月內分階段授予，任何三個月期間的歸屬不得超過四分之一。

3.10個人信息表格及交易監控

期權持有人如成為本公司的新內幕人士或從事投資者關係活動，必須提交個人資料表格或監管當局可能要求的其他文件。進行投資者關係活動的期權持有人必須遵守董事會或監管當局為監督期權持有人對公司證券的交易而制定的所有程序。

第四條行使選擇權

4.1.行使選擇權

(A)期權只能由期權持有人或期權持有人的遺產代理人行使。

(B)期權持有人不得在與該期權有關的任何行使條件已獲滿足或根據其條款獲豁免之前，行使該期權。

(C)期權持有人或其遺產代理人可在直至下午5時止的行使期間內的任何時間或不時行使全部或部分期權的既得部分。於到期日於不列顛哥倫比亞省温哥華當地時間，向署長遞交行使通知、適用的購股權證書及保兑支票或銀行匯票，支付予本公司，金額相等於根據行使購股權而將購買的普通股的總行使價格。

(D)除非適用法律另有要求，或董事會或管理人酌情決定，否則期權的行權價應以加元指定。外國期權持有人可能被要求提供證據，證明用於支付任何期權的行權價的任何貨幣是根據包括外匯管制法律和法規在內的適用法律獲得並帶出期權持有人所在司法管轄區的。如果期權的行權價是以另一種外幣支付的，如果管理人允許，應付金額將按行政署長於行使日期所選擇的匯率以加元折算的方式釐定。對於須繳交美國所得税的期權持有人，根據守則第409A節的規定，此類折算應以不會對期權持有人造成任何不利税務後果的方式釐定。

4.2發行股票

在收到行使通知後，管理人應儘快安排向期權持有人交付一份期權持有人購買的普通股的證書。如該等普通股受交易所持有期所規限，則代表該等普通股的股票將載有多倫多證券交易所創業板所規定的有關圖例。如果行使購股權的普通股數量少於交回的受期權證書約束的普通股數量，管理人應在交付股票的同時向期權持有人提交一份新的期權證書，以獲得期權下可用普通股的餘額。

4.3.簽發條件

本公司根據行使購股權而進行的購股權及發行普通股，須受該計劃的條款及條件所規限，並須遵守所有適用的監管當局有關授予該等購股權及發行及分銷該等普通股的規則及政策，以及所有適用的證券法。期權持有人同意遵守所有此類法律、法規、規則和政策，並同意向公司提供遵守和充分配合公司遵守該等法律、法規、規則和政策所需的任何信息、報告或承諾。

4.4%的税收

董事會及本公司可採取其認為適當的一切措施，以確保本公司在根據本計劃發行普通股或根據本計劃授出或行使本計劃下的購股權方面，履行適用於本公司的所得税法律下的預提條款及其他適用法律條文下的本公司責任。董事會可酌情決定延遲發行普通股或交付根據本計劃購買的普通股股票，直至董事會信納所得税法及其他適用法律的適用要求已獲滿足為止。

第五條行政管理

5.1.行政管理

該計劃應由董事會管理。董事會可隨時及不時訂立、修訂及廢除其認為對計劃的適當管理及運作所必需或適宜而與計劃並無牴觸的規例，而該等規例應構成計劃的一部分。董事會可將其認為合適的行政職責和權力轉授給公司的管理人或任何董事、高級職員或僱員。

5.2.釋義

董事會對本計劃任何條文的解釋及據此作出的任何決定均為最終及最終決定，任何購股權持有人不得對其提出任何爭議。董事會任何成員或任何根據本協議授權行事的人士均不對真誠地作出或作出的與該計劃有關的任何行動或決定負責，而董事會的每名成員及每名該等人士均有權按本公司規定的方式就任何該等行動或決定獲得賠償。

第六條修訂、終止及通知

6.1.修正案

董事會可隨時修訂計劃或任何選項，但須經任何須經其批准的監管當局批准，以及如該監管當局要求股東批准，董事會可隨時修訂該計劃或任何選項。在不限制前述一般性的前提下，董事會有權在下列情況下不經股東批准修改計劃或任何選項的條款，但須遵守多倫多證券交易所創業板政策可能不時規定的任何限制：

(A)“內務”性質的修訂，包括但不限於文書、文法或印刷性質的修訂；

(B)以為實現計劃的目的而認為必要或適宜的方式和程度，糾正計劃中的任何缺陷、提供任何信息或協調計劃中的任何不一致之處；

(C)更改任何選擇權或計劃的歸屬條款；

(D)作出修訂，以反映該公司所受任何監管當局的規定的任何改變；

(E)更改期權的終止條款，但不會導致延期超過期權的原定期限；

(F)在任何備選方案的情況下，根據本計劃第3.8節考慮的替代和/或調整；

(G)改變根據該計劃可參加的合資格人員的類別；和

(H)進行修訂，以考慮到立法的變化，或為期權持有人或公司的任何相關實體獲得或保持優惠的税收或外匯管制待遇，

但就任何期權而言，未經期權持有人同意，該項修訂不得大幅減少該期權持有人應享有的權利或利益，或大幅增加該期權持有人的義務。儘管有上述規定，下列事項仍需經股東批准：

(A)對根據本計劃可發行的普通股(或其他證券)數量的任何修訂；

(B)任何降低內幕人士持有的期權的行使價格的修正案；

(C)任何將內部人士持有的期權的期限延長至其原定到期日之後的修正案，除非該計劃另有允許；以及

(D)根據適用法律(包括但不限於監管當局的規則、法規和政策)須經股東批准的修訂。

如果根據上文(B)或(C)分段尋求股東批准修訂，則直接或間接由受益於修訂的內部人士持有的普通股附帶的投票權將被排除在外。

6.2.海外子計劃

除《EMI海外子計劃》和《CSOP海外子計劃》(分別作為附表“C”和“D”所附)外，董事會還可不時制定在海外地區運作的附加子計劃(每個子計劃，包括但不限於“EMI海外子計劃”和“CSOP海外子計劃”)，前提是：

(A)所有海外子計劃均受第3.2段所列限制以及多倫多證券交易所創業板的規則和規定所規限；

(B)在實施任何海外子計劃之前，是否事先獲得了多倫多證券交易所創業板的批准；

(C)只有居住在有關地區(或在其他方面受有關地區税法規限)的合資格人士才有權參加任何海外次級計劃；及

(D)任何合資格人士在任何海外分項計劃下所享有的獎勵，均不得超過該計劃下合資格人士的最高應得金額。

任何海外子計劃必須遵守與本計劃的這些規則類似的規則，並根據適用的税收、社會保障、就業、公司、外匯管制、信託或證券(或任何其他相關)法律、法規或慣例進行必要的修改。

6.3有待批准的修正案

如果期權的修訂需要監管機構或股東的批准，則可在給予批准之前進行該等修訂，但除非獲得批准，否則不得行使該等經修訂的選擇權。

6.4%批准

本計劃及其任何修訂須經適用的監管當局和股東的所有必要批准。

6.5%終止合同

董事會可隨時終止本計劃，惟該項終止不得改變任何購股權的條款或條件或損害任何購股權持有人根據在終止日期前授予的任何購股權而享有的任何權利，而該等權利將繼續受該計劃的條文所管限。

6.6.協議

本公司及根據本協議授予的每項選擇權均應受本計劃的條款和條件約束。通過接受根據本協議授予的期權，期權持有人明確同意本公司受本計劃的條款和條件約束。

6.7.通知

根據本計劃，公司擬向期權持有人發出的任何通知或其他通信，應由公司將通知交付或以電子傳輸方式發送至期權持有人在公司記錄中最後一個地址的期權持有人。任何此類通知應被視為在交付之日發出，如果是電子傳輸，則視為在傳輸後的下一個工作日發出。期權持有人可隨時通知本公司期權持有人的地址或電子郵件地址發生變化。

A表--股票期權計劃選項證書

小型製藥公司。

本證書是根據小型製藥公司(以下簡稱“公司”)股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)的規定簽發的，並證明[●]是期權(“期權持有人”)的持有人(“期權持有人”)購買最多[●]公司股本中的普通股(“普通股”)，收購價為加元。$[●]每股普通股。

在符合本計劃規定的情況下：

(A)期權的授予日期為[●]及

(B)期權的固定到期日為[●].

該購股權須受本協議附表“A”所附的歸屬附表所規限，並可根據該附表行使。

在符合本計劃規定的情況下，從授予之日起至下午5：00，可隨時和不時地行使期權的一個或多個既得部分。於到期日於安大略省多倫多當地時間，以附表“B”的形式向本公司遞交行使計劃通知，連同本證書及保兑支票或銀行匯票，金額相等於行使購股權的普通股行使價格的總和，付予本公司。

本證書和在此證明的期權不可轉讓、轉讓或轉讓，並受本計劃所載的詳細條款和條件的約束，期權持有人在此明確同意本公司受其約束。本證書的簽發僅為方便起見，如與本證書有關的任何事項有任何爭議，應以本計劃的規定和本公司的記錄為準。

該選擇權還須遵守本協議附件中作為附表“A”所附的附表(如有)所載的條款和條件。本證書中未另行定義的所有術語應具有本計劃賦予它們的含義。

日期：[●]年月日[●], 20[●].

選項證書--附表“A”

附加條款和條件

小型製藥公司。

本選項證書所代表的選項附帶的附加條款和條件如下：

1.歸屬。購買全部或部分普通股的選擇權應按照下列歸屬條款授予：

(a) [●]普通股應歸屬並可在[●];

(b) [●]普通股應歸屬並可在[●];

(c) [●]普通股應歸屬並可在[●]，以及

(d) [●]普通股應歸屬並可在[●]

.

選項證書--附表“B”

行使通知

小型製藥公司。

致：The Small Pharma Inc.(The Corporation)

以下籤署人根據本公司的股票期權計劃(“該計劃”)不可撤銷地發出通知，表示將行使收購和認購(劃掉不適用的項目)的選擇權：

(A)所有普通股；或

(B)普通股中的_；

這些都是隨附的期權證書的主題。

下列簽署人隨函提交一張保兑支票或銀行匯票(圈一)，支付給公司，金額相當於上述行使的普通股的總行使價格，並指示公司以下文簽署人的名義簽發證明所述普通股的證書，郵寄給下文簽署人：

簽署本行使通知，即表示簽署人已閲讀本計劃，並同意受本計劃條款的約束。本練習通知中未另行定義的所有術語應具有本計劃或所附選項證書賦予它們的含義。

日期：_年_月_日。

附表“B”--百代海外子計劃

小型製藥公司。

1.規則。

Sharma Inc.股票期權計劃(“計劃”)的規則將適用於根據本企業管理激勵海外子計劃(“子計劃”)授予或將授予的期權，但有本子計劃中規定的變化。本子計劃應符合本計劃定義的“海外子計劃”。

2.定義和解釋

2.1.就根據本子計劃授予期權的目的而言，本子計劃中使用但未定義的所有大寫術語應具有本計劃中該等術語的含義，下列詞語和表述應具有以下含義：

2.2“規則”指的是本子計劃中的規則，而“節”指的是計劃中的節。

3.運營管理

3.1公司(通過董事會行事)可出於商業原因授予百代期權，以招聘或保留合資格的員工。公司不得將百代期權作為主要目的(或其主要目的之一)為避税的任何計劃或安排的一部分授予。

3.2只有當公司是附表5第8段所界定的符合資格的公司時，公司才可授予擬作為EMI期權的期權。

3.3公司應通過簽訂期權證書授予期權。每份選項證書應(但不限於)：

(A)具體説明授標日期；

(B)具體説明該期權是根據附表5的規定授予的EMI期權；

(C)指明期權失效的日期，假設期權沒有更早行使，也沒有發生導致期權更早失效的事件。此日期不得晚於獲獎日期的十週年；

(D)如該等股份受任何有關限制，則包括該有關限制的細節；

(E)應包括一項聲明，説明該選項受本子計劃約束(通過引用將其併入選項證書)；

(F)應包括規則7.1、規則7.2和規則7.4所要求的條款；

(G)應包括規則7.5所規定的授權書；

(H)列入規則6(期權的可轉讓性和失效)的摘要；和

(I)如果期權的目的是EMI期權，則包括期權持有人關於遵守工作時間要求的聲明。

4.整體撥款限額

4.1在任何時候，通過行使所有EMI股票期權可以收購的股票（以及公司的任何其他股票）的總市值（在相關授出日期）不得超過300萬英鎊（或附表5第7段在相關時間規定的任何其他金額）。如果在緊接授出前，因行使所有EMI期權而可收購的股份（及本公司任何其他股份）的總市值（於相關授出日期）已等於300萬英鎊（或附表5第7段於相關時間可能指定的任何其他金額），則任何期權均不應視為EMI期權。

4.2倘授出任何購股權符合以下條件：

(a)擬作為EMI選項;以及

(b)不與任何其他期權同時授予，

會導致超出上文第4.1條所述的限額，則該期權在其與超出額有關的範圍內不得為EMI期權。

4.3如果多個選項為：

(a)預期為EMI選項;以及

(b)在同一時間被授予，

而這將導致超過上述規則4.1的限制，則期權不得是EMI期權，只要它們與超額有關。附表5第7（5）段適用於釐定每項該等期權的哪一部分與超額有關。

5.個人補助金限額

5.1於任何時間，合資格僱員因受僱於以下公司而獲授EMI購股權而可於行使該等購股權時購入之股份（可能包括股份）之總市值（於有關授出日期）：

(a)公司;或

(b)任何兩家或兩家以上集團公司，

不得超過249，999英鎊（或附表5第5段在相關時間規定的任何其他金額減去1英鎊）。如果在緊接授出前，行使相關合資格僱員持有的所有EMI期權時可收購的股份的總市值（在相關授出日期）符合本規則第5.1條的規定，等於250，000英鎊（或附表5第5段在相關時間可能規定的任何其他金額），則任何期權均不屬於EMI期權。

5.2因受僱於任何集團公司而授予相關合資格員工的任何CSOP期權應視為EMI期權，並計入第5.1條規定的限額。

5.3倘授出任何擬作為EMI期權的期權會導致超出第5.1條的限額，則該期權在涉及超出限額的範圍內不得為EMI期權。

5.4如果一名合格員工因受僱於以下公司而被授予總市值為250，000英鎊（或附表5第6段在相關時間可能規定的任何其他金額）的股份（可能包括股份）的EMI期權：

(a)公司;或

(b)任何兩家或兩家以上集團公司，

不論該等EMI購股權是否已獲行使或解除，倘授予該合資格僱員的任何購股權的授出日期為授予該合資格僱員的最後一份符合本細則第5.4條規定的EMI購股權的授出日期後三年內，則授予該合資格僱員的任何購股權不得為EMI購股權。

6.期權的可轉讓性和失效

6.1期權持有人不得轉讓期權(或根據期權產生的任何權利)，也不得對期權(或根據期權產生的任何權利)設定任何押記或其他擔保權益。如果相關期權持有人試圖做上述任何事情，期權將失效。然而，本規則並不阻止在期權持有人死亡時將期權傳遞給期權持有人的遺產代理人。第3.7節應據此解釋。

7.納税義務

7.1每份期權證書應包括期權持有人對以下事項的不可撤銷協議：

(A)向公司或僱主公司(視何者適用而定)繳付任何税款的款額；或

(B)作出令公司或僱主公司(視情況而定)滿意的安排，以支付任何税務責任。

7.2除非公司指示不提供，否則每份期權證書應包括期權持有人的不可撤銷協議，即：

(A)公司或僱主公司(視情況而定)可向期權持有人追討任何僱主NIC的全部或任何部分；及

(B)在公司或僱主公司的要求下，期權持有人應選擇(使用HMRC批准的表格)將僱主NIC的全部或任何部分責任轉移給期權持有人。

7.3如購股權持有人於行使購股權日期後七天內，沒有就行使購股權而產生的任何税務責任履行本規則第7.1(A)條或第7.1(B)條下的任何責任，而股份於當時可隨時出售，本公司應從本應交付予購股權持有人的股份中扣留足夠的股份。公司未能根據本規則7.3扣留股份，不影響期權持有人根據規則7.1(A)和規則7.1(B)承擔的義務。

7.4.每張期權證書應包括期權持有人不可撤銷的協議，即在公司或僱主公司要求於行使期權的任何日期或之前就行使相關期權時將獲得的股份進行聯合選舉。

7.5每份期權證書應包括一份授權書，為規則7.3和7.1的目的指定公司為期權持有人的代理人和代理人。

8.鍛鍊身體

8.1.選擇權應全部或部分通過向公司祕書或董事會指定的其他人提交：

(A)簽署相關的期權證書；

(B)提交一份妥為填寫的行使權力通知書；

(C)簽署聯合選舉(如尚未完成)；及

(D)除非董事會準許購股權持有人訂立其他安排，以支付與購股權項下行使的股份總數有關的行使總價及任何税務責任，否則須悉數支付以支付該等債務。

8.2本計劃第4.1節應作相應修改，以反映本規則第8條(行使)的規定。

附表“C”--CSOP海外子計劃

小型製藥公司。

1.規則。

Sharma Inc.股票期權計劃(“計劃”)的規則將適用於根據本公司股票期權計劃(CSOP)海外子計劃(“子計劃”)授予或將授予的期權，以及本子計劃中規定的變化。本子計劃應符合本計劃定義的“海外子計劃”的資格。

2.法律解釋

2.1.本計劃中使用但未定義的所有大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義，下列詞語和短語應具有以下含義：

2.2“規則”指的是本子計劃中的規則，而“節”指的是計劃中的節。

3.計劃作為附表4的CSOP方案生效

3.1.本分計劃規定了對計劃及其運作方式的更改。如此更改的計劃稱為分計劃。本計劃作為附表4的CSOP計劃生效。

3.2公司應按照附表4第28A段的規定，將子計劃通知HMRC。

4.一般要求

4.1.CSOP期權可能不是現金結算的。

4.2公司只能向在獎勵日期是合格員工的人授予CSOP期權。

4.3公司只能對符合附表4第16至18段和第20段要求的股份授予CSOP期權。

4.4如果授予擬作為CSOP期權的任何股票期權(在本規則4.4中稱為超額期權)將導致符合以下條件的股票的總市值：

(A)取消超額選擇權；及

(B)相關合資格員工持有的所有現有CSOP期權

超過30,000 GB(或在相關時間超過附表4第6款規定的任何其他數額)，全部超額期權應作為在分計劃之外授予的期權生效，不能享受CSOP期權的税收優惠。

5.與備選方案有關的要求

5.1但不限於，與CSOP方案有關的授標證書應註明：

(A)根據附表4的規定授予公民社會保障計劃選擇權；

(B)可(全部或部分)行使公民社會保障計劃選擇權的時間；及

(C)在何種情況下，CSOP期權將失效或被取消(全部或部分)。

5.2.CSOP期權的行權價不得低於授予日的股票市值。

5.3第3.8節(調整)應適用於CSOP期權，但有以下變化：

(A)公司向股東支付特別股息、關聯實體的分拆或任何其他非常分配，不是允許董事會調整CSOP期權的事件；

(B)董事會只能根據附表4第22段的規定調整行使價；

(C)董事會只能根據附表4第22段或在授予日通知期權持有人的機制調整股份數量；

(D)在緊接股本變動後，受CSOP認購權規限的股份的總市值必須與緊接股本變動前的市值大致相同；及

(E)在緊接股本變動後行使公民社會保障計劃購股權而須支付的總金額，必須與緊接股本變動前的數額大致相同。

5.4期權持有人去世後，其遺產代理人在任何情況下均不得在期權持有人去世後超過12個月行使CSOP期權。

6.控制權的變更

6.1第3.4(D)節在必要的範圍內予以更改，以實施本規則第6條的下列規定。

6.2如果收購公司因提出附表4第25A(3)段範圍內的要約而獲得對公司的控制權，則期權持有人可在董事會允許的範圍內行使CSOP期權。期權持有人可行使CSOP期權的期限應從提出要約的任何條件得到滿足時開始，並應在下列條件第一次期滿時結束：

(A)六個月內；或

(B)如股份因控制權的改變而不再符合附表4第4部的規定，則不得超過20天。

CSOP選擇權將在該期限結束時失效。

6.3期權持有人可在董事會允許的範圍內行使CSOP期權，如果法院根據英國《2006年公司法》第899條制裁適用於或影響以下各項的折衷或安排：

(A)公司的所有普通股股本或與公務員持股購股權有關的股份所屬類別的所有股份；或

(B)由某類別股東持有的所有股份或同一類別的所有股份，而該類別的股東並非因其受僱或擔任董事職位或參與附表4的公務員持股計劃而被識別為該類別的股東。

期權持有人可以行使CSOP期權的期限應從法院批准之日開始，並於下列日期中第一個期滿時結束：

(A)六個月內；或

(B)如收購公司因該項妥協或安排而取得控制權，因而股份不再符合附表4第4部的規定，則為20天。

CSOP選擇權將在該期限結束時失效。

6.4如果股東受到適用於或影響以下內容的非英國重組安排的約束，則期權持有人可在董事會允許的範圍內行使CSOP期權：

(A)公司的所有普通股股本或與該期權有關的股份屬同一類別的所有股份；或

(B)由某類別股東持有的所有股份或同一類別的所有股份，而該類別的股東並非因其受僱或擔任董事職位或參與附表4的公務員持股計劃而被識別為該類別的股東。

期權持有人可以行使CSOP期權的期限應從非英國重組安排對股東具有約束力之日起開始，並於下列第一個到期之日結束：

(C)六個月內；或

(D)如果收購公司因非英國重組安排而獲得控制權，因此股份不再符合附表4第4部的要求，則為20天。

CSOP選擇權將在該期限結束時失效。

6.5如根據2006年公司法第979至982或983至985條受約束或有權收購股份的人士取得本公司控制權，以致股份不再符合附表4第4部的規定，則購股權持有人可於控制權變更後20天內行使CSOP期權。如未行使CSOP期權，則該期權將於控制權變更後20天屆滿時失效，或如較早，則於該人士受如此約束或有權持有的期間屆滿時失效。

6.6.如果董事會合理地預期規則6.2至6.5中提到的任何事件將會發生，董事會可作出安排，允許期權持有人在20天內行使CSOP期權，最終期限為：

(A)就規則6.2而言，收購公司獲得控制權的日期和要約提出的任何條件均已滿足；

(B)就規則6.3而言，法院作出制裁的日期；

(C)就規則6.4而言，非英國重組安排對股東具有約束力的日期；及

(D)就第6.5條而言，指該人士受約束或有權取得股份的日期。

根據本規則6.6行使CSOP期權的期權持有人將被視為已根據規則6.2至6.5行使該期權(視具體情況而定)。

如果董事會根據規則第6.6條作出行使公務員持股期權的安排，而預期事件沒有在據稱行使之日起20天內發生，則據稱行使公務員持股期權應被視為無效。

7.交換CSOP期權

7.1如本公司受公司重組影響，則購股權持有人可於展期內與收購公司協議解除CSOP購股權(舊購股權)，以獲授新購股權(新購股權)作為代價。

7.2.新選項應：

(A)在收購公司(或附表4第27(2)(B)段所指的其他公司)持有符合附表4第16至20段規定的股份；

(B)有權取得在緊接新購股權授予後，總市值與緊接新購股權獲發還前受舊購股權規限的股份的總市值大致相同的數目的股份；

(C)有一個每股行使價格，使完全行使新期權時應支付的總價與完全行使舊期權時應支付的總價實質上相同；及

(D)在切實可行範圍內，在其他方面與緊接舊期權解除前的舊期權相同的條款。

7.3任何展期應與附表4第26(3)款所界定的適用適用期的期限相同。

7.4根據規則7.1授予的任何新期權應被視為與相關的舊期權同時獲得，用於本計劃的所有其他目的。

7.5本計劃應解釋為與任何新的備選方案有關，如同提及：

(A)公司(組成公司的定義中的公司除外)是指收購公司(或其股份受新購股權規限的任何其他公司，視文意而定)；及

(B)該等股份是指受新購股權規限的股份。

7.6在根據第7.1條發佈期權和授予新期權後，地鐵公司仍將是該計劃(定義見附表4第2(2)段)的計劃組織者。

7.7收購公司應為每個新期權頒發(或促使頒發)獲獎證書。

8.其他規定

8.1適用於CSOP期權的任何業績條件應是對以下業績的客觀衡量：

(A)公司；

(B)認購期權持有人；或

(C)期權持有人是其一部分的業務單位。

8.2董事會可更改或放棄適用於CSOP期權的履約條件，前提是發生下列事件：

(A)在履約條件得到滿足且原來的履約條件不能合理地適用於縮短的時間段之前，CSOP期權變為可行使；或

(B)要求審計委員會決定業績條件不再是衡量業績的適當辦法。

8.3如果由於修訂，子計劃將不再是附表4的CSOP計劃，則董事會不得修訂計劃的關鍵特徵。關鍵特徵是計劃中為滿足附表4的要求所必需的任何規定。

附件C審計委員會章程

(根據國家文書52-110執行-審計委員會)

國家儀器52-110-審計委員會與審計委員會的組成和職能有關的文件(“文件”)是為報告發行人而實施的，因此適用於包括本公司在內的每一家多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市公司。該文件要求所有受影響的發行人擁有一份書面的審計委員會章程，該章程必須按照表格52-110F2的規定在公司的管理信息通函中披露，在該文件中，管理層向公司的證券持有人徵求委託書，以選舉董事進入董事會。然而，本公司作為一家多倫多證券交易所上市公司，可獲豁免遵守該文書的若干規定。

董事會通過了本憲章，以便遵守該文書，並更恰當地界定委員會在監督公司的會計、財務報告程序和審計方面的作用。本憲章並無任何意圖限制董事會或委員會更改或更改程序的能力，以便更全面地遵守該文書或經不時修訂的TSXV的任何其他此類要求。

第1部分

目的：

該委員會的目的是：

A)提高該公司財務報告的質量；

(二)協助董事會妥善全面履行職責；

C)為董事和外聘審計員之間提供加強溝通的渠道；

D)加強外聘審計師的獨立性；

E)確保財務報告的可信度和客觀性；

F)通過促進董事、管理層和外聘審計員之間的深入討論，加強董事的作用。

1.1.定義

《會計原則》具有《國家文書52-107》賦予的含義。可接受的會計原則和審計準則;

“關聯公司”是指作為另一公司或由同一實體控制的公司的子公司的公司；

“審計服務”是指公司外聘審計師為審計和審查公司財務報表提供的專業服務，或通常由外聘審計師提供的與法定和監管備案或業務有關的服務；

“章程”係指本審計委員會章程；

“委員會”係指董事會某些成員為監督公司的會計和財務報告程序以及公司財務報表的審計而設立的委員會；

“控制人”是指持有或屬於持有足夠數量的公司的任何證券以對公司的控制產生重大影響的個人或公司組合之一的任何個人或公司，或持有公司20%以上的已發行有表決權股份的任何個人或公司，除非有證據表明這些證券的持有人對公司的控制沒有重大影響；

“懂金融知識”具有第1.2節中規定的含義；

“直系親屬”是指個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親或岳父、兒子或兒媳、兄弟或嫂子，以及與個人同住的任何人(個人的僱員或其直系親屬除外)；

“獨立”指的是隻有在文書和多倫多證券交易所創業板公司融資手冊確定的情況下才是獨立的；

“儀器”係指國家儀器52-110-審計委員會;

“MD&A”具有國家文書51-102中賦予它的含義；

“成員”係指委員會成員；

“國家儀器51-102”是指國家儀器51-102-持續披露義務及

“非審計服務”是指審計服務以外的服務。

1.2懂金融的含義

就本憲章而言，如果個人有能力閲讀和理解一套財務報表，而這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，而這些問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，則個人在財務方面是有文化的。

第2部分

2.1審計委員會

董事會特此設立該委員會，除其他目的外，目的之一是遵守該文書。

2.2與外聘審計員的關係

公司將要求其外聘審計員直接向委員會報告，成員應確保做到這一點。

每一成員應有權在法律允許的最大限度內依賴其從公司內外獲得信息的個人和組織的誠信，以及這些其他個人或組織向公司提供的信息的準確性。

2.3委員會的職責

1.委員會負責向董事會提出以下建議：

A)提名外聘核數師，以擬備或發出核數師報告，或為公司提供其他審計、覆核或核籤服務；及

B)支付外聘審計員的報酬。

2.委員會應直接負責監督為編制或發佈審計師報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘請的外聘審計員的工作，包括解決管理層與外聘審計員在財務報告方面的分歧。這一責任應包括：

A)與管理層和外聘審計員一起審查審計計劃；

B)與管理層和外聘審計員一起審查重大會計政策的任何擬議變化、重大風險和不確定性的陳述和影響，以及管理層可能對財務報告具有重大意義的關鍵估計和判斷；

C)就財政期間討論的重大財務報告問題和解決方法詢問管理層和外聘審計員；

D)審查外聘審計員在進行審計時遇到的任何問題，包括管理層施加的任何限制或與管理層存在分歧的重大會計問題；

E)結合外聘審計員的報告審查經審計的年度財務報表，並要求管理層解釋比較報告期之間的所有重大差異；

F)審查審計後信函或管理層信函，其中載有外聘審計員的建議，以及管理層對發現的任何弱點的反應和後續行動；

G)在向公眾公佈中期未經審計的財務報表之前對其進行審查；

H)在公佈之前審查所有載有已審計或未經審計財務信息的公開披露文件，包括任何招股説明書、年度報告和管理層的討論和分析；

一)審查外部審計員對內部控制的評價，以及管理層的迴應；

J)審查內部審計員的職權範圍(如有)；

K)審查內部審計員發佈的報告(如有)，以及管理層的反應和隨後對發現的任何弱點採取的後續行動；

L)審查首席財務官、公司內部審計負責人(如有)以及參與財務報告過程的任何主要財務管理人員的任命；

M)每年審查《憲章》，每年獲得董事會的批准；以及

N)如果任命了內部審計師，審查並每年批准內部審計章程和基於風險的內部審計計劃。

3.委員會應預先批准發行人的外部審計師向公司或其附屬實體提供的所有非審計服務。

4.在公司公開披露這些信息之前，委員會應審查公司的財務報表、MD&A以及年度和中期收益新聞稿。

5.委員會應審查和討論公司的會計原則、內部控制和財務報表的質量。

6.委員會應審查和評估風險管理政策、程序和程序的充分性，並審查有關風險的最新情況。

7.委員會應確保制定適當的程序，審查公司公開披露從公司財務報表中摘錄或衍生的財務信息的情況，並應定期評估這些程序的充分性。

8.當需要更換審計師時，委員會應審查與變更有關的所有問題，包括根據第51-102號國家文書要求的審計師變更通知中應包含的信息，以及有序過渡的計劃步驟。

9.委員會應定期審查國家文書51-102所界定的所有應報告的事件，包括分歧、懸而未決的問題和磋商，無論是否更換審計員。

10.委員會應酌情制定下列程序：

A)接收、保留和處理髮行人收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及

B)防止發行人員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的關切。

11.委員會應酌情制定、定期審查和批准公司關於發行人合夥人、僱員和前任合夥人以及發行人現任和前任外聘審計員僱員的聘用政策。

12.本《憲章》所列責任並非詳盡無遺。成員應考慮在履行職責時可能需要監督的任何其他領域，包括但不限於審查外部審計師提議的重要性水平、作為持續經營企業的可行性、財務工具的狀況、審查與公司發展項目相關的管理層編制的預算和財務預測、監督向公司提供的税務服務，以及挑選誰來審查(供批准)首席執行官的開支。

13.儘管委員會擁有本《憲章》規定的職責和權力，但委員會沒有責任規劃或進行審計，或確定公司的財務報表和披露是否完整、準確，並符合公認的會計原則和適用的規則和條例，其中每一項都是管理層和公司外聘審計員的責任。

2.4最低限度非審計服務

在下列情況下，委員會應滿足第2.3(3)款中的預先核準要求：

A)該公司或該公司的附屬公司(視屬何情況而定)在聘用時並未承認該等服務為非審計服務；及

(B)在審計完成之前，迅速提請委員會注意這些服務，並由委員會或委員會授予批准這種權力的一名或多名成員批准。

2.5.前置審批職能下放

1.委員會可將預先核準非審計服務的權力授予一名或多名獨立成員，以滿足第2.3(3)款的要求。

2.根據第2.5(1)款獲得授權的任何成員對非審計服務的預先核準，必須在這種預先核準後的第一次預定會議上提交給委員會。

第三部份

3.1.組成

1.委員會應至少由三名成員組成。

2.董事會應選舉一名委員會主席，該主席必須是“獨立的”(“國家政策58-201--公司治理準則”對此有定義)。

3.每個成員都應是發行人的董事。

4.大多數成員不得為公司的行政人員、僱員或控制人。

5.*每個成員都應具備金融知識。

6.公司董事會應在每次公司股東年會後任命或重新任命成員。

第4部

4.1環境保護局

在替換本憲章之前，委員會有權：

A)在確定履行職責所需時聘請獨立律師和其他顧問；

B)確定並支付委員會僱用的任何顧問的報酬；

C)與內部和外部審計員直接溝通；以及

D)向董事會建議修改或批准經審計的財務報表和中期財務報表。

5.1.要求披露的信息

公司必須在其年度信息表格中包括表格52-110F2所要求的披露。

5.2.信息通告中的披露

如果公司管理層為了選舉董事進入董事會而向公司證券持有人徵集委託書，公司應在其管理信息通告中包含對公司年度信息表中包含第5.1節所要求信息的部分的交叉引用。

第五部分

6.1.會議

1.委員會的會議應定期舉行，但無論如何不得低於每季度舉行一次。

2.應定期向外聘審計員、內部審計員和高級管理層成員提供單獨會見成員的機會。

3.委員會的所有會議應保存會議紀要。

4.委員會應在有外聘審計員出席的每次會議上單獨與外聘審計員開會。

5.會議的法定人數應為親自出席或通過電話或其他電信設備出席的大多數成員，以允許所有參與會議的人員相互發言和傾聽。 委員會除非在委員會成員的會議上處理事務，而出席會議的委員會成員須達到法定人數，否則委員會不得處理任何事務。