表格51-102F3
材料變更報告
第一項：公司名稱及地址
小型製藥公司(Small Pharma Inc.)
費瑟斯通街50號，1ST地板
英國倫敦
EC1Y 8RT
第2項：材料變更日期
2023年8月28日
第三項：新聞發佈
Small Pharma和Cybin Inc.(“Cybin”)於2023年8月28日通過BusinessWire的設施(“新聞稿”)發佈了披露這一重大變化的聯合新聞稿，並已在Small Pharma在SEDAR+上的簡介中提交，網址為www.sedarplus.ca。
項目4：材料變更彙總表
Small Pharma與Cybin已於2023年8月28日訂立最終安排協議(“安排協議”)，根據該協議，Cybin同意以全股票交易方式收購Small Pharma的所有已發行及已發行證券(“交易”)。
根據交易條款，製藥小股東預計將獲得Cybin普通股的0.2409(每股完整股，根據緊接交易生效時間前五個交易日在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)的成交量加權平均交易價(“小醫藥股份價值”)，持有購買小醫藥股份的期權持有人將從小醫藥公司獲得相當於所持有的小醫藥股份數量的小醫藥股票數量，乘以小醫藥股票價值超過該等小醫藥期權的行使價的金額。除以小藥業的股票價值。這些新發行的小型醫藥股份將由Cybin以與其他小型醫藥股份相同的條款收購。基於Small Pharma股票價值的每個Small-Pharma期權將被視為以0.001美元的價格移交給Small Pharma並被取消。
截至重大變更之日，預計在交易完成後，現有Cybin股東和小型醫藥證券持有人將分別擁有Cybin約74.5%和25.5%的股份。
交易將以法院批准的安排計劃的方式進行，《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)交易的完成取決於法院、證券交易所和監管機構的批准，包括不列顛哥倫比亞省最高法院和TSXV，Cybin和Small Pharma股東的批准，以及此類交易中慣常的結束條件。股東大會預計將於2023年10月12日左右舉行。
2
關於該交易，Small Pharma各董事及高級管理人員及Small Pharma最大股東(於安排協議日期合共實益持有或直接或間接控制或指揮合共約28.8%的Small Pharma已發行股份)已與Cybin訂立投票及支持協議，據此，彼等各自同意(其中包括)支持及投票支持交易(“Small Pharma Small Pharma股東投票支持協議”)。此外，於安排協議日期合共持有或控制或指揮合共約17%已發行Cybin股份的Cybin董事及高級管理人員及若干Cybin股東已與Small Pharma訂立投票及支持協議，據此，彼等各自同意(其中包括)支持及投票支持其所持Cybin股份以支持交易。
目前預計這筆交易將於2023年10月下旬完成。有關交易的更多細節將包括在將郵寄給製藥小股東和Cybin股東的管理信息通告中，與各自的股東大會有關。
安排協議和小型製藥公司股東投票支持協議的副本已在小型製藥公司的SEDAR+檔案中提交，網址為www.sedarplus.ca。
第5項：材料變更的完整描述
見本新聞稿全文，附表“A”。
項目6：依賴《國家文書》第51-102條第7.1(2)款
不要求保密。
項目7：遺漏的信息
關於這一重大變化，沒有遺漏任何信息。
項目8--執行幹事
以下是Small Pharma的高管對本報告中披露的重大變化的瞭解。
喬治·齊拉斯
首席執行官
電話：+44(0)7720326847
電子郵件：ir@simpharma.co.uk
項目9--報告日期
2023年9月7日
附表“A”
請參閲附件。
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Cybin將收購Small Pharma Inc.
-全股票交易創造了新型迷幻療法的國際臨牀階段領先者-
-兩個專有的高級臨牀程序正在開發中，用於治療抑鬱症和焦慮症，已證明安全和有效-
-組合投資組合創建了業界最大、最先進、保護良好的DMT計劃-
-聯合創造了迷幻藥物開發部門最大的知識產權組合，已獲得28項專利，158項專利正在申請中-
-通過結合關鍵資產、人員、能力和知識產權以及接觸世界領先的科學和臨牀合作者，創造強大的協同效應-
-跨國運營支持在2024年初擴展到CYB003的第三階段開發，計劃在2023年底公佈第二階段的安全性和有效性-
-Cybin和Small Pharma將於2023年8月28日上午11：30主持電話會議。ET-
(以加元表示的美元金額)
加拿大多倫多和英國倫敦-2023年8月28日-Cybin Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：CYBN)(NEO：CYBN)(以下簡稱Cybin)，一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過開發基於迷幻藥物的新的創新治療方案來革命性地改變精神衞生保健，以及Small Pharma Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：DMT)(OTCQB：DMTTF)(以下簡稱Small Pharma)，一家總部位於英國的生物技術公司，專注於治療精神健康疾病的短期迷幻療法。今天宣佈，他們已訂立最終安排協議(“該協議”)，根據該協議，Cybin將根據一項安排計劃(“該交易”)以全股票交易方式收購Small Pharma的所有已發行及已發行證券。
根據交易條款，每持有一股小醫藥普通股(“小醫藥股”)，小醫藥股東將獲得0.2409股Cybin股本中的普通股(“Cybin股份”)。交換比率表示，按Cybin股份於2023年8月25日在CBOE Canada交易所(“CBOE Canada”)的收市價計算，每股Pharma小型股份的代價約為0.10美元，按截至2023年8月25日止期間Cybin股份在CBOE Canada及於TSX Venture Exchange(“TSXV”)的30日成交量加權平均價計算溢價43.64%。截至本新聞稿發佈之日，預計現有Cybin股東和小型醫藥證券持有人將分別持有Cybin約74.5%和25.5%的股份。
該協議已獲得Small Pharma董事會(“Small Pharma董事會”)和Cybin董事會(“Cybin董事會”)的一致推薦，並由其獨立董事特別委員會(“Small Pharma特別委員會”)一致推薦通過。
這次交易在新型迷幻療法領域創造了一個明顯的市場領先者。Cybin和Small Pharma的開發計劃、知識產權和強大的數據集的協同作用增強了我們在開發潛在的同類最佳、優化的迷幻療法方面的領導地位和專業知識，並使合併後的公司能夠為所有利益相關者創造長期價值。我們的合併投資組合擁有更多的潛在價值催化劑，也創造了額外的機會，支持未來的融資活動，而不會增加債務。我們期待着歡迎我們的小製藥公司的同事加入Cybin團隊，“Cybin的首席執行官道格·德賴斯代爾説。
Small Pharma是開發治療精神健康疾病的短期迷幻療法的領先者，自2021年以來已籌集了總計6300萬美元的資本，並展示了N，N-二甲基色胺(DMT)治療嚴重抑鬱障礙(MDD)的首個安慰劑對照療效結果。在過去的幾年裏，Small Pharma已經推進了兩個基於DMT的臨牀階段計劃，這是一條臨牀前資產的管道，並開發了高度強大的知識產權(IP)組合來保護它們。
Cybin和Small Pharma的共同目標是創造新的、優化的迷幻療法，Cybin和Small Pharma的結合創造了一個具有改變精神健康疾病治療範例的潛力的國際臨牀階段領先者。Cybin‘s和Small Pharma的聯合DMT和DMT(“dDMT”)計劃創建了對這些短期迷幻分子進行系統研究的最大數據集。兩家公司的聯合開發組合具有很強的互補性，並提供了多種機會來創造運營和成本協同效應。
合併後的實體將持有迷幻藥物開發領域最令人印象深刻的知識產權組合，總共有158項未決專利申請，其中包括兩項允許的申請，以及28項授權專利，保護合併後公司的臨牀和臨牀前分子。這一廣泛的知識產權組合為合併後的公司創造了一個無與倫比的機會，可以為一些精神健康障礙開發下一代新型化合物，這些化合物可能適合用迷幻療法治療。
Small Pharma公司首席執行官George Tziras説：“這標誌着Small Pharma公司開啟了激動人心的新篇章。自2015年以來，我們一直致力於加快患者獲得變革性心理健康治療的使命，我為我們所取得的進展感到難以置信的自豪。Cybin與我們一樣，對我們項目的潛力抱有遠見和信心。Cybin在紐約證券交易所美國交易所的高級上市也可以提供更多進入美國更廣泛和更深入的資本市場的機會。我們期待着結合我們團隊的相當大的優勢，創建基於迷幻藥物的新型療法領域的領先者，併為世界各地的患者帶來創新的精神健康治療。“
Cybin和Small Pharma的聯合運營團隊共同創建了一個行業領先的組織，在治療精神健康障礙的DMT和基於氚迷幻色胺的療法方面擁有深厚的專業知識。來自兩家公司的綜合DMT數據集代表了先進和廣泛的DMT臨牀計劃，包括：
預計將於2023年底公佈兩家公司的第一階段氚計劃--CYB004和SPL028的數據讀數。這將使對配方和給藥途徑進行強有力的評估，並採用知情的、數據驅動的方法，於2024年初在美國啟動dDMT的第二階段療效研究。
Cybin預計將在2023年末報告其CYB003代裸蓋菇素類似物計劃在MDD參與者中的第二階段安全性和有效性數據。正在計劃擴大第三階段的計劃，包括與一家全球臨牀研究組織的合作伙伴關係，簡化的起點CT輔導員培訓計劃，以及為關鍵臨牀試驗用品的CYB003膠囊的良好製造規範(GMP)生產做準備。Cybin最近在其CYB003計劃中獲得了一項物質組成專利，涉及一種重離子裸蓋菇素類似物，並預計最早可能在2023年底獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的突破療法稱號，但還有待FDA的批准。
合併後的公司將由Cybin的首席執行官道格·德賴斯代爾領導，他在醫療保健領域擁有30多年的經驗。小型製藥公司的高級管理人員和員工將與現有的Cybin團隊整合，創建一支經驗豐富、技術熟練的團隊，能夠很好地開展合併管道的開發和臨牀執行工作。
其他交易明細
根據這項交易，醫藥小股東每持有一股醫藥小股，將獲得0.2409股賽賓醫藥股票。根據緊接交易生效時間前五個交易日在多倫多證券交易所上市的小型醫藥股份的成交量加權平均交易價(“小型醫藥股份價值”)購買小型醫藥股份的期權持有人將從小型醫藥公司獲得若干小型醫藥股份，其數目等於所持小型醫藥股份的數量乘以小型醫藥股份價值超過該等小型醫藥股份期權的行使價的金額除以小型醫藥股份價值。這些新發行的小型醫藥股份將由Cybin以與其他小型醫藥股份相同的條款收購。基於Small Pharma股票價值的每個Small-Pharma期權將被視為以0.001美元的價格移交給Small Pharma並被取消。
交易將以法院批准的安排計劃的方式進行，《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，需要至少66人的批准2/3Small Pharma股東在年度和特別股東大會上親自投票、虛擬投票或委派代表投票，以考慮除某些年度業務外的交易。根據這項交易發行Cybin股票還需要Cybin股東根據加拿大芝加哥期權交易所的政策，在年度和特別Cybin股東大會上以簡單多數的投票方式進行虛擬投票或委託代表投票。股東大會預計將於2023年10月12日左右召開。
與該交易有關，Small Pharma的各董事及高級管理人員及Small Pharma的最大股東合共直接或間接實益持有或控制或指揮合共約28.8%的Small Pharma已發行股份，他們已與Cybin訂立投票及支持協議，據此，彼等各自同意(其中包括)支持及投票支持其持有的Small Pharma股份以支持交易。此外，Cybin的每名董事及高級管理人員及若干Cybin股東合共持有或控制或指揮合共約17%的Cybin已發行股份，他們已與Small Pharma訂立投票及支持協議，據此，彼等各自同意(其中包括)支持及投票其所持Cybin股份以支持交易。
除股東批准外，交易還需獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准，獲得適用的證券交易所和監管部門的批准，包括多倫多證券交易所的批准，以及滿足此類交易中慣用的某些其他成交條件。目前預計這筆交易將於2023年10月下旬完成。
該協定包括習慣上的互惠“非邀約”契約，在“受託退出”條款的情況下，允許小型製藥公司在某些情況下接受更好的提議，但以Cybin為受益人的“匹配權”期限為限。該協議還規定，如果交易在某些特定情況下終止，應向Cybin或Small Pharma支付200萬美元的互惠終止費，在某些其他慣例情況下，應向Small Pharma支付40萬美元的費用補償。
交易完成後，賽賓董事會將增加一個董事，現任小醫藥首席執行官喬治·齊拉斯將加入賽賓董事會。
有關這項交易的更多信息將包括在Cybin和Small Pharma各自的管理信息通告中，這些通告將在各自的股東大會上郵寄給股東。該協議將在Small Pharma和Cybin的SEDAR+檔案中提交，網址為Www.sedarplus.ca和美國證券交易委員會關於埃德加的報告，網址為www.sec.gov。
董事會的建議
小型製藥公司董事會在收到小型製藥特別委員會的一致建議後一致認為，交易對小型製藥公司的小股東公平，符合小型製藥公司的最佳利益，並一致建議小型製藥公司的小股東投票贊成該交易。Cybin董事會一致認為這筆交易最符合Cybin的利益，並一致建議Cybin的股東投票支持這筆交易。
醫藥小董事會已收到Jefferies International Limited的意見，大意是，於二零二三年八月二十八日，根據及受制於該協議所載的各項假設、所遵循的程序、所考慮的事項及所進行的檢討的限制及資格，根據該協議所規定的交換比率，從財務角度而言，對醫藥小股份的持有人(Cybin及其聯屬公司除外)而言屬公平。
交易完成後，預計Small Pharma股票將從多倫多證券交易所退市並從OTCQB市場除名，Small Pharma將不再是加拿大各省區的申報發行人。
合併後的公司總部仍將設在多倫多，在加拿大、美國、英國、荷蘭和愛爾蘭都有業務，並將繼續在紐約證券交易所美國交易所和芝加哥期權交易所加拿大交易所掛牌交易，股票代碼為“CYBN”。
根據該交易發行的任何證券均未或將根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)或任何州證券法進行註冊，預計在交易中發行的任何證券都將依據美國證券法第3(A)(10)條規定的此類註冊要求的可用豁免以及州證券法的適用豁免進行發行。本新聞稿不構成出售或邀請購買任何證券的要約。
法律和財務顧問
Gowling WLG(加拿大)LLP將擔任Cybin的法律顧問。
Aird&Berlis LLP是Small Pharma和Small Pharma特別委員會的法律顧問。傑富瑞國際有限公司是Small Pharma的獨家財務顧問。
電話會議和網絡廣播詳細信息
Cybin和Small Pharma將於2023年8月28日上午11：30主持電話會議。Et.
要通過電話加入電話會議，請在此處註冊以接收撥入信息。
要加入電話會議的現場音頻網絡直播，請在此處註冊。
存檔的網絡直播還將在Cybin的投資者關係網站的Events&Presentation頁面和Small Pharma網站的Events&Conference下的Investor頁面上獲得。
關於Cybin
Cybin是一家臨牀階段的生物製藥公司，其使命是創造安全有效的迷幻療法，以滿足精神疾病患者對新的創新療法的巨大需求。
Cybin使精神保健發生革命性變化的目標得到了世界級合作伙伴和國際公認的科學家網絡的支持，這些合作伙伴和國際公認的科學家旨在進步專利藥物發現平臺、創新的藥物輸送系統以及新的配方方法和治療方案。Cybin目前正在開發一種用於治療嚴重抑鬱障礙的專有氫化裸蓋菇素類似物CyB003和一種用於治療廣泛性焦慮症的專有氫化DMT分子CyB004，並擁有一系列基於迷幻藥物的研究化合物。
Cybin總部設在加拿大，成立於2019年，在加拿大、美國、英國、荷蘭和愛爾蘭運營。要了解公司的最新情況以及瞭解更多關於Cybin的信息，請訪問www.cybin.com或在Twitter、LinkedIn、YouTube和Instagram上關注該團隊。
關於小藥業
Small Pharma是一家生物技術公司，正在開發一系列用於治療精神健康問題的短期迷幻輔助療法。Small Pharma擁有基於臨牀階段DMT的資產組合SPL026和SPL028。Small Pharma獲得了英國藥品和保健產品監管機構授予的SPL026創新護照稱號，並擁有一系列專有的臨牀前資產。
Small Pharma專注於開發基於色胺的短期療法，這種療法具有可擴展、商業差異化和劑量方便的特點，目標是解決抑鬱症治療中未得到滿足的關鍵需求。Small Pharma的領先臨牀階段計劃SPL026是第一代DMT分子，已經顯示出潛在治療MDD的概念驗證。在2a期研究中，IV SPL026顯示出快速持久的抗抑鬱作用，以及良好的安全性和耐受性。Small Pharma還在推進SPL028，這是一種第二代可注射的氫化DMT分子，處於第一階段試驗。
警示説明和前瞻性陳述
本新聞稿中有關Cybin和Small Pharma的某些陳述是前瞻性陳述，具有前瞻性。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是基於對未來事件的當前預期和預測，因此存在風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大相徑庭。這些陳述一般可通過使用“可能”、“應該”、“可能”、“打算”、“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”或“繼續”等前瞻性詞語或其否定或類似變體來識別。本新聞稿中的前瞻性陳述包括以下陳述：Cybin公司計劃在2023年底報告其CYB003代裸蓋菇素類似物計劃的第二階段安全性和有效性數據；2024年初進展到第三階段開發CyB003；獲得針對CYB003的FDA突破性治療指定的可能性，以及獲得這種指定的時間；兩家公司的第一階段代治療計劃的完整數據讀數，即2023年底的CYB004和SPL028；關於SPL026的Small Pharma的1b階段安全性和有效性數據的預期時間；預計在2024年初啟動DMT的第二階段療效研究；Cybin和Pharma小股東大會的預期時間和交易的完成；Pharma小股東將收到的代價；交易的估計價值；小Pharma股票分別從TSXV和OTCQB退市和除名；交易完成條件的滿足，包括但不限於(I)所需的Cybin股東批准；(Ii)所需的Pharma小股東批准；(Iii)與安排計劃相關的必要的法院批准；(Iv)Cybin董事會的一名小Pharma被提名人的任命；(V)Cybin就與交易有關的證券上市向芝加哥期權交易所加拿大交易所及NYSE American取得所需批准；及(Vi)其他成交條件，包括但不限於取得若干同意及其他適用的監管批准、Cybin及Small Pharma業務在交易完成前的日常運作及表現，以及Cybin及Small Pharma遵守協議所載各項契諾；Small Pharma不再成為加拿大各省及地區的申報發行人；以及交易對股東及合併後公司的預期效益，包括公司營運及其他協同效應。
這些前瞻性陳述是基於作出這些陳述時Cybin和Small Pharma管理層的合理假設和估計。由於前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致Cybin和Small Pharma的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同，因此未來的實際結果可能大不相同。這些因素包括：交易可能無法按預期條款或預期時間表完成，或根本無法完成；交易可能無法獲得Cybin股東和/或Sharma小股東的批准；可能無法以令Cybin和Small Pharma滿意的條款獲得適用的證券交易所和其他監管機構的批准，或根本無法獲得批准；合併後的公司可能無法實現交易的預期效益、協同效應和節省；新冠肺炎的擴張對Cybin和Sharma業務的影響；總體宏觀經濟狀況的波動；證券市場的波動；對迷幻藥市場規模的預期；Cybin和Small Pharma成功實現其業務目標的能力；增長計劃；政治、社會和環境不確定性；員工關係；可能在Cybin和Small Pharma運營的市場上施加限制的法律法規的存在；Cybin和Small Pharma開發的潛在候選產品可能在預期時間內或根本無法通過臨牀開發或獲得必要的監管批准或突破療法指定的風險；與Cybin和Small Pharma候選產品監管途徑的不確定性有關的風險；Cybin和Small Pharma無法成功營銷其候選產品或獲得市場認可的風險；列出了Cybin管理層在截至2023年6月30日的三個月的討論和分析以及截至2023年3月31日的年度信息表的風險因素，可在Cybin的SEDAR+簡介中查閲，網址是www.sedarplus.ca，也可以在美國證券交易委員會的EDGAR網址www.sec.gov上查閲，而Small Pharma管理層在截至2023年5月31日的三個月的討論和分析，可在Small Pharma的SEDAR+簡介中查閲，網址是www.sedarplus.ca。
儘管本新聞稿中包含的前瞻性陳述是基於Cybin和Small Pharma管理層分別認為合理的假設，但不能保證實際結果與這些前瞻性陳述一致，因為可能有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不一致。讀者不應過分依賴本新聞稿中包含的前瞻性陳述和信息。除非法律要求，否則Cybin和Small Pharma都沒有義務更新關於信念、意見、預測或其他因素的前瞻性聲明。
Cybin沒有對Cybin提出的產品進行醫療、治療或健康益處方面的聲明。美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部、歐洲藥品管理局、英國藥品和醫療保健產品監管機構或其他類似監管機構尚未評估有關裸蓋菇素、迷幻色胺、色胺衍生物或其他迷幻化合物的索賠。此類產品的療效尚未得到批准的研究證實。不能保證使用裸蓋菇素、迷幻色胺、色胺衍生物或其他迷幻化合物可以診斷、治療、治癒或預防任何疾病或狀況。需要嚴格的科學研究和臨牀試驗。Cybin和Small Pharma都沒有對其建議的產品進行臨牀試驗。任何對潛在產品的質量、一致性、有效性和安全性的提及，並不意味着Cybin或Small Pharma在臨牀試驗中驗證了這一點，或Cybin或Small Pharma將完成此類試驗。如果Cybin或Small Pharma不能獲得將其業務商業化所需的批准或研究，可能會對Cybin或Small Pharma的業績和運營產生重大不利影響。
Neo Exchange Inc.和NYSE American LLC證券交易所都沒有批准或不批准本新聞稿的內容，也不對其中內容的充分性和準確性負責。
TSXV及其監管服務提供商(該術語在TSXV的政策中定義)均不對本新聞稿的充分性或準確性承擔責任。
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