小型製藥公司。

中期簡明合併財務報表

截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月

(以加元表示)

小型製藥公司。

目錄

承諾(附註11)

期後事項（附註13）

於2023年7月27日獲董事會批准及授權刊發：

在截至2023年5月31日或2022年5月31日的三個月內，沒有非現金交易。

1.經營的性質和業務的連續性

Small Pharma Inc.(前身為Unilock Capital Corp.)(“公司”或“小型製藥公司”)是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(簡稱BCBCA)，2018年1月23日。該公司是一家生物技術公司，專注於開發用於治療精神健康疾病的短期迷幻輔助療法。公司總部位於英國倫敦費瑟斯通大街50號。

自2021年4月29日起，根據本公司、本公司若干股東與Small Pharma Ltd於2020年11月30日訂立並於2021年2月23日修訂的協議條款，本公司完成收購Small Pharma Ltd.所有已發行已發行普通股，構成本公司根據多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)第2.4號政策進行的合資格交易-資本池公司。這項交易構成了Small Pharma Ltd對該公司的反向收購，Small Pharma Ltd被確定為會計收購方。因此，這些中期簡明綜合財務報表是Sharma Ltd的延續。公司的經營業績從2021年4月29日起包括在內，但資本已進行追溯調整，以反映公司的資本。

2.制定重大會計政策

(A)合規聲明

這些中期簡明綜合財務報表不包括通常在年度財務報表中提供的所有披露，應與截至2023年2月28日的年度綜合財務報表一併閲讀。中期結果不一定代表本財政年度的預期結果。

這些中期精簡合併財務報表於2023年7月27日經董事會授權發佈。

該等中期簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，包括Small Pharma Ltd(於2015年2月4日在英國註冊成立的公司)、Small Pharma(US)Inc.(於2022年7月5日在美國特拉華州註冊成立的公司，目前並無重大資產且目前並無進行業務營運)，以及由1292589 B.C.Ltd.(“Subco”)與Small Pharma Finding Inc.就符合資格的交易而組成的合併實體(“Amarco”)，直至Amarco於2021年10月7日解散。

子公司是指公司控制的實體。當公司有權直接或間接地管理一個實體的財務和經營政策，並受到其活動的可變回報的影響時，就存在控制。附屬公司的財務報表自管控開始之日起至管控終止之日計入中期簡明綜合財務報表。

所有公司間交易在合併時都已取消。

(B)提交的依據

除若干按公允價值計量的金融工具及權益工具外，該等中期簡明綜合財務報表乃按歷史成本編制。除非另有説明，這些紙幣上的所有貨幣都是以加元表示的。

3.購買非流動資產

使用權資產涉及辦公用房的租賃。請參閲附註4。

4.租賃負債

該公司的租約用於辦公空間，不包含續簽選項。

截至2023年5月31日和2023年2月28日，本公司的租賃負債如下：

以下是截至2023年5月31日和2023年2月28日的未來最低年度租賃費：

截至2023年5月31日的三個月，租賃負債的現金流出總額為83,417美元(2022：零美元)。此外，截至2023年5月31日的三個月，短期租賃的現金流出為13,407美元(2022：51,593美元)。

5.貿易和其他應收款

該公司的貿易和其他應收賬款包括：

在截至2023年5月31日的三個月內，公司獲得了與申報的研發支出相關的零税收抵免(截至2022年5月31日的三個月-與截至2021年2月28日的年度申報的研發支出相關的655,166美元税收抵免)。截至2023年5月31日，該公司在貿易和其他應收賬款餘額中的應收研發税收抵免為零(2023年2月28日-零)。

6.其他關聯方交易

本公司之主要管理人員被視為本公司董事及直接參與策略決策之其他高級管理層成員。

本公司主要管理人員的薪金及福利如下：

截至2023年5月31日，本公司就董事酬金21,250美元(2023年2月28日-21,250美元)以及主要管理層薪酬和獎金114,902美元(2023年2月28日-67,184美元)欠關聯方的金額計入應付賬款和應計負債。截至2023年5月31日，474,244美元(2023年2月28日-617,138美元)的關鍵管理薪酬已計入預付費用。於2023年5月31日，該金額反映向本公司一名高級人員支付的保留款項，而根據該高級人員保留協議的條款及條件，該高級人員有資格收回全部或部分保留款項。在期末後，本公司與該高級人員訂立一項協議，根據該協議，除其他事項外，已履行全數支付保留金額的責任，且並無到期償還款項。

7.普通股資本

授權：不限數量的普通股，無面值。

(A)股本連續性：

(B)正常進程發行人投標計劃

2022年8月18日，TSXV接受了公司關於成立NCIB的意向通知。NCIB允許在12個月內購買最多5,000,000股本公司普通股以供註銷，相當於本公司於公告日已發行和已發行股票的1.55%。

NCIB於2022年8月19日開始生效，將於2023年8月18日和本公司根據NCIB收購最高普通股數量之日終止。本公司亦可酌情於該日期前終止NCIB。根據NCIB購買的任何普通股的支付價格將是該等股票在適用購買時的市場價格。

在截至2023年2月28日的年度內，公司按加權平均價每股0.270美元購買和註銷了1,788,000股普通股，扣除佣金成本後，總金額為483,040美元。在截至2023年5月31日的三個月內，沒有發生購買或取消。本公司打算在購買普通股的月份之後的8天內，根據NCIB取消所有未來的普通股購買。

(C)本期已發行股本的變動情況：

(D)上一年度已發行股本的變動情況：

• 2022年4月14日，公司根據股票期權的行使發行了912,500股普通股，收益為15,156美元。行使的股票期權的公允價值20,504美元從以股份為基礎的支付準備金轉移到股本。

• 2022年6月15日，公司根據股票期權的行使發行了1,050,000股普通股，收益為16,574美元。行使的股票期權的公允價值22,389美元從以股份為基礎的支付準備金轉移到股本。

• 2022年6月21日，公司根據股票期權的行使發行了912,500股普通股，收益為14,628美元。行使的股票期權的公允價值19,795美元從以股份為基礎的支付準備金轉移到股本。

• 2022年7月26日，公司根據股票期權的行使發行了850,000股普通股，收益為13,508美元。行使的股票期權的公允價值17,753美元從以股份為基礎的支付準備金轉移到股本。

• 根據NCIB(上文附註7(B))，在截至2023年2月28日的年度內，本公司購買了1,788,000股普通股以供註銷，總成本為483,040美元。在截至2023年2月28日的一年中，所有1,788,000股普通股均被註銷。

7.股本(續)

(E)每股虧損

每股基本虧損和稀釋虧損的計算以下列虧損和普通股數量為基礎：

攤薄後的加權平均股數並未計入已發行的股票期權及認股權證的影響，因為它們在上述所有期間都是反攤薄的。

(F)股份限制

在符合資格的交易完成後，截至2022年2月28日，140,426,893股普通股和11,384,127股股票期權需要以託管方式持有或受轉讓合同限制的限制。2022年11月4日，所有受限制的剩餘普通股和期權都從第三方託管中釋放。因此，在2023年2月28日和2023年5月31日，普通股或期權不受轉讓的託管或合同限制。

8.新股認購權證

下表彙總了股票認購權證的連續性：

所有未到期的認股權證於2023年4月29日到期，未行使任何權力。

9.股票期權

下表彙總了公司股票期權的連續性：

關於截至2023年5月31日的未償還股票期權的其他信息如下：

9.股票期權(續)

關於截至2023年2月28日的未償還股票期權的其他信息如下：

在截至2023年5月31日的三個月內，公司記錄了115,441美元(2022-109,598美元)的股票支付。

授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，假設沒有預期的股息，沒有沒收，以及以下加權平均假設：

10.公允價值計量和風險管理

(a)公平值

本公司的金融工具，包括現金、應收貿易賬款和其他應收款（不包括應收銷售税）、應付賬款、應計負債和租賃負債，由於這些工具的到期日相對較短，其公允價值與其賬面價值接近。

公允價值層次結構

以下提供於初步確認後按公平值計量之金融工具之説明，並根據公平值之可觀察程度分為第一至第三級：

第一級公允價值計量是根據活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量；

10.公允價值計量和風險管理(續)

第2級公允價值計量是從第1級所包括的報價以外的投入中得出的，可以直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)對資產或負債進行觀察；以及

第三級公平值計量乃源自包括並非基於可觀察市場數據之資產或負債輸入數據（不可觀察輸入數據）之估值技術。

(b)信貸風險

可能令本公司承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及應收貿易賬款及其他應收款項。本公司透過將現金存放於高信貸質素的金融機構以限制其信貸虧損風險。就貿易及其他應收款項而言，本公司透過與管理層認為財務狀況穩健之對手方進行交易，以限制其信貸風險。金融資產之賬面值指最高信貸風險。

(C)降低匯率風險

外幣風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因外匯匯率變化而波動的風險。如果貨幣資產和負債以外幣計價，本公司將面臨外幣風險。

Small Pharma Ltd是該公司的運營子公司，在英國開展業務，擁有以英鎊計價的某些貨幣金融工具。Small Pharma(US)Inc.是該公司的間接子公司，在美國開展業務，並擁有某些以美元計價的貨幣金融工具。本公司並未訂立外匯匯率合約以減輕這項風險。

下表顯示了截至2023年5月31日外幣兑換風險對淨營運資金的影響。下表還提供了外幣對已確定的功能貨幣升值10%的敏感性分析，這將增加(減少)本公司當期的綜合虧損，增加(減少)下表所示的金額。外幣對功能貨幣貶值10%將產生與2023年5月31日和2023年2月28日相同但相反的效果。

(D)降低利率風險

利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。由於本公司並無任何浮動利率負債，故本公司並無重大利率風險。

10.公允價值計量和風險管理(續)

(E)降低流動性風險

流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的目標是確保其有足夠的流動資金來償還到期的債務。公司依靠及時舉債或股權融資。

以下金額為截至2023年5月31日和2023年2月28日的金融負債合同到期日：

11.中國的承諾

該公司的承諾主要是支持臨牀試驗的合同。本公司須履行以下承諾：

截至2023年5月31日，與2023年2月28日終了財政年度的高級管理人員和員工獎金有關的未計提或有負債為2 156 183美元。董事會批准在滿足某些條件的情況下支付這些獎金。管理層認為，不太可能滿足觸發支付這些獎金的條件，因此，截至2023年5月31日，零美元已計入應付賬款和應計負債。

12.自動分割信息

該公司有一個經營部門，研究和開發迷幻和非迷幻藥物。該公司的總部和業務都在英國。非流動資產的地理信息如下：

截至2023年5月31日的三個月，公司未產生任何收入(2022年5月31日--零美元)。

13.後續活動

自2023年7月1日起，公司聯合創始人、首席創新與知識產權官、前首席執行官蘭德先生辭去公司及其子公司董事高管和首席執行官一職。與他的離職有關的賠償金為275,628美元。