附錄 3.1

《公司法》（經修訂 ）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二份 已修改並重述

備忘錄和公司章程

的

PLUM 收購公司我

（由 2023 年 9 月 13 日的特別決議通過 ，並於 13 日生效
2023 年 9 月)

提交： 美國東部標準時間 2023 年 10 月 25 日 15:26
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《公司法》（經修訂 ）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二份 已修改並重述

協會備忘錄

的

PLUM 收購公司我

（由 2023 年 9 月 13 日的特別決議通過 ，並於 13 日生效

2023 年 9 月)

1該公司的 名為 Plum Acquisition Corp. I

2公司 的註冊辦事處應設在康德明信託公司（開曼） 有限公司、板球廣場、哈欽斯大道、郵政信箱 2681、大開曼島 KY1-1111、開曼羣島 或董事可能決定的開曼羣島內的其他地方。

3公司成立的 目標不受限制，公司應擁有 全部權力和權力來執行開曼羣島法律未禁止的任何目標。

4每位會員的 責任僅限於該會員股份的未付金額。

5該公司 的股本為55,100美元，分為每股面值為0.0001美元的5億股A類普通股 、每股面值為0.0001美元的5,000,000股B類普通股和每股面值為0.0001美元的100萬股優先股。

6根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律， 公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體 ，並有權在 開曼羣島註銷註冊。

7本經修訂和重述的組織備忘錄中未定義的大寫 術語具有公司 經修訂和重述的公司章程中賦予它們的 個別含義。

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2

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二份 已修改並重述

公司章程

的

PLUM 收購公司我

（由 2023 年 9 月 13 日的特別決議通過 ，並於 13 日生效

2023 年 9 月)

1口譯

1.1在 中，《規約》第一附表中的條款表A不適用，除非主題或上下文與之不一致：

“會員”在 中，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，並且 (a) 就自然人而言，應包括該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父和兄弟以及 的姐妹，無論其血緣關係如何、婚姻或收養或居住在該等人家中的任何人、為 上述任何人受益的信託、公司、合夥企業或任何自然人由上述任何機構完全或共同擁有的個人或實體，如果是實體，則為 (b) ，應包括合夥企業、公司或通過一個或多箇中介機構直接或間接 控制、受該實體控制或與該實體共同控制的任何自然人或實體。

“適用法律” 就任何人而言，是指適用於任何人的任何政府機關的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。
“文章” 指經修訂和重述的公司章程。
“審計委員會” 指根據章程設立的公司董事會審計委員會或任何繼任委員會。

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3

“審計員” 指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。
“業務合併” 指涉及公司與一個或多個業務或實體（“目標業務”）的合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務 合併，該業務 組合：(a) 只要公司的證券在納斯達克資本市場上市，就必須與一家或多家目標 企業進行，這些企業的總公允市場價值至少為資產的80％ 存放在信託賬户（不包括 ）中的遞延承保佣金和應付税款 簽署此類業務合併的最終協議時，信託賬户賺取的收入）；以及（b）不得僅與另一家空白支票 公司或具有名義業務的類似公司生效。
“工作日” 指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之日以外的任何一天。
“信息交換所” 指受司法管轄區法律認可的清算所，股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。
“A 類股票” 指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。
“B 類股票” 指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。
“公司” 指上述公司。
“公司的網站” 指公司的網站和/或 其網址或域名（如果有）。
“薪酬委員會” 指根據章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。
“指定證券交易所” 指公司證券上市交易的任何美國國家證券交易所，包括納斯達克資本市場。
“導演” 指公司暫時的董事。

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4

“股息” 指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。
“電子通信” 指通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括證券交易委員會的網站）或董事另行決定和批准的其他電子交付方式。
“電子記錄” 與《電子交易法》中的含義相同。
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》（2003 年修訂）。
“股票掛鈎證券” 指在與業務合併相關的融資交易中可兑換、可行使或可交換為A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募配售。
《交易法》 指經修訂的1934年《美國證券交易法》，或任何類似的美國聯邦法規和證券交易委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均有效。
“創始人” 指首次公開募股完成前的所有會員。
“獨立董事” 視情況而定，其含義與指定證券交易所的規則和條例或《交易法》第10A-3條中的含義相同。
“IPO” 指公司首次公開發行證券。
“會員” 與 “規約” 中的含義相同.
“備忘錄” 指經修訂和重述的公司組織章程大綱。
“提名委員會” 指根據章程設立的公司董事會提名委員會或任何繼任委員會。
“警官” 指被任命在公司任職的人。
“普通分辨率” 指由簡單多數的成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。

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5

“超額配股權” 指承銷商可以選擇在首次公開募股中以等於每單位10美元的價格再購買最多15％的公司單位（如條款所述），減去承銷折扣和佣金。
“首選項共享” 指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。
“公共共享” 指作為首次公開募股中發行的單位（如條款所述）的一部分發行的A類股票。
“兑換通知” 指公司批准的表格中的通知，根據該通知，公共股票持有人有權要求公司贖回其公開股份，但須遵守其中包含的任何條件。
“會員名冊” 指根據規約保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。
“註冊辦事處” 指公司暫時的註冊辦事處。
“代表” 指承銷商的代表。
“海豹” 指公司的普通印章，包括每個重複的印章。
“證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“分享” 指A類股份、B類股份或優先股，包括公司股份的一部分。
“特殊分辨率” 在不違反第二十九條第四款的前提下, 其含義與 “規約” 中的含義相同, 包括一項一致的書面決議.
“贊助商” 指特拉華州的一家有限責任公司 Plum Financial LLC 及其繼任者或受讓人。
“法規” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。
“納税申報授權人” 指任何董事應不時指定、以個人身份行事的人。

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“國庫份額” 指根據章程以公司名義作為庫存股份持有的股份。
“信託賬户” 指公司在首次公開募股完成時設立的信託賬户，一定數額的首次公開募股淨收益以及在首次公開募股截止日期同時私募認股權證的收益將存入該賬户。
“承銷商” 指不時參與首次公開募股的承銷商和任何繼任承銷商。

1.2在 文章中：

(a)導入單數的單詞 包括複數，反之亦然；

(b) 字詞的輸入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(c)“書面” 和 “書面” 包括所有以可見 形式表示或複製單詞的方式，包括以電子記錄的形式；

(d)“shall” 應解釋為強制性，“可以” 應被解釋為允許的；

(e) 提及任何法律或法規的規定均應解釋為提及經修訂、修改、重新頒佈或取代的條款 ；

(f)“包括”、“包括”、“包括”、“在 特別” 或任何類似表達方式中引入的任何 短語均應解釋為説明性短語， 不得限制這些術語前面的詞語的含義；

(g)此處使用 術語 “和/或” 表示 “和” 以及 “或”。 在某些上下文中使用 “和/或” 在任何方面都不構成或修改 在其他語境中使用 “和” 或 “或” 這兩個詞。“或” 一詞不得解釋為排他性，也不得將 “和” 一詞解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(h)標題 僅供參考，在解釋條款時應忽略；

(i)條款中關於配送的任何 要求包括以電子 記錄的形式交付；

(j)條款中關於執行或簽名的任何 要求，包括 條款本身的執行，都可以通過 《電子交易法》中定義的電子簽名形式得到滿足；

(k)《電子交易法》第 8條和第19 (3) 條不適用；

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(l) 與通知期限有關的 “晴天” 一詞是指該期限，不包括 通知的收到或視為收到之日以及 發出通知或生效之日；以及

(m) 與股份有關的 “持有人” 一詞是指姓名作為該股份持有人在 成員名冊中輸入的人。

2 開始營業

2.1由於 董事認為合適，公司的 業務可能在公司成立後立即開始。

2.2 董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付 在公司成立和成立期間產生的所有費用，包括註冊費用。

3發行 股票和其他證券

3.1在 遵守備忘錄（以及 公司在股東大會上可能下達的任何指示）以及指定 證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 的規章制度或其他適用法律的規章制度的前提下，在不影響任何現有股份所附的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予無論有無優先權，期權高於或以其他方式處置 股份（包括股份的分數），延期權利或其他權利 或限制，無論是股息或其他分配、投票、 資本返還還是其他方面，也可以（根據章程和條款）更改此類權利，除非 董事不得分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括 fr）a 股的行為），前提是它可能影響公司進行 中規定的B類普通股轉換的能力文章。

3.2 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似 性質的證券，授權其持有人按照董事 不時確定的條款認購、購買或收取 公司任何類別的股票或其他證券。

3.3 公司可以在公司發行證券單位，這些證券可能包括全部或 部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似 性質的證券，賦予其持有人根據董事 可能不時確定的條款認購、購買或接收 公司任何類別的股票或其他證券的權利。根據首次公開募股發行的 包含任何此類單位的證券只能在 與首次公開募股有關的招股説明書發佈之日後的第 52 天相互分開交易，除非代表認定 可以接受更早的日期，前提是公司已向美國證券交易委員會提交了 8-K 表格的最新報告，併發布了宣佈何時進行 單獨交易的新聞稿將開始。在此日期之前，這些單位可以交易，但包含此類單位的證券 不能相互分開交易。

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3.4 公司不得向持有者發行股票。

4註冊 的會員

4.1 公司應根據 章程維護或安排保留成員名冊。

4.2 董事可以決定公司應根據章程保留一個或多個成員分支登記冊 。董事還可以決定哪個成員登記冊 應構成主登記冊，哪個應構成分支登記冊或 登記冊，並可不時更改此類決定。

5關閉 成員登記冊或確定記錄日期

5.1 為了確定有權在任何成員會議 或其任何續會中獲得通知或進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他 分配款的會員，或者為了決定成員的用於任何其他目的，在指定的報紙或任何其他 報紙上刊登廣告或通過任何其他方式發出通知後，董事 指定 證券交易所、證券交易委員會和/或其他任何機構的規章制度主管監管機構 機構或適用法律規定的其他機構規定，會員登記冊應在規定期限內關閉，不得超過四十天。

5.2 代替或除關閉成員登記冊外，董事可事先 或拖欠款項的日期確定為有權通知 或在任何成員會議或其任何續會中進行投票的成員作出任何此類決定的記錄日期，或用於 確定有權獲得任何股息或其他分配的會員， 或為了支付出於任何其他目的對成員的決定。

5.3如果 成員名冊沒有如此封閉，也沒有確定確定有權獲得股息或其他分配款項的成員會議或有權獲得股息或其他分配款項的成員會議的決定日期 ，則會議通知 的發出日期或決定支付此類股息 或其他分配的董事決議的通過日期，如可能是，應是會員作出此類決定的記錄日期 。 當按照本條的規定確定有權在任何成員會議上投票的成員時，該決定應適用於其任何休會 。

6股票證書

6.1只有董事決定頒發股票 證書， 成員才有權獲得股票證書。代表股票的股票證書（如果有）應採用 形式，由董事決定。股票證書應由一位或多位 董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權簽名的證書 。所有股票證書 均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的 股。移交給公司進行轉讓的所有證書均應取消 ，根據條款， 在先前代表相同數量相關股份的證書交出並取消之前， 不得簽發任何新證書。

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6.2 公司無義務為 多人共同持有的股票簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書應足夠 向所有人交付。

6.3如果 張股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則在交付舊證書後，可以根據證據和賠償方面的條款 （如果有）以及公司在調查證據時產生的合理費用 的支付 進行續期。

6.4根據條款發送的每份 股票證書將由會員 或其他有權獲得該證書的人承擔風險。對於在交付過程中丟失或延遲的任何 股票證書，公司概不負責。

6.5股票 證書應在法規規定的相關時限內發行， （如果適用），或者指定證券交易所、證券 和交易委員會的規章制度和/或任何其他主管監管機構的規章制度或 適用法律可能在配股 之後不時確定，以較短者為準，或除非公司暫時進行股份轉讓在提交股份轉讓後， 有權拒絕註冊且不註冊與 公司合作。

7轉讓 股份

7.1在 遵守章程條款的前提下，任何成員均可通過轉讓工具 轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合指定 證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 的規章制度或適用法律的其他規定。如果相關股份與 股份與根據章程發行的權利、期權、認股權證或單位一起發行，條件是其中一股 不能在沒有另一股 的情況下進行轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓 ， 期權、認股權證或單位。

7.2 份任何股份的轉讓文書應採用通常或普通的書面形式，或以 指定證券交易所、證券 和交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或 適用法律規定的形式或董事批准的任何其他形式以書面形式提出，並應由或 代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，請簽署或代表 受讓人），並且可能在場，或者，如果轉讓人或受讓人是清算人眾議院 或其被提名人，親自或通過機器印記的簽名或董事可能不時批准的其他執行方式 。在受讓人的姓名輸入成員名冊之前，轉讓人應被視為仍然是 股份的持有人。

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8贖回、回購和退出股份

8.1根據章程的規定，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和 條例，或適用法律下的 ，公司可以發行 成員或公司的選擇贖回或可以兑換的股票。除公開發行股票外，此類股份的贖回應以公司在發行此類股票之前可能通過特別決議確定的方式和其他條款進行 。關於贖回或回購股份：

(a)持有公開發行股票的成員有權在本協議業務合併條款所述的情況下要求贖回此類股票 ；

(b)保薦人持有的B類股票應由保薦人按比例交出，不收取任何對價 ，前提是超額配股期權未得到全額行使，因此創始人將在首次公開募股後擁有公司已發行股份的20％（不包括與首次公開募股同時以私募方式購買的任何證券）； 和

(c)在本協議業務合併條款中規定的情況下 ，應通過要約回購公共股票。

8.2根據章程的規定，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和 條例，或適用法律下的 ，公司可以按照董事可能與相關成員商定的方式和其他 條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）。為避免疑問，在上述條款所述情況下，股份 的贖回、回購和交出無需會員的進一步批准。

8.3公司可以《規約》允許的任何方式，包括用資本支付贖回或購買 自有股份的款項。

8.4董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

9庫存股

9.1在購買、贖回或交出任何股份之前， 可以決定該股份應作為庫存股持有。

9.2董事可以決定按照他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）取消美國國庫股票或轉讓國庫 股份。

10股份權利的變更

10.1在不違反第3.1條的前提下，如果公司的股本在任何時候被分成不同的 類別的股份，則任何類別的全部或任何權利（除非該 類別的股票發行條款另有規定），無論公司是否正在清盤，都可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變更，前提是董事認為不這樣做對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更 只能在獲得書面同意的情況下才能作出不少於該類別已發行股份的三分之二的持有人（與豁免本文B類普通股轉換條款有關的 除外，如其中所述，該條款只需 需要該類別大多數已發行股份持有人的書面同意），或獲得不少於三分之二多數票通過的決議 的批准該類別股票持有人的單獨會議。為避免疑問， 董事保留獲得相關類別股票持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響。本條款中與 股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議 作必要修改後，但 必要的法定人數應為持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一的人，並且該類別股票的任何 持有人親自或通過代理人出席均可要求進行投票。

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10.2就單獨的類別會議而言，如果董事認為正在考慮的提案將同樣地影響兩類 或所有類別的股份，則董事可以將兩類或多股 或所有類別的股票視為一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股票類別。

10.3除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別的股票持有人的權利 不應被視為因創建或發行與之同等排名的更多股票或發行帶有優先權或其他權利的股票而改變 。

11股票出售委員會

在《法規》允許的範圍內， 公司可以向任何人支付佣金，以換取他們認購或同意 認購（無論是絕對認購還是有條件認購）或促成或同意認購（無論是絕對認購還是 有條件地認購）。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全額或部分繳納 股票來支付。公司還可以在任何股票發行上向合法的經紀人付款。

12不承認信託

除了持有人對全部股份的絕對權利以外（ 另有規定外，公司不得受任何股份 的約束或被迫以任何方式（即使已收到通知）承認任何股份的任何股權、或有權益、未來權益或部分權益（ 僅在章程中另有規定的除外）。

13股份留置權

13.1對於該成員或其遺產單獨或與任何其他人共同承擔的所有債務、負債或約定（無論是否為會員），公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否全額 已付清）擁有第一和最重要的留置權（無論是否已全額付清）， ，但董事可以隨時申報任何股票 將全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓的登記均為 公司對該股份的留置權的放棄。公司對股份的留置權還應擴展到就該股份支付的任何款項。

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13.2公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的 股票，前提是該留置權的款項目前已支付，並且在股份持有人收到通知或被視為已收到通知後的十四整天 天內未支付，也未向因持有人死亡或破產 而有權獲得該通知的人支付，並要求付款指出，如果通知未得到遵守，則可以出售股份。

13.3為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人執行 向買方出售的股份的轉讓文書，或根據買方的指示。買方或其被提名人 應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他們不必遵守購貨款的使用 ，銷售或行使 公司根據本章程出售權的任何違規或無效性也不得影響他們對股票的所有權。

13.4在支付費用後，此類出售的淨收益應用於支付目前應付的留置權部分 ，任何餘額均應支付給在 出售之日股票上目前不可支付的 筆款項的類似留置權。

14認購股票

14.1在遵守任何股份的分配和發行條款的前提下，董事可以 就其股份的任何未付款項（無論是面值還是溢價）向成員發出呼籲，每位成員 應（前提是至少收到十四整天的通知，具體説明付款時間或時間）在 或如此規定的股份召回金額時向公司支付。根據董事的決定，電話可以全部或部分撤銷或推遲。 電話可能需要分期付款。儘管隨後進行了看漲所涉及的股份 的轉讓，但被看漲的人仍應對其發出的看漲負責。

14.2在 董事通過授權此類電話會議的決議時，電話應被視為已發出。

14.3股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。

14.4如果通話到期應付後仍未支付，則 的應付通話人應從到期應付之日起支付未付金額的利息，直到按董事 可能確定的利率支付（以及公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以 全部或部分免除利息或費用的支付。

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14.5就股票發行或分配或在任何固定 日期支付的款項，無論是由於股票的面值或溢價還是其他原因，均應被視為看漲期權，如果未全部支付 ，則條款的規定應像該金額因看漲而到期並應付款一樣適用。

14.6董事可以在支付看漲期權的金額和時間 或支付的利息方面以不同的條款發行股票。

14.7如果董事認為合適，可以從任何願意 預付其持有的任何股份的全部或部分未收回款項的會員那裏獲得一筆款項，並可以（直到該金額變成 應付款）按董事與提前支付該金額的會員商定的利率支付利息。

14.8在電話會議之前支付的任何此類款項均不使支付該金額 的會員有權獲得該金額之前任何時期應支付的股息或其他分配的任何部分，但是 應支付該款項。

15沒收股份

15.1如果看漲期權或分期看漲期權在到期應付款 之後仍未支付，則董事可以至少提前十四整天嚮應收看漲期權的人發出通知，要求支付未付的款項 ，以及可能應計的利息以及公司因此類未付款而產生的任何費用。該通知應 具體説明在哪裏付款，並應規定，如果通知未得到遵守， 進行看漲的股票將被沒收。

15.2如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款之前，董事會可以通過決議沒收發給該通知的任何股份。 此類沒收應包括 被沒收股份的所有股息、其他分配或其他應付款，但在沒收前未支付。

15.3沒收的股份可以按董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，並且可以在出售、重新分配或處置之前的任何時候根據董事認為合適的條款取消沒收 。如果出於處置目的將沒收的股份轉讓給任何人 ，則董事可以授權某人簽署一份有利於該人的股份轉讓文書。

15.4其任何股份已被沒收的個人應不再是 的會員，並應向公司交出被沒收股份的證書以供註銷，並應繼續有責任 向公司支付在沒收之日就這些股份支付的所有款項 ，利息按董事可能確定的利率計算，但其責任將終止公司是否及何時收到 全額付款，其中包含他們就這些款項到期和應付的所有款項股票。

15.5由一位董事或高級管理人員簽發的關於股份 已在指定日期被沒收的書面證書，應作為該證書中針對所有聲稱有權 持有該股份的人所陳述事實的確鑿證據。該證書（以轉讓文書的執行為前提）應構成 股份的良好所有權，被出售或以其他方式處置股份的人無義務監督購買款項的使用， 如果有，也不得因與沒收、 出售或處置該股份有關的程序中的任何違規或無效之處而受到影響。

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15.6條款中關於沒收的規定適用於非 支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是以 股票的面值支付，還是以溢價的形式支付，就好像這筆款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

16股份傳輸

16.1如果會員死亡，則倖存者或倖存者（他們是共同持有人）或 其法定個人代表（他們是唯一持有人）將是公司認可的唯一擁有其股份所有 所有權的人。因此，已故會員的遺產不會因此免除對任何股份的任何責任，他們 是該股份的共同或唯一持有人。

16.2任何因會員死亡或破產 或清算或解散（或通過轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，都可以在董事按要求出示證據後，通過向公司發出書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他們提名的某些 個人註冊為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人註冊為該 股份的持有人，則他們應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事都有相同的權利 拒絕或暫停註冊，就像相關成員在死亡 或破產、清算或解散（視情況而定）之前轉讓股份時所擁有的權利相同。

16.3因會員死亡或破產或 清算或解散（或通過轉讓以外的任何其他情況）而有權獲得股份的人有權獲得與持有該股份時有權獲得的相同股息、其他分配 和其他好處。但是，在成為某股的 成員之前，他們無權行使會員資格賦予的與公司股東大會 有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人士選擇自己註冊或選擇將其提名的某個人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都應有 拒絕或暫停註冊的權利與他們轉讓股份時所擁有的權利相同相關會員死亡前 、破產或清算或解散或除轉讓以外的任何其他案件（視情況而定）。如果在收到通知或被視為收到通知後的九十天內（根據章程確定）沒有得到遵守，則董事隨後可以暫停 支付與股票有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款，直到通知 的要求得到遵守為止。

17B 類普通股轉換

17.1A類股票和B類股票所附權利應排序 pari passu在所有方面，A類股票和B類股票應作為一個類別共同就所有事項進行表決（以 受股票權利變更條款和董事任命和罷免條款的約束），但 B類股票的持有人應擁有本條所述的轉換權。

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17.2B類股票應以一比一 的方式（“初始轉換比率”）自動轉換為A類股票：（a）在 和不時由持有人選擇；或（b）與業務合併完成 同時或之後。

17.3儘管有初始轉換率，但如果公司發行的額外的 A類股票或任何其他股票關聯證券超過首次公開募股 發行的金額，並且與業務合併的完成有關，則在業務合併完成時，所有已發行的B類股票應自動轉換為A類股票 ，其比例應為B類股票轉換為A類股票將對 進行調整（除非大多數B類股票的持有人有爭議者同意免除 的此類反稀釋調整（適用於任何此類發行或視為發行），這樣，轉換所有B類股票後可發行的A類股票數量將等於首次公開募股完成後已發行的所有A類股票和B類股票總額的20％ 加上所有A類股票和股票掛鈎證券或已發行的股票掛鈎證券總額的20％ 被視為與業務合併相關的發行，不包括 向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券在業務合併中，以及在轉換向公司提供的營運資金貸款後向保薦人、其關聯公司、董事或高級管理人員發行的任何私募認股權證 。

17.4儘管本文中存在任何相反的內容，但對於額外發行的A類股票或股票掛鈎的 證券，經當時發行的大多數B類股票持有人的書面同意或協議，可以免除對初始轉換比率的上述調整 ，具體發行或視為發行額外A類股票或股票掛鈎 證券。

17.5上述轉換比率也應進行調整，以考慮到在原始股票之後對已發行的A類股票進行的任何細分 （通過股票細分、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式）或合併（通過股份 合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類或資本重組沒有按比例分配 和相應的細分、組合或類似信息提交文章已發行的B類股票的重新分類或資本重組。

17.6根據本條款 ，每股B類股票應按比例轉換為其A類股票數量。每位B類股票持有者的按比例分配份額將按如下方式確定：每股B類股票應將 轉換為等於1乘以分數的乘積的A類股票數量，其分子應為根據本條將所有已發行的B類股票轉換為該A類股票的總數 ，其分母 應為轉換時已發行的B類股票總數。

17.7本條中提及的 “已轉換”、 “轉換” 或 “交換” 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何會員的B類股份，並代表此類會員，自動 將此類贖回收益用於支付已轉換成B類股票的新A類股票，或者 以使轉換或交換生效所必需的每股 B 類股份作為 轉換或交易所的一部分發行的A類股票將按面值發行。將在交易所或轉換時發行的A類股票應以該成員的姓名或會員可能指示的名稱在 中註冊。

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17.8儘管本文中有任何相反的規定，但在任何情況下，任何 B類股票均不得以低於一比一的比率轉換為A類股票。

18備忘錄和公司章程的修訂及股本變更

18.1公司可通過普通決議：

(a)按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

(b)將其全部或任何股本合併並拆分為金額大於 現有股份的股份；

(c)將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的 股票；

(d)通過細分其現有股份或其中任何股份，將其股本的全部或任何部分 分成金額小於備忘錄確定的金額的股份或不含面值的股份；以及

(e)取消在普通決議通過之日 未被任何人收購或同意收購的任何股份，並將其股本金額減去已取消的股份金額。

18.2根據前一條 的規定創建的所有新股在支付看漲權、留置權、轉讓、轉讓、沒收 以及其他方面與原始股本中的股份一樣受本條款的約束。

18.3在不違反章程的規定、章程中關於 普通決議處理的事項的規定以及第29.4條的前提下，公司可以通過特別決議：

(a)更改其名稱；

(b)修改或增加條款；

(c)修改或增加備忘錄中規定的任何目標、權力或其他事項 ；以及

(d)減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

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19辦公室和營業地點

在 《章程》規定的前提下，公司可以通過董事的決議變更其註冊辦事處的地點。除註冊辦事處外，公司還可保留董事確定的其他辦事處或營業地點。

20股東大會

20.1除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別大會 股東大會。

20.2公司可以，但無義務（除非章程要求）每年舉行股東大會作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中具體説明該會議。任何 年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告 （如果有）。

20.3 董事會董事、首席執行官或董事會主席可以召集股東大會，為避免疑問，成員無權召開股東大會。

20.4尋求在年度股東大會之前開展業務或提名 候選人以在年度股東大會上提名 候選人擔任董事的成員必須在公司向會員發佈與上一年 年度股東大會有關的委託書之日前不少於 120 個日曆日向公司主要執行辦公室發出通知，或者如果公司去年沒有舉行年度股東大會，或者 本年度的年度股東大會變更了 30% 以上自去年年度股東大會 會議之日起幾天，則截止日期應由董事會設定，該截止日期為公司開始 打印和發送相關代理材料之前的合理時間。

21股東大會通知

21.1任何股東大會均應至少提前五整天發出通知。每份通知 均應具體説明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上開展的業務的一般性質 ，並應按照下文所述的方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是 應舉行公司股東大會，無論本條規定的通知是否已發出以及是否已發出 的規定有關股東大會的條款已得到遵守，如果同意，則視為已正式召開：

(a)如果是年度股東大會，則由所有有權出席 並在會上投票的成員參加；以及

(b)就股東特別大會而言，由有權出席會議並在會上投票的 成員中佔多數，共持有不少於面值百分之九十五的賦予該權利的股份 。

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21.2任何有權收到股東大會通知的人意外遺漏或未收到股東大會通知 ，均不得使該股東大會的議事無效。

22股東大會議事錄

22.1除非有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。 多數股份的持有人是親自或通過代理人到場的個人，或者如果公司或其他非自然人 由其正式授權的代表或代理人出席，則應為法定人數。

22.2個人可以通過會議電話或其他 通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信。某人以這種方式參加股東大會 被視為親自出席該會議。

22.3由當下有權收到股東大會通知並有權出席股東大會（或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人）簽署或代表所有成員簽署的書面決議（包括特別決議） （或者，公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署） 應與該決議在正式召開和舉行的公司股東大會上通過一樣有效和有效。

22.4如果自指定的 會議開始時間起半小時內未達到法定人數，則會議應休會至下週的同一天，時間和/或地點或董事可能確定的其他 日、時間和/或地點，如果在續會上，在指定會議開始時間後的半小時內沒有法定人數，出席的成員應為法定人數。

22.5董事可以在指定會議開始時間之前的任何時候， 任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事未作出任何此類任命，則董事會 主席（如果有）應作為該股東大會的主席。如果沒有這樣的主席， 或者如果他們在指定的會議開始時間後十五分鐘內不在場，或者不願採取行動，則出席會議的 董事應從他們當中選出一人擔任會議主席。

22.6如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定會議開始時間後的十五分鐘內 沒有董事出席，則出席的成員應從他們中選出一人擔任會議主席 。

22.7經有法定人數的會議 （如果會議有此指示，則應徵得會議的同意），主席可以不時地從一個地點到另一個地點休會，但除了休會的會議未完成的事項外，不得在任何續會上處理任何事務 。

22.8當股東大會休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會 會議的通知。否則，沒有必要就休會 發出任何此類通知。

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22.9如果在業務合併之前，發佈了有關大會 會議的通知，並且董事們完全自行決定認為出於任何原因在召開此類股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行大會 會議是不切實際或不可取的，則董事可以將大會 會議推遲到另一個地點、日期和/或時間，前提是通知了地點、日期和重新安排的股東大會 將及時分配給所有成員。除原始會議通知 中規定的業務外，不得在任何推遲的會議上處理任何事務。

22.10當股東大會推遲三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出推遲的 會議的通知。否則，沒有必要就推遲的 會議發出任何此類通知。為原股東大會提交的所有代表表格在延期的會議上仍然有效。董事可以推遲 已經推遲的股東大會。

22.11付諸會議表決的決議應通過投票表決決定。

22.12投票應按照主席的指示進行，投票結果 應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

22.13要求就主席選舉或休會問題進行投票 應立即進行。要求就任何其他問題進行的民意調查應在 股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行民意調查或以此為條件的業務以外的任何業務均可在 進行投票之前繼續進行。

22.14在票數相等的情況下，主席有權進行第二次或決定性表決。

23成員的投票

23.1在遵守任何股份所附的任何權利或限制（包括第 29.4 條 中規定的權利或限制）的前提下，以任何此類方式出席的每位會員應為其持有的每股股份擁有一票表決權。

23.2如果是聯名持有人，則投出表決的高級持有人的投票， 無論是親自還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或 代理人投票），均應被接受，而其他聯名持有人的表決權將排除在外，資歷應按持有人姓名在成員名冊上的順序決定。

23.3心智不健全的會員，或任何法院已對其下達命令， 具有瘋狂管轄權的 可以由其委員會、接管人、策展人獎金或該法院指定 代表該成員的其他人進行投票，任何此類委員會、接管人、管理人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。

23.4任何人都無權在任何股東大會上投票，除非他們在大會的記錄日期註冊為會員 ，除非他們當時就股票支付的所有看漲期權或其他款項都已支付 。

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23.5不得對任何選民的資格提出異議，除非在 股東大會或延期的股東大會上進行或投標，並且會議上未被否決的每張表決均有效。根據本條在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定 應是最終決定性的。

23.6可以親自投票，也可以由代理人投票（如果是公司 或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以根據一項或多項文書指定多名代理人或同一代理人 出席會議並在會上投票。如果成員任命多名代理人，則委託書應 具體説明每位代理人有權行使相關表決權的股份數量。

23.7持有超過一股股份的會員無需以相同的方式就其 股份對任何決議進行投票，因此可以投票支持或反對一項決議 和/或棄權對股份或部分或全部股份進行投票，並且，根據一項或多項文書任命的 代理人可以對一股或部分或全部股份進行投票，但須遵守任命他們的文書的條款他們被任命支持或反對 一項決議的股票和/或對股份或部分或全部投棄權票他們被任命的股份的份額。

24代理

24.1委任代理人的文書應採用書面形式，並應由指定人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人 人，則由其正式授權的代表簽署。代理不必是會員。

24.2董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中 ，具體説明委任代表的文書的交存方式，以及 委託書的交存地點和時間（不遲於 代理人所涉及的會議或延會的開始時間）。如果董事在召集任何會議或續會的通知中或在公司發出的委託書中沒有作出任何此類指示，則任命 代理人的文書應在文書中提名的人提議投票的會議或延期 會議開始前不少於48小時親自存放在註冊辦事處。

24.3無論如何，主席可自行決定宣佈委任書 應被視為已正式交存。未按允許的方式交存或未宣佈 已由主席正式交存的委託書無效。

24.4委任代表的文書可以採用任何通常或常見的形式（或董事可能批准的 其他形式），可以表示為特定會議或其任何續會，也可以在 被撤銷之前通常使用。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

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24.5儘管 委託人先前死亡或精神失常，或者代理人或執行代理人所依據的權力 被撤銷，或者轉讓了 代理人所涉及的股份，除非公司在註冊辦事處收到了關於此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書的條款給出的選票 仍然有效在股東大會、 或尋求使用代理人的續會開始之前。

25企業 會員

25.1任何 公司或身為成員的其他非自然人均可根據其憲法 文件，或在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定，授權該人作為其認為合適的代表出席公司或任何類別的成員的任何會議 ，獲得授權的人應有權 代表公司行使同樣的權力他們代表公司 如果是個人會員，則可以行使這些權利。

25.2如果 清算所（或其被提名人）是公司，則它可以授權 其認為合適的人員在公司的任何會議上或 在任何類別的成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的 股份數量和類別。 根據本條規定獲得此類授權的每個人在沒有進一步事實證據的情況下應被視為已獲得 的正式授權，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的 權利和權力，就好像該人 是清算所（或其被提名人）持有的此類股票的註冊持有人一樣。

26可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份 不得在任何會議上進行直接或間接的表決，在確定任何給定時間的已發行股份總數時也不得將 計算在內。

27導演

27.1 應有一個由不少於一人組成的董事會，但是 公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

27.2導演 應分為三類：第一類、第二類和第三類。每個類別的董事人數 應儘可能接近相等。章程通過後， 現有董事應通過決議將自己歸類為第一類、第二類或第三類董事。第一類董事的任期應在公司 的第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的任期應在公司第二次年度股東大會上屆滿 屆滿，第三類董事的任期應在 的公司第三次年度股東大會上屆滿。 從公司的第一次年度股東大會開始，以及其後的每屆年度股東大會上， 被任命接替任期屆滿的董事的任期應在 屆滿後舉行的下一次年度股東大會上屆滿。 除法規或其他適用法律另有要求外，在 年度股東大會或特別股東大會要求任命董事和/或罷免一名或多名董事以及填補這方面的任何空缺之間的過渡期間，其他董事和董事會中的任何空缺，包括因故罷免董事而產生的未填補空缺 ，可以由剩餘多數人的投票填補當時在任的董事們， 儘管低於法定人數（如定義見章程），或由唯一剩下的董事決定。所有董事的任期將持續到 屆滿為止，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止。被任命 填補因董事去世、辭職或被免職而產生的空缺的董事應在 董事的剩餘任期內任職，直到其繼任者被任命並且 獲得資格為止。

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28董事的權力

28.1在 遵守章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議 發出的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理， 可以行使公司的所有權力。備忘錄或章程的任何變更以及 任何此類指示均不得使董事先前的任何行為失效，如果沒有做出修改或沒有發出指示，則這些行為本來是有效的 。正式召開 董事會議，且有法定人數在場，可以行使 董事可以行使的所有權力。

28.2所有 張支票、本票、匯票和其他可轉讓或可轉讓的 票據以及所有支付給公司的款項的收據均應按董事通過決議確定的方式簽署、開具、接受、 背書或以其他方式執行。

28.3代表公司的 董事可以向曾在公司 擔任任何其他有薪職位或盈利場所的董事或其遺孀或受撫養人支付酬金、養老金或退休津貼 ，並可以向任何基金繳款，併為 購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

28.4 董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或收取 的業務、財產和資產（現在和未來）和未贖回資本或其任何部分 ，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券 ，無論是直接的還是作為公司或 任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

29任命 和罷免董事

29.1在 完成業務合併之前，公司可以通過普通決議 B類股票持有人任命任何人為董事，也可以通過B類股票持有人的普通決議 罷免任何董事。為避免 疑問，在業務合併完成之前，A類股票的持有人 無權就任何董事的任命或罷免進行表決。

29.2 董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或作為其他 董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程規定或根據章程規定的最大董事人數的任何 人數。

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29.3 業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命 任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

29.4在 業務合併結束之前，只有至少三分之二的成員（包括簡單多數 股東）通過的特別決議 才能對第29.1條進行修改，因為有權親自投票，或者如果允許代理人 ，則在股東大會上通過特別決議 ，具體説明打算提出 該決議作為一項通知已經給出了特別決議，或者通過一致的書面決議。

30局長辦公室的休假

在以下情況下，應騰出 董事的職位：

(a) 董事以書面形式通知公司辭去董事職務； 或

(b) 董事未經董事特別許可 不准他們本人（為避免疑問，無需由代理人代表） 出席董事會連續三次會議，並且董事會通過一項因此 缺席空缺而獲得的決議；或

(c) 董事通常死亡、破產或與其債權人達成任何安排或合併 ；或

(d) 董事被發現心智不健全；或

(e)所有 名其他董事（人數不少於兩名）決定應通過所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議 上通過的決議，或者由所有其他董事簽署的書面決議 來解除他們的董事職務。

31董事會論文集

31.1董事業務交易的 法定人數可由董事確定， 除非如此確定，否則應為當時在任董事的過半數。

31.2在 遵守章程規定的前提下，董事可以按他們認為 合適的方式監管其程序。在任何會議上出現的問題應以多數票決定。在 票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

31.3 人可以通過會議 電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會的會議，所有參加 的人都可以通過這些設備同時相互通信。某人 以這種方式參與會議被視為親自出席該會議。除非董事們另有決定 ，否則會議應被視為在會議開始時 主席所在地舉行。

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31.4由董事委員會所有董事或所有 成員簽署的 書面決議（在一份或多份對應文件中），或者，如果是與 罷免任何董事或任何董事辭職有關的書面決議，則除該決議所涉董事以外的所有董事 均應同樣有效和有效就好像它是在董事會議或董事委員會（如 案中正式召開和舉行的）上通過一樣。

31.5 董事或根據董事指示的其他高級管理人員應至少提前兩天向每位董事發出書面通知，召開 董事會議，除非所有 董事在會議舉行之前、之前或之後都免除了通知，否則該通知應闡明待考慮業務的總體性質。對於任何此類董事會議通知 ，本章程中與 向成員發出通知有關的所有條款均應適用 作必要修改後。

31.6 續任董事（或唯一的續任董事，視情況而定）可以採取行動，但如果其人數減少到章程中或根據章程確定的必要法定人數 以下，則續任 董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到 等於該固定人數，或者召集公司股東大會，但不是 其他目的。

31.7 董事可以選舉其董事會主席並決定他們 的任期；但是，如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席 在指定的會議開始時間後五分鐘內沒有出席， 在場的董事可以選擇其中一人擔任會議主席。

31.8儘管 事後發現任何董事的任命存在缺陷， 和/或他們或其中任何人已被取消資格，和/或已離職和/或 無權投票，但任何董事會議或董事委員會所做的所有 行為均應與每位此類人員均已獲得正式任命和/或 未被取消投票資格一樣有效董事和/或尚未離職和/或有權 投票（視情況而定）。

31.9 董事可以由其以書面形式指定的 代表其出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，代理人的投票 無論出於何種目的均應被視為任命董事的投票。

32推定 表示同意

除非在會議記錄中提出異議，或者除非他們在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對此類行動的書面 異議或應 向擔任會議主席或祕書的人提交對此類行動的書面 異議，否則應假定該董事已經 同意所採取的行動會議休會後立即通過掛號郵寄方式向該人表示異議。這種異議權 不適用於投票贊成此類行動的董事。

33董事的 興趣

33.1 董事可以在董事可能決定的期間和薪酬和其他條款 內擔任公司旗下的任何其他職務或盈利場所（審計師職務除外 ）。

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33.2 董事可以自行行事，也可以通過或代表其公司以專業 身份為公司行事，他們或他們的公司有權像不是董事一樣獲得專業 服務的報酬。

33.3 董事可能是或成為公司提拔的任何公司 的董事或其他高級管理人員或以其他方式擁有權益，或者該公司可能作為股東、締約方 方或其他利益而獲得的任何報酬 ，並且該董事不得就其作為董事或高級管理人員或從其在 的權益中獲得的任何報酬 或其他利益向公司負責這樣的另一家公司。

33.4不得取消任何 人擔任董事職務的資格，也不得被該辦公室阻止 人以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同， 合同或公司代表公司簽訂的 合同或 任何董事以任何方式有利害關係或有責任撤銷的合同或交易，任何 董事也不得以任何方式撤銷或如此感興趣，有責任向公司説明任何此類合同或交易所實現或產生的任何 利潤該董事任職或由此建立的信託關係的原因 。董事 可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行表決 ，前提是任何董事在對任何此類合同或交易 進行審議和表決之前或之前披露其利益的性質。

33.5 關於董事是任何特定 公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員並被視為與該公司或 公司進行的任何交易的權益 的一般性通知應足以就其擁有權益的合同或交易的 決議進行表決，在此一般性通知之後 無需發出特別通知與任何特定交易有關。

34分鐘

董事應安排在賬簿中記錄會議記錄，以記錄董事對高級管理人員的所有任命、 公司或任何類別股份持有人、董事和董事委員會會議的所有議事錄， ，包括出席每次會議的董事姓名。

35下放 董事權力

35.1 董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括 下放的權力，委託給由一位或多位董事組成的任何委員會（包括但不限 ），包括審計委員會、薪酬委員會和提名委員會）。 任何此類授權均可受董事可能施加的任何條件的約束， 可以附帶或排除他們自己的權力，任何此類授權都可能被董事撤銷或更改。在遵守任何此類條件的前提下， 董事委員會的議事活動應在可能適用的範圍內受規範董事會議程序的條款管轄。

35.2 董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，或任命任何人為 管理公司事務的經理或代理人，並可任命任何人 為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命 都可以 受董事可能施加的任何條件的約束，同時附帶或排除他們自己的權力，任何此類任命 都可能被董事撤銷或更改。在遵守任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構 的議事活動應在能夠適用的範圍內受規範董事會議程序的條款管轄。

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35.3 董事可以採用正式的書面委員會章程。每個委員會 均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的此類委員會的權利，並應擁有董事根據 條款以及指定證券交易所、 證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或 適用法律規章制度的要求可能授予的權力。審計委員會、薪酬委員會和提名 委員會（如果成立）應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、證券交易所 委員會和/或任何其他主管監管機構或適用 法律可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市， 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會就應由指定證券交易所、證券交易委員會和/或 任何其他主管監管機構或適用法律規定的規則和 條例不時要求的獨立董事組成。

35.4 董事可以通過委託書或以其他方式指定任何人為 公司的代理人，條件由董事決定，前提是 不排除他們自己的權力，董事可以隨時撤銷授權。

35.5 董事可以通過委託書或以其他方式任命任何公司、公司、個人或團體 人，無論是由董事直接還是間接提名，為公司的律師 或授權簽字人，並擁有此類權力、權限 和酌處權（不超過董事根據 章程賦予或行使的權力、權限和自由裁量權），期限和條件為可能認為合適，任何 這樣的委託書或其他任命都可能包含此類保護條款 以及與 董事可能認為合適的律師或授權簽字人打交道的人員所帶來的便利，還可以授權任何此類律師或授權簽字人 下放賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

35.6 董事可以根據董事認為合適的條款、薪酬 和履行職責，以及取消資格和免職 等條款任命他們認為必要的高級職員。除非任命條款中另有規定 ，否則可以通過董事或成員的決議罷免高級職員。如果高級職員以書面形式通知公司辭去 辦公室，則可以隨時離開辦公室。

36沒有 最低持股量

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股份，但是除非這種持股 資格得到確定，否則董事無需持有股份。

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37董事的薪酬

37.1支付給董事的 薪酬（如果有）應為董事 應確定的薪酬，前提是 公司在業務合併完成之前不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事們還應有權獲得與出席董事會或董事委員會會議、公司股東大會、 或公司任何類別股份或債券持有人單獨會議 或與之有關的其他費用而產生的所有 差旅費、酒店費用和其他費用公司的業務或履行其作為董事的職責 ，或領取固定津貼尊重這一點，可能由 董事決定，或部分採用其中一種方法與另一種方法的組合。

37.2 董事可以通過決議批准向任何董事支付額外報酬 ，因為董事認為這些服務超出了他們作為董事的日常工作範圍。 向同時擔任公司律師、律師或律師的董事或 以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應作為其作為董事的薪酬 的補充。

38海豹

38.1如果董事這樣決定， 公司可能會有印章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會的 權限使用。 每份蓋有印章的文書都應由至少一個人簽署 ，該人應為董事或某些高級管理人員或董事 為此目的任命的其他人員。

38.2 公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用副本 或印章，每張印章均應是公司普通印章的傳真，如果 董事如此決定，還應在其正面加上每個使用 的地方的名稱。

38.3本公司 的董事或高級職員、代表或律師可以在未經董事進一步授權的情況下單獨在公司的任何文件上蓋上印章 ，這些文件需要他們蓋章認證，或者必須向開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長 提交。

39股息、 分配和儲備

39.1在 受《規約》和本條的約束，除非 任何股份所附權利另有規定，否則董事可以決定對已發行股份 支付股息和其他分配，並授權從公司合法可用的 資金中支付股息或其他分配。股息應被視為中期股息 ，除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款 明確規定該股息應為最終股息。除非從公司的已實現或未實現利潤、 股票溢價賬户中或法律另行允許，否則不得支付股息或其他分配 。

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39.2除 另有規定外，任何股票的附帶權利另有規定外，所有股息和其他分配 均應根據會員持有的股份的面值支付。如果任何股票 的發行條款規定自特定日期起其股息排名，則該 份額的分紅等級應相應排名。

39.3 董事可以從應付給任何會員的任何股息或其他分配中扣除當時他們因電話或其他原因應付給公司的全部款項 。

39.4 董事可以決定任何股息或其他分配全部或部分地通過 分配特定資產來支付，特別是（但不限於）通過分配 任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種方式 支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計的方式解決 ，尤其是可能的發行部分股票，並可能修復 此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可能決定 應根據如此確定的價值向任何成員支付現金，以便 調整所有成員的權利，並可以 董事認為權宜的方式將任何此類特定資產歸屬於受託人。

39.5除 以任何股票的附帶權利另有規定外， 可以用任何貨幣支付 。董事可以決定可能需要的任何 貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付任何相關費用。

39.6 董事在決定支付任何股息或其他分配之前，可以將他們認為適當的 款項作為儲備金或儲備金， 董事可自行決定，這些儲備金適用於公司的任何目的，在申請之前， 可由董事自行決定僱用 從事公司的業務。

39.7與股票有關的任何 股息、其他分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵遞 向持有人註冊地址寄出的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發往在成員名冊上首次提名的持有人 的註冊地址或此類持有人的地址或者聯名持有人可以直接以書面形式直接提出。每張這樣的 支票或手令均應按收件人的訂單支付。兩名或多名聯名持有人中的任一 均可就其作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、 獎金或其他應付款項提供有效收益。

39.8 股息或其他分配均不對公司產生利息。

39.9董事可以酌情決定將任何 股息或其他分配 無法支付給會員和/或在該股息或其他分配開始支付之日起六個月後仍無人領取 的股息或其他分配 ，可以將其存入以公司 名義開設的單獨賬户，前提是公司不得成為該 賬户的受託人，股息或其他分配應保持為欠會員的債務。 自該股息或其他分配支付之日起 起六年後仍未領取的任何股息或其他分配應被沒收 並歸還給公司。

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40資本化

董事可以隨時將公司任何儲備賬户或基金（包括 股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）貸記的任何款項或任何記入損益賬户或其他 可供分配的款項資本化；將此類金額分配給會員，其比例應與利潤分配相同 成員之間可以分割的比例分配給會員通過股息或其他分配方式；並代表他們使用這筆款項支付 用於配股和分配的全部未發行股份記為已全額付清，其中按上述比例計算。 在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和事情來使這種資本化生效，並授予 董事在股份可以分成部分分配的情況下做出他們認為合適的準備金的全部權力（包括規定 將部分權利的收益累積給公司而不是相關成員的條款）。董事可以授權任何人 代表所有感興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本和附帶或相關事項 ，根據該授權達成的任何協議均應生效並對所有此類成員和 公司具有約束力。

41賬户中的圖書

41.1 董事應安排妥善保存公司收到和支出的全部款項 、與之有關的事項 、公司對商品的所有銷售和購買以及公司的資產和負債 的賬簿（如適用，包括 的關鍵文件，包括合同和發票）。此類賬簿必須自編制之日起保存至少五年 。如果 沒有保存真實和公平地反映公司狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應被視為保留了適當的賬簿。

41.2 董事應決定公司或其中任何成員的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在 什麼條件或法規下開放供非董事的成員查閲，除了 授權或經法規授權的 外，任何成員（非董事） 均無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件董事或公司在股東大會上。

41.3 董事可以安排在股東大會利潤 和虧損賬户、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目 中做好準備並提交給公司。

42審計

42.1 董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由 董事決定。

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42.2在 不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市， ，如果指定證券交易所、證券 和交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或者 適用法律另有要求，則董事應成立並維持一個作為委員會的審計委員會董事會成員，並應通過正式的書面審計委員會章程，以及每年審查和 評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和 職責應符合 指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管的 監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定。審計委員會應在每個財務季度至少在 舉行一次會議，或根據情況更頻繁地舉行會議。

42.3如果 股票（或其存託憑證）在指定股票 交易所上市或上市，則公司應持續對所有關聯方交易 進行適當的審查，並應利用審計委員會審查和批准 潛在的利益衝突。

42.4審計員的 薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。

42.5如果 審計員職位因審計師辭職或死亡，或者其 在需要 服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬 。

42.6公司的每位 審計師均有權隨時訪問公司的賬簿和賬目 和憑證，並有權要求董事和高級管理人員 提供履行審計師職責所必需的信息和解釋。

42.7如果董事有此要求，則審計師 應在其任職期間 在公司註冊處被任命為普通 公司後的下一次年度股東大會上，以及在 公司註冊處註冊為豁免公司的公司被任命後的下一次特別股東大會上報告公司的賬目公司、 以及在其任期內的任何其他時間，應董事的要求或任何會員大會 。

42.8向審計委員會成員支付的任何 款項（如果有）都需要董事的審查和 批准，任何對此類付款感興趣的董事都不得進行這種 的審查和批准。

42.9 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為 ，審計委員會應負責採取一切必要行動 來糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股的條款。

42.10根據指定證券交易所、證券 和交易委員會的規章制度和/或任何其他主管監管機構的規章制度或 適用法律的規定，在 ，審計委員會中至少應有一名成員是 “審計委員會財務專家” 。“審計委員會財務專家” 應具有過去在財務或會計領域的工作 經驗、必要的會計專業認證、 或任何其他導致個人 財務複雜程度的類似經驗或背景。

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43通告

43.1通知 應採用書面形式，可由公司親自發出，也可通過 通過快遞、郵政、電報、電報、傳真或電子郵件將其發送給他們或其在會員登記冊中顯示的地址 （或者通知通過電子郵件發送到該會員提供的電子郵件 地址）發出。根據指定證券交易所、證券 和交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，也可以通過電子通信在 中發送通知，或者將其放在 公司網站上。

43.2 通知由以下人員發送：

(a)快遞； 通知的送達應被視為通過向快遞 公司交付通知而生效，並應被視為在通知送達 快遞公司之後的第三天（不包括星期六 、星期日或公眾假期）收到；

(b)post; 通知的送達應被視為通過正確的地址、預付款和 張貼包含通知的信件而生效，並應被視為已在通知發佈之日 之後的第五天（不包括週六或週日或開曼羣島的公共假日）收到；

(c)電報、 電傳或傳真；通過正確尋址 併發送此類通知，應被視為已送達，並應被視為在通知 發送的同一天收到；

(d)e-mail 或其他電子通信； 將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址即被視為已送達，並應 被視為在發送當天收到，收件人無需 確認收到該電子郵件；以及

(e)將 放在公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件發佈到公司網站上一小時後 生效。

43.3 可以由公司向被告知公司在 中因會員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的個人發出 通知，其方式與章程要求發出的其他通知相同，並應 以姓名或死者代表的頭銜或破產人的受託人 發給他們，或通過任何類似的描述，在 聲稱有此權利的人為此目的提供的地址上，或者由公司選擇通過提供如果沒有發生死亡或破產 ，則該通知可能以任何方式發出 。

43.4每次股東大會的通知 應以章程授權的任何方式向每位 股東發出 股東有權在此類 會議的記錄日期收到此類通知，但對於聯席持有人，如果 向首先在成員名冊中列出的聯席持有人以及因其合法性而移交股份所有權的所有人發出 則該通知即已足夠個人代表或 會員的破產受託人 如果不是該會員死亡，或者破產將有權收到會議通知，任何其他人都無權 接收股東大會通知。

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44Winding Up

44.1如果 公司被清盤，則清算人應按照清算人認為合適的方式和順序，使用公司的資產來滿足債權人的索賠 。在不違反任何股份附帶的 權利的前提下，在清盤中：

(a)如果 可供分配給成員的資產不足以償還 公司已發行股本的全部款項，則應分配此類資產，使虧損儘量由會員按其所持股份的面值 成比例承擔；或

(b)如果 可供在成員之間分配的資產足以 在清盤開始時償還公司的全部已發行股本 ，則盈餘應按清盤開始時持有的股份面值 的面值在成員之間分配，但從 中扣除有到期款項的股份以及所有應付款向公司 索要未付電話或其他費用。

44.2如果 公司被清盤，則清算人可以在不違反任何 股份所附的權利，並獲得公司特別決議的批准和《章程》要求的任何其他批准 的情況下，將公司 資產的全部或任何部分以實物形式分配給會員（無論此類資產應由同類財產組成還是 不屬於同類財產），並可能具有用於該目的的價值任何資產，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行劃分 。經過 的批准，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸屬於此類信託的受託人，以 的利益為目的，因為清算人應在獲得同等批准的情況下認為合適，但是 則不得強迫任何成員接受任何負債資產。

45賠償 和保險

45.1每位 董事和高級管理人員（為避免疑問，不得包括 公司的審計師）以及每位前董事和前高級管理人員（均為 “受賠人員”），應從公司的資產中獲得任何責任、 訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害或支出（包括法律費用）的賠償， 或者他們中的任何人可能由於在 履行其職能時採取的任何行為或不作為而招致的除外 可能承擔的責任（如果有）而招致 他們自己的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。除非該責任源於 受賠償人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約，否則任何受賠償人均不對公司因履行其職能而蒙受的任何損失或損害承擔責任（無論是 直接或間接）。除非或直到具有司法管轄權的法院作出這樣的裁決，否則不得認定任何人 犯下了本 條款規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。

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45.2 公司應向每位受賠償人預付合理的律師費和其他費用 ，以及為涉及該受賠償人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查 進行辯護而產生的費用 。如果最終判決或 其他最終裁決確定受賠償人無權根據本條獲得賠償 ，則受賠償人應履行一項承諾 向公司償還預付款。如果最終判決或其他最終裁決 確定該受賠償人無權就此類判決、 費用或開支獲得賠償，則受賠償人不得就該判決、 成本或支出以及任何預付款（不含利息） 退還給公司。

45.3 董事可以代表公司為任何董事或高管的利益購買和維持保險，以免根據任何法律規則， 就該人可能與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或 違反信任而承擔的任何責任。

46財務 年

除非 董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，在 成立之年之後，應從每年的1月1日開始。

47通過延續方式傳輸

如果 公司獲得法規所定義的豁免，則在遵守該法規的規定並經特別的 決議批准後，該公司有權根據開曼 羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

48合併 和合並

公司有權根據董事可能確定的 條款和（在章程要求的範圍內）經特別決議批准，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併。

49商業 組合

49.1儘管 條款中有任何其他規定，但本條款應在條款通過之日起 起至首次完成業務合併和根據本 條款全額分配信託賬户時終止的時期內適用。如果本條與任何其他條款之間存在衝突，則以本條 的規定為準。

49.2在 完成業務合併之前，公司應：

(a)將 此類業務合併提交給其成員以供批准；或

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(b)讓 成員有機會通過收購要約 回購股票，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户 的總金額，計算截至此 業務合併完成前兩個工作日，包括信託賬户的所得利息（扣除已繳税款或 應付款，如果有）除以數字其中當時已發行的公開股票。 回購股票的義務以 與之相關的擬議業務合併的完成為前提。

49.3如果 公司根據《交易法》第13e-4條和 第14E條就擬議的業務合併提出任何要約，則該公司應在完成此類業務 合併之前向證券交易委員會提交招標 要約文件，這些文件包含與該 業務合併和贖回權有關的財務和其他信息與 交易法第14A條的要求基本相同。或者，如果公司舉行股東大會以批准擬議的 業務合併，則公司將根據《交易法》第14A條，而不是根據招標 要約規則，在代理 招標的同時進行任何贖回，並向證券交易委員會提交代理材料。

49.4在 召開的股東大會上，根據 本條批准業務合併，如果此類業務合併獲得普通決議的批准， 則應授權公司完成此類業務合併。

49.5根據相關代理材料（“IPO 贖回”）中規定的任何適用要求 ，持有公開發行股票但不是發起人、創始人、高級管理人員或董事的 都可以在最初預定的業務合併投票前至少兩個工作日 選擇將其公開股票兑換成現金，前提是 該成員不得與任何關聯公司一起行動他們或與 協調行事的任何其他人，或以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他 {出於收購、持有或處置股份之目的，br} 集團可以在未經 事先獲得公司同意的情況下對總共超過15％的公開股份行使贖回權 ，此外，任何代表行使贖回權的公共 股票的受益持有人必須就任何贖回選擇向 公司表明自己的身份，以便有效贖回此類公股 股票。如果有此要求，公司應向任何此類兑換會員，無論他們 對此類擬議的業務合併投贊成票還是反對票，均應以現金支付每股贖回 ，等於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户 存款總額， ，包括信託賬户所得利息（該利息應扣除應付税款） 且此前未向公司發放納税款，除以當時 的數字已發行公開發行股票（此處將此類贖回價格稱為 “贖回 價格”），但前提是適用的擬議業務合併 獲得批准並完成。

49.6除非董事 決定（自行決定）允許撤回此類兑換申請 （他們可以全部或部分撤回），否則 會員在向公司提交兑換通知後不得撤回。

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49.7在 中，如果公司未在 之日完成業務合併，即 (i) 2023 年 12 月 18 日（或根據本條款 49.7 的規定，如果適用，則為 2024 年 3 月 18 日）和 (ii) 會員根據條款可能批准的較晚日期（無論如何，該日期均被稱為 “終止日期”）”），公司應（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快地 ，但此後不超過十個工作日，兑換按每股價格計算、以現金支付的公共股票 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 中持有且之前未向公司發放的資金所得的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以 當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利 （包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利）；以及（iii）儘快獲得清算分配在這類 次贖回後合理可能地進行清算和解散，但須經公司其餘成員和董事的批准，但在每起 個案中，均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務和適用法律的其他要求。

儘管 有上述規定或本章程的任何其他規定，如果公司在首次公開募股結束後的二十七個月內未完成業務合併，則公司可以在不經成員另行表決的情況下選擇將完成業務合併的日期延長至每月最多九次 ，每次在收盤後的第二十七個月 之後再延長一個月首次公開募股，如果保薦人以書面形式提出要求，則須提前五天進行首次公開募股 在適用的終止日期之前發出通知，直至首次公開募股結束後三十九個月，前提是保薦人（或 其關聯公司、成員或第三方指定人）（“貸款人”）將按每次 月延期存入信託賬户，取兩者中較低者（i）45,000美元或（ii）當時未償還的每股公開股0.0225美元，以較低者為準 } 屆時未償還的每股公開股最高可存入13.5萬美元或0.0675美元的存款（如果所有九個月的續期均已行使 ），以換取公司向貸款人發行的無息無抵押本票。如果公司完成 業務合併，則貸款人將選擇償還本票下的貸款金額，或將根據該期票貸款的部分 或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證 相同。如果公司未在適用的終止日期之前完成業務合併， 此類期票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、沖銷或以其他方式免除。

49.8在 中，如果對條款進行了任何修改：

(a) 修改公司義務的實質內容或時機，即允許通過業務合併進行贖回 ，或者如果公司 沒有在 完成首次公開募股後的三十三個月（或最長三十九 個月，如果適用第 49.7 條的規定）內完成業務合併，則贖回 100% 的公眾股份；或

(b) 與A類股票持有人的權利有關的任何其他條款，
在任何此類修正獲得批准或生效後，每位非保薦人、創始人、高級管理人員或董事的公共股票持有人均有機會以每股價格贖回其公股，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司繳納税款的資金所得的利息，除以當時未向公司繳納税款的資金的利息。

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49.9只有在首次公開募股（IPO）贖回、根據本條通過要約 回購股票或根據本條分配信託賬户的情況下， 的公開發行股票持有人才有權從信託賬户 獲得分配。 在任何其他情況下，公開股票的持有人均不得在信託賬户中擁有任何 種類的權利或利益。

49.10 發行公開發行股票之後，在業務合併完成之前， 公司不得發行額外股票或任何其他證券，使 持有人有權獲得：

(a)從信託賬户接收 資金；或

(b)對 與公眾股份進行集體投票：(i) 就公司的初始業務合併 或在完成初始業務合併之前或與之相關的任何其他提案進行投票 ；或 (ii) 批准備忘錄修正案或 章程，以 (x) 將公司完成業務合併的時間 延長至自首次公開募股結束之日起 24 個月以上或 (y) 修改本條第49.10條。

49.11 無利害關係的獨立董事應批准 公司與以下任何一方之間的任何交易或交易：

(a)任何 名擁有公司投票權益且該成員對公司具有重大 影響力的會員；以及

(b)任何 董事或高級管理人員以及該董事或高級管理人員的任何關聯公司。

49.12如果某項業務合併的評估存在利益衝突 ，則 董事可以就該業務合併進行投票。該董事必須 向其他董事披露此類利益或衝突。

49.13只要 公司的證券在納斯達克資本市場上市，在 公司簽署與業務有關的最終協議時，該公司 就必須完成一項或多項業務合併，總公允市場價值為 ，至少佔信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保 佣金和信託賬户所得收入應繳的税款）組合。不得僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似 公司進行業務 合併。

49.14 公司可以與隸屬於 贊助商、創始人、董事或高級管理人員的目標企業進行業務合併。如果公司尋求完成 的業務合併，目標與發起人、創始人、董事 或高級管理人員有關聯，則公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他定期 對公司尋求收購的目標業務類型發表公平意見的估值或評估公司的意見 從財務角度來看，業務合併對公司是公平的。

提交： 美國東部標準時間 2023 年 10 月 25 日 15:26
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50某些 納税申報

每個 納税申報授權人和任何其他單獨行事的人（由任何董事不時指定）都有權提交納税表格 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及通常向美國任何州 或聯邦政府機構或外國政府機構提交的與組建、活動和/或選舉有關的其他類似納税表格 br} 公司以及任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。公司進一步批准 並批准任何納税申報授權人或該其他人在章程發佈日期之前提交的任何此類申報。

51商業 機會

51.1 在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或 高級職員（“管理層”）的任何個人均無義務避免直接或間接參與與公司相同或相似 的業務活動或業務範圍，除非合同明確規定 。在適用法律允許的最大範圍內 ，公司放棄對任何潛在交易或事宜的任何權益或期望，或者 對管理層和公司來説可能是公司機會的任何潛在交易或事項的參與機會。 除非合同明確規定，否則在適用的 法律允許的最大範圍內，管理層沒有責任向公司傳達或提供任何此類公司機會 ，也不得僅僅因為公司尋求或獲得此類公司機會而違反作為會員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任就其本人而言，他或她本人，會將此類公司 機會分配給他人，或者不傳達信息向公司介紹這樣的機會 。

51.2除本文其他部分規定的 外，公司特此宣佈放棄對同時也是管理層成員的董事和/或高級管理人員所知悉的任何潛在交易 或事項的任何權益或期望 ，或被提供參與機會，這些交易或事項可能是公司和管理層的公司機會。

51.3對於 如果法院可能認定與本條中放棄的公司機會 相關的任何活動的行為都違背了公司或其成員的責任， 公司特此在適用法律允許的最大範圍內，免除公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠 和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內 ，本條的規定同樣適用於將來 開展的和過去開展的活動。

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