你好 Group Inc.

B 座二十樓

2號樓， 望京SOHO

富通東街 1 號

北京市朝陽區 100102

中華人民共和國

2023年9月22日

通過埃德加

斯蒂芬·克里科裏安先生

摩根·揚伍德先生

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

Hello Group Inc.（該公司）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

已於 2023 年 4 月 25 日提交

文件 編號 001-36765                     

親愛的克里科裏安先生和揚伍德先生：

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）工作人員（ 員工）於2023年9月8日就公司於2023年4月25日向 委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表格（2022年20-F表格）的信中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司對此的迴應。本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年表格20-F中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

D. 風險因素，第15頁

1.	請提供風險因素，説明：（1）根據1940年《投資公司法》（1940年法案）第3（a）條，公司打算開展業務，因此它不會成為投資公司；（2）公司在1940年法案下的地位可能部分取決於有關某些可變利益實體的法律 理論，這些理論不一定得到委員會或法院的認可；以及 (3) 如果公司 (根據1940年法案，和/或其某些子公司）被視為投資公司。

迴應 員工的評論，公司恭敬地提議在第3項中加入以下帶下劃線的披露。Key InformationD。未來申報的20-F表格中的風險因素，但須根據披露的標的的任何實質性進展進行更新和 調整：

“如果根據1940年《投資公司法》 ，我們被視為投資公司，則適用的限制措施可能會對我們的業務以及ADS和Class的價格產生重大不利影響普通股。

我們不是投資公司，也不打算根據1940年《投資公司法》第3（a）條或1940年法案註冊為投資公司 ，因為我們的主要業務是在線社交網絡。我們在1940年法案下的地位在一定程度上取決於與某些VIE有關的法律理論， 這些理論尚未得到美國證券交易委員會或美國法院的認可。

通常，如果一家公司目前或自稱主要從事證券投資、再投資或交易業務，或者擁有或計劃持有價值超過其總資產 （不包括美國政府證券和現金項目）價值40％的投資證券，除非例外情況、豁免或安全港適用，否則公司即為投資 公司。作為外國私人發行人，我們將沒有資格根據1940年法案進行註冊，如果我們有足夠的 金額的資產被視為1940年法案所指的投資證券，我們要麼必須獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，要麼修改我們的合同權利或處置投資，以使 超出投資公司的定義。此外，根據1940年法案，我們可能不得不放棄未來可能被視為投資證券的公司權益的收購。未能避免 被視為1940年法案規定的投資公司，加上我們作為外國私人發行人無法根據1940年法案註冊，可能使我們無法履行作為美國上市公司的申報義務，我們 可能會從納斯達克退市，這將對我們的ADS和A類普通股的流動性和價值產生重大不利影響。我們也將無法通過在 美國出售證券籌集資金，也無法在美國開展業務。

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如果您對2022年的20-F表格還有其他疑問或意見，請致電+86 21 6193 8210或發送電子郵件至 haiping.li@skadden.com 或Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的李海平律師事務所，致電+86 10 6535 5586 或者發送電子郵件至 yilin.xu@skadden.com，或發送電子郵件至 peng.hui@hellogroup.com 發送電子郵件至公司首席財務官 Cathy Hui Peng。

抄送：	唐巖，Hello Group Inc. 董事長兼首席執行官

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

徐一林，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

李思佳，德勤華永會計師事務所合夥人