注1 — 公司和業務描述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發旨在滿足重要心血管護理市場中未得到滿足的重大醫療需求的新型療法。我們的開發計劃主要側重於心血管疾病的治療。我們的主要候選產品istaroxime是同類首創的雙效藥物，用於提高心源性休克患者的血壓和改善心臟功能，改善急性心力衰竭（AHF）患者的心臟功能，並逆轉惡化為心源性休克的心力衰竭相關的低血壓和灌注過少。我們還計劃證明，與目前用於這些患者的藥物相比，istaroxime可以在這些環境中產生治療益處，其安全性差異化。在三項2期臨牀試驗中，Istaroxime在心臟功能的收縮壓和舒張壓方面均顯示出顯著改善，並且總體上耐受性良好。Istaroxime已被美國食品藥品監督管理局（FDA）授予快速通道認證，用於治療AHF。根據我們在急性失代償心力衰竭患者的心臟功能和收縮壓（SBP）的AHF2期臨牀研究中觀察到的概況，我們啟動了一項2期全球臨牀研究或地震研究，以評估使用司他洛昔治療早期心源性休克（心血管造影與幹預學會，或SCAI，B期休克），一種嚴重的心源性休克 AHF 的特徵是血壓非常低，有向關鍵器官灌注不足和死亡的風險。我們完成了地震研究，並於2022年4月宣佈了積極的總體結果。Istaroxime 可快速顯著提高 SBP，同時還能改善心臟功能並保持腎功能。2022年5月，我們在西班牙馬德里舉行的歐洲心臟病學會心力衰竭會議上公佈了地震研究結果，2022年9月，研究結果發表在《歐洲心力衰竭雜誌》上。第二份比較試驗中使用的兩種劑量的手稿於 2023 年 4 月發表在《心力衰竭雜誌》上。我們認為，在早期和可能更嚴重的心源性休克中，伊斯塔羅昔有可能滿足未得到滿足的需求。我們還認為，地震研究的數據支持心源性休克和心肌萎縮的持續發展。我們目前正在啟動地震研究（即地震擴展）的延期，以評估更長的給藥期並繼續表徵伊斯塔羅昔的作用，包括sarco內質網Ca2+-atpase 2a或Serca2a的激活。地震擴展試驗預計將招收多達30名患有SCAI B期心源性休克的受試者，數據預計將在2024年中期公佈。此外，我們正在啟動程序，並探索開始一項針對更嚴重的SCAI C期心源性休克的小型研究的可能性。

我們的心力衰竭心血管產品組合還包括serca2a激活劑。該研究計劃正在評估這些臨牀前候選產品，包括口服和靜脈注射Serca2a激活劑心力衰竭化合物。這些候選藥物有可能用於治療急性失代償失調和慢性門診心力衰竭。此外，我們的心血管候選藥物包括rostafuroxin，這是一種用於治療具有特定遺傳特徵的患者高血壓的新型候選產品。我們正在尋求潛在的許可安排和/或其他戰略夥伴關係，如果沒有這樣的安排或夥伴關係，我們不打算推進rostafuroxin。

我們推進開發計劃的能力取決於我們能否通過公開或私人證券發行；可轉換債務融資；和/或潛在的戰略機會，包括許可協議、藥物開發和營銷合作安排、藥物研究合作安排和/或包括美國在內的地理市場上的其他類似交易，和/或通過美國政府的潛在補助金和其他融資承諾獲得短期和長期額外資本機構，在每種情況下，如果有。我們已經與各個市場的潛在交易對手進行了接觸，並將繼續尋求非稀釋性資本來源以及潛在的私人和公共證券發行。但是，無法保證我們能夠以可接受的條件和金額確定並進行公開或私人證券發行，金額足以滿足我們的需求，也無法保證我們有資格獲得由美國政府機構、私人基金會和/或領先學術機構贊助的任何補助計劃下的非稀釋性融資機會，也無法確定和進行任何能夠提供所需額外資本的戰略交易。如果這些替代方案都不可用，或者如果可用，而我們無法通過此類交易籌集足夠的資金，則我們可能被迫限制或停止我們的開發活動，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

建議讀者完整閲讀我們截至年度的10-K表年度報告中的 “第1項——商業” 2022年12月31日我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件 2023年3月31日，其中包含對我們的業務和業務計劃的討論，以及有關我們的專有技術以及我們當前和計劃中的開發計劃的信息。

注2 — 列報基礎

未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認的中期財務信息會計原則編制的，其中包括Windtree Therapeutics, Inc.及其全資子公司的賬目。因此，它們不包括美國公認會計原則為完整的合併財務報表所要求的所有信息和腳註。合併中取消了公司間餘額和交易。為公允列報而考慮的所有調整（包括通常的經常性應計項目）均已包括在內。的經營業績 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月不一定能預示到年底可能出現的預期結果 2023年12月31日。合併資產負債表位於 2022年12月31日源自公司經審計的合併財務報表。此後，我們的重要會計政策沒有發生任何變化 2022年12月31日。隨附的中期未經審計的簡明合併財務報表應與截至該年度的年度經審計合併財務報表和相關附註一起閲讀 2022年12月31日包含在我們截至年度的10-K表年度報告中 2022年12月31日.

隨附的簡明合併財務報表反映了1對1的財務報表50我們的普通股的反向拆分已獲得董事會和股東的批准，並於 2023 年 2 月 24 日生效。此處在生效日期之前與我們的普通股有關的所有股票和每股信息均已追溯重報，以反映反向股票拆分。

注3 — 持續經營和管理層的計劃

我們面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於對額外資本的需求、臨牀前和臨牀研究失敗的風險、我們可能識別和開發的任何候選藥物需要獲得上市批准和報銷、需要成功商業化並獲得市場認可、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府法規、競爭對手開發技術創新，以及與我們在臺灣的國際業務和海外活動相關的風險，包括但不限於讓外國供應商、製造商和臨牀場所支持我們的開發活動。

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。我們的淨虧損是 $4.4百萬和$15.1分別為百萬截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月。我們的淨虧損是$4.1百萬和$29.5分別為百萬截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月。包含在我們的淨虧損中 截至2023年9月30日的九個月是一個$3.1商譽減值虧損百萬美元。已包含在我們的淨虧損中截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月是一個$0.5百萬和 $12.1商譽減值虧損分別為百萬美元（參見標題為 “” 的部分附註4——重要會計政策摘要”)。我們預計至少在未來幾年內將繼續蒙受營業虧損。截至 2023年9月30日，我們的累計赤字為 $839.7百萬。我們未來的成功取決於我們為候選產品提供資金和開發的能力，最終取決於我們實現盈利運營的能力。我們將幾乎所有的財政資源和精力都用於研究和開發費用以及支持此類研究和開發的一般和管理費用。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響，因此也會對我們執行未來運營計劃的能力產生不利影響。

2023 年 11 月 9 日，我們與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了市場發行協議。Inc.（或Ladenburg），根據該協議，我們可以通過市場計劃或自動櫃員機計劃（參見標題為 “注11——後續事件” 的部分）不時通過拉登堡作為代理人和/或委託人（受S-3表格第I.B.6號一般指令的限制）發行和出售我們的普通股。

我們可能根據自動櫃員機計劃發行或出售的普通股是在我們的S-3表格註冊聲明中註冊的（文件編號333-261878），它於2022年1月3日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們目前受S-3表格第I.B.6號一般指示中規定的限制。因此，在任何12個月期間，我們出售的股票或公眾持有的股票的總市值不得超過總市值的三分之一，並且自那時起 2023年11月9日，我們有大約 $2.05根據一般指令 I.B.6，我們被允許在 S-3 表格下出售百萬美元。如果我們的公眾持股量增加，在這種限制下我們將有更多的可用性，如果我們的公眾持股量增加到7500萬美元或更多，我們將不再受到此類限制的約束。無法保證我們的公眾持股量會增加，也無法保證我們將不再受到此類限制。

2023 年 4 月，我們獲得的總收益約為 $12.4百萬美元，淨收益約為 $10.8百萬美元與公開發行有關 4,238,906單位，包括 552,900與完全行使的超額配股權相關的單位，每單位的價格為 $2.93。每個單元包括 一我們的普通股份額和購買權證 一普通股或認股權證。認股權證可立即行使普通股，價格為美元2.93每股併到期 五自發行之日起的年份。

截至2023年9月30日，我們有現金和現金等價物$7.4百萬美元，流動負債為$3.7百萬。

我們相信，在2024年第一季度之前，我們有足夠的資源來支持我們的發展活動併為我們的業務運營提供資金。但是，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們沒有足夠的現金和現金等價物來支持我們在財務報表發佈之日後的至少12個月內的運營。這些條件使人們對我們在財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

為了緩解人們對我們繼續經營企業的能力產生實質性懷疑的情況，管理層計劃通過公開或私人證券發行、可轉換債務融資和/或戰略交易相結合來獲得額外資本，包括潛在的許可安排、聯盟和專注於特定地理市場的藥品合作；但是，目前這些替代方案都沒有承諾。無法保證我們能夠按照我們可接受的條件成功獲得足夠的資金來為持續運營提供資金（如果有的話），也無法保證我們能夠確定和進行任何能夠提供我們所需資本的戰略交易。在需要時未能以可接受的條件獲得足夠的資本將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。因此，管理層得出結論，在隨附的財務報表發佈後的至少12個月內，我們能否繼續作為持續經營企業存在實質性疑問。

所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付，不包括在我們無法繼續作為持續經營企業的情況下，與記錄資產金額的可收回性和分類或負債的數額和分類有關的任何調整。

附註4——重要會計政策摘要

注 5 — 公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而獲得的資產所獲得的交換價格，或為轉移資產或負債而支付的交易價格。

用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公允價值層次結構基於三個輸入級別，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，如下所示：

經常性公允價值

下表對所列期間經常按公允價值計量的資產進行了分類：

非經常性公允價值

在此期間，我們的某些資產是在非經常性基礎上按公允價值計量的 截至2023年9月30日的九個月年終了 2022年12月31日。根據2022年進行的減值測試，與我們的rostafuroxin候選藥物相關的IPR&D無形資產按其估計公允價值入賬。根據2022年和期間進行的減值測試，我們的商譽也按其估計公允價值入賬 截至2023年6月30日的六個月，這導致商譽被記入 零截至 2023年6月30日。（參見標題為 “” 的部分附註4——重要會計政策摘要— 無形資產和商譽”）。

在估算與我們的rostafuroxin候選藥物相關的IPR&D無形資產的公允價值時考慮的重要因素包括開發過程中固有的風險，包括實現商業成功的可能性以及完成剩餘開發的成本和相關時間。IPR&D無形資產的未來現金流是根據預測的收入和成本估算的，同時考慮了預期的產品生命週期、市場滲透率和增長率。這種方法固有的其他重要估計和假設包括（i）與IPR&D無形資產相關的預計淨現金流的金額和時間；（ii）貼現率，旨在反映預計現金流固有的各種風險；（iii）税率，它考慮了預計現金流的地理多樣性。有關IPR&D無形資產公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的定量信息包括折扣率 20.0%而且税率為30.0分別為2022年的百分比。雖然我們使用現有的最佳信息來編制現金流和貼現率假設，但根據相關候選藥物的商業成功和市場狀況，未來的實際現金流可能會有顯著差異，這可能會導致未來與無限期無形資產餘額相關的減值費用。

為了進行商譽減值測試，我們將申報單位的估計公允價值與其賬面價值進行了比較。估算申報單位公允價值時考慮的重要因素包括使用普通股的報價和相關市值，並根據同類公司完成的交易估算的控制溢價進行了調整。有關申報單位公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的定量信息包括兩個時期的估計控制溢價均為50％。

附註6——應付貸款

2023年6月，我們與IPFS公司簽訂了保險費融資和擔保協議。根據協議，我們提供了資金$0.8以百萬計的某些保費7.24%固定年利率。付款額約為$77,000將從 2023 年 7 月到 2024 年 4 月每月到期。截至目前2023年9月30日，貸款的未償還本金為 $0.5百萬。

2022 年 6 月，我們與 Bank Direct 簽訂了保險費融資和擔保協議。根據協議，我們資助了$1.1一百萬的特定保費3.90%固定年利率。付款額約為$126,000從 2022 年 7 月到 2023 年 3 月按月到期。截至2022年12月31日，該貸款的未償本金為美元0.3百萬。貸款餘額已在 2023 年第一季度償還。

附註7——重組後的債務負債

2017 年 10 月 27 日，我們和迪爾菲爾德簽訂了《交換和終止協議》，根據該協議 (i) 本金總額為美元的期票，證明向迪爾菲爾德的關聯公司或迪爾菲爾德貸款發放了貸款25.0百萬和 (ii) 最多可購買的認股權證 167我們普通股的行使價為 $118,020迪爾菲爾德持有的每股被取消，對價（x）總額為美元的現金2.5百萬，(y) 474普通股，代表 2截止日已完全攤薄後已發行股份（定義見交易和終止協議）的百分比，以及（z）根據特定AEROSURF開發和商業里程碑的實現情況獲得某些里程碑付款的權利，如果實現，總額可能高達$15.0百萬。此外，一項相關的擔保協議已終止，根據該協議，迪爾菲爾德持有我們幾乎所有資產的擔保權益。我們建立了一個$15.0根據交易和終止協議，迪爾菲爾德可能應付的或有里程碑款項的長期負債為百萬美元（參見標題為 “” 的部分附註4——重要會計政策摘要”)。負債按或有里程碑的全部價值入賬，並將繼續按全值計賬，直到實現和支付里程碑或里程碑未實現以及負債作為債務重組收益註銷。

截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，重組後的債務負債餘額為$15.0百萬。

附註 8 — 夾層權益和股東權益

2023 年 4 月公開發行

2023 年 4 月 20 日，我們開始了 2023 年 4 月的發行，公開發行總額為 3,686,006單元，每個單元包括 一普通股和認股權證或 2023 年 4 月的認股權證。2023 年 4 月的認股權證可立即對普通股行使，價格為$2.93每股併到期 五自發行之日起幾年。普通股和2023年4月的認股權證立即可分離，並在2023年4月的發行中單獨發行。

此外，拉登堡充分行使了超額配股權，購買了不超額配股權552,900最多可購買額外普通股和/或認股權證 552,900普通股的額外股份。

2023 年 4 月的發行於 2023 年 4 月 24 日結束，包括超額配股權。向公眾發行的價格是 $2.93每單位使我們獲得的總收益約為 $12.4百萬。扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他預計發行費用，不包括根據本次2023年4月發行發行的2023年4月認股權證行使所得的收益（如果有）後，我們的淨收益約為$10.8百萬。

我們已經確定，根據ASC 480（區分負債與權益）（ASC 480），適當的會計處理方法是將普通股和2023年4月在2023年4月發行中發行的2023年4月認股權證歸類為股權。我們還確定，由於ASC 815-10-15-74規定的範圍例外，2023年4月的認股權證並不完全是ASC 815、衍生品和套期保值或ASC 815範圍內的衍生品，也沒有任何需要單獨會計的重大嵌入式衍生品。我們根據普通股和2023年4月認股權證的相對公允價值分配了2023年4月發行的淨收益。

2023 年 1 月認股權證行使激勵要約信

2023 年 1 月 20 日，我們與某些持有人簽訂了認股權證行使激勵要約信：(i) 2019 年 12 月發行的用於購買的認股權證1,573行使價為美元的普通股604.50每股；(ii) 2020年5月發行的購買認股權證5,598行使價為美元的普通股398.75每股，以及 (iii) 2021 年 3 月發行的購買認股權證89,001行使價為美元的普通股180.00每股（統稱為 2023 年 1 月的現有認股權證）。

根據激勵信的條款，我們同意修改2023年1月的現有認股權證，將2023年1月現有認股權證的行使價降至美元10.00每股。此外，行使權力的持有人同意以現金行使 2023 年 1 月的所有現有認股權證，共購買96,172普通股以換取我們同意向此類行使權利的持有人發行新認股權證或2023年1月的新認股權證，最多購買總額為192,344普通股。我們收到的總收入和淨收益約為 $1.0百萬和美元0.7分別來自行使權證的持有人行使2023年1月的現有認股權證。

2023 年 1 月的每份新認股權證均可按每股價格對普通股行使10.76，最初將在發行之日或 2023 年 1 月的初始行使日後六個月開始行使，並將於第五2023 年 1 月初始行使日期的週年紀念日。

2023 年 2 月認股權證行使激勵通知書

2023 年 2 月 21 日，我們與 Panacea Venture Healthcare Fund I, L.P. 簽訂了認股權證行使激勵要約信，該公司持有我們的：(i) 2018 年 7 月發行的用於購買的認股權證1,250行使價為美元的普通股600.00每股；(ii) 2018年12月發行的購買認股權證9,960行使價為美元的普通股607.50每股；(iii) 2019年12月發行的購買認股權證5,519行使價為美元的普通股604.50每股；以及 (iv) 2020年5月發行的購買認股權證5,517行使價為美元的普通股398.75每股（統稱為 2023 年 2 月現有認股權證）。

根據激勵信的條款，我們同意修改2023年2月的現有認股權證，將2023年2月現有認股權證的行使價降至美元7.06每股。此外，Panacea同意以現金行使其2023年2月的所有現有認股權證，共購買以下認股權證22,246普通股以換取我們同意向Panacea發行新認股權證或2023年2月的新認股權證，最多購買總額為44,492普通股。我們收到的總收入和淨收益約為 $0.2百萬和美元0.1分別來自Panacea行使2023年2月的現有認股權證。

2023 年 2 月的每份新認股權證均可按每股價格對普通股行使10.76，最初將在發行之日或 2023 年 2 月的初始行使日後六個月開始行使，並將於第五2023 年 2 月初始行使日期的週年紀念日。

2023 年 1 月和 2023 年 2 月認股權證行使激勵要約函的會計處理

在亞利桑那州立大學2021-04的指導下，通過降低行使價併發行2023年1月的新認股權證和2023年2月的新認股權證對2023年1月現有認股權證和2023年2月現有認股權證的修改，被視為對2023年1月現有認股權證和2023年2月現有認股權證的修改。該修改符合該指南下的 “股票發行” 分類，因為修改的原因是為了誘使持有人兑現行使認股權證，導致2023年1月的現有認股權證和2023年2月的現有認股權證即將行使，這兩個認股權證籌集了股權資本併為我們創造了約為美元的淨收益0.7百萬和美元0.1分別為百萬。修改對價的總公允價值包括2023年1月現有認股權證和2023年2月現有認股權證的增量公允價值（通過比較修改前後的公允價值確定）以及2023年1月新認股權證和2023年2月新認股權證的初始公允價值。公允價值是使用Black-Scholes模型計算得出的，我們確定與修改2023年1月現有認股權證和2023年2月現有認股權證（包括2023年1月新認股權證和2023年2月新認股權證的初始公允價值）相關的對價的總公允價值為美元1.2百萬和美元0.3分別是百萬。

優先股

我們有權發行 5,000,000優先股股票，面值為 $0.001每股。

2022 年 11 月 17 日，我們的董事會宣佈派發千分之一的股息（1/1,000) 一股 A 系列優先股，面值 $0.001美國東部時間2022年11月28日下午 5:00 向登記在冊的股東發放的每股已發行普通股的每股普通股或A系列優先股。A系列優先股指定證書已向特拉華州國務卿提交，並於2022年11月18日生效，並授權發行 40,000A系列優先股的股票。股息基於截至2022年11月28日的已發行普通股數量，其結果是 38,610.1192022 年 12 月 2 日宣佈為股票分紅的 A 系列優先股股票。每股A系列優先股的持有人有權獲得每股100萬張選票。A系列優先股與已發行普通股作為單一類別一起進行表決，僅涉及 (1) 任何關於通過經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書修正案的提案，該修正案旨在按照該修正案或反向股票拆分中規定或確定的比率將普通股的已發行股份重新歸類為較少數量的普通股，以及 (2) 任何延期提案 n 任何為表決而召開的股東會議反向股票分割。除非特拉華州通用公司法有要求，否則A系列優先股無權就任何其他事項進行投票。

在反向股票拆分和延期提案進行表決的任何股東大會上，所有在反向股票拆分和休會提案進行投票的股東大會上未親自出席或通過代理人出席的A系列優先股將在首次贖回時間自動全部但不是部分贖回。所有未根據初始贖回時間贖回的股票將在董事會下令贖回，或者在為對該提案進行表決而舉行的任何股東大會上批准反向股票拆分後自動贖回。A系列優先股的每股都有權獲得$0.01贖回前每10股A系列優先股以現金形式兑換。

發行A系列優先股後，公司不僅控制了A系列優先股的贖回，因為持有人可以選擇是參加還是歸還特別會議的代理卡，特別會議決定了特定持有人的A系列優先股股份是否在首次贖回時兑換。由於A系列優先股的贖回不僅由公司控制，因此A系列優先股的股票歸類為夾層股權。A系列優先股的股票按贖回價值入賬，約為公允價值。

2023 年 2 月 7 日，我們舉行了股東特別會議或特別會議，我們的股東投票並批准了經修訂的公司註冊證書修正案，該修正案旨在實施反向股票拆分並延期特別會議，屆時所有 A 系列優先股均已贖回，截至該日不再發行和流通。

上市計劃

2020年9月17日，我們與拉登堡簽訂了市場發行協議，即2020年自動櫃員機計劃，根據該協議，我們可以不時地自行決定提供和出售，最高限額為 $10.0通過2020年自動櫃員機計劃，作為代理人和/或委託人，通過拉登堡獲得我們的百萬股普通股。

對於截至2022年9月30日的九個月，我們賣了87,556我們在2020年自動櫃員機計劃下的普通股導致淨收益約為$2.8百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，我們做到了 不根據2020年自動櫃員機計劃出售我們的任何普通股。

根據2020年自動櫃員機計劃發行和出售的普通股是在我們的S-3表格註冊聲明（文件編號333-248874）中註冊的，美國證券交易委員會宣佈該聲明於該表格生效 2020 年 9 月 29 日並於 2023 年 9 月 29 日到期。2023年11月9日，我們和拉登堡終止了2020年的自動櫃員機計劃。

2023年11月9日，我們與拉登堡簽訂了市場發行協議，根據該協議，我們可以通過市場計劃（參見標題為 “注11——後續事件” 的部分）不時通過拉登堡作為代理人和/或委託人發行和出售我們的普通股（受S-3表格第I.B.6號一般指令的限制）。

附註 9 — 股票薪酬

我們在未經審計的中期簡明合併財務報表中根據授予員工和非僱員董事的公允價值確認與授予員工和非僱員董事的所有股票獎勵相關的支出。與股票期權相關的薪酬支出使用Black-Scholes期權定價模型計算，並在歸屬期內按比例確認，歸屬期通常是 三年份。與限制性股票單位（RSU）獎勵相關的薪酬支出也將在歸屬期內按比例確認，歸屬期通常介於兩者之間 一到 三年份。

我們的長期激勵計劃下的活動摘要如下：

下表彙總了所列期間未經審計的臨時簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額：

每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價公式估算的，該公式使用下表中提到的假設。預期的波動率基於我們普通股的歷史波動率和其他因素。我們還使用歷史數據和其他因素來估算期權行使和沒收率。無風險利率基於撥款時有效的美國國債收益率曲線。

附註 10 — 許可和研究資助協議

Lee's（香港）的條款表

2020年3月，我們與李氏（香港）簽訂了一份條款表，根據該協議，李氏（香港）為AEROSURF的開發提供了融資。2020 年 8 月，我們與 Lee's（香港）簽訂了項目融資協議或公積金協議，正式確定了條款表的條款，根據該協議，我們收到的款項總額為 $2.8截至 2020 年 10 月，百萬人。2020年11月，Lee's（香港）發出通知，宣佈終止PF協議下的額外資金，我們和李氏（香港）修訂了AEROSURF的持續發展計劃。Lee's（香港）同意不惜一切代價繼續在亞洲開發AEROSURF。Lee's（香港）同意額外提供資金$1.02021年向我們提供百萬美元，用於我們在AEROSURF開發方面提供的某些過渡和分析服務，根據PF協議的條款，這將被視為 “項目費用”。2021 年，我們收到的款項總額為 $1.0來自Lee's（香港）的百萬美元，根據PF協議，沒有其他款項到期。

償還根據PF協議條款提供的資金，直到我們償還為止 125%在李氏（香港）資助開發 AEROSURF 的款項中，我們將支付給 Lee's（香港）50%我們因出售、剝離、許可或其他開發和/或商業化 KL4/AEROSURF 專利組合而收到的所有收入金額和款項，不包括 (i) 為善意研發服務支付的款項；(ii) 專利費用報銷和 (iii) 根據原始許可協議向我們支付的所有款項，減去我們就以前未由 Leee's 資助的第三方知識產權支付的任何款項的某些扣除額和某些扣除額 (HK)。

截至 2023年9月30日，與PF協議下的付款相關的負債餘額為$3.8百萬並記入其他負債。

與 Lee's（香港）簽訂的 A&R 許可協議

此前，我們正在開發KL4表面活性劑平臺，包括AEROSURF（用於吸入的lucinactant），以應對兒童和成人的一系列嚴重呼吸系統疾病。為了將資源集中在istaroxime項目的開發上，我們於2020年11月暫停了所有內部的AEROSURF臨牀活動，並於2022年1月開始降低與KL4表面活性劑平臺相關的所有其他成本，而根據原始許可協議的條款，我們的被許可方Lee's（香港）和兆科尚未執行這些成本。

2022 年 8 月 17 日，我們與 Lee's（香港）和 Zhaoke 簽訂了經修訂和重述的許可、開發和商業化協議，即 A&R 許可協議，自 2022 年 8 月 9 日起生效。我們將兆科和李氏（香港）統稱為 “被許可人”。A&R 許可協議修訂、重申和取代原始許可協議。

根據A&R許可協議，我們向被許可方授予獨家許可和再許可權，允許其開發、註冊、製造、使用、出售、進口、分銷和以其他方式商業化我們的KL4表面活性劑產品，包括SURFAXIN®、SURFAXIN的凍幹劑型和氣霧化KL4表面活性劑，在每種情況下用於預防、緩解和/或治療任何呼吸道疾病，除安道爾、希臘和意大利（包括聖馬力諾共和國和梵蒂岡城）外，全世界人類的疾病或疾病，葡萄牙，以及西班牙，或許可地區，哪些國家目前僅向 Laboratorios Del Dr. Esteve、S.A. 或 Esteve 授權。如果授予Esteve的獨家許可在任何國家/地區終止，則該國家/地區將自動成為被許可方許可區域的一部分。

根據最初的許可協議，Lee's（香港）先前向我們支付了100萬美元的預付款。根據 A&R 許可協議的條款，我們還可能獲得高達 $78.9數百萬美元潛在的臨牀、監管和商業里程碑付款。我們還有權獲得被許可方非特許權使用費分許可收入的低兩位數百分比。我們還有資格根據淨銷售額的百分比（定義見A＆R許可協議）獲得分級特許權使用費，該百分比從低個位數到較低的十幾位數不等，視產品而定。特許權使用費是按產品和國別支付的，直到 (i) 涵蓋該產品在銷售國的最後一項有效專利申請到期，(ii) 銷售國任何適用的監管專有權到期或撤銷，以及 (iii) 該產品在銷售國首次商業銷售十年後。此後，考慮到專利權以外的許可權，特許權使用費應持續到每種產品的商業壽命，但費率將大幅降低。此外，根據特定國家/地區的仿製藥競爭，該國家/地區的特許權使用費率可能會降低多達50％。

根據ASC Topic 606，A&R 許可協議被視為合同修改。合同修改中沒有確定額外的履約義務，未來也沒有到期的重大履約義務。

與 $ 相關的所有收入1.0截至2019年第二季度，根據原始許可協議支付的百萬美元預付款已得到適當確認。A＆R許可協議下的監管和商業化里程碑被排除在交易價格之外，因為所有里程碑金額都受到該指導的完全限制。與A＆R許可協議中基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的對價將在相關銷售發生時予以確認，前提是報告的銷售額可以可靠地衡量並且我們沒有剩餘的績效義務，因為此類銷售被確定主要與授予被許可人的許可有關，因此也被排除在交易價格之外。我們將在每個報告期內以及不確定事件得到解決或情況發生其他變化時重新評估交易價格。

注11 — 後續事件

2023年11月9日，我們與拉登堡簽訂了市場發行協議，根據該協議，我們可以通過市場計劃或自動櫃員機計劃不時地通過拉登堡作為代理人和/或委託人（受S-3表格第I.B.6號一般指示的限制）發行和出售我們的普通股。我們沒有義務根據自動櫃員機計劃進行任何銷售，截至2023年11月9日，我們還沒有出售自動櫃員機計劃下的任何股票。如果我們向拉登堡發出出售通知，我們將指定拉登堡每天出售的最大股票數量以及可以出售股票的最低每股價格。拉登堡可以通過法律允許的任何方法出售股票，這些方法被視為經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，也可以通過私下談判的交易出售股票。自動櫃員機計劃下的銷售將根據我們在S-3表格（編號333-261878）上的 “上架” 註冊聲明進行，該聲明於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交併於2022年1月3日宣佈生效 以及與之相關的招股説明書補充文件，涉及發行和出售不超過約美元的股票2.05百萬股普通股。

任何一方均可通過通知另一方來暫停自動櫃員機計劃下的優惠。自動櫃員機計劃將在 (i) 出售受自動櫃員機計劃約束的所有股票或 (ii) 根據其條款終止自動櫃員機計劃時終止，以較早者為準。根據相關協議，任何一方均可在事先五個工作日向另一方發出書面通知後隨時終止自動櫃員機計劃。

我們同意向拉登堡支付一筆佣金 3根據自動櫃員機計劃出售的任何股票總銷售價格的百分比。當拉登堡擔任校長時，補償率將不適用，在這種情況下，補償率應單獨協商。我們還同意向拉登堡償還其律師的費用和支出，金額不超過美元60,000, 此外還持續向其法律顧問支付某些不超過美元的款項3,000每個日曆季度。