CORRESP

獵豹移動公司

匯通時代廣場8號樓

姚家園南路

北京 100123

中華人民共和國

2019年12月5日

通過埃德加

凱瑟琳·雅各布森，高級會計師

克里斯汀·迪茨，高級職員會計師

公司財務部

技術辦公室

證券和交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

獵豹移動公司（以下簡稱 “公司”）

截至2018年12月31日的財政年度的20-F表格

已於 2019 年 4 月 26 日提交

文件編號 001-36427

尊敬的雅各布森女士和迪茨女士：

本信函列出了公司對美國證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）工作人員（員工）於2019年11月21日就公司截至2018年12月31日財年的20-F表格（ 2018年表格20-F）所提評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司對此的迴應。本字母中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2018 年 20-F 表格中賦予此類術語的含義。

截至2018年12月31日的財政年度的表格 20-F

第 5 項運營和財務回顧與展望

A. 經營業績

截至 2018 年 12 月 31 日的年度與截至2017年12月31日的年度相比，第 101 頁

1.	我們注意到，自2016年以來，公用事業產品和相關服務的收入大幅下降，的下降一直持續到2019年。請在定性和定量上擴大披露範圍，以解決導致您的公用事業產品業務萎縮的主要因素，包括但不限於客户流失、由於某些第三方指控導致暫停或刪除某些熱門應用程序以及廣告需求疲軟。此外，請説明您是否預計這些趨勢將繼續影響您的經營業績。作為您的回覆的一部分，請告訴我們，為了讓投資者更清楚地瞭解廣告的收入趨勢，分別披露公用事業產品和相關服務中包含的廣告收入以及移動娛樂收入有何考慮。請參閲美國證券交易委員會第33-6835號版本的第三節D節和美國證券交易委員會第33-8350版的第三章B節。

針對員工的評論，公司承諾在未來提交的20-F表年度報告中就導致公司公用事業產品業務萎縮的主要因素進行定性和量化披露。舉例來説，公司提議修改 公用事業產品和相關服務公司 2019 年表格 20-F 中的部分如下所示。公司可能會更新實際文件中的披露，以反映當時的事實情況和公司的期望。

公用事業產品和相關服務。公用事業產品及相關服務的收入同比下降6.7％，至2018年的31.195億元人民幣（4.537億美元）。下降的主要原因是（i）個人電腦相關收入下降以及（ii）公司在海外市場的移動公用事業產品業務下降。在2017年和2018年，公司從公用事業產品和相關服務中獲得的收入中約有93％來自廣告，的其餘收入來自其他項目，例如防病毒和辦公應用程序軟件的銷售。

隨着中國的互聯網流量繼續從個人電腦轉移到移動設備，個人電腦相關收入同比下降7.0％，至2018年的5.8億元人民幣。我們在海外市場的移動公用事業產品業務收入同比下降30.5％，至2018年的人民幣12.685億元。在海外市場，Facebook和谷歌分別於2017年和2018年停止了某些廣告形式，例如手機鎖屏上的廣告，。2018年12月，我們暫停了與一些第三方廣告平臺（例如Facebook）的合作，這對我們在接下來的幾個月中的海外廣告收入產生了負面影響。該公司一直在與其中一些平臺進行討論，以恢復業務關係。在國內市場，中國在線廣告市場的波動也可能影響我們在中國的移動公用事業產品和相關服務業務的收入，這反過來又會影響我們在公用事業產品和相關服務方面的收入。我們預計，上述因素將繼續影響我們從公用事業產品和相關服務中獲得的收入。

此外，該公司提議修改 移動娛樂業務公司2019年表格20-F中的部分內容如下：

移動娛樂服務。移動娛樂服務的收入同比增長19.0％，達到2018年的17.789億元人民幣（2.587億美元），這主要是受我們手機遊戲業務增長的推動。在2017年和2018年，移動娛樂業務的收入中約有36％來自移動遊戲業務的廣告，其餘收入來自手機遊戲業務的遊戲內購買和來自LiveMe業務的虛擬禮物。

公司恭敬地告知員工，在2018年和2019年的前九個月，該公司的所有熱門應用程序均未被暫停或從Google Play或App Store 中刪除。只有一款名為 “文件管理器” 的應用程序被Google Play刪除。文件經理的收入對公司總收入的貢獻微不足道。

關鍵會計政策

善意，第 108 頁

2.	請告訴我們你是如何看待 ASC 中概述的定性因素的 350-20-35-3C進行商譽減值分析並澄清您是否進行了定性或定量評估，或兩者兼而有之。請告訴我們您申報商品的公允價值超過賬面價值的百分比。如果任何申報單位面臨商譽減值測試第一步失敗的風險，請披露截至最近一次測試之日公允價值超過賬面價值的百分比，並描述可以合理預期會對任何關鍵假設產生負面影響的任何潛在事件和/或情況變化。如果您已確定估算的公允價值大大超過申報單位的賬面價值，請披露該決定。請參閲美國證券交易委員會第33-8350版的第五節。

公司恭敬地告知員工，公司在進行商譽減值分析時進行了定性評估，並確定沒有必要進行定量評估。公司恭敬地告知員工，它已經考慮了ASC中概述的以下定性因素 350-20-35-3C截至2018年12月31日，如下所示：

a. 宏觀經濟狀況，例如總體經濟狀況惡化、獲得資本的限制、外國匯率的波動或股票和信貸市場的其他發展。

就公司的國內市場而言，中國國家統計局顯示，2018年國內生產總值（GDP）增長了6.6％，預計2019年將增長6.2％。對於海外市場，《世界經濟展望》顯示，美國各州的國內生產總值在2018年增長了2.9％，預計在2019年將增長2.5％，而2018年的全球經濟增長增長了3.7％，預計在2019年將增長3.2％。截至2018年12月31日，宏觀經濟狀況保持樂觀，沒有負面指標，例如總體經濟狀況惡化、資本准入限制、外匯匯率波動或股票和信貸市場的其他發展，等。

該公司還注意到持續的貿易緊張局勢帶來的普遍負面影響，但沒有因公司業務所在行業的貿易緊張局勢而導致的具體法規或爭議。因此，該公司沒有將持續的貿易緊張局勢視為實質性的負面宏觀經濟指標。

總體而言，公司認為宏觀經濟條件有利於公司業務的健康發展。

b. 行業和市場方面的考慮，例如實體運營環境的惡化、競爭環境的提高、依賴市場的倍數或指標的下降（從絕對值和相對於同行來看）、實體產品或服務市場的變化，或者監管或政治的發展。

截至2018年12月31日，該公司主要通過在線廣告、手機遊戲和在線直播獲得收入。自2015年以來，在線廣告，尤其是移動廣告呈上升趨勢。

2018年，該公司的廣告需求低於預期，環境更具競爭力。由於該公司的主要移動產品仍然受到國內市場用户的歡迎，該公司仍預計其在線廣告收入將增加，儘管與前幾年相比，這種增長速度較低。此外，公司開始與國內多家在線廣告平臺和線下廣告公司合作，以吸引更多國內市場的用户。截至2018年12月31日，該公司有信心在海外和國內市場重獲成功。此外，該公司通過添加個性化、人工智能驅動的和其他新的實用應用程序，進一步將其移動公用事業產品的範圍擴展到關鍵任務實用程序應用程序之外。該公司認為，其新近豐富的產品組合和強大的用户參與度為我們在國內市場的移動公用事業產品業務奠定了堅實的基礎，並將抵消即將到2018年底的中國軟性在線廣告市場。

移動娛樂一直是最近年蓬勃發展的行業之一。2018年，移動遊戲的消費者支出超過了遊戲行業的其他形式的遊戲，預計將在2019年佔市場份額的60％。最值得注意的是，輕休閒遊戲繼續在全球範圍內越來越受歡迎。鑑於輕休閒遊戲的性質，許多非遊戲玩家被吸引並轉化為玩家。此外，根據中國知名行業研究機構36kr發佈的行業報告，預計2020年海外直播市場的市場規模將從2017年的10億美元達到100億美元。

《通用數據保護條例》（GDPR）於2018年5月生效。儘管更嚴格的監管給公司經營的業務帶來了的不確定性，而且公司將被要求並承諾保護數據，但管理層認為，該法規將有利於應用程序開發者與用户之間的長期關係，因此不將其視為負面指標。

截至2018年12月31日，公司尚未發現其他負面的指標，例如公司運營環境惡化、競爭環境加劇、依賴市場的倍數或指標下降、公司產品或服務市場的變化或監管或政治發展。

c. 成本因素，例如對收益和現金流產生負面影響的原材料、勞動力或其他成本的增加。

該公司沒有發現任何會對其收益和現金流產生負面影響的重大成本增加，例如原材料、人工或其他成本。

d. 影響申報單位的事件，例如淨資產構成或賬面金額的變化、更有可能出售或處置全部或部分或申報單位、報告單位內重大資產組的可收回性測試，或在申報單位子公司的財務報表中確認商譽減值損失。

截至2018年12月31日，沒有發生任何影響申報單位的事件，例如其淨資產的構成或賬面金額的變化、出售或處置全部或部分或申報單位的可能性很大、報告單位內重要資產組的可收回性測試，或在申報單位的子公司的財務報表中確認商譽減值損失單位，但對公用事業產品和相關服務產生不利影響的指控和集體訴訟除外報告部分，將在下文對此進行進一步討論。

e. 總體財務業績，例如現金流為負或下降，或實際或計劃收入或收益與相關前期的實際和預計業績相比有所下降。

該公司報告稱，截至2018年12月31日止年度的總收入和營業收入分別為人民幣49.817億元人民幣和人民幣4.672億元，略高於截至2017年12月31日止年度的收入和營業收入分別為人民幣49.748億元和人民幣4.469億元。因此，該公司的財務業績呈穩步上升趨勢。此外，截至2018年12月31日的財年，公司創造了人民幣3.456億元的運營現金流，而截至2017年12月的年度的運營現金流為人民幣6.256億元。2017年至2018年間運營現金流的差異主要是由於其在運營週期內來自廣告代理業務的營運資金餘額的時機，而不是公司實際財務業績的變化。

f. 其他與實體相關的特定事件，例如，例如管理層、關鍵人員、戰略或客户的變動；考慮破產；或訴訟。

2018 年 11 月，第三方對公司的某些產品提出了某些指控。儘管該公司已發表多份公開聲明以澄清此事，但這些指控確實對公司的業務產生了不利影響，特別是在公用事業產品及相關服務報告部門的海外市場。與這些指控有關，在2018年11月30日提起的懲罰性證券集體訴訟中，公司及其某些現任和前任高管被列為被告。據稱，該訴訟是代表一類人提起的，他們涉嫌在2015年4月21日至2018年11月27日期間交易公司存款憑證而遭受損失。截至 2018年12月31日和2019年4月26日，即公司提交2018年20-F表格之日，集體訴訟仍處於初步階段，公司對結果持樂觀態度。

2018年12月，該公司最大的客户之一Facebook暫停了與我們的合作。截至2018年12月31日和2019年4月26日，即公司提交2018年20-F表格之日，公司認為這種暫停是暫時的，考慮到公司與Facebook之間正在進行的溝通、公司一直在採取的積極補救措施以及公司與Facebook的歷史合作經驗，其與Facebook的業務關係將恢復。

儘管公司在海外市場公用事業產品及相關服務報告部門的業務存在不確定性，該公司一直在投資中國市場的公用事業產品及相關服務報告部門，該部門一直呈增長趨勢。截至2018年12月31日，該公司認為，國內市場的積極業績將減輕對海外市場業務的潛在不利影響。

除上述事項外，公司沒有發現其他相關的實體特定事件，例如管理層、關鍵人員、戰略或客户的變動；考慮破產或訴訟。

g. 如果適用，股價持續下跌。

截至2018年12月31日，該公司的股價為每股6.11美元，公司的市值約為8.758億美元，相當於人民幣60.214億元。與截至2018年12月31日的公司總淨資產人民幣54.765億元相比，該公司的市值仍比總淨資產高出 RMB400 百萬元以上。自2018年12月31日至2019年4月26日，即公司提交2018年20-F表格之日，該公司繼續監控其股價，並指出股價也為每股6.11美元。

根據上述定性評估，公司恭敬地告知員工，公司認為，截至2018年12月31日，公司每個申報單位的公允價值不太可能低於包括商譽在內的賬面金額。

截至2019年12月31日，公司將重估商譽減值並全面考慮上述所有因素。

合併財務報表

合併的綜合收益表，第 F-6 頁

3.	我們注意到，公用事業產品和相關服務項目包括防病毒和辦公應用程序軟件。請告訴我們在將產品收入與服務收入分開披露方面有何考慮。請參閲 S-X 條例第 5-03 (b) (1) 條。

公司恭敬地告知員工，公司公用事業產品和相關服務中包含的幾乎所有收入都來自廣告服務。截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年，銷售防病毒和辦公應用程序軟件產生的收入僅佔公司公用事業產品和相關服務總收入的5％左右。因此，該公司恭敬地告知員工，它沒有單獨披露銷售防病毒和辦公應用程序軟件所產生的收入，因為這些金額並不重要。

合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要

收入確認

其他與公用事業產品相關的服務，第 F-29 頁

4.	請解釋您在一段時間內按比例確認基於期限的許可證收入的依據，並參閲支持您的會計的權威指南。作為回覆的一部分，請量化所列期間從這些安排中確認的收入。

公司恭敬地告知員工，基於期限的許可證產生的收入主要代表公司託管的手機社區平臺的會員費，客户可以在合同期內根據需要訪問該平臺進行信息共享。因此，公司得出結論，這代表了根據ASC 提供社區平臺訪問權限的待命履行義務606-10-25-18(e).由於客户同時獲得並消費了公司在整個合同期內提供訪問權限所帶來的好處，因此公司得出結論，履約義務已按照的規定在一段時間內得到履行606-10-25-27.

公司進一步恭敬地告知員工，基於期限的許可證產生的收入佔截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度總收入的0.2％。

手機遊戲，第 F-29d 頁

5.	請擴大披露範圍，描述遊戲中虛擬物品的性質以及您對付費玩家的履行義務。作為您的回覆的一部分，請向我們解釋為什麼這筆收入在付費玩家的平均壽命中按比例確認。此外，請進行修改，以披露您如何確定玩家的平均付費壽命。

公司恭敬地告知員工，公司同時出售永久遊戲內虛擬物品和消耗性遊戲內虛擬物品。只要玩家繼續玩遊戲，永久的遊戲內虛擬物品，例如角色、角色服裝或其他用於增強持續遊戲體驗的配件和服務，就會在遊戲中保持活躍狀態。因此，公司確認永久遊戲內虛擬物品在預計的付費玩家平均壽命中獲得的收入。

遊戲內虛擬消耗品，例如用於恢復失敗遊戲關卡的虛擬鑽石或用於提高攻擊力的武器，會被特定的玩家動作消耗。該公司採用簡化的方法來確認遊戲內消耗品虛擬物品在付費玩家的估計平均壽命內的收入，以近似於遊戲內虛擬物品的消費模式。鑑於該公司的絕大部分手遊都是超休閒遊戲，這些遊戲的付費玩家壽命往往比中等硬核遊戲相對較短，因此根據這種簡化方法確認的收入與消費此類消耗性虛擬物品時確認的收入之間的差異在所有時間段內均低於100萬元人民幣。

針對員工的評論，公司提議修改其披露內容，以描述遊戲內虛擬物品的性質和履約義務，並在公司2019年的20-F表格中添加對玩家平均付費壽命估計的解釋如下：

該公司出售永久和可消耗的遊戲內虛擬物品。永久的遊戲內虛擬物品是指只要玩家繼續玩遊戲，付費玩家就可以獲得的物品。消耗品虛擬物品代表特定玩家動作可以消耗的物品。公司在付費玩家的估計平均壽命內確認來自永久遊戲內虛擬物品的收入。該公司還確認了在付費玩家的估計平均壽命內消耗品遊戲內虛擬物品的收入，該平均壽命近似於遊戲內虛擬物品的消費時間。

該公司跟蹤付費玩家的遊戲內虛擬物品購買量和登錄歷史記錄，以根據統計模型計算遊戲玩家的留存率，從而得出對每款遊戲中付費玩家平均壽命的最佳估計。對於款新推出的具有有限付費玩家數據可供估算的遊戲，公司考慮了最近推出的其他具有類似特徵的遊戲的估計平均付費玩家壽命。

* * *

本公司特此承認

公司對文件中披露的充分性和準確性負責；

工作人員評論意見或對工作人員評論的披露變更並不能阻止委員會就申報採取任何行動；以及

在委員會或任何個人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得以員工的言論作為辯護。

如果您對 2018 年 20-F 還有其他問題或意見，請致電 +86 10 6292-7779 分機 6661 與下方簽名人聯繫。

真的是你的，

//Vincent Ziang

Vincent JIAN

首席財務官

抄送：	Z. Julie Gao，Esq.，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人

李華英，安永會計師事務所合夥人華明律師事務所