Form 424(b)(2)

本初步招股説明書補充文件涉及1933年《證券法》規定的有效的註冊聲明，但本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是的出售要約，也不是在任何不允許要約、招標或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

2023 年 3 月 21 日發佈的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件（適用於2022年8月5日的招股説明書）

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% 到期票據

我們將發行 $ 20到期票據的本金總額%（ 20 張票據）和到期的百分比票據（20 張票據和 20 張票據一起發行的票據）的總本金金額。從，20 開始，票據的利息每半年支付一次。這20張票據將在 20 到期。這20張票據將在、20 到期。我們可以隨時根據自己的選擇以本招股説明書補充文件中所述的贖回價格贖回部分或全部票據。請參閲本招股説明書補充文件中的票據可選贖回説明。如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以等於本金的101％加上截至但不包括購買日期的應計和未付利息的101％向持有人購買相關係列票據。請參閲本招股説明書補充文件中對票據控制權變更觸發事件的描述。

這些票據將是我們的無抵押和非從屬債務，將與我們所有其他不時未償還的無抵押和非次級債務處於同等地位。票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市。

投資票據涉及風險。您應仔細閲讀隨附的完整招股説明書和本招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些票據，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

每 20
注意

總計

公開價格 (1)

承保折扣

扣除開支前的收益

(1)	如果結算是在該日期之後進行的，則加上 2023 年的應計利息。

我們預計，票據只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付，存入包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV在內的參與者的賬户，並於2023年左右在紐約和紐約付款。

20 個注意事項

聯席圖書管理人


美國銀行證券		摩根大通		三井住友銀行日光		Truist 證券		富國銀行證券

20 個注意事項

聯席圖書管理人


巴克萊		美國銀行證券		摩根大通		瑞穗市		豐業銀行

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式包含或納入的信息不同或額外的信息。我們對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售要約或招攬購買除本招股説明書補充文件中描述的證券之外的任何證券的要約、出售要約或在任何情況下徵求購買這些證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的交付，以及根據本文和此處進行的任何出售，均不得暗示自本文發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處或其中以引用方式包含或納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和所附招股説明書中提及我們、我們、我們和共和國的所有內容均指Republic Services, Inc.、我們的合併子公司或所有子公司。

招股説明書補充文件


前瞻性陳述			s-i
以引用方式納入的文檔			s-iii
摘要			S-1
風險因素			S-4
所得款項的使用			S-6
筆記的描述			S-7
重要的美國聯邦税收注意事項			S-15
承保（利益衝突）			S-20
法律事務			S-26
專家們			S-26

招股説明書


關於這份招股説明書			1
風險因素			2
有關前瞻性陳述的披露			3
以引用方式納入本招股説明書的文件			5
該公司			6
所得款項的使用			6
證券的描述			6
債務證券的描述			7
股本的描述			16
認股權證的描述			22
股票購買合同和股票購買單位的描述			23
訂閲權描述			24
分配計劃			25
法律事務			27
專家們			27
在這裏你可以找到更多信息			27

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含有關我們的某些前瞻性信息，這些信息旨在受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述安全港的保護。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。諸如指導、期望、將、可能、預測、計劃、估計、預測、打算、應該、可能、可能、可能、展望和類似表述等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。前瞻性陳述不是業績的保證。這些陳述基於我們管理層當前的信念和預期，存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性信息和陳述中表述、暗示或預測的結果存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類預期可能不正確。可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異的因素包括：

總體經濟和市場狀況，包括通貨膨脹和燃料、利率、勞動、風險、健康保險和其他通常不在我們控制範圍內的可變成本的變化，以及我們面臨的信用和交易對手風險敞口；

我們向客户出售的回收商品的價格波動；

我們有能力將US Ecology, Inc.的業務整合到我們的運營中並實現此次收購的預期利益；

我們對關鍵會計問題的估計和假設是否正確或適當，包括與特定資產負債表賬户、所得税賬户、最終上限、關閉、關閉後和修復成本、可用空域、與垃圾填埋場和財產以及設備相關的預計成本和支出、收購中假設的收購資產和負債的公允價值以及勞動力、燃油費率以及經濟和通貨膨脹趨勢的估計和假設；

環境服務業的競爭和服務需求;

向我們的客户提價，這可能不足以抵消成本上漲的影響，包括人工、第三方處置和燃料，並可能導致我們的銷量損失；

我們管理增長和執行增長戰略的能力；

我們對環境和流量控制法規的遵守情況以及未來的變化，以及我們在運營和擴建垃圾填埋場方面獲得監管機構批准的能力；

我們的鉅額債務對我們的影響，包括對我們以可接受的條件獲得融資以為我們的運營和增長戰略提供資金以及在融資安排規定的限制內運營的能力的影響；

我們維持債務投資等級評級的能力；

我們對關鍵人員的依賴；

我們對大型長期收集、轉讓和處置合同的依賴；

我們業務的資本密集型性質，其消耗的現金可能超過運營現金流；

如果保險無法充分承保，則可能承受負債或損失，這可能導致筆鉅額開支；

與被收購企業未披露的負債相關的風險；

與未決和未來的法律訴訟相關的風險，包括任何政府機構提起或向其提起的訴訟、審計或調查；

s-i

遵守現有和未來的法律和監管要求，包括與全氟烷基和多氟烷基物質（通常稱為全氟辛烷基化合物）以及其他新出現的令人擔憂的化學品有關的變更，以及對某些類型廢物的處置或廢物運輸的限制或禁令，可能會限制我們開展或發展業務的能力，增加我們的運營成本或需要額外的資本支出；

我們減少温室氣體排放和其他可持續發展目標的能力；

安全和運營風險，包括我們的員工或第三方遭受人身傷害的風險；

如果我們被要求向我們繳納的任何多僱主養老金計劃提供額外資金，或者如果任何此類計劃發生提款事件（包括我們不時考慮的自願提款，或所有繳款僱主大規模退出任何資金不足的多僱主養老金計劃），則我們的成本可能會增加；

工會組織活動、停工或勞動力短缺對我們運營的負面影響；

要求回收利用、從源頭減少廢物和禁止處置某些類型的廢物的趨勢可能會對進入垃圾填埋場的廢物量產生負面影響；

財務會計準則委員會或其他會計監管機構對公認的會計原則或政策的變更；

美國和國際税收法律法規對我們業務的影響；

與我們的信息技術系統中斷和泄露相關的風險，這些風險可能會對我們的全部或部分運營產生不利影響或暫時禁用，或者對我們的基礎設施產生負面影響；

網絡安全事件可能對我們的業務以及我們與客户和員工的關係產生的負面影響；以及

戰爭、騷亂或恐怖主義行為，包括持續的反恐戰爭，以及由於進一步的恐怖主義行為或威脅而美國或其他政府已採取或將要採取的行動，以及這些行為對美國經濟、金融和社會狀況的影響。

此處包含的風險並不詳盡。有關風險敞口的進一步討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件所更新的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。您應注意，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述或以引用方式納入此處、其中或其他地方的文件僅代表我們發表該聲明的日期。此外，新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估這些風險因素可能對我們業務產生的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與本招股説明書及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件或其中或其他地方所作的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，並受到本招股説明書補充文件中風險因素和其他警示性陳述的明確限制，並以引用方式納入此處。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新或發佈修訂後的前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充文件發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

s-ii

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中任何不一致的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2023年2月9日、和2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

在本招股説明書補充文件發佈之日起直到發行終止之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（不包括表格8-K的最新報告或其中在表格8-K項目2.02或第7.01項下提供的部分文件以及根據適用證券法提供的其他文件中的某些部分被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交）。

s-iii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。由於這只是一個摘要，因此它可能不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。為了瞭解本次發行的所有條款並更全面地瞭解我們的業務，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-4頁和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件更新的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及以引用方式納入的其他文件中開頭的標題為 “風險因素” 的部分在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

該公司

按收入計算，共和國是美國最大的環境服務提供商之一。截至 2022 年 12 月 31 日，我們在美國和加拿大各地運營，通過 353 個收集作業、233 個轉運站、71 個回收中心、206 個活躍垃圾填埋場、3 個處理、回收和處置設施、20 個處理、儲存和處置設施、6 個鹽水處理井和 7 個深水注入井。我們有 73 個垃圾填埋場天然氣轉能源以及其他可再生能源項目，截至2022年12月31日，對128個已關閉的垃圾填埋場負有關閉後的責任。

我們於 1996 年作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的主要辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北盟軍路18500號，85054。我們在那個地點的電話號碼是 (480) 627-2700。我們的網站是共和國服務.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

排名	這些票據將是我們的無抵押和非從屬債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務同等排序。這些票據將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並且在擔保此類債務的資產價值範圍內，票據的排名將低於我們不時未償還的有擔保債務。對於我們子公司所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款，這些票據的支付權實際上也將排在次要地位。

可選兑換	我們可以選擇，在 (i) 20 張票據、 20 和 (ii) 對於 20 張票據、20 之前，我們可以隨時不時地以等於本金加上本金加總溢價（如本招股説明書補充文件所述）加上應計和未付利息（但不包括）的贖回價格贖回部分或全部票據兑換日期。從 (i) 20 張票據、 20（到期日前幾個月）和（ii）20 張票據開始，20（到期日前幾個月），我們可以隨時不時地以等於正在贖回的票據本金加上應計和未付利息的贖回價格贖回部分或全部適用票據，但不包括兑換日期。本招股説明書補充文件中的可選兑換票據描述中描述了贖回價格。

控制權變更

如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求提議以等於本金101％的購買價格向持有人購買相關係列票據

S-2

利益衝突	某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們的信貸額度和/或定期貸款機制下的貸款人，我們打算用本次發行的淨收益償還其中一部分，和/或可能持有我們的商業票據，我們打算用本次發行的淨收益償還其中的一部分。因此，此類承銷商或其各自的關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，其中不包括承保補償，因此構成了金融業監管局第5121條（FINRA規則5121）所指的利益衝突。因此，本次發行符合FINRA 第5121條的要求。參見承保（利益衝突）利益衝突。

受託人	美國銀行信託公司，全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）。

風險因素	在決定投資票據之前，您應該仔細考慮本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素下的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中更新的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素。

S-3

對票據的投資存在風險。在決定投資票據之前，您應該考慮以下風險因素。還應考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險因素，這些風險因素根據我們在本招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。

與我們的業務相關的風險

我們有鉅額債務，這可能會限制我們的財務靈活性。

截至2022年12月31日，我們的未償債務和融資租賃的本金價值約為120億美元。如此數額的負債和我們的還本付息要求可能會限制我們的財務靈活性，無法獲得額外的資本，在業務中進行資本支出和其他投資，抵禦經濟衰退和利率上升，規劃或應對的業務和行業的變化，以及遵守債務工具的財務和其他契約。此外，我們遵守這些財務和其他契約的能力可能會受到經濟或商業狀況的變化或其他超出我們控制的事件的影響。如果我們不遵守這些契約，我們可能會被要求採取行動，例如減少或推遲資本支出、減少或取消股息或股票回購、出售資產、對全部或部分現有債務進行重組或再融資，或尋求額外的股權資本。

我們可能能夠承擔大量更多的債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司將來可能會額外承擔大量的債務。這些票據和我們其他債務的現有條款並不禁止我們在未來承擔大量額外債務，前提是我們的信貸額度必須維持某些財務契約。我們承擔額外債務可能會對票據持有人產生重要影響，包括使我們更難履行票據義務、票據市值損失以及票據信用評級被降低或撤回的風險。

我們通過子公司開展很大一部分業務。

我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力在很大程度上取決於我們子公司向我們支付的收益、貸款或其他款項的分配。如果我們的子公司對我們的分配被取消、延遲、減少或以其他方式受到損害，我們支付票據的能力將受到嚴重損害。

與票據相關的風險

如果我們遇到控制權變更觸發事件，可能無法購買票據。

如果我們遇到控制權變更觸發事件，將被要求提議購買相關係列票據，價格等於其本金額的101％加上截至購買日期的應計和未付利息（但不包括購買日期）的101％。如果發生此類控制權變更觸發事件，我們可能沒有足夠的財務資源來購買持有人向我們投標的與控制權變更要約有關的所有相關係列票據。管理我們信貸額度的工具還規定，控制權變更將是違約，這使貸款人能夠加快借款的到期日，而且我們還有其他債務在控制權變更時必須回購。未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。我們未能按照管理票據的契約的要求購買相關係列票據將構成違約，這可能會給我們帶來重大不利後果。請參閲本招股説明書補充文件中對票據控制權變更觸發事件的描述。

S-4

我們的子公司均不會為票據提供擔保，也不會被要求為票據提供擔保。票據的付款僅需由我們支付，而無需由我們的子公司支付。此外，我們的許多子公司還有其他債權人。因此，您不能指望我們的子公司直接向您支付票據上的任何款項，也不能指望向我們提供足夠的分配，以使我們能夠履行票據對您的義務。我們子公司的債權人（包括貿易債權人）通常有權從這些子公司的資產中獲得付款，然後才能將這些資產分配給我們。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有債務（包括貿易應付賬款）的先前付款。如果我們的任何或所有子公司成為破產、清算或重組的標的，則必須從子公司或子公司的資產中全額償還子公司或子公司的債權人，包括債務持有人，然後才能將任何款項分配給作為子公司或子公司股權持有人的我們。管理票據的契約不限制我們的子公司承擔或擔保額外債務的能力。

由於沒有活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，也無法保證票據會出現任何活躍的交易市場。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市。承銷商已告知我們，他們打算在適用法律法規允許的情況下在票據中做市。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，他們可隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證，票據的活躍市場將會發展，或者如果得到發展，這種市場將持續下去。此外，在首次發行之後，票據的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似票據的市場、我們的表現和其他因素。

S-5

我們估計，扣除承保折扣和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為 $。我們預計本次發行的淨收益將用於一般公司用途，包括償還信貸額度和定期貸款額度下的部分未償還款項以及部分商業票據餘額。在進行此類用途之前，我們可能會將淨收益暫時投資於有價證券和短期投資。

截至2023年3月17日，我們無抵押循環信貸額度下的借款本金為3.807億美元，其中2.4億美元以加元計價。無抵押循環信貸額度將於2026年8月17日到期，其利率為基準利率或前瞻性SOFR，，外加基於我們的債務評級的適用利潤率。以加元計價的貸款使用基於加元發行利率的利率發放。截至2023年3月17日，加權平均利率為5.74％。

截至2023年3月17日，我們的無抵押未承諾循環信貸額度下的借款本金為9180萬美元。無抵押的未承諾循環信貸額度可以由任何一方隨時終止，目前的年利率為5.40％。

截至2023年3月17日，我們的定期貸款機制下的借款本金為10億美元。定期貸款機制將於2025年4月29日到期，其利率為基準利率或前瞻性SOFR，外加基於我們的債務評級的適用利潤率。截至2023年3月17日，利率為5.52％。我們使用定期貸款機制下的借款收益為美國生態公司的部分收購價格提供資金。

截至2023年3月17日，我們的未償商業票據債務為10億美元，加權平均利率為4.99％，加權平均到期日為19.4天。

某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們的信貸額度和/或定期貸款機制下的貸款人和/或可能持有我們的商業票據，因此可能獲得本次發行淨收益的一部分。如果任何承銷商及其各自的關聯公司獲得本次發行淨收益的至少5％，其中不包括承保補償，則此類承銷商將被視為存在FINRA 規則5121所指的利益衝突，因此發行將根據FINRA規則5121進行。參見承保（利益衝突）利益衝突。

S-6

我們將根據2009年11月25日我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會權益的繼承者）簽訂的契約發行票據，並輔之以第十三份補充契約，日期為2023年左右。在這份招股説明書補充文件中，我們將該契約稱為契約。票據的條款包括契約中規定的條款以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（）作為契約一部分的條款。

以下對票據和契約某些條款的描述為摘要，受隨附的招股説明書和由第十三份補充契約補充的契約的約束，並以為準。並非本招股説明書補充文件中使用的所有定義術語均在此處定義，有關此類術語的定義，您應參閲隨附的招股説明書或契約。僅在本票據描述部分中提及公司、Republic、我們、我們以及我們所指的 Republic Services, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

這20張筆記將：

按每年％利率計算應計利息；

最初僅限於 $ 本金總額；

以 2,000 美元的面額發行，其餘面額為 1,000 美元的整數倍數；以及

mature on， 20。

20張票據的利息將：

從發行日期或最近的利息支付日期開始計算，包括髮行日期；

每半年以現金支付，每支拖欠一次，從開始，20；

應在相關利息支付日期之前營業結束時支付給登記持有人；以及

按包含十二個 30 天月的 360 天年度計算。

這20張筆記將：

按每年％利率計算應計利息；

最初僅限於 $ 本金總額；

以 2,000 美元的面額發行，其餘面額為 1,000 美元的整數倍數；以及

mature on， 20。

20張票據的利息將：

從發行日期或最近的利息支付日期開始計算，包括髮行日期；

S-7

這些票據將是我們的無抵押和非從屬債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位。這些票據將優先於我們不時未償還的任何次級債務，在擔保此類債務的資產價值範圍內，這些票據的排名將低於我們不時未償還的有擔保債務。對於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款，這些票據的支付權實際上也將處於次要地位。

可選兑換

對於20張票據，在 (i) 、 20（到期日之前的幾個月）（20票面看漲日）和（ii） 20張票據的到期日之前的20個月（ 20票面看漲日）之前，可以隨時或自我們選擇全部或部分贖回不時地，贖回價格等於以下兩者中較高者：

(1) 待贖票據本金的100％，以及

(2) 待贖回票據剩餘的本金和利息的現值之和（假設此類票據在適用的票面收回日到期），按適用美國國債利率每半年一次貼現至贖回之日（假設一年為360天，包括十二個30天），再加上（i）（如果是20張票據），則為基點和（ii）就 20 Notes 而言，是基點。

就第 (1) 和 (2) 條的而言，應計和未付利息將支付至贖回日期，但不包括贖回日期。

在適用票據看漲日當天或之後的任何時候，適用系列票據可由我們選擇隨時或不時地全部或部分贖回，贖回價格等於待贖票據本金的100％加上到贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

待兑換票據的持有人將在預定兑換日期前至少 10 天且不超過 60 天收到頭等郵件通知，地址為。如果要贖回的相關係列票據少於所有票據，則受託人將在贖回日期前至少10天且不超過60天選擇張特定票據或其部分票據從先前未通過該方法贖回的此類系列的未償票據中贖回，並按照存管人的程序。

在贖回之日及之後，除非我們拖欠贖回價款和應計利息支付，否則票據或要求贖回的票據的任何部分將停止累計利息。在贖回日期當天或之前，我們將向付款代理人（或受託人）存入足以支付待贖回票據的贖回價款以及應計和未付利息的款項。

S-8

可比國債發行是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，其到期日與待贖票據的剩餘期限相當（假設此類票據在適用的面值到期日），在選擇時並根據慣例財務慣例，將用於對新發行期限與此類票據剩餘期限相當的公司債務證券進行定價（假設此類票據已到期）在適用的票面看漲日期).

就任何贖回日期而言，可比國債價格是指：（1）該贖回日期的六份參考國債交易商報價的平均值，不包括最高和最低的參考國債交易商報價；或（2）如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於六份，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家是指我們選定的美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司中的一家及其各自的繼任者，或者如果每家公司都不願或無法選擇可比國債發行，則指我們任命的具有全國知名度的獨立投資銀行機構。

面值看漲日期是指20面額的看漲日期或20面值的看漲日期，視情況而定。

參考國債交易商是指（1）美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者；前提是，但是，如果上述任何交易商不再是紐約市的主要美國政府證券交易商（主要國債交易商），我們將替換該公司的另一位主要國債交易商，以及（2）獨立投資銀行家選擇的另外四家家初級國債交易商在諮詢我們之後。

參考國債交易商報價是指每位參考國債交易商和任何贖回日期，在該贖回日期之前的第三個工作日紐約時間下午 5:00 以書面形式向獨立投資銀行家報價的可比國債發行的買入價和賣出價（在每種情況下均以本金的百分比表示）的平均值。

就任何贖回日期而言，美國國債利率是指：（1）收益率，標題代表前一週的平均值，出現在最近發佈的指定為H.15的統計稿或聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確定了活躍交易的經固定到期日調整後的美國國債收益率，標題為固定國債期限，到期日為可比的美國國債發行 (如果在適用的面值贖回日之前或之後的三個月內沒有到期日，則將確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將美國國債利率按直線進行插值或外推，四捨五入到最近的月份，除非從贖回日到適用的面值看漲日的期限小於一年，則每週平均收益率在實際交易的美國國債中，調整為的固定到期日為 1應使用年份）；或（2）如果此類發行版（或任何後續發行版）未在計算日期前一週內發佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債發行到期的半年度等值收益率，使用可比國債發行價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日期的可比國債價格計算。美國國債利率將在兑換日之前的第三個工作日計算。

控制權變更觸發事件

當20張票據或20張票據發生控制權變更觸發事件時（可能是），除非我們已按可選兑換中所述行使了兑換此類票據的權利，否則相關係列票據的每位持有人都有權要求我們購買全部票據或

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根據下述要約（控制權變更要約），此類持有人票據的部分（等於2,000美元或超出該部分的1,000美元的整數倍數），的收購價格等於其本金的101％加上截至購買之日（控制權變更付款）的應計和未付利息（如果有），但須受此類票據持有人的權利在相關記錄日期至在相關的利息支付日收到到期的利息。

在相關係列票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈待處理的控制權變更之後，我們將被要求通過頭等艙郵件向這些票據的每位持有人發送通知，並將副本發送給受託人，該通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知將説明購買日期，該日期不得早於此通知郵寄之日起 30 天或不晚於 60 天，法律可能要求的除外（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前寄出，則該通知將指出，控制權變更優惠的條件是控制權變更必須在控制權變更付款日期當天或之前完成。

在控制權變更付款日，在合法的範圍內，我們將：(1) 接受或促使第三方接受根據控制權變更要約正確投標的所有相關票據或此類票據的部分進行支付；(2) 向第三方存入或促使第三方向付款代理人存入相當於相關係列票據或部分票據控制權變更付款的金額此類票據已正確投標；以及 (3) 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的相關係列票據以及一份説明此類票據本金總額或回購該票據部分的官員證書。

如果第三方以符合我們對此類要約的要求的方式、時間和其他方式提出此類要約，則我們無需就相關係列票據提出控制權變更要約，並且該第三方購買了所有正確投標但未根據其要約撤回的票據。

我們將在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1條以及該法下任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購相關係列票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

就前面關於控制權變更提議的討論而言，適用以下定義：

控制權變更是指在票據發行之日後發生以下任何一種情況：

(1) 通過一項或一系列相關交易，將Republic Services, Inc.及其子公司的全部或幾乎全部資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（以合併或合併方式除外）除共和國服務部之外的任何個人或團體（這些術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用） , Inc. 或其子公司之一；

(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是，任何個人或團體（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語一樣，商定根據員工持股、員工退休、員工儲蓄或類似計劃持有股份且其股份為按照該僱員的指示投票不得成為團體成員（如所用的《交易法》第13（d）（3）條）僅僅因為此類員工的股份由受託人根據該計劃持有）直接成為受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條），或

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(3) 在任何此類情況下，我們與任何個人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併，或與之合併，或與之合併，依據一項交易，該交易中我們任何已發行的有表決權股票或該等其他人的有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產，但不包括我們在該交易前夕流通的有表決權股票構成或轉換為的任何此類交易或兑換成代表該有表決權股票投票權50％以上的有表決權股票在該交易生效後立即存活的人；

(4) 在連續24個日曆月的任何時間內，我們董事會的多數成員將不再由在該期間第一天擔任董事會成員的個人組成 (a) 至少在此類選舉或提名時，其董事會成員的選舉或提名已獲得上述 (a) 條所述個人的批准我們董事會的多數成員，或者，如果董事是由董事會委員會提名的，則構成當時的董事會提名，至少是該委員會的過半數；或

(5) 通過與我們的清算或解散有關的計劃。

控制權變更觸發事件意味着，就相關係列票據而言，自我們首次公開發布任何控制權變更（或待定控制權變更）前60天開始，在此類控制權變更完成後60天內（觸發期）內的任何日期，各評級機構停止將此類票據評為投資等級（觸發期將在該期限結束後延長）只要任何評級機構公開宣佈，控制權變更即可它正在考慮可能的評級變動）。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為相關票據系列提供評級，則該評級機構將在該觸發期內將此類票據視為已停止被評為投資等級。儘管如此，除非控制權變更真正完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。

投資等級是指穆迪評級為Baa3或更高（或穆迪任何後續評級類別下的等值評級）和標準普爾評級為BBB-或更高（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）的評級，以及我們在允許我們選擇替代機構的情況下選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪指穆迪投資者服務公司、穆迪公司的子公司及其繼任者。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

評級機構是指穆迪和標準普爾各家；前提是，如果穆迪或標準普爾中任何一方停止對 20 張票據或 20 張票據進行評級（視情況而定），或者由於我們無法控制的原因未能公開相關係列票據的評級，我們可能會指定《交易法》第3 (a) (62) 條所指的另一家全國認可的統計評級機構作為該評級機構的替代機構，前提是我們將此類任命通知受託人。

標準普爾是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

個人子公司是指當時 (1) 該人士、(2) 該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，有權（不論是否發生任何意外情況）在股本總投票權中個人、(2) 該人及一家或多家子公司直接或間接擁有或控制該人或 (3) 該人的一家或多家子公司。

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控制權變更的定義包括一個短語，該短語涉及對Republic Services, Inc.及其子公司的全部或基本全部財產或資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置。儘管有限的判例法基本上可以解釋所有這句話，但適用法律對該短語尚無精確、既定的定義。因此，由於向他人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Republic Services, Inc.及其子公司整體資產少於全部資產，我們提議回購票據的要求的適用性可能尚不確定。

此外，根據特拉華州衡平法院對控制權變更回購要求的解釋以及董事續任條款，董事會可以在不認可股東提名的董事名單的情況下批准股東提名的董事名單，也可以同時推薦和認可自己的名單。上述解釋將允許我們的董事會批准董事名單，其中包括根據代理人競賽提名的大多數持不同政見董事，而此類持不同政見者名單的最終選舉不會構成控制權變更觸發事件，從而觸發您要求我們如上所述回購票據的權利。

防禦和盟約防禦

隨附的招股説明書中有關抗辯和契約抗辯的規定將適用於每個系列的票據。

我們可以選擇，對於任何系列票據，我們：(1) 將免除契約下與相關係列票據有關的所有義務（交換或登記此類票據的轉讓、替換被盜、丟失或殘缺的票據、維持支付機構和持有信託付款資金的某些義務除外）；或（2）無需遵守契約中的某些限制性契約（包括對留置權的限制、對銷售和回租交易的限制、提供定期財務的要求就相關係列票據向進行報告並要求就提出控制權變更提議），在每種情況下，註冊會計師認為我們以信託形式向受託人存入的資金或美國政府債務（或兩者的組合）足以在到期時支付該系列未償票據的本金和的任何溢價或利息。要就一系列票據選擇上述選項（1），我們必須向受託人提供律師的意見，指出（a）我們已經收到美國國税局的裁決，或者（b）自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法都發生了變化，無論哪種情況，其大意是，根據律師的這種意見應確認，相關係列票據的持有人和受益所有人不會出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失由於這種抗辯，將按相同金額繳納聯邦所得税，的繳納方式和時間與未發生此類抗辯時相同。要就一系列票據選擇上述選項（2），我們必須向受託人提供律師意見，即相關係列票據的持有人和受益所有人不會因此類契約抗辯而出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按照相同的方式和時間按相同金額繳納聯邦所得税如果沒有發生這種違約行為，則屬於這種情況。

如果我們根據上述 (2) 對一系列票據行使選擇權，並且此類票據被宣佈到期應付，除非我們根據該期權承擔的義務出現違約事件，否則此類票據被宣佈到期應付，則存放在受託人處的金額和美國政府債務將足以支付此類票據在規定到期時到期的款項，但可能不足以支付該票據到期的款項此類註釋在這樣的違約事件導致加速時。但是，我們仍將對這些款項負責。

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此外，未經相關係列票據持有人同意，在這種控制權變更觸發事件發生後，如果根據上述控制權變更觸發事件，針對該系列票據發生控制權變更觸發事件，則任何補充契約均不得修改、變更或修改我們發出和完成該系列票據控制權變更要約的義務，包括修改、更改或修改任何定義與此相關。

環球證券

每個系列票據將由一種或多種全球證券代表，這些證券將存放於或代表存託信託公司（DTC），該公司是票據的存託機構，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。只要票據由全球證券或證券代表，則票據的應付利息將在每個利息支付日通過電匯向作為票據註冊所有者的DTC提名人 Cede & Co. 或其註冊受讓人（作為票據的註冊所有者）支付。如果票據不再由全球證券或證券代表，則我們可以選擇通過郵寄到有權付款人地址的支票支付票據的利息。對DTC程序的描述載於隨附的招股説明書中 “債務證券賬面記賬系統描述” 標題下的隨附招股説明書中。

作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和歐洲清算銀行SA/NV（歐洲結算運營商）、直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司（統稱間接參與者）也可以間接訪問DTCs系統。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者以實益方式擁有或代表DTC持有的證券。

Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業的託管機構。Clearstream 為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並通過 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進明流參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream 為 Clearstream 參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream 與多個國家的國內市場對接。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管。 Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如直接或間接通過 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

Euroclear創建於1968年，旨在為Euroclear的參與者（Euroclear參與者）持有證券，並通過同步電子賬簿記賬和付款方式清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也無需同時轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear 包括各種其他服務，包括證券借貸和借款，以及與多個國家的多個市場的國內市場對接。Euroclear由歐洲清算運營商根據與比利時合作公司（合作社）Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear 運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲核算組織參與者為歐洲清算機構制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他

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本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear運營和程序的信息來自我們認為可靠的來源，但我們和承銷商均不對其準確性承擔任何責任。這些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream的控制範圍內（視情況而定），它們可能會不時更改。Republic、承銷商或受託人均不對這些運營和程序承擔任何責任，您應聯繫DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的參與者討論這些問題。

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以下內容描述了美國聯邦所得税的重大後果，如果是非美國聯邦所得税購買、所有權和處置票據的持有人（定義見下文），美國聯邦遺產税的某些重大後果。本描述基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法發佈的財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本招股説明書補充文件發佈之日生效。這些當局可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。我們無法向您保證，法律的變更不會顯著改變本摘要中的税收考慮。

只有當你是票據的受益所有人，並按照《守則》第1221條的規定將該票據作為資本資產持有，並且你在本次發行中以等於其發行價格的價格收購票據時，此描述才適用於你。票據的發行價格是出售大量票據的第一個價格，但出售給債券公司、經紀人或類似人士，或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的組織除外。本節僅描述美國聯邦收入，對於非美國聯邦收入持有人、遺產税後果，未涉及任何其他聯邦税收後果，例如替代性最低税，或購買、所有權或處置票據的州、地方或外國税收後果。此外，本討論未涉及受特殊待遇的票據潛在購買者的税收後果，包括但不限於美國僑民或前美國長期居民、銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他直通實體、個人退休和其他延税賬户、S公司、證券或貨幣經紀人、交易商和交易商、保險公司，免税組織、個人作為轉換、推定出售或其他綜合交易或對衝、跨式或合成證券的一部分持有票據，本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文），或者由於在的適用財務報表中考慮該項目而需要加快確認票據的任何總收入項目的人員。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦收入納税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。非美國合夥企業通常還需要遵守特殊的税務文件要求。

您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您購買、所有權和處置票據對您產生的特定的美國聯邦所得税和其他美國聯邦税（例如遺產税和贈與税）的影響，以及根據任何其他税務管轄區的法律對您產生的後果。

或有付款

在某些情況下（參見票據控制權變更觸發事件的描述），我們可能有義務向您支付超過票據本金和規定的應付利息的金額。支付此類贖回費的義務可能涉及美國財政部有關或有付款債務工具的規定。如果票據被視為或有還款債務工具，則除其他外，您可能需要將出售或以其他方式處置票據時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益，收入納入的時間和金額可能與本招股説明書補充文件中討論的後果不同。我們打算採取的立場是，支付此類款項的可能性微乎其微，或者此類付款的潛在金額是偶然的，因此，票據不受或有付款債務工具規則的約束。除非您在及時提交的應納税年度美國聯邦所得税申報表（包括票據獲取日期）所附聲明中明確披露您的決定不同，否則該決定將對您具有約束力。但是，美國國税局（IRS）可能採取與上述立場相反的立場，其中

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利息。以下討論假設出於美國聯邦所得税的税收目的，票據的發行沒有原始發行折扣。美國持有人的普通利息收入將等於票據上已支付或應計的利息金額，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規税務會計方法包括在內。

處置。 票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置將導致資本收益或虧損，等於處置時變現的金額（不包括應計和未付利息的金額，在美國持有人先前未計入總收入的範圍內，這些金額將作為普通收入徵税）與票據中的美國持有人納税基礎之間的差額。確定收益或虧損的美國持有人的納税依據通常等於該美國持有人的票據購買價格。如果截至處置時，美國持有人在票據中的持有期限超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非企業納税人的長期資本淨利得繳納的聯邦所得税税率通常低於適用於普通收入的聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到限制。

淨投資收益。 對某些個人、信託和遺產的淨投資收入徵收3.8％的税。淨投資收益通常包括處置某些財產（例如票據）的利息和任何收益，減去某些扣除額。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解該税在其特定情況下可能產生的影響。

備份預扣税和信息報告。 非美國公司持有人通常需要提供社會安全號碼或其他納税人識別號以及某些證明，例如美國國税局 W-9表格，否則將受到偽證處罰，以避免對票據支付的利息以及票據的出售或其他處置所得收益進行備用預扣税。此外，通常此類付款將受信息報告的約束。

備用預扣税不是額外的税。如果持有人在及時提交的美國聯邦所得税申報表中向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則扣繳的任何款項作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税負債。

非美國持有者

你不是美國人持有人如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

非居民外國人；

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利息。 美國通常對向非美國人支付的利息徵收30％的預扣税。持有者。除非在下文信息報告和備份預扣税以及FATCA中描述的情況，否則30％（或更低的適用協定税率）的美國聯邦預扣税將不適用於非美國人與非美國人在美國開展貿易或業務無實際關聯的任何票據利息的支付的持有人持有者前提是該持有人：

實際上或建設性地擁有《守則》和《財政部條例》所指的我們有表決權的所有類別股票總投票權的10％或以上；

不是通過足夠的股權與我們有實際或建設性的關聯的受控外國公司；以及

(a) 使用國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格向我們或我們的付款代理提供身份信息（例如姓名和地址） W-8BEN-E（或適當的繼任表格）（視情況而定）證明該持有人不是美國人或 (b) 代表該持有人持有票據的金融機構證明其已收到美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格，否則將受到偽證處罰 W-8BEN-E（或相應的繼任表）（如適用），由受益所有人提供，並向我們提供副本。

如果是非美國持有人無法滿足上述要求，向此類非美國人支付利息持有人將按30％的税率繳納美國預扣税，除非是非美國人持有人向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的 (1) 美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E（或相應的繼任表格）（視情況而定），根據與美國簽訂的適用所得税協定申請豁免或減少預扣税，或者 (2) 美國國税局表格 W-8ECI（或相應的繼任表格），其中規定在票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與此類非美國人有關持有人在美國從事的貿易或業務，或者，如果所得税協定適用，則歸因於由此類非美國人維持的常設機構。在美國持有人。

如果是非美國持有人在美國從事項貿易或業務，票據上的利息與該貿易或業務的進行有效相關（如果適用所得税協定，則歸屬於由此類非美國人維持的美國常設機構）。持有人），例如非美國持有人雖然免徵30％的預扣税，但通常將按淨收入繳納該利息的美國聯邦所得税，就像該持有人是該守則所定義的美國人一樣。此外，一家非美國公司持有人可能需要繳納分支機構利得税，税率為其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），但須進行調整。為此，我們票據上的有效關聯利息將包含在的有效關聯收益和利潤中。

處置。 除下文 “信息報告和備份預扣税” 和 “FATCA” 中描述的情況外，非美國人處置票據所實現的任何收益持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(1) 此類收益與非美國人有效相關持有人在美國從事的貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸因於此類非美國人維持的美國常設機構持有人）；（2）此類非美國人持有人是在該處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人，滿足某些其他條件；或 (3) 如果處置收益代表應計利息，則為非美國人持有人無法滿足上述 “利息”（和非美國）項下所述的完全免徵預扣税的要求持有人未能通過上文所述的美國聯邦預扣税完全履行美國聯邦所得税義務）。

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如果是非美國持有人的收益實際上與此類非美國人息息相關。持有者在美國的貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸屬於由此類非美國人維持的美國常設機構）持有人），非美國持有人通常需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與《守則》所定義的美國人相同。如果是這樣的非美國持有人是一家公司，例如非美國公司在某些情況下，持有人還可能需要按30％的税率（或較低的適用條約税率）繳納分行利得税。如果是非美國持有人受上述 183 天規則的約束，例如非美國人持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，統一税率為30％（或適用條約規定的較低税率），前提是可分配給美國來源的資本收益（包括票據的出售、交換、報廢或其他處置所得收益）超過可分配給美國來源的資本損失，即使非美國來源也是如此。根據該法，持有者不被視為外國居民。

美國聯邦遺產税。 如果票據持有人是個人並且在該持有人去世時不是美國公民或美國居民（特別定義為美國聯邦遺產税目的），則該持有人的票據通常無需繳納美國聯邦遺產税，除非在該持有人去世時：

根據《守則》第871 (h) (3) 條及相應的財政部條例，持有人直接或間接、實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；或

持有人在票據上的權益實際上與此類持有人在美國進行交易或業務有關。

如果是非美國持有人需繳納美國聯邦遺產税，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税協定另有規定，否則票據將包含在死者去世時的非居民外國人的應納税遺產中。遺產税抵免可用於減少非居民外國人遺產的淨納税額，但是非居民外國人的遺產税抵免通常比計算美國居民遺產税的適用抵免額小得多。非居民外國人應就擁有票據的美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税。 除非如下所述，否則非美國持有人通常無需就票據的利息支付以及向非美國金融中介機構的非美國金融中介機構辦事處發出的票據的出售或其他處置（包括贖回）所得款項的支付進行備用預扣税和信息申報，前提是適用的預扣税代理人已經從此類非美國金融中介機構收到了此類票據的付款。持有證明書，證明持有人是非美國人，否則將受到偽證處罰持有人（通常通過提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)或以其他方式確立了豁免，而適用的扣繳義務人實際上並不知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者任何其他豁免的條件實際上並未得到滿足。但是，向非美國人支付票據的利息持有人以及從此類付款中扣繳的任何美國聯邦税款的金額通常必須每年向美國國税局和非美國國税局報告。持有人，無論是否需要預扣。報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國税務機關所在國家/地區的税務機關。持有人根據適用的所得税協定或其他政府間協議的規定居住。

備用預扣税不是額外的税。如果持有人在及時提交的美國聯邦所得税申報表中向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都將允許作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税負債。

FATCA

該守則第1471至1474條（通常稱為，稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA））對我們向票據支付的利息徵收30％的預扣税，並且（視擬議的財政部而定）

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FATCA規定的預扣税通常適用於票據利息的支付，以及出售或其他處置票據的總收益的支付。但是，扣繳義務人可能會依賴擬議的美國財政部法規，該條例將不再要求FATCA扣繳總收益的支付。將由經紀人而不是Republic Services, Inc. 等扣繳代理人來決定是否實施FATCA預扣税總額。

在某些情況下，非美國持有人將有資格通過提交美國聯邦所得税申報表，獲得根據FATCA徵收的預扣税的退款或抵免。潛在投資者應就FATCA對其所有權和處置我們票據的影響諮詢其税務顧問。

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BofA Securities, Inc.和摩根大通證券有限責任公司擔任下述每家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間簽訂的堅定承諾承保協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商都同意單獨而不是共同購買下表所示的本金票據。


承銷商	校長的金額 20 條注意事項	校長的金額 20 條注意事項
美國銀行證券有限公司	$	$
摩根大通證券有限責任公司
巴克萊資本公司
瑞穗證券美國有限責任公司
斯科舍資本（美國）有限公司
三井住友銀行日興證券美國有限公司
Truist 證券有限公司
富國銀行證券有限責任公司

總計	$	$

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意購買所有發行的票據（如果有）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承保協議。

承銷商最初向公眾出售的票據將按本招股説明書補充文件封面上規定的初始公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，最高為20張票據本金的％，最高為20張票據本金的％。任何這些證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價低於首次公開募股價格的折扣，最高為 20張票據本金的百分比，最高為20張票據本金的％。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與票據發行有關的承保折扣：


由我們支付	20 條注意事項		20 條注意事項
Per Note		%		%

總計	$		$

承銷商發行票據，但須事先出售，前提是按其律師對包括票據有效性在內的法律事項的批准，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。如果所有票據均未按初始發行價出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須經收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市任何票據。承銷商已告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法向您保證票據交易市場的流動性（如果有）。

與本次發行相關的承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補空頭創造的頭寸

S-20

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動是開始的，則承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方式。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段規定的日期（即票據定價之日後的下一個工作日）當天或前後交付票據並付款。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常必須在兩個個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+工作日內結算，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買家必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

我們估計，不包括承保折扣，我們在本次發行總支出中所佔的份額約為 $。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任，或分攤承銷商可能被要求就其中任何負債支付的款項。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司在正常業務過程中已經與我們或我們的關聯公司從事商業銀行、衍生品和/或財務諮詢、投資銀行業務和其他商業交易，將來可能會從事這些交易。他們已經收到，或將來可能會收到筆交易的慣常費用和佣金。此外，某些承銷商的關聯公司是我們信貸額度下的貸款人。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以為自己的賬户和客户賬户進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），而此類投資和證券活動可能涉及共和國的證券和/或工具。如果任何承銷商及其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括票據）中開立空頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立的研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-21

我們預計本次發行的淨收益將用於一般公司用途，包括償還我們的信貸貸款和定期貸款機制下的部分未償還款項以及部分商業票據餘額。某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們的信貸額度和/或定期貸款機制下的貸款人和/或可能持有我們的商業票據。如果任何承銷商及其各自的關聯公司獲得本次發行淨收益的至少5％，其中不包括承保補償，則此類承銷商將被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突，因此發行將根據FINRA規則5121進行。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。為了本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

ii。

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或

iii。

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）所定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式進行溝通，就要約和待發行的票據的條款提供充足的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，沒有編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIPs條例）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據所要求的關鍵信息文件，因此根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

給英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。為了本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據2018 年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；或

ii。

根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂，即 FSMA）的規定以及根據FSMA為執行第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）第600/2014號法規第2 (1) 條第 (8) 款，因為根據歐盟，它構成國內法的一部分 WA；或

S-22

因此，根據EUWA（英國PRIPs 條例），第1286/2014號法規（歐盟）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發行票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給英國境內的合格投資者（定義見《英國招股説明書條例》）的人士，並且 (i) 屬於《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該令）第19（5）條的投資專業人士，或（ii）屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體或其他個人，或 (iii)否則，散發上述材料是合法的，所有這些人統稱為相關人員。票據僅適用於相關人士，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議將僅與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容均不得分發、出版或複製（全部或部分），也不得由任何收件人向英國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士，都不應依據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容採取行動或依據。這些票據不在美國王國向公眾發行。

此外，在英國，每位承銷商都表示並同意，除非承銷商符合以下條件，否則不得發行票據：

在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，僅傳達或促成傳達了其收到的與發行或出售票據有關的參與投資活動的邀請或誘因（按照 FSMA 第 21 條的定義）；以及

已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及其在中在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給以主事人身份購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者在交易中不受該要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由購買者在加拿大境內行使

S-23

根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《發行證券規則》，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及豁免報價。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅向DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人分發。不得將它們交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處或其中規定的信息，對招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的票據可能缺乏流動性和/或在轉售方面受到限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致潛在投資者的通知香港

每位承銷商 (i) 除了向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者以外，沒有在香港以任何文件在香港發售或出售任何票據；或 (b) 在其他情況下不會導致該文件成為中定義的招股説明書香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或其含義不構成向公眾提出的要約條例；及 (ii) 沒有發佈或擁有為發行目的發佈或管有該票據的任何廣告、邀請函或文件（無論是在香港還是其他地方），這些廣告或邀請函或文件是針對香港公眾或其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀的（除非美國證券法允許這樣做）香港），但僅向香港以外的人出售或僅出售給香港以外的人的票據除外向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者提供。

S-24

根據《金融商品和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，不得在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）直接或間接向日本居民發行或出售這些票據或其中的任何權益，也不得向日本居民或向日本居民或為了日本居民的利益而直接或間接地向日本其他人提供或出售日本，除非獲得金融工具註冊要求的豁免，否則以其他方式遵守金融工具以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局（MAS）註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料，不得向除第 274 條第 (i) 款規定的機構投資者以外的新加坡個人發行或出售票據，也不得直接或間接地向新加坡境內的其他人發售或出售票據，也不得以直接或間接方式向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請新加坡證券和期貨法（SFA）第289章，（ii）致相關人員、或根據第 275 (1A) 條和《證券金融法》第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 以其他方式依據 SFA 任何其他適用條款並符合其條件的任何人。

如果票據由相關人員根據第275條認購或購買，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格的投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資和每位受益人都是該公司或受益人的合格投資者、股票、債券以及股份和債券單位在該公司或信託根據第275條收購票據後的6個月內，不得轉讓給該信託的權利和利益，除非：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或根據第275（1A）條和SFA第275條規定的條件向任何人轉讓；（2）不給予對價轉讓；或 (3) 依法轉讓。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除投資產品（定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和金管局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（FSCMA）進行註冊，這些票據已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和法規（FETL），否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民發行、出售和交付票據，也不得直接或間接地向任何人提供或出售這些票據以進行再發行或轉售。自票據發行之日起的一年內，任何被邀請在韓國購買票據的收購方均不得以任何方式將任何票據轉讓給他人，但整體轉讓給一個受讓人以外的任何方式。此外，票據的購買者在購買票據時應遵守與有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。

每位承銷商均表示並同意，它沒有直接或間接地向任何人發行、出售或交付票據，也沒有向在韓國直接或間接進行重新發行或轉售的任何人發行、出售或出售票據

S-25

任何韓國居民，除非獲得FSCMA、FETL和韓國其他相關法律和法規的註冊要求豁免，否則不會直接或間接向韓國境內任何人出售、出售或交付票據，也不會直接或間接向任何人提供或出售票據，也不會向任何韓國居民提供或出售票據。

致瑞士潛在投資者的通知

票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士義務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX《上市規則》第27條及以後的上市招股説明書的披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他股票交易所或監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件以及與發行、發行人或票據有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局提交，票據的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且的票據發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於票據收購者。

致臺灣潛在投資者的通知

居住在臺灣的投資者（直接或通過代表此類投資者行事的正當許可的臺灣中介機構）提供票據供在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券發行、發行和銷售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告。此外，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不打算公開發行。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

法律事務

票據的有效性將由華盛頓特區的Covington & Burling LLP移交給Republic。某些法律事務將由位於紐約州紐約的Freshfields Bruckhaus Deringer美國律師事務所移交承銷商。

專家們

Republic Services, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Republic Services, Inc.的合併財務報表以及截至2022年12月31日共和國服務公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告，以提及方式納入此處。

S-26

我們可能會不時使用此招股説明書來提供債務證券、普通股、優先股、購買債務證券的認股權證、普通股或優先股、股票購買合同、股票購買單位和認購權。我們將我們的債務證券、普通股、優先股、認股證、股票購買合約、股票購買單位和認購權統稱為證券。任何或全部證券可以單獨發行和出售，也可以一起發行和出售。債務證券和優先股可以轉換成其他證券，也可以將其交換或行使為其他證券。作為本招股説明書的補充，我們將提供這些證券的具體條款以及這些證券的發行方式。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為RSG。

投資證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括本招股説明書第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們的定期報告中的風險因素以及向美國證券交易委員會提交的其他信息。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年8月5日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

風險因素		2

有關前瞻性陳述的披露		3

以引用方式納入本招股説明書的文件		5

該公司		6

所得款項的使用		6

證券的描述		6

債務證券的描述		7

股本的描述		16

認股權證的描述		22

股票購買合同和股票購買單位的描述		23

訂閲權描述		24

分配計劃		25

法律事務		27

專家們		27

在這裏你可以找到更多信息		27

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們是一家經驗豐富的知名發行人。在此上架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意證券組合的不確定金額。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述，但這並不意味着對任何證券的完整描述。每次出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件和任何其他發行材料也可能增加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們或代表我們為特定證券發行編寫的任何其他發行材料（包括任何免費書面招股説明書），以及本招股説明書第5頁和本招股説明書第27頁的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們為特定證券發行準備的任何其他發行材料（包括任何免費書面招股説明書）中包含的信息不同或額外的信息。我們對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售或徵求購買這些證券的要約。

即使本招股説明書或任何招股説明書補充文件已交付或證券在稍後日期出售，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在封面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件發佈之日之後的任何日期都是正確的。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付以及根據此類文件進行的任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書或任何招股説明書補充文件發佈之日以來，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中規定的信息或我們的事務沒有發生任何變化。

本招股説明書中使用的術語 “公司”、“共和國”、“我們” 和 “我們可能”（視上下文而定）指Republic Services, Inc.、我們的合併子公司或所有子公司。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中風險因素下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書所包含和納入的註冊聲明中最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和當前的8-K表報告，包括對此類報告的任何修改，以及本招股説明書所包含和納入的所有其他信息本招股説明書和適用的招股説明書中的參考資料補充。本文及其中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能還會出現我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性。任何這些風險和不確定性的發生都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或業務產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的價格或價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 5 頁的 “以引用方式納入本招股説明書的文檔” 和本招股説明書第 27 頁的 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件包含有關我們的某些前瞻性信息，這些信息旨在受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述安全港的保護。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。諸如指導、期望、將、可能、預測、計劃、估計、預測、打算、應該、可以、可能、可能、展望和類似表達方式等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。前瞻性陳述不是業績的保證。這些陳述基於我們管理層當前的信念和預期，存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性信息和陳述中表述、暗示或預測的結果存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法向您保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異的因素包括：

我們向客户出售的回收商品的價格波動；

不斷演變的 COVID-19 疫情的影響以及在疫情應對中採取的行動；

我們對選定的資產負債表賬户、所得税賬户、最終上限、關閉、關閉後和修復成本、可用空域、與垃圾填埋場和財產及設備相關的預計成本和支出、收購中假設的收購資產和負債的公允價值以及勞動力、燃料利率以及經濟和通貨膨脹趨勢的估計和假設是否正確或合適；

環境服務業的競爭和服務需求;

向我們的客户提價，這可能不足以抵消成本上漲的影響，包括人工、第三方處置和燃料，並可能導致我們的銷量損失；

我們管理增長和執行增長戰略的能力；

我們對環境和流量控制法規的遵守情況以及未來的變化，以及我們在運營和擴建垃圾填埋場方面獲得監管機構批准的能力；

我們維持債務投資等級評級的能力；

我們對關鍵人員的依賴；

我們對大型長期收集、轉讓和處置合同的依賴；

我們業務的資本密集型性質，其消耗的現金可能超過運營現金流；

如果保險無法充分承保，則可能承受負債或損失，這可能導致筆鉅額開支；

與被收購企業未披露的負債相關的風險；

與未決和未來的法律訴訟相關的風險，包括任何政府機構提起或向其提起的訴訟、審計或調查；

此處包含的風險並不詳盡。有關我們面臨的風險的進一步討論，請參閲風險因素。您應注意，我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式或其他地方納入的文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表我們發佈之日。此外，新的風險不時出現，我們無法預測所有這些風險，也無法評估這些風險可能對我們的業務產生的影響，也無法評估任何風險或風險組合可能導致實際業績與本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入此處或其中的文件中包含的結果存在重大差異的程度。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新或發佈修訂後的前瞻性陳述，以反映本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件（視情況而定）之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，均在提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分，直到發行終止為止）（表格8-K上的最新報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的部分內容除外其他文件的一部分，根據適用的證券法，這些文件被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交）。

我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。在向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會申報後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（https://www.republicservices.com）免費提供美國證券交易委員會的大部分申報文件。我們的網站中包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。您也可以通過口頭或書面請求免費獲得這些文件的副本，但不包括證物（除非此類證物以提及方式特別納入此類文件），地址為：Republic Services, Inc.，18500 North Allied Way，亞利桑那州鳳凰城 85054，收件人：投資者關係，電話：(480) 627-2700。

就本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件而言，本招股説明書、招股説明書補充文件或以提及方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書的修正案或後續修正案或適用的招股説明書補充文件中包含的聲明或在此處或其中以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中添加、更新或修改了那句話。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明都不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。

以收入衡量，我們是美國最大的環境服務提供商之一。截至2022年6月30日，我們通過346個收集作業、231個轉運站、207個活躍垃圾填埋場、72個回收處理中心、3個處理、回收和處置設施、20個處理、儲存和處置設施 (TSDF)、6個鹽水處置井和7個深層注入井，在43個州運營設施。我們有 74 個垃圾填埋場天然氣轉能源以及可再生能源項目，截至2022年6月30日，封閉後負責127個已關閉的垃圾填埋場。

我們於 1996 年作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的主要和行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北盟軍路18500號 85054。我們在那個地點的電話號碼是 (480) 627-2700。我們的網站位於 http://www.republicservices.com。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售所發行證券的淨收益將用於一般公司用途。

證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的債務證券、股本、認股權證、股票購買合同、股票購買單位和認購權的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對任何安全的完整描述。在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件將包含所發行證券的重要條款。

本節描述了適用於我們未來可能提供的任何債務證券的一般條款，未來的招股説明書補充文件可能與之相關。當我們發行債務證券時，我們將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述（1）債務證券的具體條款，以及（2）本部分中描述的一般條款在多大程度上適用於這些債務證券。

債務證券將通過契約的補充發行，日期為2009年11月25日，由我們與美國銀行信託公司全國協會簽訂利益繼任者作為受託人的美國銀行全國協會，將其列為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。在接下來的討論中，我們總結了契約的具體條款。每當本招股説明書中提及契約中的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款都會以提及方式納入本招股説明書中。在本節中，僅提及我們、我們和我們，指的是Republic Services, Inc.，僅限我們的子公司。我們對契約條款的討論尚未完成。我們敦促您閲讀契約和任何適用的補充契約，以便更全面地瞭解我們描述的條款。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的無抵押無從屬債務，將與我們所有其他不時未償還的無抵押和無從屬債務的排名相同。這些債務證券將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並且在擔保此類債務的資產價值範圍內，將不時低於我們的未償有擔保債務。債務證券在支付權方面實際上也將排在子公司所有現有和未來負債（包括應付貿易應付賬款）的次要地位。

普通的

契約沒有要求我們未來發行的債務證券必須根據該契約發行，我們可以自由使用其他契約或文件，這些契約或文件中包含的條款與契約中包含的條款不同或適用於一個或多個系列債務證券的條款，與此類其他債務證券的未來發行有關。

契約規定，債務證券將按一個或多個系列發行。債務證券可能在不同的時間發行，可能有不同的到期日，並且可能以不同的利率計息。未經債務證券持有人的同意，我們可以重新開放契約下先前發行的債務證券，除非在創建該系列債務證券時重新開放受到限制。適用於每個系列債務證券的招股説明書補充文件將規定：

發行債務證券所依據的契約；

此類債務證券的名稱和本金總額；

發行此類債務證券的本金百分比；

該等債務證券的到期日期或日期；

此類債務證券的利率或利率或計算此類利率或利率的方法，以及該利息的產生日期；

此類利息的支付日期或確定此類日期的方法；

支付利息的記錄日期；

我們可以選擇全部或部分償還這些債務證券的期限或期限、價格以及在此期間內可以全部或部分償還此類債務證券的條款和條件；

除我們的辦公室或受託人辦公室之外或其所在地的一個或多個地點（如果有），應在哪裏支付此類債務證券的本金（及溢價，如果有）和利息（如果有），以及向我們發送通知的地點；

對留置權的限制。我們不會也不會允許任何限制性子公司對子公司的任何股票、債務或其他債務或我們或限制性子公司的任何主要財產產生任何留置權，無論子公司或主要財產的此類股票、負債或其他債務是否在契約簽訂之日或之後被收購，但在任何此類情況下均未有效規定所有發行的債務證券該契約將通過此類留置權直接獲得平等和按比例的擔保。這些限制不適用於：

(1) 對子公司的任何股票、債務或其他債務或任何主要財產產生任何留置權，這些財產是在我們或限制性子公司簽訂契約之日（包括通過合併或合併或合併進行收購）之日之後，或在此後的120天內，為購買價格的任何部分作保或安排的支付或融資，或假設購買價格的任何部分對子公司或任何主要財產的任何股票、債務或其他債務的任何留置權在簽訂契約之日後收購，或收購子公司的任何股票、債務或其他債務或受任何留置權約束的任何主要財產而不承擔任何留置權，前提是本條款 (1) 中提及的每項此類留置權僅適用於子公司的股票、債務或其他債務或以此方式收購的任何主要財產及其固定的改進;

(2) 在債務證券最初發行之日對子公司的任何股票、債務或其他債務或任何主要財產的任何留置權；

(3) 對子公司或任何主要財產的任何股票、債務或其他債務給予Republic Services, Inc.或任何限制性子公司的任何留置權；

(4) 對正在建造或改善的主要財產的任何留置權，為此類建設或改善提供資金提供擔保；

(5) 與發行免税政府債務有關的股票、子公司的債務或其他債務或任何主要財產的任何留置權；或

(6) 前述條款（1）至（5）所允許的任何留置權的續期或替換，前提是，對於第 (1)、(2) 或 (4) 款允許的留置權，擔保的債務不會增加，也不會將留置權擴展到任何其他資產。

儘管有上述規定，我們或任何限制性子公司可以在第 (1) 至 (6) 條允許的留置權之外另設或持有留置權，並續期、延長或替換此類留置權，前提是在此類留置權的設定、假設、續期、延期或替換此類留置權生效後，以及根據下述契約條款達成的任何銷售和回租交易在《某些契約》對銷售和回租交易的限制的最後一段中，豁免債務不超過合併有形資產淨值的 20%。

就本留置權限制契約和出售和回租交易限制契約而言，對子公司或任何主要財產的任何股票、債務或其他債務提供以留置權為擔保的擔保，以及對子公司或任何主要財產的任何股票、負債或其他債務設定留置權，以擔保成立之前存在的債務此類留置權，應被視為涉及債務的產生，金額等於由此類留置權擔保或擔保的本金金額。

鑑於我們的業務規模，在任何給定時間，我們預計Principal 資產很少或沒有，因此，限制性子公司也很少或根本沒有。

對售後回租交易的限制。契約規定，我們不會也不會允許任何限制性子公司直接或間接地向我們或限制性子公司出售或轉讓任何全部主要財產或其任何實質性部分，意圖收回此類財產的租約，但為期兩年或更短的租約期限除外，預計承租人使用此類財產將停產；前提是，儘管有上述的規定，但我們或任何限制性子公司仍可以出售任何此類商品主要財產並將其租回更長時間：

(1) 如果我們或此類限制性子公司有權根據上述《某些契約留置權限制》中描述的契約條款，對待租賃的房產設定抵押貸款，以抵押資金債務，金額等於此類出售和回租交易中的歸屬債務，而無需平等按比例為契約下發行的未償債務證券提供擔保；或

(2) 如果我們立即將此類交易通知受託人，則該交易的淨收益至少等於該財產的公允市值（由董事會決議確定），並且我們將在收到此類收益後的180天內將等於出售淨收益的金額用於償還我們或限制性子公司產生或承擔的資金債務（包括根據該法發行的債務證券）denture）；此外，我們不將此類淨收益的全部或部分用於此類退休金可以在出售或轉讓後的75天內，向受託人交付或促成向受託人交付證明我們的融資債務（可能包括根據契約發行的債務證券）或限制性子公司的融資債券或票據進行註銷，先前已通過身份驗證並由受託人交付，但此前未投標用於償債基金目的或要求償債基金或以其他方式作為抵免債務的信貸兑換或撤銷此類票據或債券。如果我們這樣向受託人交付債券或票據，並向受託人交付債務證券的高級管理人員證書，則我們用於償還資金債務的現金金額將減少一筆等於此類債券或票據當時適用的可選贖回價格（不包括任何可選償債券贖回價格）的總和，或者如果沒有此類贖回價格，則為本金此類債券或票據的金額，前提是債券或提供以下內容的票據金額少於宣佈債券或票據到期時應支付的本金，根據發行此類債券或票據所依據的契約條款宣佈加速到期日後，應將該等債券或票據的本金減去截至申請之日到期應付的此類債券或票據的本金金額；或

(3) 如果我們在出售或轉讓後的180天內，申請或促使受限子公司使用等於出售或轉讓的淨收益或進行此類銷售和回租交易時已出售和回租的主要財產（或其部分）的公允市場價值（無論哪種情況，均由董事會決議確定）的金額來購買其他具有公平市場的主資產價值至少等於出售或轉讓的主要財產（或其部分）的公允市場價值此類售後回租交易。

儘管有上述規定，但我們或任何限制性子公司除了前一段允許的銷售和回租交易外，還可以進行銷售和回租交易，並且沒有任何義務撤回任何交易

應佔債務指在任何確定日期用於銷售和回租交易時的乘積（1）該銷售和回租交易的淨收益乘以（2）分數，其分子是與該出售所涉財產相關的租賃期限的整整年數以及回租交易（不考慮續訂或延長該期限的任何選項）) 在進行此類計算之日仍然有效，其分母為該租賃期限的整整年數從該學期的第一天開始測量。

資本存量就任何人而言，指該人股權（無論如何指定）（包括任何優先股）的任何及所有股份、權益、購買權、認股權、期權、參與權或其他等價物或權益（包括合夥權益），包括任何優先股，但不包括任何可轉換成此類股權的債務證券。

合併淨有形資產指截至任何日期，Republic Services、 Inc. 及其子公司的合併資產總額（減去適用的儲備金和其他適當扣除的項目），此前從中扣除 (1) 所有流動負債（不包括根據其條款可延期或可續期的任何流動負債，這些流動負債可由債務人選擇在計算該金額後超過12個月這些借款由從之日起到期日超過 12 個月的其他借款支持計算），（2）所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產，以及（3）根據持有Republic Services, Inc.子公司股份的其他人的少數權益而進行的適當調整，所有這些都列在Republic Services, Inc.及其合併子公司的最新資產負債表上（但無論如何，均應截至確定之日起120天內的某個日期）)，在每種情況下不包括公司間項目，並根據公認會計計算原則。

豁免債務 是指截至確定豁免債務之日起任何一系列債務證券的以下未償項目總額，但不重複：(1) Republic Services, Inc.和限制性子公司的債務在補充契約簽訂之日後產生的債務，根據該契約由根據契約規定設立、假設或以其他方式產生或允許存在的留置權創建和擔保上述在《某些契約》留置權限制項下描述的內容，以及 (2)Republic Services, Inc.和限制性子公司根據上述《某些契約銷售和回租交易限制》下所述契約條款簽訂的與任何主要財產有關的所有銷售和回租交易的應佔債務。

融資債務指所有自創立之日起到期日超過年，或到期日少於一年，但其條款可續期或延期，由債務人選擇，自設立之日起超過一年，包括購房款債務。

招致指發行、假設、擔保、招致或以其他方式承擔責任。“發生”、“發生” 和 “發生” 這兩個術語應具有相關含義。

債務指在任何確定日期（無重複）與任何人有關的借款債務或債券、票據、債券或其他類似債券、票據、債券或其他類似債券所證明的債務

lien就任何財產或資產而言，是指針對此類財產或資產的任何抵押或信託契約、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、抵押權、抵押權、地役權（任何不會嚴重損害實用性或適銷性的地役權除外）、抵押、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排（包括但不限於，任何具有基本相同經濟效力的有條件銷售或其他所有權保留協議上述任何一項），但不包括出租人根據普遍接受的會計原則作為經營租賃而獲得的權益。

主要屬性指我們或任何限制性子公司在美國州擁有或租賃的任何土地、土地改善或建築物，以及用於建造該土地的土地和構成其一部分的固定裝置，在作出決定之日，其賬面總價值（不扣除任何折舊準備金）超過合併有形資產淨值的2％，但不包括此類土地、土地改善措施、建築物或其中的部分由發行税收抵押品提供資金-自董事會通過該決議之日起，豁免政府債務或董事會決議確定對我們或此類限制性子公司開展的相應業務不具有重要性的任何此類財產。

受限制的子公司指在確定時擁有或根據承租任何主要財產的資本租賃的公司任何子公司。

子公司就任何個人而言，是指當時（1）該人、（2）該個人和一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其總投票權中至少有大部分（不論是否發生任何意外情況）該人或 (3) 該人的一家或多家子公司。

整合、合併或出售幾乎所有資產

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以將我們的全部或幾乎全部資產合併或出售給另一家公司，前提是倖存的公司是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，並且合併、合併或出售不構成契約下的違約。由此產生的或收購的公司必須承擔我們在契約下的所有義務，包括支付債務證券的所有到期款項和履行契約。在這種情況下，如果我們的財產或資產受到契約不允許的留置權的約束，我們將平等按比例為根據契約發行的債務證券提供擔保。

財務報表的提交

契約要求我們向美國證券交易委員會提交季度和年度財務報表。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何一系列債務證券的每份契約下的違約事件包括以下內容：

30天內未支付該系列債務證券的利息；

未能在到期時支付該系列債務證券的本金；

如果任何系列的債務證券發生違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）並持續存在，則該系列未償還債務證券的受託人或本金不少於25％的持有人可以宣佈本金、溢價（如果有）和應計利息到期應付。在這種情況下，在符合某些條件的前提下，該系列當時未償還的債務證券本金多數的持有人可以撤銷和宣佈該聲明及其後果無效。如果與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券將依據事實成為並立即到期並立即支付，金額等於債務證券的本金，連同截至債務證券到期應付之日的應計和未付利息（如果有），受託人或任何持有人不作任何聲明或其他行動。

如果由於任何未償還本金總額至少為2500萬美元的債務而導致的違約事件已發生且仍在繼續，而宣佈加速償付，如果我們或相關子公司糾正了觸發此類違約事件的違約行為，或者糾正了或相關債務的持有人免除了在宣佈加速後的 60 天內有效。

我們必須每年向每位受託人提交一份有關我們遵守契約情況的高級管理人員證書。根據契約中與受託人職責有關的條款，除非他們向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使任何權利或權力。如果持有人提供令受託人滿意的擔保或賠償，則在違約事件發生期間，適用系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示就契約下可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使與債務證券有關的任何受託人信託或權力。

在加速任何系列的債務證券到期之前，持有不少於該系列未償債務證券本金總額的持有人可以代表該系列所有未償債務證券的持有人放棄任何過去的違約或違約事件及其後果，中的違約或違約事件 (a) 除外，不包括任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付該系列的債務擔保（只有在每位債務證券持有人同意的情況下才能免除）受影響）或（b）與契約的契約或條款有關，未經受此類修改或修正影響的每筆未償債務證券持有人同意，不得修改或修改。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以選擇：（1）將免除契約下與特定系列債務證券有關的所有義務（交換或登記該系列債務證券的轉讓、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構並持有用於信託付款的資金的某些義務除外）；或（2）) 不必遵守契約的某些限制性契約（包括對留置權的限制、限制關於該系列債務證券的售後和回租交易以及要求提供定期財務報告），在每種情況下，如果我們向受託人存入信託、資金或美國政府債務（或兩者的組合），在註冊會計師看來，足以在到期時支付該系列債務證券的本金和任何溢價或利息。為了實現上述選項 (1)，我們必須向受託人提供律師的意見，説明 (a) 我們來自或那裏

已由美國國税局公佈一項裁決或 (b) 自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法都發生了變化，無論哪種情況，大意是，律師的意見應證實，該系列債務證券的持有人和受益所有人不會因此類抗辯而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失並且將按相同金額、方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這種抗辯就屬於這種情況。為了實現上述選項（2），我們必須向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人和受益所有人不會因此類契約抗辯而出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按與此類契約抗辯相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生騷亂。

如果我們根據上述（2）對特定系列的債務證券和的債務證券進行契約抗辯，則由於除已失效的契約違約之外的任何違約事件的發生而宣佈該系列的債務證券到期應付款，則存放在受託人的金額和美國政府債務將足以支付該系列債務證券在該系列債務證券上到期的款項規定的到期日，但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額此類違約事件導致的加速時間。但是，我們仍將對此類金額負責。

滿意度與解僱

在以下情況下，將解除特定系列的所有未償債務證券的契約：

(1) 經認證和交付的此類系列的所有債務證券（除了（i）已根據契約替換或支付的此類系列債務證券的丟失、被盜或銷燬，或 (ii) 該系列的所有債務證券，其付款款項已存入信託中或由我們分開託管，然後償還給我們或從該信託中解除）受託人要求註銷；或 (2) 該系列的所有未交付給受託人註銷的債務證券 (i) 有到期應付或 (ii) 將在規定的到期日在一年內到期並應付款；並且我們已不可撤銷地將一筆以信託基金形式存入或促使存入受託管理人以信託基金形式存入受託管理人的款項，足以支付和清償迄今尚未交付給受託人註銷的該系列債務證券的全部債務；

我們已經支付或促使我們支付了根據契約應支付的所有其他款項；以及

我們已向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份獨立律師的意見，分別指出（i）與清償和解除債務有關的所有先決條件均已得到遵守，（ii）該系列債務證券沒有發生違約並且仍在繼續，（iii）此類存款不會導致違反或違反契約或任何其他協議或工具，或構成違約我們是一個派對。

適用法律

契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

賬本錄入系統

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列的債務證券最初將由存放在存託信託公司（DTC）並以DTC被提名人的名義註冊的一種或多種種全球證券代表。除下述情況外，我們不會發行最終形式的債務證券。

發行全球證券後，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入承銷商或其他買家指定的人的賬户，分別存入本金為

以全球證券為代表的債務證券。全球證券實益權益的所有權僅限於在DTC或其被提名人（參與者）擁有賬户的人，或可能通過參與者持有權益的人。全球證券實益權益的所有權將顯示在DTC 或其代理人保存的記錄（針對參與者的權益）和參與者保存的記錄（非參與者的權益）上，該所有權的轉讓只能通過這些記錄進行。

根據契約，無論出於何種目的，DTC或其被提名人都將被視為由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊由全球證券代表的債務證券，也無權以最終形式獲得債務證券的實物交割，也不會被視為契約下債務證券的記錄所有者或債務證券的持有人。

我們將為以DTC或其提名人的名義向DTC或其被提名人作為相關全球證券註冊持有人的名義註冊的每個系列債務證券支付本金和利息。我們、受託人、任何付款代理人或債務證券登記處均不對與全球證券實益權益有關的記錄的任何方面或為維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，DTC或其被提名人在收到任何本金或利息付款後，將立即向參與者賬户存入與DTC或其被提名人記錄中顯示的相關全球證券本金中各自實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中實益權益的所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式持有或以街道名稱註冊的客户賬户的證券也是如此，並將由此類參與者負責。

如果DTC在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構，並且我們沒有在90天內指定繼任存託機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取全部全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不以發行任何特定系列的債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行債務證券，以換取該系列的全部全球證券。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有者都有權以該全球證券代表的最終形式進行實物交割，其本金等於該受益權益，並有權以所有者的名義註冊此類債務證券。除非我們另有規定，否則以最終形式發行的債務證券將作為面額為2,000美元的註冊債務證券發行，其餘面額為1,000美元的整數倍數。

本節中有關DTC及其賬簿記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，，但我們對其準確性不承擔任何責任。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “證書”），我們的法定股本包括7.5億股普通股，面值為每股0.01美元，以及5000萬股優先股，面值為每股股0.01美元。截至2022年7月28日，我們的已發行普通股中有315,933,309股（不包括4,158,976股庫存股），沒有已發行優先股。

普通股

本節介紹適用於我們未來可能發行的任何普通股的一般條款，未來的招股説明書補充文件可能與之相關。以下描述以及適用的招股説明書補充文件中對我們普通股的任何描述均不完整，均受我們的證書和章程的約束，並通過參照我們的證書和章程（在每種情況下均經修訂）以及我們的註冊説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄以及我們的註冊州特拉華州法律的適用條款作為附錄包含在內。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為RSG。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們在未來可能發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已發行普通股。我們的普通股的流通股已獲得正式授權、有效發行、已全額支付，不可評估。

投票權。對於提交給股東表決的所有事項，我們普通股的每位持有人都有權在適用記錄日期對每股記錄在案的股票獲得一票表決。除董事選舉外，所有正確提交給股東的事項均由親自出席的股票的多數票決定，或由出席股東大會並有權就此進行表決的代理人決定。無爭議的董事選舉由針對該董事選舉的多數票決定，有爭議的董事選舉由親自出席或由代理人代表的選票決定。

先發制人的權利。我們普通股的持有者沒有購買、認購或以其他方式收購任何未發行或庫存股或其他證券的優先權。

股息權利。在不時發行的任何系列優先股的優先權的前提下，我們普通股的持有人有權從可用於此類目的的資金中獲得我們的董事會可能不時宣佈的現金分紅。

清算權。在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例獲得可供分配給此類持有人的所有資產，但須遵守不時發行的任何一系列優先股股的優先權。

優先股

本部分描述了適用於我們未來可能發行的任何系列優先股的一般條款，未來的招股説明書補充文件可能與之相關。以下描述以及適用的招股説明書補充文件中對任何系列優先股的任何描述均不完整，均受我們的證書和章程的約束，並通過參考我們的證書和章程進行全面限定，每種情況下，這些證書和章程均作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄，即證書

在不違反特拉華州法律和我們證書規定的限制的前提下，我們的董事會有權在不經普通股持有人採取行動的情況下連續發行優先股，並不時確定該系列中要包括的優先股的數量，並確定優先股的名稱和任何優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、對股票的股息、資格和贖回條款和條件的限制每個系列的內容，以及其他可能的主題或事項由我們董事會或其正式授權的委員會之一通過決議確定。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發行任何優先股。

與我們可能提供的任何系列優先股有關的招股説明書補充文件將描述其所涵蓋的一系列優先股的具體條款。這些條款可能包括與任何系列優先股有關的以下內容：

優先股的標題和申明價值；

該系列已發行的股票數量及該等股票的發行價格；

股票持有人的投票權（如果有），如果投票權有限，此類持有人有權投票的情況；

股息率（如果有）、進一步參與股息分配的程度（如果有），以及股息是累積還是非累積的；

該系列是否可以兑換，如果是，股票可兑換的條款和條件；

該系列在多大程度上受益於任何償債基金用於贖回或購買股票的條款（如果有）；

在我們解散、清算或清算我們的事務時該系列的權利（如果有）；

如果適用，股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

如果適用，股票股息的累計日期；

股票拍賣和再營銷（如有）的程序；

股票在任何證券交易所的任何上市；

股票可轉換為普通股或其他證券的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算轉換價格的方式；

股票權益是否將由全球證券代表；

清算、解散或清盤事務時，股票在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

對發行排名高於系列優先股或與系列優先股同等的任何系列優先股在股息權和清盤、我們的事務清算、解散或清算後的權利方面存在的任何限制；

對直接或受益所有權的任何限制以及對股份轉讓的限制；以及

該系列的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。

除了描述適用系列優先股的具體條款外，適用的招股説明書補充文件還將概述適用於此類優先股系列的某些美國聯邦所得税後果。

根據本協議出售的任何優先股，或在本協議下出售的其他證券進行轉換、行使或交換時發行的任何優先股，都將獲得正式授權、有效發行，並在適用的指定證書規定的範圍內全額支付且不可評估。這意味着，在適用的指定證書規定的範圍內，您已經支付了股票的全額購買價格，並且不會為您的股票支付任何額外金額。

我們的董事會將在批准該系列優先股時，指定每個系列優先股的過户代理人和註冊商，以及此類系列將在哪個交易所或有資格交易的交易所或市場（如果有）。

如果適用法律或適用的指定證書規定一系列優先股的持有人有權獲得表決權，則每位持有人（相對於該持有人）有權就提交給此類持有人表決的所有事項進行按比例投票。每個持有人可以親自或通過代理人行使這種表決權。

某些條款的反收購影響

我們的證書和章程以及特拉華州成文法包含某些條款，這些條款可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們公司變得更加困難。下述描述僅作為摘要，並參照我們的證書和章程進行了全面限定，這些證書和章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

董事人數，免職；填補空缺。我們的章程規定，我們公司的業務和事務將由董事會管理或在其指導下，董事會由不超過13名成員組成，其確切人數將由董事會不時通過決議確定。我們的章程還規定，在董事任期屆滿之前，除非股東在為此目的召開的會議上投票，否則不得有理由或無理由地罷免任何董事。此外，章程規定，董事會中因董事人數增加或死亡、免職或辭職而出現的任何空缺可以由董事會或股東填補。

特別會議。我們的章程規定，除非法規另有規定，否則我們的董事會或總裁可以召集股東特別會議，。允許在任何股東特別會議上開展的業務僅限於我們公司發出的會議通知中規定的目的。

股東提名、代理訪問和股東提案的預先通知條款。我們的章程規定了提前通知程序，允許股東提名候選人競選董事或在年度股東大會之前提名其他業務。

股東通知程序規定，只有由董事會提名或指示的人，或者由股東在董事選舉會議之前及時向我們的祕書發出書面通知的人才有資格當選為董事。股東通知程序規定，在年會上，只能開展這樣的業務：(1) 根據會議通知，(2) 由董事會提交會議或按董事會的指示提出，或者 (3) 由有權投票的登記股東在會議前提出，並已及時向我們的祕書發出書面通知，表示這些股東打算在此之前開展適當業務會議。根據股東通知程序，為了及時收到有關年度股東大會的股東通知，此類通知必須不遲於前一年的年會一週年前的第120天營業結束之日送達我們的主要執行辦公室。

根據股東通知程序，向我們公司發出的提議提名某人蔘選董事的股東通知必須包含某些信息，包括（1）提名股東的身份和地址、該股東實益擁有的股票的類別和數量，以及關於股東提議提名參選或連任董事的每個人的，(2) 要求在委託書或其他必要的文件中披露的與該人有關的所有信息應根據《交易法》第14條及據此頒佈的細則和條例在有爭議的選舉中徵求董事選舉的代理人，(3) 描述某些貨幣協議以及提名股東與被提名人之間的重要關係，(4) 被提名人填寫的關於該被提名人的背景和資格以及任何其他人背景的書面問卷或代表其提名的實體以及 (5) 書面提名被提名人陳述並同意被提名人不存在某些利益衝突。根據股東通知程序，與董事提名以外的業務行為有關的股東通知必須包含有關擬議業務和擬議股東的某些信息，包括對股東提議在會議前提出的業務的簡要描述、擬議業務的文本、在此類會議上開展此類業務的原因，以及該股東在擬議業務中的任何權益。如果會議主席確定提名或任何擬在會議之前提出的業務不是根據股東通知程序提出或提出的（視情況而定），或者股東（或其合格代表）沒有親自或代理人出席年會介紹提名或提案，則此類有缺陷的提案或提名將被忽視。

我們的章程還包括代理訪問權限，允許符合條件的股東在年度股東大會的代理材料中包括他們自己的被提名人或被提名人，以及董事會提名的候選人。任何股東或不超過20名股東如果至少在過去三年中一直持有已發行普通股至少 3% 的合格所有權，則可以在我們年度股東大會的代理材料中包含不超過25％的董事提名人數。根據代理訪問程序，為了使及時收到有關股東年會的股東通知，此類通知必須不早於我們發佈去年年度股東大會委託書之日週年紀念日之前的150天內送達我們的主要執行辦公室。

根據代理訪問程序，向我們公司發出的提議提名某人當選董事的股東通知必須包含上述股東通知程序所要求的信息，以及根據《交易法》第14a-18條向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，以及需要在委託書或其他中披露的與該人有關的所有信息要求就申請代理人選舉董事提交申報根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例進行競選選舉。提名股東還必須向我們作出某些陳述並與我們達成協議，包括（1）無意改變或影響共和國的控制權，（2）打算在年會日期之前保持合格所有權，（3）遵守招標規則，承擔與提名產生的損失相關的責任並對我們進行賠償，以及（4）所有事實、陳述和其他信息的準確性和完整性向我們提供了。如果除其他取消資格活動和屬性外，（a）被提名人是或已成為與除共和國以外的任何個人或實體就被提名人擔任董事會的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的協議或諒解的當事方，（b）被提名人不是獨立的，則我們無需在代理材料中包括股東被提名人， (c) 被提名人當選董事會將導致我們違反章程、證書或公司治理準則、紐約證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，或 (d) 被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事。如果董事會或會議主席確定提名不是按照代理訪問程序或股東（或合格代表）在進行的

股東通過書面同意採取行動的記錄日期程序。我們的章程規定了確定股東以書面同意代替會議而提議採取的公司行動的記錄日期的程序。我們的章程規定，任何尋求股東在不舉行會議的情況下通過書面同意授權或採取公司行動的人都必須通過向我們的祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。我們的章程規定，我們的董事會必須在收到請求之日起天內通過一項決議，確定此類請求的記錄日期。如果董事會未能在收到此類通知後的 10 天內確定記錄日期，則章程規定，記錄日期將是向我們交付載有已採取或計劃採取的行動的已簽署書面同意書的第一天，除非《特拉華州通用公司法》（DGCL）要求董事會事先採取行動，在這種情況下，記錄日期將為截止日期本公司董事會通過事先採取此類行動的決議之日開展業務。我們的章程還規定，國家認可的獨立選舉監察員將立即對股東正式提交給我們的任何書面同意書的有效性進行部長級審查，在獨立檢查員向我們證明正式達成的同意至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未經會議通過書面同意採取的任何行動都不會生效。

股東會議。我們的章程規定，我們的董事會和會議主席可以在他們認為適當的時候通過舉行股東會議的規則和條例（包括制定議程、與股東以外的人出席次會議有關的規則、限制會議開始後進入會議以及對與會者提問的時間限制）。

優先股。我們的證書授權董事會規定發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利及其資格、限制和限制。

我們認為，董事會發行一個或多個系列優先股的能力使我們能夠靈活地安排未來可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他公司需求。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取行動，否則優先股的授權股份以及普通股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動。紐約證券交易所目前要求將股東批准作為股票上市的先決條件，包括在某些情況下，當前或潛在的股票發行可能導致已發行普通股數量或已發行有表決權證券數量增加 20%。如果發行優先股或普通股不需要股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。

儘管我們的董事會目前無意這樣做，但它可能會發行一系列優先股，，根據此類系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對我們公司和股東最大利益的判斷做出發行此類股票的任何決定。我們的董事會這樣做，可以發行優先股，其條款可能會阻礙收購方的收購嘗試

公司註冊證書和章程某些條款的修正案 。根據DGCL，公司的股東有權通過、修改或廢除章程，並經董事會批准，有權通過、修改或廢除公司的註冊證書。此外，如果公司註冊證書有此規定，則董事會可以通過、修改或廢除章程。我們的證書規定，我們的董事會可以修改或廢除章程。

反收購立法。DGCL第203條規定，除某些例外情況外，公司在股東成為利益股東後的三年內不得與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：(1) 在此之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；(2) 在完成後導致股東成為的交易感興趣的股東，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85％（不包括某些股份）；或（3）在此時或之後，企業合併已獲得公司董事會的批准，並獲得非相關股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權股票的贊成票。DGCL第203條通常將股東定義為（x）持有公司已發行有表決權股票15％或以上的任何人，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在相關日期前三年內任何時候擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的任何人，以及（y）任何此類人的關聯公司和關聯公司。DGCL第203條通常將業務合併定義為：（i）涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併，（ii）與利益相關的股東合併和出售公司10％或以上的資產或以其他方式處置，（iii）導致向相關股東發行或轉讓公司或其子公司任何股票的某些交易，（iv）某些交易將導致公司股票的比例份額增加或由利益相關股東擁有的其子公司，以及 (v) 利益相關股東（作為股東的比例除外）收到任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益。

在某些情況下，儘管公司註冊證書或股東通過的章程可能會將公司排除在根據該法施加的限制措施之外，但DGCL第203條使可能成為利益股東的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。我們的證書和章程均未將我們公司排除在 DGCL 第 203 條規定的限制範圍之外。我們預計，DGCL第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司事先與董事會進行談判，因為如果我們的董事會在股東成為感興趣的股東之前批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，則可以避免股東的批准要求。

本節描述了適用於我們未來可能提供的任何認股權證的一般條款，未來的招股説明書補充文件可能與之有關。以下描述以及適用的招股説明書補充文件中對認股權證的任何描述均不完整，受我們發行時將簽訂的適用認股權證協議的約束和全部限定。

我們可能會發行認股權證來購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可能附屬於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中提及這些認股權證。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不為或與認股權證的任何持有人或受益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

此類認股權證的標題；

該等認股權證的總數；

發行此類認股權證的價格或價格；

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

行使此類認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使此類認股權證時可發行的此類證券的數量；

行使此類認股權證時可購買的證券的價格和貨幣，包括綜合貨幣；

行使此類認股權證的權利開始日期以及該權利的到期日期；

該等認股權證將以註冊形式還是以不記名形式發出；

在任何時候可以行使的此類認股權證的最低或最高金額（如果適用）；

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份此類認股權證的數量；

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

除了描述認股權證的具體條款外，適用的招股説明書補充文件還將概述適用於認股權證的重大美國聯邦所得税後果。

本節描述了適用於我們未來可能提供的任何股票購買合同或股票購買單位的一般條款，未來的招股説明書補充文件可能與之相關。以下描述以及適用的招股説明書補充文件中對股票購買合同或股票購買單位的任何描述均不完整，受的約束，並參照我們將在發行時簽訂的股票購買合同協議或股票購買單位協議（如適用）以及與此類股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）進行全面限定。

我們可能會發行股票購買合同，包括合約，規定持有人有義務向我們購買或向我們出售，以及要求我們在未來一個或多個日期向持有人出售或購買一定數量的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合約。證券的每股價格和證券的數量或金額可以在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為包括股票購買合同和債務證券、普通證券、優先證券、第三方認股權證或債務（包括美國國債）、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券或上述任何組合的單位的一部分發行，以確保持有人有義務購買股票購買合同（我們在此處稱為股票購買單位）購買證券。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買合同或股票購買單位的持有人付款（視情況而定），反之亦然，並且這些款項在某些基礎上可能沒有抵押或預先注資。

與我們可能提供的任何股票購買合約或股票購買單位相關的招股説明書補充文件將描述其所涵蓋的股票購買合同或股票購買單位的具體條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。除了描述股票購買合同或股票購買單位的具體條款外，適用的招股説明書補充文件還將概述適用於股票購買合同或股票購買單位的某些美國聯邦所得税後果（如適用）。

本節描述了適用於我們未來可能提供的任何訂閲權的一般條款，未來的招股説明書補充文件可能與之相關。以下描述以及適用的招股説明書補充文件中對訂閲權的任何描述均不完整，受我們將在發行時簽訂的訂閲權利協議的約束和全面限定。

我們可能會發行購買普通股、優先股股、債務證券或其他證券的認購權。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並且可以由在此類產品中獲得訂閲權的證券持有人轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買家簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能被要求購買發行後仍未認購的至多所有個證券。

與我們可能提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件將描述其涵蓋的訂閲權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時每筆證券應支付的行使價；

向每位證券持有人發行的認購權數量；

每項訂閲權可以購買的每種證券的數量和條款；

在行使認購權或認購權行使價格時調整應收證券數量或金額的任何條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及

如果適用，我們在中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

除了描述訂閲權的具體條款外，適用的招股説明書補充文件還將概述適用於訂閲權的某些美國聯邦所得税後果。

如果使用承銷商出售任何證券，則可以通過由管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾發行，也可以直接由承銷商向公眾發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，則有義務購買所有證券。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券

適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的普通股公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的普通股公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件或本註冊聲明生效後的修正案中確定。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們可能會不時通過代理人出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人都將在其任命期間盡最大努力採取行動。根據規定在未來的指定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些買家的報價，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。延遲交付合同僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們為這些延遲交付合同的招標支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中有明確規定，也可以在購買時根據其條款贖回或還款，在購買時進行再營銷，或者以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們達成的協議條款（如果有）及其薪酬。

根據《證券法》，上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權要求我們對《證券法》規定的某些民事責任進行賠償，或就可能要求代理人或承銷商為此支付的款項獲得分攤款。代理人、承銷商和其他此類第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有個成熟的交易市場。在正式發出發行通知後，出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市。普通股票以外的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不會在國家證券交易所上市，我們無法向您保證，如果此類證券或流動性出現二級市場，二級市場將出現二級市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券中上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

Republic Services, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Republic Services, Inc.的合併財務報表以及截至2021年12月31日的Republic Services, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表以及安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司在相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）發佈的與此類財務報表有關的報告以及我們在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的相應日期（所涵蓋的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性的報告，納入此處。

在這裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，以註冊本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中確定的所有信息。有關關於我們以及通過本招股説明書發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們強烈建議您查看已提交的合同或文件的副本。

我們受1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求的約束。根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明和以引用方式納入本招股説明書的文件，可在該網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為RSG，您可以在紐約州紐約布羅德街 20 號 10005 的紐約證券交易所辦公室獲取有關我們的信息。某些信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.republicservices.com。

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