美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
AMMO, Inc.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （公司註冊國） | （委員會檔案編號） | （美國國税局識別號碼） |
亞利桑那州斯科茨代爾市東格雷路 7681 號 85260
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
註冊人的 電話號碼包括區號：(480) 947-0001
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克 資本 市場） | ||||
納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克 資本 市場） |
用勾號指明 發行人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已遵守 的此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | |
| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月8日的 ，有118,460,743股面值為0.001美元的已發行普通股。
文檔 以引用方式納入：無。
目錄
| 第一部分 | ||
| 商品 1： | 財務報表 | 3 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2023年3月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 商品 2： | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 |
| 商品 3： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 商品 4： | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分 | ||
| 商品 1： | 法律訴訟 | 34 |
| 商品 1A： | 風險因素 | 34 |
| 商品 2： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 商品 3： | 優先證券違約 | 34 |
| 商品 4： | 礦山安全披露 | 34 |
| 商品 5： | 其他信息 | 35 |
| 商品 6： | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
| 2 |
第一部分
商品 1.財務報表
AMMO, Inc.
簡化 合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 限制性現金的當前部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 專利，網絡 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 應付票據關聯方 | ||||||||
| 應付建築票據的當期部分 | ||||||||
| 保險費應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付或有對價 | ||||||||
| 應付施工票據，扣除未攤銷的發行費用 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列累積永久優先股 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份 和 已發行的股票和 和 分別於2023年9月30日和2023年3月31日未付清 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
AMMO, Inc.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 彈藥銷售(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市場收入 | ||||||||||||||||
| 外殼銷售 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 公司一般和行政 | ||||||||||||||||
| 員工工資和相關費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入/（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額/（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前的收入/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股淨收益/（虧損） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
AMMO, Inc.
簡明的 合併股東權益表
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 面值 | 數字 | 面值 | 實收資本 | 累計（赤字） | 國庫股 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補助 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累積的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 購買的庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補助 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的優先股分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累積的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 購買的庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 面值 | 數字 | 面值 | 實收資本 |
累積的 （赤字） |
財政部 股票 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為行使無現金認股權證而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補助 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的優先股分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累積的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為行使無現金認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補助 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的優先股分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股累積的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
AMMO, Inc.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
在已結束的六個月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為調節淨收入/（虧損）與運營提供的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 員工股票獎勵 | ||||||||
| 股票補助 | ||||||||
| 應付或有對價公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 減少使用權資產 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 保理負債的收益 | ||||||||
| 保理負債的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存設施的付款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付保險費票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 施工應付票據的收益 | ||||||||
| 應付建築票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 已支付的優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股回購計劃 | ( | ) | ||||||
| 為已行使的認股權證發行的普通股 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
現金，期末 | $ | $ | ||||||
（續）
| 6 |
AMMO, Inc.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
在已結束的六個月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 保險費票據支付 | $ | $ | ||||||
| 優先股累積的股息 | $ | $ | ||||||
| 應付施工票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
AMMO, Inc.
簡明合併財務報表附註
2023 年 9 月 30
（未經審計）
注 1 — 組織和業務活動
我們 成立於 1990 年 11 月，名為 Retrospettiva, Inc.，旨在生產和進口紡織產品，包括成衣 和麪料。在 2016 年 12 月和 2017 年 3 月接下來的一系列活動之前，我們一直處於不活躍狀態。
2016 年 12 月 15 日，公司大股東將其普通股出售給了弗雷德·瓦根哈爾斯先生（“Wagenhals 先生”） ，導致公司控制權發生變化。Wagenhals 先生被任命為公司 董事會的唯一高級管理人員和唯一成員。
公司還批准（i）以AMMO, Inc. 的名義開展業務，（ii）將公司的場外交易代碼更改為POWW，（iii） 一項協議和合並計劃，將公司的註冊地從加利福尼亞州改為特拉華州，以及 (iv) 對公司已發行和流通的普通股進行1比25的反向股票拆分。這些交易 自 2016 年 12 月 30 日起生效。
2017年3月17日，公司與特拉華州一家公司AMMO, Inc.（“PRIVCO”）簽訂了最終協議，根據該協議， 該公司收購了PRIVCO的所有已發行普通股。PRIVCO 隨後更名為彈藥彈藥， Inc.
注 2 — 重要會計政策摘要
會計 基礎
本表 10-Q 表季度報告中包含的 隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關披露是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”） 編制的，反映了公允呈現 這些時期財務業績所需的所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整。此外，這些簡明的合併財務報表和相關披露是根據證券交易委員會（“SEC”）的 規則和條例列報的。
隨附的簡明合併財務報表應與公司在截至2023年3月31日的10-K表上向美國證券交易委員會提交的年度報告中包含的經審計的合併財務報表 和相關披露一起閲讀。 截至2023年9月30日的三個月和六個月期間的業績不一定代表整個財年的預期業績 。因此，根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中 的某些信息和票據披露已被省略。管理層認為，所有調整 均已完成，僅包括公允列報（a）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月期間 的經營業績，（b）2023年9月30日的財務狀況，以及（c）截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間的現金流 。
| 8 |
AMMO, Inc.
簡明合併財務報表附註
我們 使用應計制會計和美國公認會計原則，所有金額均以美元表示。公司的財政年終日期為 3 月 31 日。
除非 上下文另有要求，否則所有提及 “Ammo”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指特拉華州的一家公司 AMMO, Inc. 及其合併子公司。
整合原則
簡明合併財務報表包括AMMO, Inc.及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間 賬户和交易。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內 收入和支出的 金額。實際結果可能與這些估計值不同。在編制 簡明合併財務報表時做出的重要估計包括信貸損失準備金估值、遞延所得税資產估值、 庫存、資產使用壽命、商譽、無形資產、股票薪酬和權證補償。
關鍵 會計政策
我們的關鍵會計政策摘要包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中，位於 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下。我們在本期通過了ASU 第2016-13號 “金融工具——信貸損失（主題326）” 和亞利桑那州立大學2022-03號 “受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量 ”。這些政策變化並未對 公司的財務報表產生重大影響。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，這些政策沒有其他重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們運營產生的預期影響的披露，請參閲截至2023年3月31日的 年度10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2。
善意
我們 每年或更頻繁地評估商譽的減值情況，當事件發生或情況發生變化時， 比不將申報單位的公允價值降至賬面金額以下的可能性更大。在商譽減值測試中，我們可以選擇 使用定性評估來評估申報單位的公允價值是否更有可能低於 其賬面金額。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性很大，我們將進行兩步 減值測試。我們首先將淨資產 的賬面價值與申報單位的公允價值進行比較，在兩步減值測試下測試商譽的減值情況。如果確定公允價值低於賬面價值，或者定性因素 表明商譽受損的可能性很大，則會執行第二步，將減值金額 計算為商譽的估計公允價值與賬面價值之間的差額。我們使用折扣現金流估算申報 單位的公允價值。對未來現金流的預測基於我們對未來淨銷售額和運營 支出的最佳估計，主要基於預期的品類擴張、定價、細分市場份額和總體經濟狀況。由於在截至2023年3月31日的年度中，我們的股價和市值下跌 ，我們評估了定性因素，以確定市場板塊的公允價值是否小於其賬面金額的可能性更大 。通過分析，我們確定 我們的股價和市值下跌並不表示我們Marketplace板塊的公允價值下降，並且由於申報 板塊的運營業績，使用折扣現金流進行的 公允價值計算更為合適。因此，在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，沒有理由對商譽進行減值。截至 2023年9月30日，該公司的商譽賬面價值為90,870,094美元， 全部分配給市場板塊。但是，如果公司的市值繼續下降，我們Marketplace板塊的賬面價值可能會超過其公允價值，這可能導致 在截至2024年3月31日的年度中確認重大的非現金商譽減值。
| 9 |
AMMO, Inc.
簡明合併財務報表附註
賬户 應收賬款和可疑賬款備抵金
我們的 應收賬款代表買家因所售商品而應付的金額，包括估計的信用損失備抵額， 是根據應收賬款餘額的可收性和年齡以及財務狀況相似的客户分類估算的。在2023年9月30日和2023年3月31日，我們分別為可疑賬户預留了4,345,847美元和3,246,551美元的備用金。
限制 現金
當提款或一般使用受到法律限制時，我們 認為現金受到限制。如附註10所述，我們的限制性現金餘額包括存入銀行的現金 ，以擔保應付建築票據。根據限制的預期期限，我們在合併 資產負債表中將限制性現金報告為流動或非流動分類。
許可 協議
我們 是與著名摩托車設計師傑西·詹姆斯和德克薩斯州有限責任公司 Jesse James Fireams, LLC 簽訂了許可協議。該許可協議授予我們在2026年4月12日之前對Jesse James品牌產品的營銷、促銷、廣告、銷售和商業開發相關的肖像權 和與他相關的商標的全球獨家權利。我們同意向詹姆斯先生支付銷售彈藥和非彈藥品牌商品的特許權使用費， 向他報銷任何自付費用和合理的差旅費用。
專利
2017 年 9 月 28 日 ，亞利桑那州的一家公司AMMO Technologies Inc.（“ATI”）與德克薩斯州的一家公司哈勒姆 Inc. 合併，ATI 是倖存者。Hallam, Inc. 的主要資產是根據美國8,402,896 B1號專利獲得使用混合發光彈藥技術生產射彈 和彈藥的獨家許可，其發佈日期為2013年3月26日 ，歸路易斯安那大學拉斐特分校所有。根據獨家許可協議的轉讓和第一修正案 ，該許可已正式修改並分配給AMMO Technologies Inc.。假設協議自2017年8月22日起生效， 即合併截止日期。該資產將從2017年9月（收購權利的第一個完整月）到2028年10月29日攤銷。
根據 獨家許可協議的條款，公司有義務在2028年10月29日之前向專利持有人支付季度特許權使用費，每售出一發採用該專利技術的彈藥每單位0.01美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司根據本協議確認的特許權使用費分別為2610美元和36,502美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，公司根據 本協議確認的特許權使用費分別為7,670美元和80,546美元。
| 10 |
AMMO, Inc.
簡明合併財務報表附註
2018 年 10 月 5 日，我們完成了對SW Kenetics Inc.的收購。ATI 接管了 SW Kenetics, Inc. 的所有資產，並承擔了所有 負債。
SW Kenetics Inc. 的 主要資產是正在申請的模塊化彈丸專利。根據知識產權協議，正在申請的專利的所有權利已於 2018 年 9 月 27 日轉讓 並移交給 AMMO Technologies, Inc.
我們 打算繼續建立我們的專利組合以保護我們的專有技術和工藝，並將酌情提交新的申請 以維護我們製造和銷售品牌彈藥系列的權利。
其他 無形資產
2019 年 3 月 15 日，AMMO, Inc. 的全資子公司 Enlight Group II, LLC d/b/a Jagemann 彈藥組件根據經修訂的 和重述的資產購買協議的條款，完成了對Jagemann Stinging Company彈藥製造和銷售業務資產 的收購。收購的無形資產包括商品名稱、客户關係和知識產權。
2021 年 4 月 30 日，公司、特拉華州有限責任公司、公司全資子公司SpeedLight Group I, LLC 和 內華達州有限責任公司 Gemini Direct Investments, LLC 之間簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。因此，SpeedLight Group I, LLC與Gemini Direct Investments, LLC合併併成立，SpeedLight Group I, LLC作為該公司的全資子公司在合併中倖存下來。合併時，Gemini Direct Investments, LLC擁有九（9）家子公司，所有這些子公司都與GunBroker.com的所有權有關。GunBroker.com是一個專門銷售槍支、狩獵、射擊和相關產品的在線拍賣市場 。收購的無形資產包括商號、客户關係、知識產權、軟件和域名。
長期資產的減值
我們 持續監控事件和情況變化，這些事件和變化可能表明長期資產的賬面金額可能無法收回。 當出現此類事件或情況變化時，我們會通過確定此類資產的 賬面價值是否可以通過未貼現的預期未來現金流來收回，從而評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額 小於這些資產的賬面金額，我們將根據結轉金額超過資產 公允價值的部分確認減值損失。待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者列報。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中，未確認任何減值支出。
收入 確認
我們 的收入來自彈藥、彈藥外殼的生產和銷售以及市場費用收入，其中包括拍賣 收入、付款處理收入和運費收入。我們根據會計準則編纂確認收入—— 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時， 我們會以我們為換取這些商品和服務而預期獲得的對價金額來記錄收入。我們運用 以下五步模型來確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同 的識別 | |
| ● | 在聯繫人中註明履約義務 | |
| ● | 交易 價格的確定 | |
| ● | 將交易 價格分配給單獨的績效分配 | |
| ● | 履行履約義務時確認收入 |
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AMMO, Inc.
簡明合併財務報表附註
我們 僅在有可能收取我們有權獲得的對價以換取轉讓給客户的商品 或服務時，才採用五步模式。在合同開始時，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍， 我們將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估 每項承諾的商品或服務是否不同。
對於 彈藥銷售和外殼銷售，我們的合同包含單一履約義務，全部交易價格 分配給單一履約義務。當履約義務得到履行或履行時，我們將分配給相應 履約義務的交易價格金額確認為收入。因此，當 客户獲得對我們產品的控制權時，我們會確認收入（淨收入），這通常發生在產品發貨或服務執行時。在 截至2021年3月31日的年度中，我們開始接受合同負債或遞延收入。我們在應計 負債中包括了遞延收入。履行履約義務後，我們將確認收入。
對於 商城收入，履行了履約義務，收入按如下方式確認：
拍賣 收入包括可選的上市費用，可變定價部分基於從GunBroker網站 中選擇的客户選項，以及基於上市商品最終銷售價格百分比的最終價值費用。履約義務是處理客户發起的 筆交易。收入是在交易處理的某個時間點確認的。
付款 處理收入包括以交易為基礎向客户收取的費用。履約義務是處理客户發起的交易 。價格由網站上的GunBroker用户協議根據獨立銷售價格設定。收入 在處理交易的某個時間點確認。
運費 收入包括因配送 GunBroker 網站上列出的已售商品而向買家收取的費用。履約義務是 按照買家的要求配送所售商品。價格是根據 客户選擇使用的第三方服務提供商以及發貨速度和地點設定的。收入是在打印運輸標籤的某個時間點確認的。
Banner 廣告活動收入包括因廣告投放和通過 GunBroker 網站產生的曝光量向客户收取的費用。履約義務是使用客户選擇的展示位置生成客户在GunBroker網站上橫幅廣告 上指定的曝光量。價格由網站 上的 GunBroker 用户協議根據獨立銷售價格設定，或者由媒體經紀人協商的廣告插入訂單設定。如果未生成承諾的曝光量 ，則買家將獲得退款並將退款應用於交易價格。橫幅廣告活動 通常持續一個月，收入在選定月底的某個時間點確認。
產品 銷售包括為清算合作伙伴分銷商多餘庫存而收取的費用。履約義務是按照買家的要求出售 並配送庫存商品。價格取決於庫存是固定價格的物品還是拍賣品 。對於固定價格的商品，公司會進行研究以確定該商品的當前市場價格，該商品以 的價格上市。對於拍賣品，價格由買家願意支付的費用決定。該公司在這些交易中充當委託人 ，因為他們在銷售前對產品的控制範圍很大。根據主要決定，總收入將在商品發貨時確認 。
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簡明合併財務報表附註
身份 驗證包括向客户收取的身份驗證費用，以便獲得訪問GunBroker網站的權限。履行 的義務是處理客户發起的身份驗證。價格由 網站上的 GunBroker 用户協議根據獨立銷售價格設定。收入在身份驗證完成後的某個時間點予以確認。
在 截至2023年9月30日的三個月和六個月中，佔總收入和應收賬款百分之十 (10%) 以上的公司客户如下：
收入為 2023年9月30日 | 應收賬款 | |||||||||||||||
| 百分比 | 三個月 已結束 | 六個月已結束 | 9月30日 2023 | 3月31日 2023 | ||||||||||||
| 客户： | ||||||||||||||||
| A | % | |||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||
分解 收入信息
下表 按類別對來自客户的收入進行了分類。我們將淨銷售額歸因於按產品或 服務類型劃分的類別、彈藥、彈藥外殼和商城費用。我們注意到， 產品和服務類型之間的收入確認流程是一致的，但是，由於 每種產品和服務類型的客户，收入和現金流的金額、時間和不確定性可能因產品類型而異。
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
9月30日 2023 | 九月 30, 2022 | 九月 30, 2023 | 九月 30, 2022 | |||||||||||||
| 彈藥銷售(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市場費用收入 | ||||||||||||||||
| 彈藥彈殼的銷售 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的收入中包括
美元的消費税 |
彈藥 產品通過 “Big Box” 零售商、製造商、當地彈藥商店和射擊場運營商出售。我們還在網上直接向買家銷售 。相比之下，我們的彈藥外殼產品則出售給製造商。市場費用是通過我們的 GunBroker.com 在線拍賣市場產生的 。
廣告 費用
我們 將廣告費用與銷售和營銷費用或運營費用一起支出。商城廣告費用 被記為支出，因為它們是作為收入成本產生的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 中，我們的廣告費用分別為94,026美元和145,090美元，計入銷售和營銷費用，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，商城 廣告費用分別計入收入成本，200,514美元和38,115美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們產生的廣告 費用分別為213,664美元和695,537美元，計入銷售和營銷 支出，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，確認為收入成本的市場廣告費用分別為339,171美元和220,219美元。
金融工具的公平 價值
此處討論的公平 價值估算基於某些市場假設以及截至2023年9月 30日我們獲得的相關信息。某些資產負債表上金融工具的賬面價值分別接近其公允價值。這些財務 工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應付關聯方的款項、保理負債和建築 應付票據。之所以假設公允價值接近賬面價值，是因為它們本質上是短期的，其賬面金額 近似公允價值或應要求支付。
庫存
我們 按成本或可變現淨值的較低值來列報庫存。我們使用平均成本法確定成本。我們的庫存包括 原材料、在建工程和成品。庫存成本包括零件成本、人工成本、質量控制成本，以及為使我們的庫存處於待售狀態而產生的所有其他 成本。我們會定期評估和調整庫存以確定是否過時。
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屬性 和裝備
我們
按成本減去累計折舊後的財產和設備列報。我們將重大續訂和改進資本化，同時向當前運營收取
次要更換、維護和維修費用。我們通過使用直線法
來計算折舊值，估計使用壽命通常為 5 至
缺勤補償
我們 根據會計準則編纂710——補償——通則 （“ASC 710”）累計有償缺勤負債。
研究 和開發
截至 日期，我們已通過銷售產品成本 將與制定產品規格、製造程序和產品相關的所有成本列為支出，因為這項工作是由生產成品的同一位員工完成的。我們預計，在我們開始開發 新技術和彈藥系列時，出於報告目的，可能有必要將研發成本重新歸類為我們的運營支出。
我們 根據會計準則編纂718——薪酬—— 股票薪酬（“ASC 718”），按公允價值對股票薪酬進行核算。這要求衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的 薪酬獎勵的薪酬支出。2023年4月1日，我們通過了ASU 2022-03 “受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量 ”。因此，股票薪酬是使用我們普通股的市場價值估值的。 股票補償在歸屬期內按直線方式確認，沒收在發生的時間段內予以確認。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，分別向員工、董事會成員和服務諮詢委員會成員 發行了712,873股和1,102,894股普通股。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，分別向員工、 董事會成員和服務諮詢委員會成員發行了338,375股和558,375股普通股。
信用風險的濃度
銀行賬户 由聯邦存款保險公司（“FDIC”）提供最高25萬美元的保險。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的 銀行賬户餘額已超過聯邦保險限額。
所得 税
我們 根據每個司法管轄區的適用規則提交聯邦和州所得税申報表。我們根據會計準則編纂740——所得税（“ASC 740”），按照 資產負債法對所得税進行核算。 所得税準備金包括目前應繳的聯邦、州和地方所得税以及遞延税。我們確認遞延的 税收資產和負債，以應對因現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自的納税基礎之間的差異而產生的未來税收後果。我們使用已頒佈的税率 來衡量遞延所得税資產和負債，這些暫時性差異有望被收回或結算的年份中適用於應納税金額。如果 遞延所得税資產的部分或全部無法變現的可能性很大，則確認估值補貼。根據ASC 740的 ，只有當所得税狀況很有可能持續下去時，我們才會認識到所得税狀況的影響。我們 以最大金額衡量已確認的所得税頭寸，該金額可能超過50％。我們反映了判斷髮生變化期間 識別或測量的變化。
消費税 税
由於聯邦政府對向美國非政府實體銷售彈藥實施了法規，我們對向這些渠道銷售的所有產品收取並收取 11% 的 消費税。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了 約130萬美元和250萬美元的消費税。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了約240萬美元和610萬美元的消費税。為了便於向商業市場銷售，我們銷售的 產品的單價中包含消費税。我們通過淨銷售額和將抵消的税收支出與銷售成本的費用來記錄這一點。
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突發事件
自合併財務報表發佈之日起，某些 條件可能存在，這些條件可能會給我們造成損失，但只有在未來發生或未發生一個或多個事件時， 才會得到解決。我們評估此類或有負債，這種評估本質上涉及判斷力的行使。在評估與針對我們的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未獲申訴 索賠相關的突發損失時，我們會評估任何法律訴訟或未主張的索賠的感知案情，以及其中尋求或預期尋求的救濟金額的 案情。
如果 意外開支評估表明很可能發生了重大損失，並且負債金額 得到了合理的估計，則估計的負債將在我們的簡明合併財務報表中累計。如果評估 表明潛在的重大損失意外損失不太可能，但合理可能，或者可能但無法估計， 則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定且具有重大意義）。
AMMO正在為兩起涉及不利前僱員的合同 仲裁案進行辯護。第一起涉及一名因故被解僱的員工，他正在尋求合同 的工資和股票，這些工資和股票雖然賺了錢，但在被解僱後卻被收回。在該案中，公司收到了對部分 即決判決動議的有利裁決，在該動議中，仲裁員裁定該員工拒絕退還他收到的作為他從未支付的發票報銷款項 。因此，仲裁員批准了公司的部分處置性動議。其餘索賠已於 2023 年 9 月下旬提交仲裁 聽證會。尚未作出任何決定。
第二起案件涉及一名無故被解僱的員工，該前僱員正在尋求合同 的工資、佣金並據稱賺取普通股。該公司還在 2022 年 10 月收到通知，稱因故被解僱的同一名員工向美國勞工部提出了職業安全與健康管理局舉報人投訴 。在AMMO拒絕屈服於前僱員的要求後，收到了監管文件 。AMMO已出示文件並向職業安全與健康管理局提交了立場聲明 ，此事目前在機構層面尚待處理。AMMO 通過與律師和調查人員合作發現了更多信息 ，並於 2023 年 7 月 10 日左右向 OHSA 提供了補充迴應。公司和該員工同意對此案進行仲裁。
2023年4月30日，董事兼股東史蒂夫·厄文在特拉華州財政法院對公司、某些董事、 前董事、員工、前僱員和顧問提起訴訟。Urvan的投訴指控與該公司收購GunBroker.com和某些關聯公司有關 的欺詐性虛假陳述。Urvan以法院命令 的形式尋求救濟，要求部分撤銷合併並提供補償性賠償。公司和個人被告認為這些索賠沒有法律依據，因此已採取行動駁回Urvan的申訴。該公司還在特拉華州財政法院 對Urvan提起了單獨的訴訟，指控Urvan在出售GunBroker.com時犯下了欺詐行為，出售後Urvan違反了 對AMMO的賠償義務。2023年9月11日，大法官法院將公司對Urvan的 訴訟與Urvan對公司和個人被告的訴訟合併。2023 年 9 月 20 日，AMMO 提起了 修正申訴，增加了新的欺詐性激勵索賠和違反《亞利桑那證券法》的索賠。Urvan 已提出 動議，駁回了AMMO的肯定主張。大法官法院已計劃於2023年12月18日就合併的 訴訟中的兩項駁回動議舉行聽證會。
公司收到了酒精和煙草税收和貿易局（“TTB”）的評估，以評估與前幾個財政年度的消費税 納税申報相關的罰款。2023年5月22日提交了減排申請，但隨後被TTB駁回。 計劃於2023年10月與TTB就此事舉行上訴會議。
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，我們累積了
總額約為110萬美元的意外開支。 有
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簡明合併財務報表附註
我們 使用每個報告期內已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益/（虧損）。 攤薄後的每股收益/（虧損）包括潛在的攤薄證券，例如未償還的期權和認股權證。我們使用庫存股 方法來確定每個報告期內已發行的攤薄股份。我們已經發行了認股權證，購買了2,256,296股普通股。由於截至2023年9月30日的三個月和六個月中歸屬於普通股股東的淨虧損， 潛在稀釋性證券（包括58,227份和16,402份認股權證以及27,426份和24,868份各自的權益 激勵獎勵）被排除在攤薄每股收益的計算之外，因為這將產生反稀釋作用。 由於截至2022年9月30日的三個月中歸屬於普通股股東的淨虧損，由1,319,091份普通股購買權證和18,469份股權激勵獎勵組成的 已被排除在攤薄每股收益的計算中，因為其影響將是反稀釋性的。該公司將截至2022年9月30日的六個月的15萬份認股權證 排除在攤薄後已發行的加權平均普通股之外，因為將其納入本來會起到反稀釋作用。
在已結束的三個月中 9月30日 | 在已結束的六個月中 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 減去：優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股的加權平均份額——基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄型普通股購買認股權證的影響 | ||||||||||||||||
| 稀釋性股權激勵獎勵的影響 | ||||||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股收益/（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 歸屬於普通股股東的每股收益/（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
注意 4 — 庫存
在 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，庫存餘額由以下部分組成：
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5 — 財產和設備
我們 國有設備按歷史成本減去累計折舊。我們使用直線法計算折舊，其利率為 ，意在資產的估計使用壽命內對資產成本進行折舊，設備通常為5至10年，建築物的估計使用壽命通常為40年。在報廢或出售 財產和設備後，我們會從賬户中扣除處置資產的成本和相關的累計折舊，由此產生的 收益或損失將記入其他收入或記作貸記。我們按實際支出收取正常維修和維護費用。
我們 將用於改善或重建延長使用壽命的現有資產的增值和支出進行資本化。在租賃開始時或租賃期內進行的租賃權改善 將在其經濟壽命或租賃 期限內攤銷，包括任何合理保證的續約。
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簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2023年3月31日，財產 和設備包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 建築 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 工具 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備總額 | $ | $ | ||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的三個月和六個月的折舊
費用總額為美元
注 6 — 保理負債
2019年7月1日，我們與Factors Southwest, LLC（“FSW”）簽訂了保理和擔保協議。FSW可以不時地以逐個賬户的追索權購買公司的應收賬款 。這份為期二十四個月的 協議包含85％ 個符合條件的賬户的最高預付款額為5,000,000美元，《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率的年化利率為4.5％。 該協議包含向公司評估的最高額度的 3% （150,000 美元） 的費用。我們在本協議下的義務由當前和未來賬户 應收賬款和相關資產、庫存品和設備作為擔保。公司有權在獲得非保理信貸額度後提前30天書面通知終止協議。該協議使公司能夠將我們的賬户 應收賬款轉換為現金。截至2023年9月30日，我們的保理負債沒有未清餘額。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，保理 負債確認的利息支出分別為57,982美元和 103,367美元， 包括2.5萬美元的承諾費攤銷。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中， 保理負債確認的利息支出分別為9,119美元和68,935美元，包括 37,500美元的承諾費攤銷。
根據本協議的條款，2023年6月17日，到期日延長至2025年6月 17日。
注 7 — 庫存信貸額度
2020 年 6 月 17 日，我們與 FSW 簽訂了循環庫存貸款和擔保協議。FSW將設立循環信貸 額度，並不時向公司提供貸款，以提供資金。由我們的庫存和其他資產擔保 的二十四個月協議包含符合條件的庫存的最高貸款額為1750,000美元， 年化利率為三個月倫敦銀行同業拆借利率加上3.09％或8％中較高者。該協議包含向公司評估的最高貸款金額（35,000 美元）的2％ 的費用。2020年7月31日，公司修訂了循環貸款和擔保協議，將 庫存貸款的最高金額提高到225萬美元。 截至2023年9月30日，庫存信貸額度沒有未清餘額。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，沒有 利息支出。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，庫存信貸額度 確認的利息支出分別為1,438美元和6,580美元。
注 8 — 租賃
根據我們將 歸類為運營租賃的合同，我們 在亞利桑那州斯科茨代爾、喬治亞州亞特蘭大和瑪麗埃塔以及威斯康星州馬尼託瓦克租賃辦公室、製造和倉庫空間。我們的租約都不是融資租賃。斯科茨代爾租約不包括續訂選項。在截至2023年3月31日的年度中，我們終止了我們在威斯康星州馬尼託瓦克的第一個地點的 租賃協議。因此，我們將使用權 資產和運營租賃負債減少了901,076美元。
截至2023年9月30日和2023年3月31日的 ，使用權資產總額分別為1,017,982美元和1,261,634美元。截至2023年9月30日， 和2023年3月31日，運營租賃負債總額分別為1,115,596美元和1,374,224美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日，我們的運營 租賃負債的當前部分分別為370,980美元和470,734美元，並列為流動負債。 截至2023年9月30日，運營租賃負債總額為1,115,596美元，其餘744,616美元，以及截至2023年3月31日運營租賃負債總額為1,374,224美元，其中903,490美元作為流動部分的長期負債淨額列報。
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2023年9月30日六個月的合併 租賃費用為335,217美元，其中包括321,515美元的運營租賃費用和13,702美元的其他租賃 相關費用，例如協會會費、税款、水電費和其他月度租金。
的加權平均剩餘租賃期限和經營租賃的加權平均折扣率分別為3.0年和10.0％。
截至2023年9月30日，不可取消的租賃下未來 最低租賃付款額如下：
| 截至3月31日的年份， | ||||
| 2024 (1) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (1) |
注 9 — 應付票據 — 關聯方
在截至2023年9月30日的六個月中， 公司分別支付了180,850美元的本金，這筆經修訂的 票據B是應付給傑格曼衝壓公司（“JSC”）的經修訂的關聯方票據。我們於2020年11月4日與股份公司簽訂了經修訂的附註B ，該票據於2023年6月26日到期。我們確認截至2023年9月30日的三個月和六個月 的利息支出為1,788美元，以及截至2022年9月30日的三個月 和六個月分別為12,745美元和31,397美元的利息支出。
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注 10 — 應付施工票據
2021 年 10 月 14 日，我們與海華沙國家銀行
（“Hiawatha”）簽訂了建築貸款協議（“貸款協議”）。貸款協議規定，Hiawatha最多可以貸款11,625,000美元給
借款人支付大約一部分的建築成本
此外， 在2021年10月14日，我們發行了支持Hiawatha（“票據”）的期票，金額最高為11,62.5萬美元， 的利率為百分之四點半（4.5%）。該票據的到期日為2026年10月14日。
根據2022年7月的 ，我們有資格全部或部分預付票據，預付保費為已預付本金的百分之一 (1%) 。
貸款協議包含慣常的違約事件，包括但不限於未能根據貸款 協議或票據支付任何款項、未能完成項目施工、100,000美元或以上的財產留置權或未經Hiawatha同意轉讓 財產。發生違約事件時，除其他補救措施外，可以加快按抵押貸款 應付的款項，Hiawatha可以根據抵押貸款取消房產的抵押品贖回權，將拖欠應付金額的百分之五（5％） ，隨後根據票據所欠的所有款項按更高的利率計息。
我們 必須在下文定義的期限內維持貸款協議條款中定義的債務還本付息覆蓋比率不低於1.25至1.00，一直持續到包括到期日。自7月1日起，應每年對前一年的償債覆蓋率進行 次測試。
在截至2023年9月30日的六個月中，我們 支付了127,858美元的本金。限制性現金可以根據2022年2月14日通過10-Q表格向委員會提交的貸款協議中記錄的條款 發放。在截至2023年3月31日的年度中，發放了50萬美元的 限制性現金，還有50萬美元的限制性現金。在截至2023年9月30日的六個月中，剩餘的50萬美元限制性現金已發放。
注意 11 — 股本
我們的 法定資本由2億股普通股組成，面值為每股0.001美元。
在 截至2023年9月30日的六個月期間，我們發行了1,102,894股普通股，如下所示：
| ● | 價值
的股票為 $ |
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截至2023年9月30日 ，未償還和可行使的股票購買權證包括以下內容：
的數量 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均壽命 剩餘的 （年份） | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收或取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日的 ，我們有2,256,296份未兑現的認股權證。每份認股權證都賦予持有人以預先確定的行使價購買最多一股 股普通股的權利。未償還的認股權證包括（1）在2025年4月之前以每股1.65美元的行使價購買911股普通股的認股權證；（2）以每股2.00美元的行使價 購買1,244,108股普通股的認股權證，包括截至2024年8月的認股權證的1％，在2026年2月之前購買474,966股普通股的認股權證；（3）行使價購買474,966股普通股的認股權證截至2024年9月，價格為2.40美元；（4）在2025年11月之前以 購買386,311股普通股的認股權證，行使價為2.63美元，以及（5）認股權證在2024年2月之前以6.72美元的行使價購買15萬股普通股。
注意 12 — 優先股
2021 年 5 月 18 日，公司向特拉華州國務卿 提交了指定證書（“指定證書”），以確定A系列優先股的優先權、投票權、對股息或其他分配的限制、資格、 贖回條款和條件以及其他條款和條件。
如果董事會（或 正式授權的董事會委員會）宣佈， 公司將僅從合法可用於支付股息的資金中支付A系列優先股的累積現金分紅。 A系列優先股的股息將按規定的A系列優先股每股25.00美元的金額累計，年利率等於8.75％ （相當於每年2.1875美元），按季度分期支付。我們的董事會 （或董事會正式授權的委員會）宣佈的A系列優先股股息將按季度拖欠支付，分別在3月15日、6月15日、9月15日和 12月15日支付。
通常， 在2026年5月18日之前公司無法贖回A系列優先股。但是，在控制權變更或退市事件 （均定義見指定證書）時，公司將有特殊選擇在有限的時間內兑換 的A系列優先股。
截至2023年9月30日，累計的優先股 股息為136,094美元。2023年5月15日，公司董事會宣佈，公司從2023年3月15日起至2023年6月14日（含2023年6月14日）的A系列優先股派發股息 ，將於2023年5月31日支付給A系列優先股的記錄持有人，相當於每股0.55902778美元。2023年6月15日支付了總額為782,639美元的股息。2023年8月15日，公司董事會宣佈從2023年6月15日起至2023年9月14日（含2023年9月14日）的公司 A系列優先股派息，將於2023年9月15日支付給2023年8月31日A系列優先股記錄持有人 ，相當於每股0.55902778美元。2023年9月 15日支付了總額為782,639美元的股息。
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AMMO, Inc.
簡明合併財務報表附註
注 13 — 商譽和無形資產
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中，與我們的無形資產相關的攤銷 費用分別為3,266,760美元和6,533,520美元， 。
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 生活 | 許可證 | 專利 | 其他 無形的 資產 | |||||||||||||
| 許可協議 — 傑西·詹姆斯 | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 許可協議 — 傑夫·蘭恩 | - | - | ||||||||||||||
| Streak Visual | - | - | ||||||||||||||
| 收購 SWK 專利 | - | - | ||||||||||||||
| Jagemann 彈藥組件： | ||||||||||||||||
| 客户關係 | - | - | ||||||||||||||
| 知識產權 | - | - | ||||||||||||||
| 商標名稱 | - | - | ||||||||||||||
| GDI 收購： | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | - | - | ||||||||||||||
| 客户名單 | - | - | ||||||||||||||
| 知識產權 | - | - | ||||||||||||||
| 其他無形資產 | - | - | ||||||||||||||
| 累計攤銷-許可協議 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 累計攤銷 — 專利 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 累計攤銷——無形資產 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
未來五個財政年度無形資產的年度 攤銷情況如下：
| 截至3月31日的年份， | 的估計 財政年度 | |||
| 2024 (1) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
| (1) |
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AMMO, Inc.
簡明合併財務報表附註
注意 14 — 分段
我們的 首席執行官根據我們的兩個運營部門審查財務業績，如下所示：
| ● | 彈藥 — 由我們的製造業務組成。彈藥部門從事彈藥和 彈藥組件產品的設計、生產和銷售。 | |
| ● | 市場 — 由 Gunbroker.com 市場組成。作為拍賣網站，Gunbroker.com支持合法銷售槍支、彈藥 和狩獵/射擊配件。 |
報告某些公司一般和管理費用的單獨分配包括非現金股票薪酬支出。 下表列出了管理層用來評估我們在 中期運營部門時使用的某些財務信息：
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 企業 和其他 開支 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至 2023 年 9 月 30 日的六個月內 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 企業 和其他 開支 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 企業 和其他 開支 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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| 在截至2022年9月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 企業 和其他 開支 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
注意 15 — 所得税
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中， 所得税條款的有效税率分別為19.8％和18.5％，在截至2022年9月30日的三個月和六個月中， 的有效税率分別為35.0％和46.0％。在 截至2023年9月30日的三個月和六個月中，有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於 的員工股票獎勵。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，由於州所得税，有效税率與美國聯邦 的法定税率不同。
公司從未接受過美國國税局的審計；因此，截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的納税期均需接受 的審計。
注 16 — 關聯方交易
在 截至2023年9月30日的六個月中，我們向兩家獨立承包商支付了410,173美元的服務費，其中包括在無故終止時支付的244,640美元 。兩家獨立承包商發行了168,581股普通股，總價值 為350,345美元，其中包括無故終止時到期的134,240股股票。我們向顧問委員會成員共發行了25,000股 股票，總價值為53,250美元。通過我們對Gemini的收購，通過我們與Gemini進行交易的實體的所有權，通過我們的一位董事會成員建立了關聯方關係 。由於這種關係，截至2023年9月30日，我們的應收賬款中包含201,646美元。
2023 年 7 月 24 日，弗雷德·瓦根哈爾斯離任首席執行官，董事會任命瓦根哈爾斯先生為公司執行主席。瓦根哈爾斯先生仍然是董事會成員。瓦根哈爾斯先生因從首席執行官過渡到執行董事長而收到了以下
筆款項：（i）47.5萬美元的現金補助；
和（ii）美元的現金補助金
2023 年 7 月 26 日，我們在北方信託獲得了一張價值 160 萬美元的信用證，用於抵押一筆與 向 Gunbroker.com 評估的判決相關的債券。2023 年 7 月 17 日，我們向北方信託出具了一張價值 160 萬美元的存款證，用於抵押信用證 。存款證的期限為十二個月，包括約5％的利息。根據2021年5月6日向委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）的合併 協議條款，賣方必須 為這些損失支付或承擔責任（資本化條款定義為當前報告）。
2023 年 7 月 ，公司在特拉華州財政法院對董事兼股東史蒂夫·厄文提起訴訟，理由是該公司收購某些被稱為 GunBroker.com 家族公司的公司所引起 的索賠。這些索賠是基於 Urvan 先生一再未能和拒絕履行根據某些 合併協議承擔的合同辯護和賠償義務以及涉嫌的虛假陳述。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提供管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析，旨在幫助讀者通過我們的管理團隊的眼光了解運營、財務狀況和流動性的結果 。本節應與 與本季度報告的其他部分，特別是我們的合併財務報表和補充數據一起閲讀。
前瞻性 陳述
此 文件包含某些 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性 陳述”，包括但不限於對收益、收入 或其他財務項目的任何預測；管理層未來運營計劃、戰略、目標和目的的任何陳述；有關擬議的新產品和服務或其開發的任何陳述 ；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述； 任何陳述或信念；以及對所依據假設的任何陳述上述任何一項。
前瞻性陳述可能包括 “可能”、“可以”、“估計”、“打算”、“繼續”、 “相信”、“期望” 或 “預期” 等詞或其他類似詞語，或其否定詞。這些前瞻性 陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表日期。我們不承諾更新 前瞻性陳述以反映其發佈之日之後出現的情況或事件的影響。但是，您應進一步查閲 我們在此處包含的標題為 “風險因素” 的部分中包含的披露和風險因素。
在 我們向美國證券交易委員會提交的文件中，提及的 “AMMO, Inc.”、“AMMO”、“公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指特拉華州的一家公司AMMO, Inc. 及其全資 合併子公司。
概述
AMMO、 Inc.、服務於槍支和射擊運動行業的最大在線市場Gunbroker.com市場的所有者，以及垂直整合的高性能彈藥和優質部件生產商 於2016年開始運營。
通過 我們的 Gunbroker.com 商城板塊（2021 年 4 月收購），我們允許第三方賣家在我們的網站上發佈包括槍支、狩獵 裝備、釣魚裝備、户外裝備、收藏品等在內的商品，同時促進遵守管理槍支和限制物品銷售的聯邦和州 法律。這使我們擁有超過780萬的用户羣能夠通過我們由35,000多名獲得聯邦許可的槍支交易商作為轉讓代理人組成的網絡來遵守所有權政策 和法規。 作為在線拍賣和銷售平臺的Marketplace的性質和運作也使我們公司對整個國內市場有了獨特的視角， 的目的是詳細瞭解户外運動和射擊領域所有元素的銷售趨勢。我們的願景是 擴展GunBroker.com上的服務，成為我們行業中的同行。在短期內，我們將實施 以下服務；
● 付款處理-促進雙方之間的付款，允許各種規模的賣家提供快速、安全的電子支付 ，讓買家能夠輕鬆地使用單一付款方式購買所有商品，
● 購物能力-允許我們的買家在同一時間從多個賣家那裏購買多件商品，而且，
● GunBroker.com Analytics — 通過彙編和完善大量的市場數據，我們計劃向業內同行提供國內市場分析 ，使他們能夠更好地管理業務。
通過 我們的彈藥板塊，我們正在調整重點，為我們的製造業務開創新的未來，這些業務側重於優質手槍和 步槍彈藥，併為行業合作伙伴提供製造部件的支持。我們將繼續利用我們的專有品牌，如 Streak Visual AmmunitionTM 和 Stelth 亞音速彈藥，並通過優質步槍系列和品牌 來擴展我們的產品範圍，以補充我們的技術創新傳統。在我們尋找並有效執行 新的政府機會的同時，我們還繼續確保在美國軍事綜合體的嚴格標準 下保持動態性能，以支持我們的尖端開發彈藥計劃。
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2022 年 9 月 ，我們開始在佔地 18.5 萬平方英尺的新制造工廠內運營。這座全新、最先進的彈藥 生產設施是我們對持續開發差異化尖端技術的承諾的一部分。
操作結果
管理層的 財務狀況和經營業績討論與分析旨在從管理層的角度向我們的財務報表提供有關我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響 未來業績的某些其他因素的敍述 。以下信息應與本 季度報告中包含的合併財務報表一起閲讀 從第 3 頁開始.
我們截至2023年9月30日的三個月和六個月的 財務業績反映了我們在向新戰略方向過渡時新定位的 組織。我們相信，我們已經聘請了一支強大的專業團隊， 開發了創新產品，並將繼續籌集足以確立我們作為高質量彈藥供應商 和市場的影響力的資金。我們將繼續專注於增加收入和精簡運營。與截至2022年9月30日的三個月和六個月相比，我們的淨收入分別下降了28.8％和37.1％ 。這是由於市場需求變化導致彈藥銷量下降以及業務轉向 更加註重彈藥外殼銷售的結果。
下表彙總了截至2023年9月30日的三個月和六個月 和六個月與截至2022年9月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表中的財務信息：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 34,372,386 | $ | 48,288,559 | $ | 68,626,961 | $ | 109,044,585 | ||||||||
| 收入成本 | 26,084,120 | 35,452,850 | 46,314,155 | 78,073,214 | ||||||||||||
| 毛利率 | 8,288,266 | 12,835,709 | 22,312,806 | 30,971,371 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 17,107,413 | 13,339,222 | 32,810,880 | 26,412,143 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (8,819,147 | ) | (503,513 | ) | (10,498,074 | ) | 4,559,228 | |||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他費用 | (533,655 | ) | (92,167 | ) | (44,905 | ) | (19,156 | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | $ | (9,352,802 | ) | $ | (595,680 | ) | $ | (10,542,979 | ) | $ | 4,540,072 | |||||
| 所得税準備金（福利） | (1,857,505 | ) | 207,827 | (1,954,649 | ) | 2,090,552 | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (7,495,297 | ) | $ | (803,507 | ) | $ | (8,588,330 | ) | $ | 2,449,520 | |||||
非公認會計準則 財務指標
我們 分析運營和財務數據，以評估我們的業務、分配資源和評估我們的業績。除了美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）下的 淨銷售總額、淨虧損和其他業績外， 以下信息還包括我們用來評估業務的關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標。我們認為這些 衡量標準對於公司的逐期比較很有用。我們之所以將這些非公認會計準則財務指標納入本10-Q表季度 報告，是因為它們是我們用來評估運營業績、制定未來運營戰略、 和做出戰略決策（包括與運營支出和資源分配有關的決策）的關鍵指標。因此，我們認為 這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
調整後 息税折舊攤銷前利潤
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 9 月 30 日-23 | 22 年 9 月 30 日 | 9 月 30 日-23 | 22 年 9 月 30 日 | |||||||||||||
| GAAP 淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (7,495,297 | ) | $ | (803,507 | ) | $ | (8,588,330 | ) | $ | 2,449,520 | |||||
| 所得税準備金 | (1,857,505 | ) | 207,827 | (1,954,649 | ) | 2,090,552 | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 4,673,479 | 4,294,845 | 9,293,566 | 8,594,968 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 212,314 | 97,265 | 416,515 | 217,752 | ||||||||||||
| 員工股票獎勵 | 1,467,949 | 1,176,375 | 2,290,746 | 2,351,438 | ||||||||||||
| 股票補助 | 50,750 | 43,750 | 101,500 | 91,594 | ||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | 321,341 | (5,098 | ) | (371,610 | ) | (198,596 | ) | |||||||||
| 或有對價公允價值 | (20,052 | ) | (23,944 | ) | (41,076 | ) | (25,246 | ) | ||||||||
| 其他非經常性費用(1) | 3,867,692 | 741,131 | 6,627,418 | 741,131 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 1,220,671 | $ | 5,728,644 | $ | 7,774,080 | $ | 16,313,113 | ||||||||
| (1) | 在 截至2023年9月30日的三個月和六個月中，其他非經常性費用包括本質上是非經常性 的專業和法律費用。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，其他非經常性費用包括代理競賽費用。 |
| 25 |
調整後 息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，它顯示了我們的淨收入（虧損），經調整後消除了某些項目的影響，如下文 所述。
上表中顯示的項目作為調整包括在內，因為任何特定時期的此類支出金額 可能不會直接與我們業務運營的基本業績相關。
我們 修改了本期調整後的息税折舊攤銷前利潤計算方法，刪除了消費税的調整，因為我們認為這可以更好地代表我們的業務。在前幾個時期，我們對消費税進行了調整。
非公認會計準則 財務指標存在侷限性，應被視為補充性的，不能替代根據公認會計原則編制的相關 財務信息。這些限制包括以下內容：
| ● | 員工股票獎勵和 股票補助支出一直是公司 的重大經常性支出，並且在可預見的將來將繼續如此，也是我們薪酬策略的重要組成部分； | |
| ● | 折舊 或攤銷的資產將來可能必須更換，非公認會計準則財務指標不反映此類替代資產或新的資本支出或其他資本承諾的現金資本支出要求 ；以及 | |
| ● | 非公認會計準則指標不反映我們營運資金需求的變化或現金需求 | |
| ● | 其他公司，包括我們行業中的 公司，可能會以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者根本不計算，這降低了它們作為比較指標的用處 。 |
由於這些限制 ，您應將非公認會計準則財務指標與其他財務績效指標一起考慮，包括我們的 淨虧損和根據公認會計原則列報的其他財務業績。
淨銷售額
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月中，我們按專有彈藥與標準彈藥相比的淨銷售額。“專有彈藥” 包括我們的工廠生產的、以 STREAK VISUAL BULAMINE™ 和 Stelth 品牌出售 的那些彈藥。我們將 “標準彈藥” 定義為直接與其他品牌製造商競爭的非專有彈藥 。我們的 “標準彈藥” 是在我們的設施內生產的， 還可能包括在公開市場上購買並出售給他人的完整彈藥。該類別中還包括 低成本目標手槍和步槍彈藥，以及我們使用再處理的黃銅外殼製造的散裝彈藥。 該產品系列中的彈藥的毛利率通常較低。
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 專有彈藥 | $ | 1,180,373 | $ | 3,351,993 | $ | 2,335,174 | $ | 6,207,926 | ||||||||
| 標準彈藥 | 14,336,216 | 26,034,976 | 27,287,444 | 64,148,926 | ||||||||||||
| 彈藥外殼 | 6,381,081 | 4,338,896 | 12,617,425 | 7,620,093 | ||||||||||||
| 市場收入 | 12,474,716 | 14,562,694 | 26,386,918 | 31,067,640 | ||||||||||||
| 總銷售額 | $ | 34,372,386 | $ | 48,288,559 | $ | 68,626,961 | $ | 109,044,585 | ||||||||
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在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，銷售額 分別下降了28.8％和37.1％，分別下降了約1,390萬美元和4,040萬美元， ，這要歸因於市場狀況的變化以及我們轉向增加彈藥外殼的銷售。這三個月的下降主要是 散裝手槍和步槍彈藥的銷售額減少了1170萬美元，專有 彈藥的銷售額減少了220萬美元，我們的市場Gunbroker.com減少了210萬美元，其中包括拍賣收入、付款處理 收入和運費收入。我們的彈藥外殼銷售額比去年同期增長了200萬美元，增長了47.1％。 這六個月的下降主要是由於散裝手槍和步槍彈藥的銷售額減少了3,690萬美元， 的專有彈藥銷售額減少了390萬美元，以及我們的市場GunBroker.com減少了470萬美元，其中 包括拍賣收入、付款處理收入和運費收入。我們的彈藥外殼銷售額比去年同期增長了500萬美元，增長了65.6％ 。管理層預計，專有彈藥的銷售增長率將大大超過我們的標準 彈藥的銷量。
隨着我們繼續將分銷範圍進一步擴大到商業 市場，引入新的產品線，並繼續向美國執法、軍事和國際市場開始銷售，我們 專注於繼續實現收入同比增長。
通過 我們對SWK的所有權，該公司開發並部署了一系列戰術裝甲穿刺彈（AP）和硬甲穿刺燃燒彈 （HAPI），以滿足美國和外國軍事客户的殺傷力要求。我們將繼續在定期和僅限邀請的活動中向軍事人員展示我們的 AP 和 HAPI 彈藥，從而引起了人們的興趣和採購 的討論。此後，該公司根據與 美國政府的合同，開發了彈道匹配（BMMPR）和目標籤名（SoT）回合，以支持經政府授權公開宣佈的美國特種行動。其他 工作仍在繼續，以支持美國及其盟國軍事部門的軍事行動，這些工作目前尚無披露範圍。
需要注意的是，儘管美國執法、軍事和國際市場為 我們公司提供了重要機會，但它們的銷售週期也很長。該公司的銷售團隊在美國和國外有效地建立了銷售和分銷 渠道，據合理預計，這些渠道將推動軍事、 執法和商業市場的持續銷售機會。
在美國以外的銷售 需要美國商務部或美國國務院的許可證和批准， 通常需要大約 30 天才能收到。2023 年 6 月 12 日，我們續訂了《國際武器貿易條例》（“ITAR”）的年度註冊，該註冊有效期至報告之日為止。這允許公司出口和代理 彈藥和 ITAR 涵蓋的其他受管制物品。
收入成本
與截至2022年同期相比， 截至2023年9月30日的三個月和六個月中，收入成本 分別減少了約940萬美元和3180萬美元，至2610萬美元和4,630萬美元。這是2023年淨銷售額 與2022年相比大幅下降的結果。
毛利
與2022年同期 相比，我們的 毛利率分別從截至2023年9月30日的三個月中的26.6％降至24.1％。與2022年同期相比，我們的毛利率百分比分別從截至2023年9月30日的六個月中的28.4％提高到32.5％， 。毛利率的變化與我們的收入結構、材料成本以及人工和管理費用的變化有關。
| 27 |
我們 相信，隨着我們繼續通過新市場和擴大分銷來增加銷售，通過新生產設施提高效率 ，我們的毛利率也將提高。在接下來的12到24個月中，我們的目標是繼續提高毛利率。 將通過以下方式完成：
| ● | 產品銷量增加， 特別是專有彈藥系列的銷量，比如 STREAK VISUAL BULAMINE™、Stelth 以及現在我們的戰術穿甲彈 （AP）和硬甲穿刺燃燒彈（HAPI），所有這些彈藥的利潤率佔其銷售 價格的百分比都更高； | |
| ● | 推出歷來在消費和政府部門具有更高利潤率的新彈藥系列 ； | |
| ● | 通過運營我們的彈藥板塊和擴大與零部件供應商的戰略關係，降低零部件成本 ； | |
| ● | 擴大自動化 設備的使用，減少組裝成品所需的總勞動力； | |
| ● | 並通過擴大產量更好地利用 我們的固定成本來支持銷售目標。 |
運營 費用
總體而言， 在截至2023年9月30日的三個月和六個月中， 在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，我們的運營費用分別增加了約380萬美元和640萬美元， 佔銷售額的百分比從27.6％和24.2％上升到截至2023年9月30日的三個月的 49.8％和47.8％。我們的運營費用包括2023年9月30日三個月和六個月的非現金折舊和攤銷費用 ，分別約為470萬美元和930萬美元。我們的運營費用包括與銷售相關的 佣金、與發行普通股相關的股票薪酬支出，以代替該組織員工、董事會成員和主要顧問的現金 薪酬。 截至2023年9月30日的三個月和六個月的運營支出分別包括約620萬美元和1160萬美元的非現金支出， 。
在 截至2023年9月30日的三個月和六個月中，與截至2022年9月30日的三個月和六個月相比，我們的銷售和營銷費用減少了約80萬美元和240萬美元。下降主要與我們的產品銷量下降導致銷售 佣金減少有關。
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，我們的 公司一般和管理費用比上期增加了約280萬美元和570萬美元，這要歸因於280萬美元和560萬美元的非經常性法律和專業費用 和支出，包括約110萬美元的應計應計費用。
與截至2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和六個月中，員工 的工資和相關費用增加了約170萬美元和300萬美元。與上一期相比， 在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，增長主要與與首席執行官過渡相關的100萬美元額外工資支出以及與新員工獎金計劃相關的支出分別為170萬美元和240萬美元。
截至2023年9月30日的三個月和六個月的折舊 和攤銷費用增加了約10萬美元。
利息 和其他費用
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，與截至2022年9月30日的同期三個月和六個月相比， 增加了約10萬美元和20萬美元。與前幾個時期相比的變化主要是由於我們 應付建築票據的增加。
所得 税
在 截至2023年9月30日的三個月和六個月中，我們記錄的聯邦和州所得税福利分別約為190萬美元和200萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，我們記錄的聯邦 和州所得税準備金分別約為20萬美元和210萬美元
淨收入（虧損）
截至2023年9月30日的三個月，我們 的淨虧損約為750萬美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損約為80萬美元。截至2023年9月30日的六個月末，我們的淨虧損約為860萬美元，而截至2022年9月30日的六個月淨收入約為240萬美元。
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我們的 目標是繼續改善我們的經營業績，同時我們專注於增加銷售額和控制運營支出。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日的 ，我們有49,564,867美元的現金及現金等價物，比2023年3月31日增加了10,430,838美元。
營運資金 彙總和比較如下：
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 129,529,931 | $ | 128,451,893 | ||||
| 流動負債 | 27,643,414 | 25,463,399 | ||||||
| $ | 101,886,517 | $ | 102,988,494 | |||||
現金流的變化 彙總如下：
經營 活動
在 截至2023年9月30日的六個月中，運營提供的淨現金總額約為1,820萬美元。這主要是 淨虧損約860萬美元的結果，但被我們的應收賬款減少約530萬美元、 減少約380萬美元、預付費用減少約230萬美元、庫存 減少約130萬美元、應付賬款增加約150萬美元以及應計負債 增加約180萬美元所抵消。折舊和攤銷的非現金支出總計約為930萬美元，員工股票獎勵的非現金支出 總計為230萬美元。
在 截至2022年9月30日的六個月中，運營提供的淨現金總額約為1770萬美元。這主要是 淨收入約為250萬美元的結果，但被庫存增加約960萬美元、存款減少 約260萬美元、應收賬款減少約1,250萬美元、預付 支出減少約110萬美元、應付賬款減少約300萬美元以及其他負債 減少約130萬美元所抵消。折舊和攤銷的非現金支出總計約為860萬美元，員工股票獎勵的非現金支出 總計為240萬美元。
投資 活動
在 截至2023年9月30日的六個月中，我們將約260萬美元的淨現金用於投資活動。用於投資 活動的淨現金約為260萬美元，用於為我們位於威斯康星州馬尼託瓦克的新制造工廠購買生產設備，以及與我們的市場Gunbroker.com相關的資本化開發成本。
在 截至2022年9月30日的六個月中，我們將約840萬美元的淨現金用於投資活動。用於投資 活動的淨現金約為840萬美元，用於購買生產設備和在威斯康星州馬尼託瓦克建造新的製造 工廠。
融資 活動
在 截至2023年9月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為560萬美元。這是 用於普通股回購計劃的大約190萬美元、來自保險保費票據支付的200萬美元、支付的約140萬美元的優先股股息以及應收賬款保理產生的約2600萬美元的收入， 被約2600萬美元的付款所抵消。
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在 截至2022年9月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為260萬美元。這是我們的庫存信貸額度減少約80萬美元、從保險保費票據支付中減少約130萬美元、 減少約140萬美元的優先股股息、從應收賬款保理中產生約4,560萬美元的收入、 被約4,530萬美元的付款和100萬美元的應付建築票據收益所抵消的淨影響。
流動性
現有的 營運資金、運營現金流、銀行借款以及股權和債務證券的銷售預計將足以為我們明年的運營提供資金。通常，迄今為止，我們通過股票銷售、銀行融資、 和關聯方票據的收益為業務融資。這些來源足以為我們的經常性現金支出提供資金，包括但不限於我們的營運 資本需求、擴大業務的資本支出、債務償還和收購。我們打算繼續使用 上述資金來源進行資本支出、債務償還、股票回購和任何潛在的收購。
租賃
我們 租賃四個地點用於我們的辦公室、生產和倉儲。截至2023年9月30日，我們的固定 租賃付款義務為110萬美元，其中40萬美元將在未來12個月內支付。有關更多信息，請參閲附註8—租約。
建築 應付票據
我們 已使用應付建築票據為新生產設施的一部分融資。我們預計將在未來12個月內支付30萬美元的 本金和利息。建築票據的本金餘額將於2026年10月14日 到期。
非平衡表 表單安排
截至2023年9月30日的 ，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、淨銷售額、支出、經營業績、流動性資本支出或資本資源具有或合理可能產生重大影響 。
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關鍵 會計政策
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及 在報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 在編制簡明合併財務報表時做出的重要估值包括可疑賬户備抵的估值、遞延所得税資產的估值 、庫存、資產使用壽命、商譽、無形資產、股票薪酬和基於認股權證的 薪酬。我們的關鍵會計政策摘要包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中，位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下。我們在本期通過了ASU 第2016-13號 “金融工具——信貸損失（主題326）” 和亞利桑那州立大學2022-03號 “受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量 ”。這些政策變化並未對 公司的財務報表產生重大影響。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，這些政策沒有其他重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們運營產生的預期影響的披露，請參閲截至2023年3月31日的 年度10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2。
善意
我們 每年或更頻繁地評估商譽的減值情況，當事件發生或情況發生變化時， 比不將申報單位的公允價值降至賬面金額以下的可能性更大。在商譽減值測試中，我們可以選擇 使用定性評估來評估申報單位的公允價值是否更有可能低於 其賬面金額。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性很大，我們將進行兩步 減值測試。我們首先將淨資產 的賬面價值與申報單位的公允價值進行比較，在兩步減值測試下測試商譽的減值情況。如果確定公允價值低於賬面價值，或者定性因素 表明商譽受損的可能性很大，則會執行第二步，將減值金額 計算為商譽的估計公允價值與賬面價值之間的差額。我們使用折扣現金流估算申報 單位的公允價值。對未來現金流的預測基於我們對未來淨銷售額和運營 支出的最佳估計，主要基於預期的品類擴張、定價、細分市場份額和總體經濟狀況。由於在截至2023年3月31日的年度中，我們的股價和市值下跌 ，我們評估了定性因素，以確定市場板塊的公允價值是否小於其賬面金額的可能性更大 。通過分析，我們確定 我們的股價和市值下跌，這並不表示我們的Marketplace板塊的公允價值下降 ，由於 報告分部的運營業績，使用折扣現金流進行公允價值計算更為合適。因此，在截至2023年9月30日的三個月中，沒有理由對商譽進行減值。截至 2023年9月30日，該公司的商譽賬面價值為90,870,094美元，全部分配給市場板塊。 但是，如果公司的市值繼續下降，則我們的市場板塊的賬面價值 可能會超過其公允價值，這可能會導致截至2024年3月31日的年度確認商譽的重大非現金減值 。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的 市場風險與截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露” 標題下披露的風險類似， 特此以引用方式納入。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
截至2023年9月30日，我們的 管理層評估了 《交易法》第13a-15 (c) 條和第15d-15 (e) 條規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 會被收集並酌情傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總、 和報告。
基於此次評估，並由於下文描述的重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制 和程序在合理的保證水平上無效。
儘管截至2023年9月30日， 已發現並繼續存在重大弱點，但管理層認為，本報告中包含的財務 報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流 ，此前公佈的財務業績也沒有變化。
Material 的弱點和管理層的補救計劃
重大缺陷是上市公司會計監督委員會 （“PCAOB”）審計準則AS 2201所指的財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合，因此 有合理的可能性 無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
對財務報告的內部 控制是一個旨在為財務報告的可靠性 和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保障的過程。截至2023年9月30日，我們對 財務報告的內部控制仍然存在以下重大缺陷：
公司未能維持有效的控制環境，原因如下：
| ● | 公司的管理層 和治理層沒有維持適當設計的實體層面控制措施，以防止或 發現合併財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於 協助履行會計和財務報告職能的人員有限，對控制 活動的監督和問責不足，包括設立舉報熱線以及某些關鍵治理要素缺乏正式化：管理層 授權、年度董事會委員會章程審查、行為準則確認和年度預算的批准； | |
| ● | 公司未能在手動流程和系統訪問中保持 正確設計的職責分工； | |
| ● | 該公司未能維持 對經常性和非經常性日記賬分錄、賬户對賬和定期流量分析的有效控制措施。 日記文章並不總是附有足夠的支持文件，也沒有得到充分審查和批准 的有效性、完整性和準確性。在大多數情況下，負責審查日記賬分錄和賬户對賬 的有效性、完整性和準確性的人員也負責準備工作。 | |
| ● | 公司未能對期末財務報告流程保持 有效設計的控制措施，包括對支持財務報表的文件 進行充分的安排和審查；以及 | |
| ● | 該公司未能在用户配置和取消配置、 應用程序變更管理、操作系統和邏輯訪問控制以及支持公司財務報告流程的信息技術 （“IT”）系統的職責劃分等領域維持 （“IT”）有效設計的控制措施。 |
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管理層的 補救舉措
我們 得出結論，之所以出現這些重大缺陷，是因為我們沒有必要的業務流程、系統、人員和 相關的內部控制。
在應對重大缺陷時，管理層在董事會審計委員會的監督下，繼續執行 流程，並致力於設計和實施有效措施，以加強我們對財務報告的內部控制 並糾正重大缺陷。公司致力於確保整個 組織內部傳達正確、一致的語氣，這強調希望通過實施 流程和控制措施來糾正先前存在的缺陷，以確保嚴格遵守美國公認會計原則和監管要求。
我們的 第三方諮詢公司專門從事內部審計工作，更具體地説是對財務報告的內部控制 工作，已為管理層提供了協助，並將繼續協助管理層對財務報告的內部控制進行風險評估 ，記錄和測試我們的內部控制結構，評估重大薄弱環節，特別側重於協助 管理層建立和評估適當的職責分離、程序以及對其進行監測和控制 的 GC支持我們的財務報告流程的系統。具體而言，在會計和財務團隊成員 的適當表彰下，正在評估我們的整個控制環境，以增強我們對財務報告的內部控制。
除了上述措施外，我們在補救計劃方面也取得了進展，包括以下各項：
| ● | 管理層已提交 ，董事會已批准正式的管理授權和公司在2024財年第一季度 的年度預算。 | |
| ● | 該公司在2024財年第一季度正式啟動 實施舉報熱線。 | |
| ● | 批准、通過並 實施了與日記賬分錄和發票審批相關的會計政策。 | |
| ● | 改進了所有日記賬分錄、賬户對賬、流量分析和差異閾值、供應商設置的程序和文檔的正式化 。 | |
| ● | 與第三方顧問合作推進 IT 補救 項目，以設計和實施對用户配置和取消配置、應用程序更改 管理、操作系統和邏輯訪問控制、職責分離以及第三方服務提供商報告審查流程的控制。 | |
| ● | 採用審查要素圍繞控制措施的審查和批准實施了改進 ，包括適當的隔離、增強的文檔和應用的一致性 。 |
從2024財年第二季度開始，管理層在我們的第三方諮詢公司的幫助下，開始仔細檢查我們的 關鍵控制措施，包括有效修復現有重大缺陷所必需的控制措施。進行演練 以獲得有關鍵控件設計效果的舒適度。根據我們對演練結果的評估，我們將確定 我們的關鍵控件設計是否有效。將對這些控制措施進行進一步評估以確定運營效率， 之後，我們將能夠確定現有的重大缺陷是否已得到糾正。
雖然 這些行動和計劃行動需要接受管理層的持續評估，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計 和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於持續 改善對財務報告的內部控制，並將繼續努力審查我們對財務 報告的內部控制。
內部控制中的 變更
除上述變化外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（如《交易法》第13a-15（c）條和第15d-15（e）條中 的定義）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響 ，或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們 在正常業務過程中參與或受常規訴訟、索賠、爭議、訴訟和調查 ，或可能參與或受到這些訴訟、索賠、爭議、訴訟和調查 。儘管無法肯定地預測針對我們的訴訟和其他訴訟的結果，但管理層認為，無論是個人還是總體而言， 都不會對我們的財務 狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。當可能產生負債時，我們會記錄意外開支的應計金額 ，並且損失金額可以合理估算。
請參閲 財務報表附註2的意外開支部分以獲取更多披露。
商品 1A。風險因素
我們 的市場風險與我們在2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日止年度的 10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下披露的風險相似。我們在10-K表年度報告中披露的風險 因素沒有重大變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行
公司 的法定資本為2億股普通股，面值為每股0.001美元，以及1,000,000股 優先股，每股面值為0.001美元。
在截至2023年9月30日的季度中， 公司股票證券沒有未登記的銷售。
分享 回購
2022 年 2 月 8 日，我們宣佈，董事會批准一項股票回購計劃，回購高達 3,000 萬美元的 已發行普通股。2023 年 3 月 28 日，我們宣佈董事會批准將回購計劃延長至 2024 年 2 月 。
股票回購計劃規定，公司有權根據適用的聯邦證券法，包括通過第10b5-1條交易 計劃和經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條的規定，通過公開市場購買、私下談判交易、 加速股票回購或其他方式回購股票。回購沒有時間限制，可以隨時暫停 或完全停止。回購的具體時間和金額將根據可用資本資源 和其他財務和運營業績、市場狀況、證券法限制和其他因素而有所不同。 將使用公司的現金資源進行回購。
下表彙總了我們在2024財年第二財季根據回購計劃進行的股票回購。
| 時期 | 購買的股票總數 | 每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 最大值 的數量 分享那個 可能還可以在一個或多個計劃下購買 (1) | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 8 月 | 158,542 | $ | 1.99 | 158,542 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 | 39,256 | $ | 2.00 | 39,256 | ||||||||||||
| 總計 | 197,798 | $ | 2.00 | 197,798 | 13,686,731 | |||||||||||
| (1) | 此處包含的 尚未回購的最大股票數量是根據我們2023年9月29日普通股 2.02美元的收盤價確定的。該金額可能會根據我們普通股的交易價格而變化。 |
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
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商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
| 附錄 否。 | 展覽 | |
| 10.1+ | AMMO, Inc.和賈裏德·史密斯於2023年7月24日簽訂和重述的經修訂和重述的僱傭協議（參照2023年7月25日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2+ | AMMO, Inc. 和 Fred W. Wagenhals 於 2023 年 7 月 24 日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（參考於 2023 年 7 月 25 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條向賈裏德·史密斯提供認證。 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對 Rob Wiley 進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向賈裏德·史密斯提供認證。 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對 Rob Wiley 進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
+ 管理補償計劃或合同。
*隨函提交 。
** 隨函提供。
| 35 |
簽名
根據 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人促使本報告由下述簽名人經正式授權的 代表其簽署。
| AMMO, INC. | ||
| /s/ Jared R. Smith | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | Jared R. Smith，首席執行官 |
| /s/ Robert D. Wiley | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | Robert D. Wiley，首席財務 官 |
| 36 |