PROCEPT BIOROBOTICS CORPORATION 2021 年員工股票購買 PLAN1 第一條目的本 PROCEPT Biorobotics Corporation 2021 年員工股票購買計劃（“計劃”）的目的是協助加州公司 PROCEPT BioroBotics Corporation（以下簡稱 “公司”）的合格員工根據計劃收購公司的股票所有權符合《守則》第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃”，並幫助符合條件的員工為他們未來的安全提供保障，並鼓勵他們繼續在公司及其指定子公司工作。第二條。定義和結構計劃中無論使用以下術語何處，除非上下文另有明確説明，否則其含義應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數。陽性、陰性和中性代詞可以互換使用，每個代詞都能理解其他代詞。2.1 “管理人” 是指按照第十一條的規定對計劃進行總體管理的實體。“管理人” 一詞應指委員會，除非董事會已根據第十一條的規定接管本計劃的管理權。2.2 “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃、税收和其他適用法律、規章和條例有關的要求，普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則此項下的權利計劃已獲批准。2.3 “董事會” 是指公司董事會。2.4 “控制權變更” 指幷包括以下各項：(a) 一項或一系列交易（通過向證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或符合下文 (c) 款第 (i) 和 (ii) 款要求的交易或一系列交易除外），其中任何 “個人” 或相關的 “人羣”（此類術語在第 13 (d) 和 14 (d) (2) 節中使用《交易法》）（公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司維護的員工福利計劃，或在此類交易之前直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的 “個人” 除外）直接或間接收購了1 經修訂後的2023年11月15日及後續發行期生效。
2. 公司證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義），這些證券佔公司在收購後立即發行的證券總投票權的50％以上；或（b）在連續兩年的任何一段時間內，在該期間開始時組成董事會的個人以及本應上任的人指定的任何新董事（董事除外）與公司簽訂協議，進行 (a) 或 (c) 小節所述的交易）如果董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得當時仍在任的董事中至少三分之二的表決批准，這些董事要麼在兩年期初是董事，要麼其選舉或提名此前已獲得批准，則出於任何原因停止佔多數；或 (c) 公司完成（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）) 合併、合併、重組或業務合併或 (y) 在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或 (z) 收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：(i) 導致公司在交易前不久未償還的有表決權的證券繼續代表公司或個人因以下原因而未償還的有表決權證券直接或間接的交易、控制，公司或直接或間接擁有公司的全部或幾乎全部資產，或以其他方式直接或間接繼承公司（公司或該人，“繼任實體”）的業務，在交易完成後立即獲得繼承實體未償還有有表決權的證券的合併投票權的過半數，以及（ii）在此之後，任何個人或團體均無實益地擁有佔繼任者合併投票權50％或以上的有表決權的證券實體。但是，前提是任何個人或團體都不得就本條款 (ii) 而言，僅憑交易完成前公司持有的投票權，就被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50％或以上。儘管有上述規定，如果控制權變更構成對構成 “不合格遞延薪酬” 的任何權利部分的支付事件，則構成該權利（或其部分）控制權變更的交易或事件也必須構成 “控制權變更事件”（定義見美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 節），以觸發該權利的支付事件《守則》第 409A 條。署長應擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否根據上述定義發生、控制權變更的發生日期以及與此相關的任何附帶事項。前提是任何行使權力以及確定控制權變更是否屬於《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 應符合此類規定。
3 2.5 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》和據此發佈的法規。2.6 “普通股” 是指公司的普通股，根據第八條可以代替普通股的公司其他證券。2.7 “公司” 是指特拉華州的一家公司 PROCEPT BioRobotics Corporation。2.8 符合條件的員工的 “薪酬” 是指公司獲得的固定收入或基本工資的現金補償總額此類符合條件的員工作為向公司或任何指定員工提供服務的補償子公司，包括前一週的調整、加班費、輪班差額、休假工資、假日工資、陪審團值班工資、帶薪休假、喪假工資和軍假工資，但不包括佣金、期限獎金、一次性獎金（例如留用獎金或簽約獎金）、教育或學費報銷、差旅費、商務和搬家補償、與任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入、附帶福利、其他特殊補助金或公司或任何指定子公司根據現在或以後制定的任何員工福利計劃為員工福利繳納的所有繳款。署長可以自行決定對發行期的薪酬設定不同的定義。2.9 “指定子公司” 是指署長根據第 11.3 (b) 節指定的任何子公司。2.10 “生效日期” 是指定價日期，前提是董事會在該日期之前或當天通過了該計劃。2.11 “合格員工” 是指在本計劃下的任何權利被授予後沒有立即擁有該計劃的員工（直接或通過歸因）佔總股數5％或以上的股票公司、母公司或子公司所有類別的普通股和其他股票的投票權或價值（根據《守則》第423（b）（3）條確定）。就上述句子而言，《守則》第424（d）條關於股票所有權歸屬的規定應適用於確定個人的股票所有權，員工在未償還期權下可以購買的股票應被視為員工擁有的股票。但是，管理員可以在發行文件中規定，如果滿足以下條件，則員工沒有資格參與發行期：（a）該員工是第 423 (b) (4) (D) 條所指的高薪員工守則，(b) 該員工未滿足署長根據《守則》第 423 (b) (4) (A) 條指定的服務要求（服務要求不得超過兩年），(c) 該員工的慣常工作時間為每週不超過 20 小時，(d) 該員工的慣常工作在任何日曆年內不超過五個月和/或 (e) 該員工是外國司法管轄區的公民或居民而且，根據該外國人的法律，將禁止向該員工授予根據本計劃購買普通股的權利司法管轄權或根據該外國司法管轄區的法律向該員工授予根據本計劃購買普通股的權利，將導致本計劃違反《守則》第423條的要求，具體如下
4 管理員自行決定。此外，根據美國財政部條例第1.423-2 (e) 條，(a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 款中的任何排除條款應以相同的方式適用於所有員工。2.12 “員工” 是指任何高級管理人員或其他員工（按照《守則》第3401 (c) 條定義）本公司或任何指定子公司的。“員工” 不包括本守則第3401 (c) 條所指的未以僱員身份向公司或指定子公司提供服務的公司或指定子公司的任何董事。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他請假期間，僱傭關係應被視為持續不變，符合美國財政部法規第1.421-1 (h) (2) 條的要求。如果休假期超過三個月，並且個人的再就業權得不到法律或合同的保障，則僱傭關係應被視為在這三個月期限之後的第一天終止。2.13 “註冊日期” 是指每個發行期的第一個交易日，除非發行文件中另有規定。規定，首次發行期的註冊日期應為定價日期。2.14《交易法》指1934年的《證券交易法》，如不時修訂。2.15 “公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股的價值，按以下方式確定：(a) 如果普通股在任何老牌證券交易所上市，則其公允市場價值將是該交易所該日普通股的收盤銷售價格，或者如果該日期沒有出售，則為該出售日期前的最後一天，如上所述《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；(b) 如果普通股沒有在證券交易所上市但是在全國市場或其他報價系統上報價的，該日期的收盤價，或者如果該日期沒有出售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源報道的該日期之前的最後一天。(c) 如果普通股沒有既定市場，管理人將自行決定公允市場價值；或 (d) 首次發行的公允市場價值期限，經公司批准的發行文件中規定的公允市場價值管理員對首次發行期的看法。2.16 “首次發行期” 是指從定價日開始，截至管理員批准的首次發行期發行文件中規定的日期。2.17 “發行文件” 應具有第 4.1 節中對該術語的含義。2.18 “發行期” 應具有第 4.1 節中該術語的含義。2.19 “母公司” 應指任何公司，其他而不是公司，在一條以公司結尾的不間斷的公司鏈中，如果決定的時間，每個
除公司以外的5家公司擁有持有該鏈中其他一家公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。2.20 “參與者” 是指已簽署認購協議並根據本計劃獲得購買普通股權利的任何合格員工（或就首次發行期而言，在首次發行期內，管理人批准的首次發行期發行文件中規定的參與者）。2.21 “發薪日” 是指定期和經常性的向公司或任何指定子公司員工支付薪酬的既定日期。2.22 “計劃” 指本PROCEPT BioRobotics Corporation 2021年員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修改。2.23 “定價日期” 是指公司向美國證券交易委員會提交的與普通股承銷公開發行有關的S-1表格註冊聲明生效的日期。2.24 “公開交易日期” 指普通股首次上市的日期（或在任何證券交易所發出發行通知後獲準上市，或者在收到交易商間報價系統發行通知後指定（或獲準指定）為國家市場證券。2.25 “購買日期” 是指每個購買期的最後交易日。2.26 “購買期” 是指適用的發行文件中指定的發行期內的一個或多個時期。但是，前提是，如果交易商間報價系統未指定任何購買期適用的銷售文件中的管理員，購買期此類發行文件所涵蓋的每個發行期應與適用的發行期相同。2.27 “購買價格” 是指管理員在適用的發行文件中指定的收購價格（該收購價格不得低於註冊日或購買日股票公允市場價值的85％，以較低者為準）；但是，如果管理員在適用的發行文件中未指定任何購買價格，所涵蓋的發行期的購買價格此類發行文件應為註冊日或購買日股票公允市場價值的85％，以較低者為準。此外，收購價格可由管理人根據第八條進行調整，且不得低於股票的面值。2.28 “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。2.29 “股份” 指普通股。2.30 “子公司”” 指以公司為起點的不間斷公司鏈中除公司以外的任何公司，前提是當時，在決定中，除了不間斷鏈中的最後一家公司外，每家公司都擁有股票
6 擁有該連鎖店中其他一家公司所有類別股票總投票權的50％或以上；但是，前提是有限責任公司或合夥企業可以被視為子公司，前提是 (a) 由於公司或任何其他子公司是該實體的唯一所有者，根據美國財政部條例第301.7701-3 (a) 條，該實體被視為無視實體，或 (b) 根據《財政部條例》第 301.7701-3 (a) 條，此類實體選擇被歸類為公司，以及否則該實體將有資格成為子公司。2.31 “交易日” 是指美國國家證券交易所開放交易的日子。第三條。受計劃約束的股份 3.1 股票數量。在不違反第八條的前提下，根據本計劃授予的權利可以發行的普通股總數為412,988股。除上述規定外，在不違反第八條的前提下，在從2022年1月1日開始至2031年1月1日止（含2031年1月1日）的每個日曆年的第一天，根據本計劃可供發行的股票數量應增加相當於（a）前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的1％和（b）所確定的較少數量的股數，以較低者為準由董事會提出。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因在未行使的情況下終止，則未根據該權利購買的普通股將再次可根據本計劃發行。儘管本第3.1節中有任何相反的規定，但根據本計劃授予的權利可以發行或轉讓的股份總數不得超過10,526,315股，但須遵守第VIII條。3.2 股票分配。根據本計劃分配的任何普通股可以全部或部分包括在公開市場上購買的經授權和未發行的普通股、庫存股或普通股。第四條。發售期限；發行文件；購買日期 4.1 發行期限。管理員可以在管理員選擇的一個或多個時期（每個期限為 “發行期”）內不時向符合條件的員工授予或規定授予購買本計劃下普通股的權利。適用於每個發行期的條款和條件應在管理員通過的 “發行文件” 中列出，該發行文件應採用管理員認為適當的形式並應包含管理員認為適當的條款和條件。管理人應在該發行期內在每份發行文件中規定一個或多個購買期，在此期間，應根據該發行文件和計劃行使根據本計劃授予的權利，並在發行期內購買股票。本計劃中單獨發行期的規定不必相同。4.2 發行文件。與發行期有關的每份發行文件均應規定（通過引用或其他方式納入本計劃的條款）：
7 (a) 發行期的長度，該期限不得超過27個月；(b) 發行期內的購買期長度；(c) 對於每個僅包含一個購買期的發行期，任何符合條件的員工在該發行期內可以購買的最大股票數量為100,000股，如果管理員沒有相反的指定，則應為100,000股；(d) 與之相關的股票包含多個購買期的每個發行期，股票的最大總數為任何符合條件的員工均可在每個購買期內購買，如果管理員沒有相反的指定，則購買期應為100,000股。以及 (e) 管理員認為適當的其他條款，但須遵守本計劃。第五條資格和參與5.1資格.根據本第五條的要求以及《守則》第423 (b) 節規定的限制，在發售期內在給定的註冊日期受僱於公司或指定子公司的任何符合條件的員工均有資格在該發行期內參與本計劃。5.2 計劃註冊。(a) 除非本文或發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則符合條件的員工可以在管理員指定的發行期（或發行文件中規定的其他日期）的註冊日期（或發行文件中規定的其他日期）之前以公司提供的形式向公司交付訂閲協議，從而成為發行期計劃的參與者。(b) 每份訂閲協議應指定公司或僱用此類合格員工的指定子公司在發行期內的每個發薪日扣留的此類合格員工薪酬的全部百分比作為本計劃規定的工資扣除。指定百分比不得小於1％，也不得超過管理員在適用的發行文件中規定的最大百分比（如果沒有任何此類指定，則該百分比應為15％）。為每位參與者扣除的工資應存入該參與者在本計劃下的賬户，並應存入公司的普通資金。(c) 參與者可以在發行期內隨時降低其訂閲協議中指定的薪酬百分比，但須遵守本第 5.2 節的限制，也可以暫停其工資扣除。但是，管理員可以在相應的發行文件中限制參與者在每個發行期內對其工資扣除選擇可以進行的更改次數（如果管理員未作任何具體指定，則參與者應允許兩個
在每個發行期內，他或她的工資扣除選擇減少了8次，暫停了一次（但不增加）（與該發行期相關）。任何此類工資扣除的變更或暫停應在公司收到新的訂閲協議後的十個工作日（或管理員在適用的發行文件中可能規定的更短或更長的期限）後的第一個完整工資期內生效。如果參與者暫停工資扣除，則該參與者在暫停之前的累計工資扣除額應保留在其賬户中，並應在下一個購買日用於購買股票，除非該參與者根據第七條退出參與本計劃，否則不得支付給該參與者。(d) 除非第 5.8 節或發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則參與者只能通過工資扣除的方式參與本計劃，不得在任何發行期內一次性繳款。5.3 工資扣除。除非適用的發行文件或第5.8節中另有規定，否則參與者的工資扣除應從註冊日期之後的第一份工資單開始，並應在參與者授權適用的發行期內的最後一份工資單上結束，除非參與者根據第七條的規定提前終止工資單，或者參與者或管理人分別根據第5.2節和第5.6節的規定暫停。5.4 註冊的影響。參與者完成訂閲協議後，將根據訂閲協議中包含的條款在隨後的每個發行期內為該參與者註冊計劃，直到參與者提交新的認購協議，按照第七條的規定退出本計劃的參與權或以其他方式失去參與本計劃的資格為止。5.5 普通股購買限制。只有當此類權利以及根據公司、任何母公司或任何子公司的 “員工股票購買計劃” 授予該合格員工的任何其他權利（如《守則》第423（b）（8）條所規定，不允許該員工購買公司或任何母公司或子公司股票的權利以超過該股票公允市場價值25,000美元的利率累積時，才可以授予符合條件的員工在本計劃下的權利（自每個日曆年的發行期（授予此類權利的發行期）的第一天確定這些權利在任何時候都處於未決狀態.此限制應根據《守則》第 423 (b) (8) 條適用。5.6 暫停工資扣除。儘管如此，在遵守守則第423（b）（8）條和第5.5節或本計劃中規定的其他限制的必要範圍內，管理員可以在發行期內隨時暫停參與者的工資扣除。因本守則第423（b）（8）節、第5.5節或本計劃中規定的其他限制而未用於購買股票的存入每位參與者賬户的餘額應在合理可行的情況下在合理可行的情況下儘快以現金一次性支付給該參與者。
9 5.7 外國員工。為了促進參與本計劃，署長可以規定行政長官認為必要或適當的特殊條款，適用於外國司法管轄區的公民或居民，或者受僱於美國以外的指定子公司的參與者，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此類特殊條款可能不會比根據本計劃向居住在美國的合格員工授予的權利條款更優惠。此外，署長可以批准對本計劃可能認為必要或適當的補充、修訂、重述或替代版本，但不得因此影響本計劃中用於任何其他目的的有效條款。除非未經公司股東進一步批准，否則任何特殊條款、補充、修正案或重述均不得包含任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款。5.8 請假。在公司批准的符合《守則》第1.421-1 (h) (2) 條要求的無薪休假期間，參與者可以通過在正常發薪日向公司支付相當於其授權工資扣除額的現金來繼續參與本計劃。第六條。權利的授予和行使 6.1 權利的授予。在每個發行期的註冊日，參與該發行期的每位符合條件的員工均有權購買第4.2節規定的最大數量的股份，但須遵守第5.5節中的限制，並有權在該發行期內的每個購買日（按適用的購買價格）購買該參與者在該購買日之前累積並保留在發行期內的工資扣除額所確定的整股數量截至購買之日參與者的賬户，截止日期(b) 適用的購買價格（四捨五入至最接近的份額）。該權利將在以下兩者中較早者到期：(x) 該發行期的最後購買日期，(y) 該發行期的最後一天，以及 (z) 該參與者根據第7.1節或第7.3節退出的日期。6.2 行使權利。在每個購買日，每位參與者的累計工資扣除額和適用的發行文件中明確規定的任何其他額外款項將用於以收購價格購買全部股份，但不得超過本計劃條款和適用發行文件允許的最大股票數量。除非發行文件另有明確規定，否則不得在行使本計劃授予的權利時發行任何分數股票。行使購買權後購買全部股份後剩餘的任何現金代替部分股份，將結轉並用於在下一個發行期內購買整股。根據本計劃發行的股票可以按照管理員可能確定的方式進行證明，也可以以憑證形式發行或根據賬面記賬程序發行。6.3 股份按比例分配。如果管理員確定，在給定的購買日期，行使權利的股票數量可能會超過
10 (a) 在適用的發行期的註冊日根據本計劃可供發行的股票數量，或 (b) 該購買日本計劃下可供發行的股票數量，管理人可自行決定規定，公司應在該註冊日或購買日（視情況而定），以切實可行和確定的統一方式，按比例分配可供購買的股份自行決定在所有擁有權利的參與者之間保持平等購買股票應在該購買日根據本第六條行使，並且應 (i) 繼續當時有效的所有發行期，或 (ii) 終止當時根據第九條生效的任何或所有發行期。公司可以在任何適用的發行期的註冊日根據前一句按比例分配股份，儘管公司股東在該註冊日之後授權根據本計劃發行更多股份。存入每位參與者賬户但未用於購買股票的餘額應在合理可行的情況下儘快以現金一次性支付給該參與者，不計利息。6.4 預扣税。在參與者全部或部分行使本計劃下的權利時，或者在出售根據本計劃發行的部分或全部股份時，參與者必須為公司因行使權利或處置股份而產生的聯邦、州或其他預扣税義務（如果有）做好足夠的準備。公司可以隨時但沒有義務從參與者的薪酬中扣留公司履行適用的預扣義務所需的金額，包括向公司提供因參與者出售或提前處置股票而產生的任何税收減免或收益所需的預扣税。6.5 普通股發行條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司為行使本計劃權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，也不得記錄任何賬面記錄：(a) 允許此類股票在隨後上市的所有證券交易所（如果有）上市；(b) 根據任何州或聯邦法律或根據該法律完成此類股票的任何註冊或其他資格認證證券交易委員會的裁決或條例或任何其他規定政府監管機構，署長應自行決定認為必要或可取。(c) 獲得州長自行決定認為必要或可取的任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可；(d) 向公司支付行使權利時根據聯邦、州或地方法律要求其扣留的所有款項（如果有）；以及
11 (e) 出於行政便利的原因，署長在行使權利後可能不時確定的合理期限已經過期。第七條。提款。資格終止 7.1 提款。參與者可以在發行期結束前兩週或購買期結束（或管理員在發行文件中可能指定的更短或更長的期限）結束前兩週以公司可以接受的形式向公司發出書面通知，隨時提取存入其賬户但尚未用於行使本計劃權利的工資扣除額的全部但不少於全部工資扣除額。參與者在發行期內存入其賬户但尚未用於行使本計劃權利的所有工資扣除額應在收到退出通知後儘快支付給該參與者，該參與者在發行期內的權利將自動終止，並且不得在該發行期內進一步扣除購買股票的工資單。如果參與者退出發行期，則除非參與者是合格員工並及時向公司提交了新的訂閲協議，否則不得在下一個發行期開始時恢復工資扣除。7.2 未來參與。參與者退出發行期不得影響其參與公司或指定子公司此後可能通過的任何類似計劃的資格，也不會影響其參與者退出的發行期終止後開始的後續發行期的資格。7.3 資格終止。如果參與者因任何原因不再是符合條件的員工，則應將其視為已根據本第七條選擇退出本計劃，在發行期內記入該參與者賬户的工資扣除額應在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，如果參與者去世，則支付給根據第12.4節有權獲得該參與者的權利，該參與者在發行期內的權利應儘快支付。被自動終止。第八條。股票變動時的調整 8.1 資本的變化。在不違反第8.3節的前提下，如果管理員確定任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產）、控制權變更、重組、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司全部或基本全部資產，或出售或交換普通股或公司的其他證券、發行認股權證或其他購買普通股的權利管理人確定的公司股票或其他證券或其他類似的公司交易或事件會影響普通股，因此署長認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司打算根據本計劃提供的收益或潛在收益，或者就本計劃下任何未償還的購買權而言，管理員應進行公平的調整（如果有）以反映這種變化
12 關於 (a) 根據本計劃可能發行的股票（或其他證券或財產）的總數量和類型（包括但不限於調整第3.1節中的限制以及根據第4.2節在每份發行文件中規定的關於可購買的最大股票數量的限制）；(b) 受未償還權利的股票類別和數量以及每股價格；以及 (c) 收購價格關於任何未償權利。8.2 其他調整。在不違反第8.3節的前提下，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或任何影響公司、公司任何關聯公司、公司或任何關聯公司的財務報表（包括但不限於任何控制權變更）的異常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變更，特此授權署長根據其認為適當的條款和條件自行決定採取任何一項或多項每當管理員執行以下操作時確定此類行動是適當的，目的是防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的福利或潛在收益，或為此類交易或活動提供便利，或使法律、法規或原則的此類變化生效：(a) 規定 (i) 終止任何未償權利以換取等於本應獲得金額的現金（如果有）如果這種權利目前可以行使，則行使這種權利或 (ii) 用署長自行決定選擇的其他權利或財產取代此類未償權利。(b) 規定本計劃下的未償權利應由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或應由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似權利所取代，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整。(c)) 調整股票的數量和類型（或其他證券或財產）受本計劃和/或未來可能授予的未行權利和權利的條款和條件約束。(d) 規定參與者的累計工資扣除額可用於在管理員自行決定的下一個購買日期之前購買普通股，參與者在當前發行期內的權利應終止；以及 (e) 規定這一點。所有未行使的權利不經行使即告終止。8.3 否在某些情況下進行調整。本第八條或本計劃任何其他條款中描述的任何調整或行動均不得導致本計劃無法滿足《守則》第 423 節的要求。8.4 無其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不因分拆或合併任何類別的股票、支付任何股息、任何類別股票數量的增加或減少或公司或任何其他類別的解散、清算、合併或合併而享有任何權利
13 家公司。除非本計劃中有明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不影響本計劃下行使未行權利的股票數量或任何未償權利的收購價格，也不得因此而對其進行調整。第九條。修訂、修改和終止 9.1 修訂、修改和終止。署長可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃。但是，修改本計劃時必須獲得公司股東的批准，以：(a) 增加根據本計劃第3.1節規定的權利可以出售的股票總數或更改其類型（第八條規定的調整除外）；(b) 以任何被視為通過的方式修改計劃《財政部條例》第 1.423-2 (c) (4) 條所指的新計劃；或 (c) 在任何情況下更改該計劃這將導致該計劃不再是《守則》第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃”。9.2 計劃的某些變更。未經股東同意，無論任何參與者的權利是否可能被視為受到不利影響，在《守則》第423節允許的範圍內，管理員有權更改或終止發行期，限制發行期內扣補償金額變化的頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的兑換比率，允許扣繳超過參與者指定金額的工資為了調整公司處理工資預扣選擇過程中的延遲或錯誤，設定合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保用於購買每位參與者普通股的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確相符，並制定管理員自行決定認為可取的與計劃一致的其他限制或程序。9.3 財務狀況不佳時的行動會計後果。如果管理員確定本計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，則署長可以自行決定並在必要或理想的範圍內修改或修改本計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：(a) 修改任何發行期的收購價格，包括收購價格變動時正在進行的發行期；(b) 縮短任何發行期，以便發行期在新的購買日期結束，包括管理員採取行動時正在進行的發行期。以及 (c) 分配股份。
14 此類修改或修正無需股東批准或任何參與者的同意。9.4 計劃終止時的付款。本計劃終止後，應在終止後儘快退還每位參與者計劃賬户中的餘額，不計任何利息。第十條計劃期限計劃自生效之日起生效。本計劃的有效性須在董事會首次批准計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准。在股東批准之前，不得根據本計劃授予任何權利。在本計劃暫停期間或計劃終止之後，不得授予本計劃下的任何權利。第十一條。管理 11.1 管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會（或董事會委託管理本計劃的另一個委員會或小組委員會）（該委員會稱 “委員會”）。董事會可隨時賦予董事會管理計劃的任何權力或職責。11.2 署長的行動。除非理事會或署長的任何章程另有規定，否則署長的多數構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及在適用法律和公司章程的前提下，經管理員過半數以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為署長的行為。管理人的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何指定子公司的任何高管或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息或採取行動。11.3 管理人權限。在受本計劃明確規定的約束和限制範圍內，管理人應有權：(a) 決定何時和如何授予普通股購買權以及每次發行此類權利的規定（不必相同）。(b) 不時指定公司的哪些子公司應為指定子公司，這些指定可在未經公司股東批准的情況下作出。(c) 解釋和解釋本計劃及其授予的權利，並制定、修改和撤銷其管理規則和條例。署長，在練習中
該權力的15項，可以在其認為使計劃完全生效所必需或權宜之計的方式和範圍內糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。(d) 根據第九條的規定修改、暫停或終止本計劃。(e) 一般而言，行使署長認為必要或權宜之計的權力和行動，以促進公司及其子公司的最大利益，並實現將本計劃視為《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的意圖。11.4 具有約束力的決定。管理員對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何訂閲協議以及管理員就本計劃做出的所有決定和決定均為最終的、具有約束力和決定性的，對各方均具有決定性。第十二條。其他 12.1 對轉讓的限制。除遺囑或適用的血統和分配法外，根據本計劃授予的權利不得轉讓，並且只能在參與者的一生中行使。除非本協議第12.4節另有規定，否則除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司不承認也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或本計劃下的任何權利的任何轉讓或轉讓。12.2 作為股東的權利。對於受本計劃授予的權利約束的股份，在參與者行使本計劃規定的權利後向參與者或其被提名人發行此類股份之前，參與者不得被視為公司的股東，參與者不得享有股東的任何權利或特權。除非本文另有明確規定或署長確定，否則不得對股息（普通或特別，無論是現金證券還是其他財產）、分紅或其他權利進行調整。12.3 利息。參與者在本計劃下的工資扣除或繳款不得產生利息。12.4 指定受益人。(a) 如果參與者在行使權利的購買日期之後但在向該參與者交付此類股份和現金之前，參與者去世，則參與者可以按照管理人確定的方式，書面指定一名受益人，該受益人將從本計劃下的參與者賬户中獲得任何股份和/或現金（如果有）。此外，如果參與者在行使本計劃規定的權利之前死亡，則參與者可以書面指定受益人，該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚並居住在共同財產州，則指定其他人
16. 因此，未經參與者配偶事先書面同意，參與者的配偶作為其受益人無效。(b) 參與者可以通過向公司發出書面通知隨時更改受益人的指定。如果參與者去世，並且根據本計劃有效指定的受益人在該參與者去世時仍然在場，公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有指定該遺囑執行人或管理人（據公司所知），則公司可以自行決定將此類股份和/或現金交付給配偶或任何人或參與者的更多受撫養人或親屬，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。12.5 通知。參與者根據本計劃發給公司的所有通知或其他通信，在公司指定的接收地點或個人以公司規定的形式收到時，應被視為已正式發出。12.6 平等權利和特權。在不違反第5.7節的前提下，所有符合條件的員工在本計劃下將擁有平等的權利和特權，因此本計劃符合該守則第423條所指的 “員工股票購買計劃”。在不違反第5.7節的前提下，本計劃中任何與《守則》第423條不一致的條款，未經公司、董事會或行政長官採取進一步行動或修改，均將進行改革，以符合該守則第423條的平等權利和特權要求。12.7 資金的使用。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣除額分開。12.8 報告。應至少每年向參與者提供一次賬目報表，這些報表應列出工資扣除額、收購價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額（如果有）。12.9 無就業權利。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）在公司或其任何母公司或子公司工作或服務（或繼續受僱於）的權利，也不得影響公司或其任何母公司或子公司隨時終止僱用任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）的權利，無論有無理由。12.10 股份處置通知。如果處置或轉讓是在以下情況下進行的，則每位參與者應立即向公司通報行使本計劃權利時購買的任何股份的任何處置或其他轉讓：(a) 自購買股票的發行期註冊之日起兩年內，或 (b) 在購買此類股票的購買之日起一年內進行的。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及參與者在此類處置或其他轉讓中以現金、其他財產、承擔債務或其他對價實現的金額。
17 12.11 適用法律。本計劃及本計劃下的任何協議應根據特拉華州的內部法律進行管理、解釋和執行，不論其法律或任何其他司法管轄區的法律衝突。12.12 電子表格。在適用法律允許的範圍內，並由管理員自行決定，符合條件的員工可以通過管理員批准的電子表格提交此處規定的任何表格或通知。在發行期開始之前，署長應規定向管理人提交與該發行期有關的任何此類電子表格的時限，以便成為有效的選擇。