附錄 10.1

第四項豁免和修正

A 系列首選單位購買協議

A系列優先單位購買協議的第四份豁免和修正案（本 “修正案”）自2023年11月8日（“生效日期”）起生效，由（i）特拉華州有限責任公司AEMETIS BIOGAS LLC（“ABGL” 或 “公司”）、（ii）特拉華州公司、Protair-X Technologies Inc. 的全資子公司PROTAIR-X AMERICAS, INC. 制定加拿大公司（“買方”）和（iii）作為買方代理人的安大略省公司THIRD EYE CAPITAL CORPORATION（“代理人”）。

演奏會

答：ABGL、代理人和買方簽訂了自2018年12月20日起簽訂的A系列優先單位購買協議和擔保協議（經修訂的 “協議”）。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

B. 在本修正案生效之前，第6.9 (b) 節要求ABGL在2023年8月31日之前贖回未償還的A系列優先單位，如果未兑換，則與買方和代理人簽訂信貸協議。

C. ABGL尚未贖回所有未償還的A系列優先單位，根據ABGL與某些戰略投資者的持續談判，本協議雙方希望延長此類贖回的最後期限，以便在本文規定的日期和最終贖回日期之前達成最佳交易，雙方已同意修改協議，並就協議中包含的條款和條件提供某些同意和豁免，以考慮上述內容。

協議

第 1 部分。豁免和修正。截至本協議發佈之日，代理商和買方特此宣佈不遵守生效日期之前發生的協議第 6.9 (b) 節的行為，並同意對本協議的以下部分進行如下修訂：

(A) 第 6.9 (b) 節（全額兑換）。本協議第 6.9 (b) 小節已全部刪除，取而代之的是以下內容：

“全額兑換。在美國東部標準時間2023年12月31日下午 2:00（“最終贖回日期”）當天或之前，公司應使用即時可用資金向買方支付總金額等於10250萬美元（等於13250萬美元減去買方在2023年10月13日收到的3,000萬美元）（“最終贖回價格”），從而贖回所有未償還的A系列優先單位。最終贖回價格的支付和收到應完全滿足公司支付協議義務的要求，在收到此類款項以及任何未付費用或其他金額的支付後，買方應將買方或代表其持有的代表當時已發行和未償還的A系列優先單位的一份或多份證書交給公司註銷，協議和其他交易文件應被視為終止（除非對於任何其中的條款，根據其具體條款，在終止後仍然有效）。儘管有上述規定，但雙方承認，他們將繼續本着誠意進行談判，以確保本文所述的在最終贖回日進行的贖回交易在節税的基礎上進行，包括對涉及向公司或其股東或其他關聯公司出售買方的交易進行對價。

信貸協議。如果未在上述日期之前支付最終贖回價格，則此類失敗將構成觸發事件，除了協議第7.2節中規定的補救措施外，公司還同意，自2024年1月1日起，它將與代理人和買方簽訂信貸協議並同意受該協議的約束，並且不可撤銷地被視為已簽訂信貸協議，該協議基本上是附表 “A” 所附表格對第四修正案（包括各方需要和同意的任何修訂，以確保這樣做交易是在節税基礎上進行的，即 “信貸協議”），連同該信貸協議（統稱 “信貸文件”）所設想的任何輔助協議、文件、證書、擔保或可交付成果，此類信貸協議應是本協議的修改和取代，本協議的負債、義務、契約和要求應由信貸協議和所有此類的責任、義務、契約和要求所取代提供擔保、留置權和註冊根據本協議（或附屬協議），應繼續有效，不受影響。此外，在執行信貸協議和所有信用文件（包括但不限於信貸協議計劃由ABGL關聯公司，包括第四修正案的簽署人）後，買方應向公司交付代表買方或代表其持有的代表當時已發行和未償還的A系列優先單位的一份或多份證書供公司註銷，協議和其他交易文件應被視為終止（其中任何條款除外，就其本質而言，在終止後倖存下來）。”

(B) 第 1.1 節定義條款。以下定義術語按適用的字母順序添加到協議的第 1.1 節中：

“第四修正案” 是指公司、買方和代理人之間於2023年11月8日發佈的A系列優先單位購買協議的第四份豁免和修正案。”

第 2 部分。取得成效的條件。本修正案必須滿足以下先決條件：

(a) 在本修正案生效之日，ABGL應已履行並遵守本修正案以及交易文件要求履行和遵守的所有契約和條件。

(b) ABGL應在最終贖回日支付550萬美元的交易費，應支付給買方或按買方的指示支付（為明確起見，該交易費可以通過簽訂信貸協議來支付，交易費包含在信貸協議形式提及的1.08億美元本金中）。

(c) 代理人應已收到代理人可能合理要求的所有其他批准、意見、文件、協議、文書、證書、時間表和材料，包括税務建議，以確保此處所考慮的交易以節税的方式進行。

第 3 節。致謝。ABGL 承認並同意，未能履行或導致履行本修正案中的契約和協議將構成《協議》下的觸發事件。

第 4 部分。經修訂的協議具有完全效力和效力。除非特此修改或豁免，否則本協議和其他交易文件將保持完全的效力和效力，並經修訂後予以批准和確認。除非本協議明確規定，否則本修正案不應被視為對本協議或任何其他交易文件的任何條款或代理人或買方根據該文件的任何權利、權力或補救措施的放棄、修正或修改、同意或背離，也不構成對協議或任何其他交易文件的任何條款或任何其他與之相關的文件、工具或協議的放棄，也不構成對任何觸發事件的放棄在上述情況中，無論是之前還是之後出現本修正案的執行日期或根據本修正案或根據本修正案履行的結果。本修正案不妨礙代理人或買方將來根據協議、其他交易文件、法律或其他規定行使任何權利、補救措施、權力或特權。所有提及本協議的內容均應被視為指經本協議修改的協議。本修正案不構成對協議或任何其他交易文件的更新或滿足和一致，但應構成協議或任何其他交易文件的修正案。本協議雙方同意受本修正案修訂的協議和交易文件的條款和條件的約束，就好像這些條款和條件已在此處規定一樣。協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或具有類似含義的詞語均指並指經本修正案修訂的協議，此處或任何其他交易文件中提及的 “協議” 均指並指經本修正案修訂和修改的協議。

第 5 部分。ABGL 的陳述。截至本修正案執行之日，ABGL特此向代理人和買方作出如下陳述和保證：(a) 它已正式成立、有效存在且信譽良好；(b) 其執行、交付和執行本修正案在其權限範圍內，已獲得正式授權，不違反 (i) 其公司章程、章程或其他組織文件，或 (ii)) 任何適用法律；(c) 沒有同意、許可、許可、批准或授權，或註冊、備案或需要就本修正案的執行、交付、履行、有效性或可執行性向任何政府機構或其他人作出聲明；(d) 本修正案已由其正式執行和交付；(e) 本修正案構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利行使的類似法律的限制的一般原則權益；(f) 根據本協議或任何其他交易文件，它沒有違約，也沒有觸發事件存在、已經發生和仍在繼續，也沒有因執行、交付或履行本修正案而產生的觸發事件；(g) 截至本修正案執行之日，協議和其他交易文件中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類陳述和保證受其條款限制具體日期。

第 6 節。雜項。

(A) 本修正案可以在任意數量的對應方中執行（包括通過傳真或電子郵件），也可以由本修正案的不同當事方在相同或單獨的對應方中執行，每份文件均應被視為原始文書，但所有這些文件共同構成同一個協議。各方同意受自己的傳真或掃描簽名的約束，並接受對方的傳真或掃描簽名。本修正案各節的描述性標題僅為便於參考，不應被視為影響本修正案或其中任何條款的含義或解釋。本修正案中使用 “包括” 一詞應以舉例為例，而不是侷限性。“和” 或 “或” 一詞的使用不應具有包容性或排他性。

(B) 未經各方書面同意，不得更改、修改、重述、免除、補充、廢除、取消、終止或以其他方式修改本修正案。本修正案應被視為協議的一部分，並應成為所有目的的交易文件。

(C) 本修正案、本協議和交易文件構成雙方就本協議及其標的達成的最終、完整的協議和諒解，不得與雙方先前、同期或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾，並對本修正案及其雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並使他們受益。雙方之間沒有就本協議及其主題事項達成不成文的口頭協議。

(D) 本修正案以及本修正案中各方的權利和義務應受協議中規定的法律選擇條款管轄、解釋和解釋，並應遵守協議中陪審團審判和通知條款的豁免。

(E) ABGL 不得轉讓、委託或轉讓本修正案或其在本協議下的任何權利或義務。本修正案無意為任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人設定任何權利。本修正案中的任何內容均不得解釋為向代理人或買方下放ABGL的履約責任，包括代理人或買方擁有擔保權益或留置權的任何賬户或合同下的任何職責。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(F) ABGL承認其付款義務是絕對和無條件的，不存在任何形式或性質的撤銷、抵消、反訴、辯護、抵消、交叉投訴、索賠或要求的權利，以減少或取消其償還 “債務” 或向代理人或買方尋求任何種類或性質的肯定救濟或損害賠償的全部或任何部分責任。ABGL 特此自願和故意免除代理人和購買者及其各自的前任、行政代理人、員工、繼任者和受讓人（統稱為 “被解除方”）所有可能的索賠、要求、訴訟、訴由、損害、成本、費用和負債，無論是已知還是未知、預期的或未預料的、可疑的或未懷疑的、固定、或有條件的、法律上還是權益上的、源自整體的或部分在本修正案執行之日或之前，該人是誰現在或以後可能對被解除的當事方（如果有）提起任何此類索賠，無論此類索賠是否源於合同、侵權、違反法律或法規的行為或其他原因，包括簽約、收取、保留、收取或收取超過適用的最高合法利率的利息，行使協議或其他交易文件規定的任何權利和補救措施，以及本修正案的談判和執行。

{簽名出現在以下頁面上。}

為此，各方已執行本修正案，自上述首次註明的日期起生效，以昭信守。

AEMETIS BIOGAS, LLC

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
職位：首席執行官

三眼資本公司

作者：/s/ Arif N. Bhalwani 姓名：Arif N. Bhalwani
職位：董事總經理

PROTAIR-X AMERICAS, INC.

作者：/s/ Dev Bhangui 姓名：Dev Bhangui
職位：首席執行官

確認並同意，特別是在提供擔保和擔保協議的義務方面，如果需要，將根據信貸協議以雙方同意的形式提供：

AEMETIS, INC.

古德蘭先進燃料有限公司

AEMETIS 碳捕集有限公司

AEMETIS 高級產品 KEYES, INC.，

AEMETIS ADVANCED FUELS KEYES,，

AEMETIS PROPERTY KEYES, INC.，

AEMETIS RIVERBANK, INC.，

AEMETIS PROPERTIES 河岸公司，

AEMETIS 高級產品 RIVERBANK, INC.，

AEMETIS 健康產品有限公司，

AEMETIS 國際有限公司，

AEMETIS 技術有限公司，

AE ADVANCED FUELS，

AEMETIS BIOFUELS, INC.，

AEMETIS AMERICAS, INC.，

AEMETIS 先進燃料公司，

AEMETIS FACILITY KEYES, INC.，

能量酶公司，

AE BIOFUELS, INC.，

AEMETIS 高級生物煉製廠 KEYES, INC.

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
職位：首席執行官

附表 “A”

信貸協議的形式

(見附件)

信貸協議

2024年1月1日

對於收到的價值，下述簽署人的特拉華州有限責任公司AEMETIS BIOGAS LLC（“借款人”）承諾按照安大略省公司THIRD EYE CAPITAL CORPORATION作為行政代理人和抵押代理人（連同其繼任者和受讓人為 “代理人”）代表PROTAIR-X AMERICAS, INC的訂單付款。（包括其繼任者和受讓人，即 “貸款人”）在其辦公室或代理人可能以書面形式指定的其他地點，根據代理人對此類金額的記錄（“信貸協議”）可能不時拖欠的款項，以及自本信貸協議（“信貸協議”）之日起不時未付金額的利息直到到期還款為止，按利率（定義見下文）計算，具體見本文第3節。貸款人在本協議項下的義務應限於等於1.08億美元的最高承付款，將在本協議發佈之日一次性預付。所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美國的合法貨幣，所有大寫術語的定義均應在本文或下文第19（h）節中註明。

1。所得款項的用途。借款人應使用截至本協議當日根據該融資機制預付的款項100％回購借款人根據借款人、貸款人和作為代理人的Third Eye Capital Corporation於2018年12月20日簽訂的A系列優先股購買協議發行的A系列優先股的100％（可能不時修訂，即 “PUPA”）。

2。還款。特此根據該融資機制證明的債務的全部未償還本金餘額，以及所有應計但隨後未付的複合利息以及根據本協議到期的任何其他款項，應在以下兩者中較早的時間到期並全額支付：（i）2024年12月31日（“到期日”），以及（ii）違約事件發生時，以較早者為準。

3。利息。

(a) 該機制下的未償還本金應按年利率計息，利率等於 (i) 最優惠利率加上10.0％和 (ii) 16.0%，兩者中較高者，按每日拖欠的複合利率（“利率”）計算。

(b) 如果發生違約事件，則該機制下的所有未償還本金以及在法律允許的最大範圍內，所有逾期未付利息和任何其他逾期未付金額的年利率應按等於利率加上每年百分之十（10％）（“違約利率”）的利率計息。應根據要求不時按違約利率支付利息。

(c) 自2024年2月1日起，應在每個日曆月的第一個工作日支付上一個日曆月拖欠的未清債務的利息。為進一步確定起見，未付本金餘額的利息應自本協議發佈之日起計算。

(d) 只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在每個適用的每月利息支付日，根據本協議第4節，可以根據借款人的選擇，將當時欠款項的100％資本化為未償本金，但須遵守本金規定。

4。強制還款。在每個日曆年的三月、六月、九月和十二月最後一天後的5天內，借款人應向貸款機構償還所有金額（如果為正數），該金額等於其或其任何子公司在適用的上一日曆季度內獲得的自由現金流（定義見下文）的百分之百（100％）。根據本第 4 節的強制性還款應使用即時可用的資金支付。

5。預付款。借款人可以隨時不時地全額預付該融資機制下的債務，不收取保費或罰款，但預付金額將按預付金額扣除截至該筆預付款之日的應計利息和複合利息。任何可選的預付款通知都是不可撤銷的，並且只有代理在提議的預付款前五 (5) 個工作日下午 2:00（安大略省多倫多時間）之前收到通知才會生效。任何可選預付款通知均應具體説明預付金額和預付款日期。

6。保存記錄。所有借款和以委託人名義支付的所有款項均應由代理人在其內部記錄中認可，並應成為本協議的一部分，但是，任何未能認可此類信息均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本金和利息的義務。該代理人內部記錄中關於借款和還款的所有註釋均應構成此類借款或還款的確鑿證據。

7。成本增加。如果在任何法律或法規的解釋中或解釋中引入或發生任何變化（包括但不限於徵收或增加儲備金要求的任何變動，但不包括徵收代理人或任何貸款人應繳納的任何所得税或税率的任何變化），或者（ii）代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府機構的任何指導方針或要求（無論是或不具有法律效力），代理人的資金成本將有所增加或維持本信貸協議下的貸款或義務，則借款人應根據代理人的要求不時向代理人和/或貸款人支付足以補償代理人和貸款人增加的額外費用。如果沒有明顯的錯誤，代理人向借款人提交的關於此類增加費用的金額的證明應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

8。非法性。儘管本協議有任何其他規定，但如果代理人合理地認為貸款人根據本協議提供或維持貸款是非法的，則該貸款人將立即通知借款人和其他貸款人，借款人將立即全額預付餘額及其應計利息以及屆時到期的所有其他款項，貸款人將沒有進一步的義務根據本協議提供或維持貸款。

9。付款和計算。

(a) 借款人應不遲於應付代理人款項的當天下午 2:00（安大略省多倫多時間），在第19（g）節提及的地址或代理人可能向借款人指定的其他地點，使用立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項，無需抵消、補償、反索賠、補償或其他辯護。無論出於何種目的，下午 2:00（多倫多時間）之後收到的任何款項都將被視為在下一個工作日支付。

(b) 代理人和貸款人將按照慣例保留一個或多個賬户，以證明借款人對代理人的債務。此類賬户將是 初步證實 其中記錄的義務的證據，前提是代理人未能維護任何賬户或賬户中的任何錯誤均不影響借款人根據本信貸協議向代理人償還債務的義務。

(c) 在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對利率或費用的每一次決定都將是該利率或費用的確鑿證據。利息和費用將以一年365天為基礎計算，計算應支付此類利息或費用的期限內的實際天數（包括第一天但不包括最後一天）。出於披露的目的 《利息法》 （加拿大），不得用於任何其他目的，在本信貸協議中，如果利率是根據365天的一年計算的，則等於365天利率的年利率等於該利率乘以進行此類計算的當年的天數除以365。

(d) 無論何時本協議規定的任何款項應在工作日以外的其他日期支付，則應在下一個工作日支付，在這種情況下，此類延期應包括在利息支付的計算中。

10。税收。借款人同意，借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項均不得抵消、補償或反索賠，並且不含和扣除任何國家或任何政治分支機構現在或以後施加、徵收、收取、扣繳或評估的任何性質的任何税收、徵税、徵税、徵收、扣繳或評估的任何性質的税款、徵税、費用、扣繳或條件其或其中的徵税當局（“税收”）。如果需要從根據本協議應付給代理人的任何款項中預扣任何税款，則應在必要的範圍內增加應付給代理人的金額，以向代理人（在繳納所有税款後）全額支付本協議項下應付的款項。每當借款人繳納任何税款時，借款人應儘快向代理人發送一份表明已繳納税款的正式收據，以及代理人可能不時要求的其他書面證據。

11。最高利率。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定：(i) 在任何情況下，根據本協議或其他貸款文件應付給代理人和貸款人的總計 “利息” 均不得超過任何相關司法管轄區法律允許的有效年利率；以及 (ii) 本信貸協議或任何其他貸款文件中的任何條款是否要求借款人有義務向代理人和貸款人支付利息或其他金額，金額或計算方法為該費率將被法律禁止或會導致代理人或任何貸款人以犯罪利率收取利息，則儘管有此類規定，但該金額或利率應被視為已按法律未加禁止的最高金額或利率（視情況而定）進行了追溯調整，因此代理人或任何貸款人以犯罪利率收取利息，則應在必要的範圍內進行此類調整，如下所示：（A）首先，通過減少 按比例計算 根據本協議第3節要求支付的利息金額或利率，此後（B），通過減少任何費用、佣金、保費和其他根據任何法律可能構成利息的金額或金額來確定。

12。付款的應用。在違約事件發生之前，代理人或貸款人從借款人那裏收到的與此有關的所有款項均應適用 pro tanto 履行以下義務：首先，支付貸款文件中當時應向代理人和貸款人支付的任何費用、賠償金或費用補償，直到全額付清；第二，支付到期利息；第三，支付或預付本金和本協議下的所有未償債務，直到全額付清。在違約事件發生和持續期間，代理人從借款人或任何其他人那裏收到的所有款項均應扣除 pro tanto 以代理人自行決定的方式履行本協議規定的義務。

13。陳述和保證。借款人向代理人陳述並保證如下：

(a) 它 (i) 根據其組織管轄範圍內的法律正當組建、有效存在且信譽良好，(ii) 擁有和經營其財產並經營其目前從事的業務的權力和權限及合法權利，(iii) 根據其所有權、租賃或經營財產或開展業務的每個司法管轄區的法律，具有作為外國公司的正式資格，信譽良好需要這樣的資格，並且（iv）在所有實質性方面都符合法律的所有要求。

(b) 它擁有製作、交付和履行其作為當事方的貸款文件的權力和權限以及合法權利，以完成所設想的交易，並視情況獲得本協議規定的信貸延期。它已採取一切必要的組織行動，授權執行、交付和履行其作為當事方的貸款文件，並授權根據本協議的條款和條件延長信貸。就本協議項下的信貸發放或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性而言，無需任何政府機構或任何其他個人的同意或授權、向其提交通知或採取其他行動。其作為當事方的每份貸款文件均已代表其正式簽署和交付。本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，每份貸款文件在執行時將構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到普遍影響債權人權利行使的適用破產、破產、重組、延期償付或類似法律的限制，也可能受到一般公平原則（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求強制執行）的限制。

(c) 其執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他貸款文件以及遵守本協議及其條款和規定不會 (i) 違反、衝突或導致違反 (A) 其構造文件、(B) 任何法律或 (C) 其作為當事方或其所依據的任何實質性協議或文書，或其所依據的任何實質性協議或文書其財產受約束或受其管轄，或 (ii) 導致對其任何收入或資產產生或施加任何留置權，但產生的留置權除外在貸款文件下。

(d) 它在所有重大方面均符合經修訂的《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（“FCPA”）。任何預付款的收益均不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當好處，這違反了《反海外腐敗法》。

(e) 在任何法院、行政機構或仲裁員面前，沒有任何可以合理預期可能的不利決定會產生重大不利影響的未決訴訟、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，都沒有待處理或針對其提起的訴訟、訴訟、訴訟或訴訟。

(f) 它已經提交了所有必須提交的聯邦税和其他重要納税申報表，包括所有所得税、特許經營税、就業税、財產税和銷售税申報表，並已繳納所有應付的聯邦税和其他物質税、評估税、政府費用和其他應付税款，除非通過適當程序真誠地對此類税款提出異議，這些程序暫緩了因未繳納而產生的任何罰款、罰款或留置權的徵收已為這筆款項撥出足夠的儲備金其中。它不知道任何税務機構正在進行任何調查，也不知道有任何未評估的納税義務（尚未到期應付的税款除外）。

14。關閉條件。貸款人提供貸款的義務以滿足以下條件為前提，使代理人滿意：

(a) 代理人應對其與該基金有關的税收結構和規劃以及PUPA的還款和償還情況感到滿意；

(b) 交付原始貸款文件，每份文件均由借款人的適用擔保人和關聯公司正式簽署，以及適用的融資報表和登記表；

(c) 2023財年剩餘時間和2024年前6個月的年度預算副本以及到期日之前每個月的年度每月現金流量預算（“項目預算”）的副本；

(d) 本協議和其他貸款文件或根據本協議預付資金不得發生和持續發生任何違約事件，也不得因執行本協議和其他貸款文件而導致違約事件；以及

(e) 代理人和貸款人應已收到合理要求的其他文件、文書和信息。

15。契約。

(i)留置權。對其任何財產（不論是實物、個人、有形還是無形財產，無論是現在擁有還是以後獲得的）設立、產生、假設或允許存在任何留置權。

(ii)債務。創造、承擔、假設或承受除允許債務之外的任何債務。未經代理人同意，以任何方式修改、修改或更改與任何負債有關的任何文件的任何條款或條件 (i) 如果此類修訂、修改或變更的效果是以任何方式限制任何代理人或貸款人全部或部分交換、延期、續期、替換或再融資本協議或任何其他貸款文件規定的任何債務的能力，或 (ii) 以任何其他可能不利於代理人或任何貸款人根據貸款文件享有的利益、權利或補救措施的方式。

(iii)股本、股息等(i) 就任何類別的任何股份申報或支付任何其他股息，或分配資產、財產、現金、權利、債務或證券，(ii) 發行、購買、贖回或以其他方式以有價收購任何類別的任何股票或任何權證、權利或期權，以收購任何此類股份，無論現在還是以後尚未償還，或 (iii) 違反任何適用的從屬安排條款進行任何分配、報酬或付款適用於任何允許的債務。無論本協議中有任何其他條款，未經代理人事先書面同意，借款人及其子公司均不得向任何人進行任何資金轉移、財產轉讓或任何分配、報酬或付款（包括任何分配），但根據本協議條款為債務支付款項除外。

(iv)投資。進行除許可投資以外的任何投資。

(v)商業、管理、兼併等(i) 對 (A) 其董事會或經理人進行任何更改，或 (B) 其資本結構，(ii) 對其目前經營的業務的性質進行任何重大改變；(iii) 根據超過50,000美元的新預付金支付任何款項或建立或創建任何信託賬户，(iv) 更改其註冊管轄權或組織類型（即從 a 公司）或以其他方式修改、修改或更改截至本文發佈之日生效的任何構造文件，但任何此類修訂、修改或無法合理預期的個別或總體變更會產生重大不利影響；(vi) 將其全部或幾乎全部資產（無論是在一次交易中還是在一系列交易中）合併、合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置或轉讓（無論是在一次交易中還是在一系列交易中），或收購任何人的全部或幾乎全部資產，或解散解除、清算或終止其合法存在，或 (vii) 更改其會計政策或報告慣例，除非公認會計原則或其財政年度要求或允許。

(六)限制子公司分銷的條款。對任何子公司 (a) 向借款人持有的自由現金流或股本或股權支付股息或股權，或償還欠借款人的任何債務；(b) 向借款人提供貸款或墊款，或對借款人進行其他投資，或 (c) 將其任何資產轉讓給借款人，但以下情況除外根據或由於貸款文件下存在的任何限制而存在的此類抵押或限制。

(七)控制權變更。直接或間接導致、允許或遭受任何控制權變更，或成立或創建任何新的子公司。

(八)財產的處置。處置或轉讓其在子公司中的任何財產或股權，無論是現在擁有還是以後收購，在正常業務過程中處置庫存品除外。

(ix)關聯交易和公司間貸款。與任何關聯公司或子公司或其任何董事、高級或執行官或高級管理層進行任何交易，或與其任何董事、高級或執行官或高級管理層簽訂或承擔任何僱傭、諮詢或類似協議或安排，或向其任何董事、高級或執行官或高級管理層支付任何款項，普通過程除外。

(x)銀行賬户。開設任何新的銀行賬户。

(十一)負面質押條款。除本協議和其他貸款文件外，任何禁止或限制其對其任何財產或收入創造、產生、假設或允許其存在任何留置權的協議，無論這些財產或收入是現在擁有還是以後獲得的，均應簽訂或允許其存在或生效。

(十二)營業地點。更改其各自首席執行官辦公室的位置、主要營業地點和註冊辦事處。

16。默認事件。以下每個事件（均為 “違約事件”）均構成違約事件：

(i) 借款人未能在本協議規定的到期時支付任何款項，無論是應代理人或貸款人的要求還是其他方式；

(ii) 借款人未能遵守、履行或促成履行此處包含的任何其他條款、義務、契約或條件、任何貸款文件或任何相關文件，也未遵守或履行代理人和/或貸款人與借款人之間的任何其他協議中包含的任何條款、義務、契約或條件；

(iii) 借款人或代表借款人在本協議下向代理人和/或貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述或陳述或相關文件，無論是現在還是當時作出或提供時，在任何重要方面均為虛假或誤導性，或在此後的任何時候都成為虛假或誤導性；

(iv) 借款人或其任何關聯公司或子公司違約了任何貸款、信貸延期、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他協議，這可能對借款人的任何財產或借款人償還本信貸協議或履行借款人在本協議或任何相關文件下的義務的能力產生重大影響；

(v) 借款人 (i) 破產或通常無法償還到期債務，(ii) 以書面形式承認其無力全面償還債務或為債權人的利益進行一般轉讓，(iii) 提起或已對借款人提起任何訴訟，尋求 (x) 裁定其破產或破產，(y) 清算、清盤、管理、重組、安排、調整、保護救濟，或與破產、破產、重組或救濟有關的任何適用法律對其或其債務的構成債務人，包括根據適用的公司法尋求折衷或安排或中止程序以強制執行該人的部分或全部債務的任何程序，或 (z) 下達救濟令或為其或其任何實質性資產指定接管人、接管人兼管理人、管理人、託管人、監督人、受託人或其他類似官員，並針對該人提起任何此類訴訟（但尚未提起）根據該法案)，要麼訴訟沒有被駁回，要麼在30天內沒有中止，該人未能勤奮積極地反對該訴訟，或發生在該訴訟中尋求的任何行動（包括對該訴訟下達救濟令，或為該訴訟或其任何大部分財產和資產指定接管人、接管人經理、管理人、託管人、監管人、受託人或其他類似官員），或 (iv) 採取任何公司行動授權上述任何行動；或

(vi) 借款人的財務狀況發生重大不利變化，或者代理人和/或貸款人認為本信貸協議規定的償還或履行義務的前景受到損害。

17。補救措施。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則在任何此類情況下，代理人可以在不通知借款人的情況下宣佈所有未償本金（以及所有應計和未付利息）以及根據本協議和其他貸款文件應付的所有其他款項立即到期應付，因此，本協議的所有未償還本金，所有應計和未付利息以及所有其他金額應立即到期和應付，沒有出示、要求、抗議、加速通知、意向通知加速付款或任何形式的進一步通知，借款人特此明確免除所有這些通知；但是，如果發生第 16 (e) 節所述的任何情況，本協議的所有未償本金、所有應計和未付利息以及本協議項下的所有其他應付金額和其他貸款文件應自動生成、到期和應付，無需出示、要求、抗議、加速通知或任何任何形式的通知，借款人特此明確免除所有這些通知。

18。成本和費用。借款人同意向代理人支付與本信貸協議和貸款文件的訂立和運作有關的所有正常和慣常費用、費用和開支，以及代理人或貸款人可能向借款人提供的服務，包括但不限於借記費、超額預付款費和電匯費。借款人還同意在本協議期限之前和期限內向代理人償還代理人或貸款人因貸款文件而產生的所有合理的自付費用，包括但不限於申請費、留置權和判決搜索費、盡職調查和抵押品檢查費用、差旅費、外部審計師費用、銀行費用、外部律師費、評估師費用以及任何其他合理的費用或開支。借款人特此同意，應代理人和貸款人的要求，立即就所有此類費用和費用向代理人和貸款人提供賠償。

19。安全。借款人和任何貸款文件下的任何其他債務人已授予或同意向代理人（視情況而定，包括為其自己和/或以其作為管理代理人、抵押代理人和代表自己和其他債權人的身份）授予或同意向代理人授予擔保權益、轉讓或其他權益，作為本協議項下債務的抵押擔保，所有這些都為本協議所欠債務提供擔保。每位貸款人不可撤銷地指定代理人作為行政代理人和抵押代理人代表其行事，並在必要時批准此類任命，並指定和授權代理人作為其律師，根據貸款文件及其任何輔助文件或擔保的規定代表其採取行動，並行使已經或可能委託給代理人的權力並履行其職責。

20。雜項。

(a) 免除通知。借款人放棄出示、抗議、恥辱通知、寬限期和抵消權。代理人未能在任何特定情況下行使本協議項下的任何權利，在此或任何後續情況下，均不構成對這些權利的放棄。

(b) 豁免和修正。只有獲得借款人和代理人的書面同意，才能免除、修改或修改本信貸協議的任何條款。

(c) 限制轉讓。本信貸協議只能在遵守適用的省和聯邦法律的情況下轉讓。借款人和代理人的所有權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人和管理人具有約束力，並使他們受益。

(d) 無分配。本信貸協議或本協議項下的權利或義務可以由代理人或任何貸款人轉讓或轉讓，前提是，除非違約已經發生並且仍在繼續，否則代理人或適用的貸款人有義務就此類轉讓向借款人發出書面通知。未經代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分義務。

(e) 適用法律和律師。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不考慮其法律衝突原則）。在不影響代理人在任何其他正當司法管轄區執行本信貸協議的能力的前提下，借款人特此不可撤銷地服從紐約州法院的非排他性管轄權，並委託紐約州法院在此方面行使非排他性管轄權。

(f) 可分割性。如果本信貸協議的任何條款被認定為無效，則此類無效性不應影響本協議中在沒有無效條款的情況下可以生效的其他條款，為此，本協議的條款旨在並且應被視為可分割的條款。

(g) 通知。除非本協議另有明確規定，否則向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並通過掛號信郵寄給各方，按照接收方隨後根據本節向發送方發出的書面指示，或向這些當事方發送的最後已知地址、電子郵件或傳真號碼。除非本協議另有明確規定，否則所有此類通知和其他通信應在 (i) 親自送達時生效；(ii) 第三 (3)^第三方) 如果是掛號郵件，則為發送日期後的工作日；（iii）收據，如果是傳真或電子郵件。

(h) 定義。以下術語的含義如下。

“工作日” 指安大略省多倫多銀行不在星期六、星期日或其他日期之外的任何一天。

“控制權變更” 是指Aemetis, Inc.（或其關聯公司）不是借款人100％股本和股權（包括認股權證、期權或可轉換工具）的合法或受益持有人的任何情況或事件。

“自由現金流” 是指借款人和每家子公司在任何時期內的運營現金流總額加上 (i) 加利福尼亞州食品和農業部乳業消化器研發計劃、加州糧食和農業部或任何此類替代政府補助金；加 (ii) 任何債務或股權融資或出售《通貨膨脹減免法》信貸的收益；減去 (iii) 允許負債（包括下文）下的利息或強制性付款 (借款人以現金支付) 減去 (iv) 1美元的週轉資本準備金,0000,000，在每種情況下，均根據公認會計原則計算該期限。

“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。

“政府當局” 是指任何國家或政府，任何州、省、地區或其中的其他政治分支機構（無論是聯邦、州、地方還是其他），任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或行使政府（包括任何超國家機構）的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的其他實體（包括任何超國家機構）、任何證券交易所和任何自律組織。

“負債” 是指所有借款債務以及由債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具、信用證、銀行承兑匯票、擔保、擔保和類似工具、延期購買價格安排（正常交易賬户除外）、資本租賃下的資本化金額、有條件銷售協議或其他所有權保留協議下的債務所證明的所有債務。

“投資” 指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券或其他股權權益），以及對任何人的任何貸款、預付款或資本出資，或收購他人的全部或幾乎全部資產或財產。

“法律” 任何法律、條約、規則或規章或仲裁員或具有司法管轄權的法院或政府當局的決定，在每種情況下均適用於適用人。

“留置權” 指：(a) 構成資本租賃義務的任何抵押貸款、債務擔保契約、信託契約、留置權、抵押、抵押、抵押、租賃、有條件出售或其他所有權保留協議（或具有基本相似經濟影響的其他租賃），或與該人的任何財產有關的其他擔保權益、抵押權、特權、優先權、擔保權、存款安排或任何種類的抵押由此產生的收入或利潤，(b) 轉讓該人的任何財產所依據的任何明示或暗示的安排，扣押或以其他方式認定，目的是讓該人優先償還債務或履行任何其他債務，然後優先償還該人的普通無擔保債權人，(c) 就上述任何內容（包括任何此類預防性申報）提交任何融資報表、出版物或登記（或任何司法管轄區的任何同等報表）或提供任何協議，以及 (d) 任何其他留置權、抵押權、特權、擔保債權、所有權保留、扣押權、被視為信任、抵押權、抵押權、奴役、通行權、地役權、特權、優先權或其他影響財產、財產權或未成年的權利，這些權利是由普通法、衡平法、衡平法或協議引起的。

“貸款文件” 是指本信貸協議，根據本信貸協議執行和交付的所有其他文件、工具和協議（包括但不限於證書、擔保、抵押貸款、擔保或抵押協議），以及對上述任何內容的任何和所有延期、續期、修正和修改。

“里程碑” 是指借款人及其子公司將要開展的與項目有關的活動，包括設備交付、項目建設、與奶牛場簽訂糞便供應合同、沼氣收集和排放污水、獲得管道通行權、申請和接受加利福尼亞州的政府補助、許可證的申請和收取，以及所有此類活動的預算和時限。

“運營現金流” 是指在任何時期內（i）借款人及其子公司的所有收入的總和，包括銷售天然氣生產、低碳燃料標準（LCFS）信用額度銷售和可再生識別碼（RIN）信用額度的收入；減去（ii）借款人及其子公司的所有運營成本、運營和維護費、保險成本、工程和施工獎金、税款的總和根據公認會計原則，在這段時間內。

“允許的債務” 是指：(a) 借款人在本協議和其他貸款文件下的債務；(b) 由於增加商業貸款而在本協議簽訂之日存在的債務；(c) 在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無抵押債務，逾期超過120天的貿易應付賬款除外；(d) 借款人子公司對借款人的債務；(e)) 在正常業務過程中根據履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金、履約和完工擔保產生的債務以及與工人補償要求有關的類似義務，以及與上述任何一項有關的報銷義務；

“允許的投資” 是指：（a）由存款賬户組成的投資，代理人擁有完善的擔保權益；（b）借款人在任何財政年度對子公司的投資總額不超過25萬美元；（c）任何財政年度總額不超過25萬美元的投資，包括差旅預付款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和正常業務過程中的預付款；（d）投資（包括因破產或重組而收到的債務）客户或供應商以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他爭議；(e) 在正常業務過程中向非關聯公司客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信貸延期構成的投資，(f) 由應收款項和借款人向子公司提供的信貸延期構成的投資，(g) 由背書可轉讓票據構成的投資普通存款或收款業務流程，以及（h）只要沒有發生違約事件，也沒有持續發生或將由此產生的違約事件，則在任何財政年度中，總金額不超過50萬美元的任何其他投資。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、有限責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

“最優惠利率” 是指每天在《華爾街日報》（或任何後續出版物）上作為最優惠利率公佈的利率，因此該利率可能會不時變化；前提是如果該利率因代理商確定的任何原因而不可用，則紐約一家信譽良好的全球銀行公開宣佈的其他利率作為其最優惠利率。

“項目” 是指借款人及其子公司開發、建造、完成和運營由乳製品覆蓋的瀉湖沼氣池、H2S 空調橇和相關沼氣管道、集中 HUB 氣體清理和壓縮至 RNG、任何臨時鍋爐設備、公用事業管道注入裝置、電力轉換系統和 RNG 分配設施的集羣，用於從位於加利福尼亞的糞池中收集沼氣，這些沼氣將被淨化並壓縮到公用事業 y 級可再生天然氣和/或轉換為其他產品用於使用位於加利福尼亞州凱斯的Aemetis Inc.的乙醇設施出售用於運輸車隊和公用事業。

“財產” 指任何種類的財產或資產的任何權益，不論其不動產、個人還是混合、動產還是不動產、有形還是無形的，包括現金、證券、賬户和合同權利。

“第三方顧問” 是指沼氣工程公司或就項目提供類似指導的同等合作伙伴。

“WCE” 是指一頭哺乳期奶牛每天排出揮發性固體（VS）7.76kg，幹奶牛和小母牛分別被視為WCE的0.5倍左右。

(i) 進一步保證。根據代理人的合理要求，借款人應不時迅速簽署和交付進一步的文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以使本信貸協議的規定和意圖生效。

[簽名頁如下]

為此，借款人已正式執行本信貸協議，以昭信守。

AEMETIS 沼氣有限責任公司，

作為借款人^[1]

作者：______________

姓名：埃裏克·邁克菲

標題：總統

^[1]執行時將增加適用的擔保人

(代理人和貸款人簽名頁如下)

承認並同意：

三眼資本公司

作為代理人

Per：___________________

姓名：Arif N. Bhalwani

職位：董事總經理

PROTAIR-X AMERICAS, INC.，作為貸款人

Per：___________________

姓名：Dev Bhangui

標題：總統