附錄 5.1
2023年11月9日
塔爾加資源公司
路易斯安那街 811 號,2100 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
回覆: | 註冊聲明第 333-263730 號 |
女士們、先生們:
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Targa Resources Corp. 的法律顧問(公司),以及本文件附表一中列出的 子公司擔保人(受保子公司擔保人而且,與俄克拉荷馬州的一家有限責任公司 Targa SouthOK NGL Pipeline LLC 一起,子公司 擔保人) 涉及與公司發行2029年到期的6.150%優先票據本金總額為10億美元的某些法律事宜(2029 注意事項) 以及 2034年到期的6.500%優先票據的本金總額為10億美元(2034 注意事項而且,連同2019年票據,注意事項)以及票據的擔保( 擔保並且,連同本説明,證券)由子公司擔保人根據截至2022年4月6日的契約簽發(基本契約),由 公司、子公司擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(受託人),由截至2023年11月6日的第七份補充契約補充,其中規定了票據的 條款(第七份補充契約而且,連同補充的基本契約,契約),並根據經修訂的1933年《證券法》S-3表格上的註冊聲明(法案),它在向美國證券交易委員會( 申報後自動生效佣金)2022年3月21日(註冊號333-263730)(可能會不時進行修改和補充,註冊聲明)。 本意見是根據該法案第S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提供的,除此處明確規定的與證券發行有關的內容外,本文未就與 註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。
作為這樣的律師,我們研究了我們認為適當的事實和法律問題,以供本信之用。經您同意,我們依賴公司和子公司擔保人高管(如適用)以及其他人就事實事項提供的證書和其他保證,而沒有獨立核實此類事實 事項。我們在此就紐約州和德克薩斯州的內部法律、特拉華州通用公司法、特拉華州經修訂的統一有限合夥法案和特拉華州有限責任公司法發表意見,對於任何其他司法管轄區的法律或特拉華州的任何其他法律,或市法律或任何地方法律的適用性或其影響,我們不表示 意見任何州的機構。
Vinson & Elkins LLP 律師 奧斯汀達拉斯迪拜休斯敦倫敦洛杉磯 紐約裏士滿舊金山東京華盛頓 |
德克薩斯大道 845 號,4700 套房 德克薩斯州休斯頓 77002 電話 +1.713.758.2222 傳真 +1.713.758.2346 velaw.com |
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2023 年 11 月 9 日第 2 頁 |
在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下,我們 認為,截至本文發佈之日,證券已根據契約條款正式簽署、發行和認證,並在公司、子公司擔保人和瑞穗證券美國有限責任公司於2023年11月6日簽訂的承保 協議所設想的情況下按照 協議的規定交付 BofA Securities, Inc.、PNC Capital Markets LLC和富國銀行證券有限責任公司作為幾家承銷商的代表其中命名為 的證券將獲得公司所有必要的公司行動以及受保子公司擔保人所有必要的公司、有限合夥企業或有限責任公司行動(如適用)的正式授權, 將是公司和子公司擔保人的法律有效且具有約束力的義務,可根據其條款對公司和子公司擔保人強制執行。
我們的意見受以下因素的影響:
(a) 與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟措施的破產、破產、重組、優惠、欺詐性轉讓、暫停執行或其他類似法律的影響 ;
(b) 一般公平原則的影響,無論是在衡平訴訟還是法律程序中考慮(包括可能無法獲得具體履行或禁令救濟)、實質性、合理性、善意、公平交易的概念以及提起 訴訟的法院的自由裁量權;
(c) 在某些情況下,根據法律或法院的裁決, 就賠償或分攤違反公共政策的責任向當事人提供賠償或分攤的條款無效;以及
(d) 我們不就 (i) 對適用法律、管轄權、地點、 送達訴訟程序、仲裁、補救措施或司法救濟的同意或限制;(ii) 對索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判,或 其他程序權利的預先豁免;(iii) 豁免基本契約第4.05節中包含的權利或抗辯權以及對廣泛或含糊權利的放棄;(iv) 不參與競爭的協議;(v) 條款出於排他性、選擇 或權利或補救措施的累積;(vi)授權或確認決定性或自由裁決的條款;(viii)抵銷權的授予;(viii)大意是擔保人作為主要債務人, 而不是作為擔保人負有責任的條款,以及意在修改構成更新的範圍內放棄對任何擔保義務的修改的條款;(ix) 在律師費違反 法律或公共政策的情況下支付律師費的規定;(x) 代理人、權力和信託;(xi)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款;(xii) 關於違約金、違約利息、逾期收費、罰款、預付或全額保費或其他經濟補救措施的規定,前提是此類條款被視為構成罰款;(xiii) 允許在加速償還任何債務(包括 票據)時收取該部分所述本金的條款這可能被確定為其構成未賺取的利息;以及 (xiv)如無效,則具有上述效力的條款的可分割性。
經您同意,我們假設 (a) 契約和證券(統稱 文件) 已由公司和受保子公司擔保人以外的各方正式授權、執行和交付,(b) 這些文件構成除公司和子擔保人以外的各方具有法律效力和約束力的義務 ,可根據各自的條款對雙方強制執行,並且 (c) 這些文件作為具有法律效力和約束力的義務的地位不受以下因素的影響任何 (i) 違反或違反協議或文書,(ii) 違規行為法規、規則、規章或法院或政府命令,或 (iii) 未能獲得政府當局的必要同意、批准或 授權,或未向政府機構提交必要的登記、聲明或備案。
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2023 年 11 月 9 日第 3 頁 |
本意見僅供您在註冊 聲明中受益,根據該法的適用條款,您和有權依賴該聲明的人士均可依據該意見。我們同意您提交本意見作為公司2023年11月9日8-K表最新報告的證據,並同意註冊聲明和相關招股説明書中以 “法律” 為標題提及我們公司。因此,在給予此類同意時,我們並不承認我們 屬於該法第7條或委員會相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。
真的是你的,
/s/ Vinson & Elkins L.L.P.
Vinson & Elkins L.L.P. |
附表一
阿科馬新聞有限責任公司 |
特拉華-二疊紀管道有限責任公司 |
FCPP 管道有限責任公司 |
國旗城處理合作夥伴有限責任公司 |
大獎賽開發有限責任公司 |
大獎賽管道有限責任公司 |
Lasso 收購有限責任公司 |
米德蘭-二疊紀管道有限責任公司 |
夕陽管道公司 |
Slider WestOK Gathering |
T2 鷹福特集合公司有限責任公司 |
T2 燃氣公用事業有限責任公司 |
T2 拉薩爾天然氣公用事業有限責任公司 |
T2 拉薩爾集會有限責任公司 |
TPL Arkoma 中游有限責任公司 |
TPL 天然氣處理有限責任公司 |
TPL SouthTex 天然氣公用事業公司 LP |
TPL SouthTex 中游控股公司有限責任公司 |
TPL SouthTex 中游有限責任公司 |
TPL SouthTex 管道公司有限責任公司 |
TPL SouthTex 加工公司有限責任公司 |
TPL SouthTex 傳輸公司有限責任公司 |
塔加資本有限責任公司 |
塔爾加卡宴有限責任公司 |
Targa Chaney 戴爾有限責任公司 |
Targa Cogen LLC |
Targa 冷凝水營銷有限責任公司 |
特拉華州塔加有限責任公司 |
特拉華州塔爾加 QOF 有限責任公司 |
特拉華州 Targa QOZB LLC |
Targa 下游有限責任公司 |
塔爾加能源集團有限責任公司 |
塔加能量唱片 |
Targa Frio LaSalle GP LLC |
Targa Frio LaSalle 管道有限責任公司 |
Targa GP Inc. |
塔加天然氣營銷有限責任公司 |
塔爾加天然氣管道有限責任公司 |
塔爾加天然氣加工有限責任公司 |
塔爾加墨西哥灣沿岸 NGL 管道有限責任公司 |
塔爾加州內管道有限責任公司 |
Targa LA 控股有限責任公司 |
Targa LA 運營有限責任公司 |
Targa LP Inc. |
Targa 液體營銷和貿易有限責任公司 |
Targa 路易斯安那州內有限責任公司 |
Targa MLP 資本有限責任公司 |
Targa Midkiff LLC |
塔爾加米德蘭原油有限責任公司 |
塔爾加米德蘭有限責任公司 |
塔爾加中游服務有限責任公司 |
Targa NGL 管道公司有限責任公司 |
特拉華州北塔加有限責任公司 |
塔爾加二疊紀冷凝水管道有限責任公司 |
Targa Pipeline 中洲控股有限責任公司 |
Targa Pipeline 中大陸有限責任公司 |
Targa Pipeline Mid-Continent |
塔爾加管道 中部大陸 WestTex 有限責任公司 |
Targa Pipeline 運營合作伙伴關係 |
塔爾加管道合作伙伴集團有限責任公司 |
Targa 管道合作伙伴有限責任公司 |
塔爾加資源金融公司 |
塔爾加資源集團有限責任公司 |
Targa 資源有限責任公司 |
塔爾加資源運營集團有限責任公司 |
塔爾加資源運營有限責任公司 |
Targa 資源合作伙伴 LP |
Targa Rich Gas 服務集團有限責任公司 |
Targa Rich 天然氣服務有限責任公司 |
Targa Rich 天然氣公用事業有限責任公司 |
Targa Rich 天然氣公用事業公司 |
Targa SouthTex CCNG Gathering |
Targa SouthTex 能源集團有限責任公司 |
Targa SouthTex 能源有限責任公司 |
Targa SouthTex 能源運營有限責任公司 |
Targa SouthTex 集合有限公司 |
Targa SouthTex 中游公司有限責任公司 |
Targa SouthTex 中游營銷有限公司 |
Targa SouthTex 中游 T/U GP LLC |
Targa SouthTex 中游實用唱片 |
Targa SouthTex Mustang 變速箱有限公司 |
Targa SouthTex NGL 管道有限公司 |
Targa SouthTex 加工有限公司 |
特拉華州南塔爾加有限責任公司 |
Targa Train 6 有限責任公司 |
Targa Train 8 有限責任公司 |
Targa Train 9 有限責任公司 |
塔爾加運輸有限責任公司 |
Velma 天然氣處理公司,有限責任公司 |
Velma 州內天然氣輸送公司有限責任公司 |
Versado Gas Processors,有限責任公司 |