目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
|
|
( | |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | (註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據《交易法》第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
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非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
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|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。
2023年11月1日,
目錄
目錄
| 頁面 | |
第一部分財務信息 | ||
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第 1 項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 1 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
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第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
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第二部分:其他信息 | ||
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
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第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
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| |
第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
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| |
第 6 項。 | 展品 | 29 |
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| |
簽名 | 32 |
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
簡明合併收益表
和綜合收入
Bio-Techne 公司和子公司
(以千計,每股數據除外)
(未經審計)
季度已結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
銷售成本 |
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毛利率 |
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運營費用: |
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銷售、一般和管理 |
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研究和開發 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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其他收入(支出) | ( | | ||||
所得税前收益 |
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所得税(福利) |
| ( |
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淨收益,包括非控股權益 |
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歸屬於非控股權益的淨收益 |
| — |
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歸屬於Bio-Techne的淨收益 | $ | | $ | | ||
其他綜合收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ||
通過Eminence取消合併,外幣折算被重新歸類為收益 | — | | ||||
衍生工具的未實現收益(虧損)——現金流對衝,扣除附註8中披露的税額 |
| ( |
| | ||
其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( | ||
歸屬於非控股權益的其他綜合收益(虧損) |
| — |
| ( | ||
歸屬於Bio-Techne的其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( | ||
歸屬於Bio-Techne的綜合收益 | $ | | $ | | ||
歸屬於Bio-Techne的每股收益(1): | ||||||
基本 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
已發行普通股的加權平均值(1): |
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基本 |
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稀釋 |
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| |
(1)對前一時期的業績進行了調整,以反映
參見簡明合併財務報表附註。
1
目錄
簡明的合併資產負債表
Bio-Techne 公司和子公司
(以千計,股票和每股數據除外)
| 9月30日 | |||||
2023 | 6月30日 | |||||
(未經審計) | 2023 | |||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
可供出售的短期投資 |
| — |
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應收賬款,減去可疑賬款備抵金美元 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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貿易應付賬款 | $ | | $ | | ||
薪金、工資和相關應計費用 |
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應計費用 |
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合同負債 |
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應繳所得税 |
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經營租賃負債——當前 |
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應付或有對價 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税 |
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長期債務債務 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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Bio-Techne 的股東權益: | ||||||
未指定股本, |
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普通股,面值 $ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損 |
| ( |
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Bio-Techne 股東權益總額 |
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非控股權益 |
| — |
| — | ||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | |
參見簡明合併財務報表附註。
2
目錄
簡明的合併現金流量表
Bio-Techne 公司和子公司
(以千計)
(未經審計)
| 季度已結束 | |||||
9月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
| ||
淨收益,包括非控股權益 | $ | | $ | | ||
為使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: |
|
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折舊和攤銷 |
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出售購置的存貨時確認的成本 |
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遞延所得税 |
| ( |
| ( | ||
股票薪酬支出 |
| |
| | ||
對或有應付對價的公允價值調整 |
| ( |
| ( | ||
出售 CCXI 投資的收益 |
| — |
| ( | ||
可供出售投資的公允價值調整 |
| ( |
| ( | ||
權益法投資的(收益)虧損 | | | ||||
出售 Eminence 獲得收益 | | ( | ||||
租約,淨額 |
| |
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其他運營活動 |
| |
| ( | ||
扣除收購後的運營資產和運營負債的變化: |
|
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貿易賬户和其他應收賬款,淨額 |
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庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用 |
| ( |
| ( | ||
交易應付賬款、應計費用、合同負債和其他 |
| ( |
| ( | ||
薪金、工資和相關應計費用 |
| ( |
| ( | ||
應繳所得税 |
| ( |
| | ||
由(用於)經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
來自投資活動的現金流: |
|
|
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| ||
出售可供出售投資的收益 |
| |
| | ||
購買可供出售的投資 |
| — |
| ( | ||
出售 CCXI 投資的收益 | — | | ||||
財產和設備增補 |
| ( |
| ( | ||
收購,扣除獲得的現金 |
| ( |
| ( | ||
威爾遜·沃爾夫(投資)的分配 | | — | ||||
出售 Eminence 的收益 |
| — |
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由(用於)投資活動提供的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流量: |
|
|
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現金分紅 |
| ( |
| ( | ||
股票期權行使的收益 |
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回購普通股 |
| — |
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信貸額度協議下的借款 |
| |
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償還長期債務 |
| ( |
| ( | ||
為限制性股票單位和淨股結算繳納的税款 | ( | ( | ||||
其他融資活動 |
| — |
| ( | ||
由(用於)融資活動提供的淨現金 |
| |
| ( | ||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物的淨變化 |
| ( |
| ( | ||
期初的現金和現金等價物 |
| |
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期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露: | ||||||
為所得税支付的現金 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | |
參見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
簡明合併財務報表附註
Bio-Techne 公司和子公司
(未經審計)
注意事項 1。重要會計政策的列報依據和摘要:
此處提供的Bio-Techne Corporation及其子公司(以下簡稱 “公司”)的中期合併財務報表由公司編制,未經審計。它們是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。它們反映了管理層認為公允列報過渡期業績所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的反覆調整。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年6月30日的財年的合併財務報表及其附註一起閲讀,後者包含在公司2023財年10-K表年度報告中。公司遵循的重要會計政策摘要詳見公司2023財年的10-K表年度報告。公司遵循這些政策編制未經審計的中期簡明合併財務報表。
在截至2023年9月30日的季度中,該公司在以下條件下運營
在2022年10月27日舉行的公司2022年年度股東大會上,股東批准了對公司章程的修正和重述,以增加公司普通股的授權股數
部分控股的合併子公司:2022 年 9 月 1 日,公司完成了以約美元的價格出售其常州艾敏恩斯生物技術有限公司(Eminence)的股權
投資: 2021 年 12 月,公司支付了 $
由於遠期合約的第一部分已被觸發,遠期合約的第二部分將自動觸發,並要求公司在2027年12月31日根據大約的收入倍數收購威爾遜·沃爾夫的剩餘股權
根據ASC 323,對威爾遜·沃爾夫的投資被記為權益法投資。公司最初按公司投資金額記錄其權益法投資,並在每個時期根據公司在被投資人收入或虧損中所佔的份額以及已支付的股息進行調整。權益法被投資者的分配使用合併現金流量表中的累計收益法進行核算。在截至2023年9月30日的季度中,有美元
4
目錄
與投資相關的公司合併收益表和綜合收益表中記錄的虧損。該公司的總投資為 $
重組行動:重組行動通常包括涉及與員工相關的遣散費、合同終止費用以及與此類行動相關的資產的減值和處置的重大行動。與員工相關的遣散費基於分佈式就業政策和實質性遣散計劃。這些費用反映在可能採取行動且金額可估算的季度,通常是管理層批准相關行動的時候。資產減值和處置費用包括使用權資產、租賃權改善以及與資產合併和處置相關的其他資產減記。
2023 財年的重組行動:
蛋白質科學調整
2022年12月,公司通知員工,它將採取某些行動,將運營資源戰略性地重新分配到業務的高增長領域。2023 年 6 月採取的其他行動主要與銷售組織有關。這些行動影響了有限數量的員工,預計將在2024財年第四季度完成。調整的結果是,税前費用為 $
員工 | |||
遣散 | |||
2023 財年產生的費用 | $ | | |
2023 財年現金支付 | ( | ||
2023 財年的調整 | ( | ||
截至2023年6月30日的應計重組行動餘額 | $ | | |
2024 財年現金支付 | ( | ||
2024 財年的調整(1) | | ||
截至2023年9月30日的應計重組行動餘額(2) | $ | |
(1) 2024財年的調整涉及對2023財年記錄的應計賬款的完善。
(2)截至2023年9月30日的剩餘餘額與在一年內支付的員工遣散費有關。
QT 控股公司(Quad)
2022年8月,公司通知員工,我們決定關閉我們的QT Holdings Corporation(Quad)工廠,這是我們試劑解決方案部門內部活動調整的一部分。該場地的關閉已於2023財年第四季度完成。由於重組活動,税前費用為 $
員工 | 資產 | ||||||||
| 遣散 |
| 減值和其他 |
| 總計 | ||||
銷售、一般和管理 | $ | | $ | | $ | |
員工 | 資產 | ||||||||
| 遣散 |
| 減值和其他 |
| 總計 | ||||
2023 年第一季度產生的費用 | $ | | $ | | $ | | |||
現金支付 | ( | ( | ( | ||||||
調整 | ( | ( | ( | ||||||
截至2023年6月30日的應計重組行動餘額 | $ | — | $ | — | $ | — |
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目錄
最近通過的會計公告
在截至2023年9月30日的季度中,沒有通過任何會計公告。有關2023年6月30日之前通過的會計公告,請參閲10-K表格。
注意事項 2。收入確認:
消耗品收入包括特殊蛋白質、免疫測定、抗體、試劑、血液化學和血氣質量控制以及血液學儀器控制品,這些產品通常是在此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點獲得認可的一次性產品,通常是在發貨時進行的。儀器收入通常由壽命較長的資產組成,這些資產佔銷售額的絕大部分,以類似於消耗品的方式在某個時間點進行確認。服務收入包括延長保修合同、合同後支持和定製開發項目,隨着時間的推移,這些項目被確認為客户要麼同時獲得和消費此類服務的好處,要麼正在開發的標的資產在合同開始時對公司沒有其他用途,並且公司有權強制執行已完成的業績部分的付款。服務收入還包括在某個時間點確認的實驗室服務。
我們使用第三方證據確認銷售期間的特許權使用費收入。公司選擇了 “開具發票的權利” 的實際權宜之計,其依據是公司有權向客户開具發票,其金額與客户價值和迄今為止完成的業績大致相同。
該公司選擇豁免,不披露原始期限為一年或更短的合同未履行的履約義務,並選擇豁免排除根據基於銷售或基於使用量的特許權使用費指導計算的未來履約義務。截至2023年9月30日,公司未履行的原始期限超過一年的合同的履約義務並不重要。
與客户簽訂的包含工具的合同可能包括多項履約義務。對於這些合同,公司在相對獨立的銷售價格基礎上將合同的交易價格分配給每項履約義務。交易價格的分配在合約開始時確定。
向最終用户發貨的付款期限通常為淨30天。分銷商發貨的付款期限可能為 30 到 90 天。服務安排通常要求在執行工作之前付款(例如延長保修期和服務合同)、服務完成後(例如定製開發製造)或兩者兼而有之。
合同資產包括在開具賬單之前確認的收入。合同資產包含在隨附資產負債表中的其他流動資產中,因為預計在公司獲得無條件對價權之前所經過的時間不到一年。我們選擇了實用的權宜之計,允許我們支出合同成本,否則這些成本將在不到一年的時間內資本化和攤銷。截至2023年9月30日的合同資產不是實質性資產。
合同負債包括超過已確認收入的賬單,例如來自客户預付款和存款的賬單以及保修合同的未實現收入。截至2023年9月30日和2023年6月30日,合同負債約為美元
任何信用或退貨索賠必須在收到後的 10 天內提出。收入減少以反映估計的積分和回報。儘管這些收入扣除的記錄金額取決於估計和假設,但從歷史上看,我們對實際業績的調整並不重要。
向客户收取的與產品銷售相關的税款並匯給政府機構的税款不包括在收入中。向客户收取的運費和手續費包含在收入中,而相關的運費和手續費則反映在產品成本中。我們選擇了一種實用的權宜之計,使我們能夠將買家獲得對商品的控制權後發生的運輸和處理活動計為配送成本,並在確認相關收入時累積運費和手續費。
6
目錄
下表列出了我們在報告所述期間的分類收入。
按類型劃分的收入如下(以千計):
| 季度已結束 | |||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
消耗品 | $ | | $ | | ||
樂器 |
| |
| | ||
服務 |
| |
| | ||
產品和服務總收入,淨額 | $ | | $ | | ||
特許權使用費收入 |
| |
| | ||
總收入,淨額 | $ | | $ | |
按地域劃分的收入如下(以千計):
| 季度已結束 | |||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
|
|
|
| |||
美國 | $ | | $ | | ||
歐洲、中東和非洲,不包括英國 |
| |
| | ||
英國 |
| |
| | ||
亞太地區,不包括大中華區 |
| |
| | ||
大中華區 |
| |
| | ||
世界其他地區 |
| |
| | ||
淨銷售額 | $ | | $ | |
注意事項 3。選定的資產負債表數據:
庫存:
庫存包括(以千計):
| 9月30日 | 6月30日 | ||||
| 2023 |
| 2023 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
成品(1) |
| |
| | ||
庫存,淨額 | $ | | $ | |
(1) 的成品庫存 $
7
目錄
財產和設備:
財產和設備包括(以千計):
| 9月30日 | 6月30日 | ||||
| 2023 |
| 2023 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和裝修 |
| |
| | ||
機械和設備 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
財產和設備,成本 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
無形資產:
無形資產包括(以千計):
9月30日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
開發的技術 | $ | | $ | | ||
商標名稱 |
| |
| | ||
客户關係 |
| |
| | ||
專利 |
| |
| | ||
其他無形資產 |
| |
| | ||
固定壽命的無形資產 |
| |
| | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
固定壽命的無形資產,淨值 |
| |
| | ||
在研和開發 |
| |
| | ||
無形資產總額,淨額 | $ | | $ | |
截至2023年9月30日止期間淨無形資產賬面金額的變化包括(以千計):
期初餘額 | $ | | |
收購 |
| | |
其他新增內容 |
| | |
攤銷費用 |
| ( | |
貨幣換算 | ( | ||
期末餘額 | $ | |
截至2023年9月30日,無形資產的預計未來攤銷費用如下(以千計):
2024 年剩餘部分 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
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目錄
善意:
截至2023年9月30日止期間商譽賬面金額的變化包括(以千計):
|
| 診斷和 |
| ||||||
蛋白質科學 | 基因組學 | 總計 | |||||||
2023年6月30日 | $ | | $ | | $ | | |||
收購 |
| — | | | |||||
貨幣換算 |
| ( | ( | ( | |||||
2023年9月30日 | $ | | $ | | $ | |
如果發生表明可能存在減值的事件或情況變化,我們會在每個財政年度的第四季度以及兩次年度評估之間評估商譽的賬面價值。公司在2023財年第四季度對其所有申報部門進行了定性商譽減值評估。我們的評估中沒有發現任何減值指標。
其他資產:
其他資產包括(以千計):
| 9月30日 | 6月30日 | ||||
| 2023 | 2023 | ||||
投資威爾遜·沃爾夫 | $ | | $ | | ||
| | |||||
長期庫存 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他資產 | $ | | $ | |
注意事項 4。收購:
我們會定期完成與我們的業務戰略相一致的業務合併。收購採用收購會計法進行核算,除其他外,該方法要求自收購之日起按公允價值確認收購的資產和承擔的負債,並將每項收購業務的經營業績納入我們各自收購之日的合併綜合收益報表中。收購成本在發生時記錄在銷售、一般和管理費用中。
2024 財年收購
Lunaphore 科技股份有限公司
2023 年 7 月 7 日,公司收購了 Lunaphore Technologies SA(“Lunaphore”)的所有權益 $
與Lunaphore相關的收購對價的分配被認為是初步的,臨時金額主要與營運資金調整、流動資產和負債、設備、無形資產、某些税收相關金額和商譽的最終確定有關。該公司預計將在收購後的一年衡量期內最終確定收購價格的分配。截至2023年9月30日,該業務的淨銷售額和營業虧損包含在Bio-Techne的合併經營業績中 大約是 $
9
目錄
收購之日和2023年9月30日的初步分配 | ||
流動資產 | $ | |
設備和其他長期資產 |
| |
無形資產: | ||
開發的技術 |
| |
商標名稱 |
| |
客户關係 |
| |
善意 |
| |
收購的資產總額 |
| |
負債 |
| |
遞延所得税,淨額 |
| |
收購的淨資產 | $ | |
已支付現金 |
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預計應付營運資金淨額 |
| |
收購的淨資產 | $ | |
根據管理層的初步評估,收購的有形資產和負債在收盤之日按公允價值入賬。分配給發達技術和客户關係的收購價格基於管理層初步預測的現金流入和流出,並使用多週期超額收益法來計算所購資產的公允價值。分配給商號的收購價格是基於管理層初步預測的現金流入和流出,並使用特許權使用費減免法。已開發技術的記錄金額正在攤銷,支出反映在簡明合併收益表和綜合收益表中的銷售成本中。據估計,已開發技術的攤銷期為
注意 5。公允價值衡量標準:
公司的金融工具包括現金和現金等價物、可供出售的投資、衍生工具、應收賬款、應付賬款、或有對價債務和長期債務。
公允價值的定義是截至衡量之日,在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。該標準還為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構。該標準要求在可用時使用最可觀察的輸入,從而最大限度地使用可觀察的輸入,最大限度地減少對不可觀察輸入的使用。可觀察的投入是市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行估值時使用的投入。不可觀察的輸入反映了我們對市場參與者在根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行估值時將使用的因素的假設。
估值層次結構中金融資產和負債的分類基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。層次結構分為三個級別。一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。二級輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價,以及可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入(報價除外)。資產或負債的三級投入是不可觀察的,其公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的,至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察的。第三級還可能包括某些投資證券,其市場活動有限或投資的市場定價可觀測性降低,因此確定公允價值需要進行重大判斷或估計。
10
目錄
下表按級別提供了按經常性公允價值計量的金融資產和負債的信息(以千計):
| 總計 |
| |||||||||||
攜帶 | |||||||||||||
截至的價值 | 使用公允價值測量 | ||||||||||||
資產負債表地點 | 9月30日 | 輸入被視為 | |||||||||||
2023 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| |||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
交易所交易證券(1) | 可供出售的短期投資 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
被指定為對衝工具的衍生品——現金流套期保值 | 其他資產 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
被指定為對衝工具的衍生品——淨投資對衝 | 其他資產 | | — | | — | ||||||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有考慮 | 應付或有對價 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
| 總計 |
| |||||||||||
攜帶 | |||||||||||||
截至的價值 | 使用公允價值測量 | ||||||||||||
資產負債表地點 | 6月30日 | 輸入被視為 | |||||||||||
| 2023 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
交易所交易證券(1) | 可供出售的短期投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
衍生工具-現金流對衝 | 其他資產 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有考慮 | 應付或有對價 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 在截至2023年9月30日的季度中,公司出售了截至2023年6月30日持有的交易所交易投資級債券基金的所有已發行股份。該公司交易所交易投資級債券基金的成本基礎和公允價值為美元 |
衍生工具的公允價值測量
該公司使用被指定為對衝預測債務的現金流的遠期起始互換。遠期起始掉期將公司預測的可變利率長期債務的浮動利率轉換為固定利率,從而降低了公司現金流支付的可變性。因此,作為遠期起始掉期的一部分,公司在規定的時間間隔內根據名義本金額交換浮動利息和固定利息金額之間的差額。該公司還使用跨貨幣互換合約來管理與公司對瑞士子公司的淨投資相關的外幣風險敞口。
11
目錄
下表列出了公司未償工具的合同金額(以百萬計):
| 9月30日 | 6月30日 | ||||||
樂器 | 指定 |
| 2023 | 2023 | ||||
向前起步互換(1) | 現金流對衝 | $ | | $ | ||||
跨貨幣互換(2) | 淨投資對衝 | | — |
(1) 2021年5月,公司簽訂了遠期起始互換,該掉期被指定為基於美元的預測債務的現金流對衝
(2) 2023年7月,公司簽訂了按固定利率收取固定利率的跨幣種互換合約,名義總金額為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,我們的套期保值工具損益的税前金額以及這些損益在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的合併財務報表中的分類如下(以千計):
(收益)虧損在累計其他綜合虧損中確認 | (收益)虧損重新歸類為收入 | ||||||||||||||||||
| 季度已結束 | 季度已結束 | |||||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | (收益)虧損地點 | |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | 在損益表中 | ||||||||||||
現金流套期保值 | |||||||||||||||||||
向前起步互換 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | 利息支出 | |||||||||
淨投資套期保值 | |||||||||||||||||||
跨貨幣互換 | ( |
| — | ( |
| — | 利息支出 | ||||||||||||
總計 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
在附註8的累計其他綜合收益(“AOCI”)變動表中,與淨投資套期保值相關的收益或虧損被歸類為外幣折算調整,因為這些項目歸因於公司對其海外業務淨投資的套期保值。在附註8的AOCI變動表中,與現金流套期保值相關的收益或虧損被歸類為現金流套期保值的未實現收益(虧損)。
或有對價的公允價值衡量標準
該公司有 $
Asuragen或有協議的基礎是到2023年12月31日達到一定的收入門檻。負債的期初資產負債表公允價值為美元
12
目錄
因素。與阿蘇拉根相關的或有對價為 $
Namocell或有協議的基礎是到2023年12月31日達到一定的收入門檻。負債的期初資產負債表公允價值為美元
根據上述財務措施的實際結果,或有對價負債的最終結算可能偏離目前的估計。該負債被視為三級財務負債,每個報告期都要重新計量。這些收購的或有對價公允價值的變化包含在一般和管理費用中。
下表使用大量不可觀察的投入(第三級)(以千計)定期對按公允價值計量的負債進行對賬:
| 季度已結束 | ||||
9月30日 | |||||
2023 | |||||
期初的公允價值 | $ | | |||
| ( | ||||
期末公允價值 | $ | |
使用不同的假設,對本質上是主觀的事項和未來市場狀況的變化做出不同的判斷,可能會導致我們當前和未來的證券或或有對價公允價值的估計有所不同。如果市場狀況惡化,我們可能會對投資組合中的證券產生減值費用。
其他金融工具的公允價值計量 — 以下方法和假設用於估算公允價值的每類金融工具的公允價值。
現金和現金等價物、存款證、應收賬款和應付賬款——由於這些項目的短期性質,合併資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。
長期債務 — 合併資產負債表中報告的從我們的信貸額度和長期債務中提取的金額的賬面金額接近公允價值,因為我們的利率是可變的,反映了當前的市場利率。
注意事項 6。債務和其他融資安排:
2022年8月31日,公司簽訂了循環信貸額度和定期貸款,受信貸協議(信貸協議)管轄。信貸協議規定循環信貸額度為 $
信貸協議將於2027年8月1日到期,其中包含慣例限制和財務契約以及慣例違約事件。截至2023年9月30日,信貸協議下的未償餘額為美元
注意事項 7。租約:
作為承租人,該公司租賃辦公室、實驗室和製造設施,以及車輛、複印機和其他設備。公司在租賃期內以直線方式確認運營租賃費用。運營租賃使用權資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。折扣率
13
目錄
用於計算現值的是Bio-Techne的增量借款利率,或租賃中隱含的利率(如果有)。Bio-Techne主要根據其租賃期限和適用國家或地區的經濟環境來確定每份租約的增量借款利率。在截至2023年9月30日的三個月中,公司確認了美元
下表彙總了公司經營租賃的資產負債表分類以及使用權資產和租賃負債金額,以及公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率(資產和負債金額以千計):
|
| 截至 | |||||
9月30日 | |||||||
資產負債表分類 | 2023 | ||||||
經營租賃: |
|
|
|
| |||
經營租賃使用權資產 |
| 使用權資產 | $ | | |||
當期經營租賃負債 |
| 經營租賃負債——當前 | $ | | |||
非流動經營租賃負債 |
| 經營租賃負債 |
| | |||
經營租賃負債總額 | $ | | |||||
加權平均剩餘租賃期限(以年為單位): |
|
| |||||
加權平均貼現率 (%): |
|
| |
下表彙總了截至三個月為換取新的經營租賃負債而獲得的運營租賃負債和使用權資產計量中包含的金額支付的現金(以千計):
季度已結束 | |||
9月30日 | |||
| 2023 | ||
為經營租賃負債支付的現金金額 | $ | | |
為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | |
下表彙總了按財政年度分列的公司經營租賃按付款日期分列的租賃負債的公允價值(以千計):
| 2023年9月30日 | ||
正在運營 | |||
租賃 | |||
2024 年剩餘部分 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
減去:代表利息的金額 |
| | |
租賃債務總額 | $ | |
某些租賃包括一個或多個續訂選項,其條款將租賃期延長至
14
目錄
注意事項 8。 補充權益和累計其他綜合收益(虧損):
補充股權
公司已宣佈每股現金分紅為美元
合併權益變動(數額以千計)
| Bio-Techne |
|
|
| ||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 利息 | 總計 | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
淨收益 |
|
|
| |
|
|
| | ||||||||||||
其他綜合損失 |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||||||||||
為行使期權而發行的普通股 |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ( | ||||||||
為限制性股票獎勵而發行的普通股 |
| |
|
| ( |
|
|
| ( | |||||||||||
現金分紅 |
|
|
| ( |
|
|
| ( | ||||||||||||
股票薪酬支出 |
|
|
| |
|
|
|
| | |||||||||||
向員工股票購買計劃發行的普通股 |
| |
| |
|
|
|
| | |||||||||||
員工股票購買計劃費用 | | | ||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
| Bio-Techne |
|
|
| ||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 利息 | 總計 | ||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收益 |
|
|
| |
|
| |
| | |||||||||||
其他綜合損失 |
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||||||||||||
將Eminence的累計折算調整重新歸類為營業外收入 | | ( | | |||||||||||||||||
取消出售 Eminence 的非控股股權 |
|
|
|
|
|
| |
| | |||||||||||
股票回購 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
|
|
| ( | |||||||||
為行使期權而發行的普通股 |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
| ( | ||||||||
為限制性股票獎勵而發行的普通股 |
| |
|
| ( |
|
|
| ( | |||||||||||
現金分紅 |
|
|
| ( |
|
|
| ( | ||||||||||||
股票薪酬支出 |
|
|
| |
|
|
|
| | |||||||||||
向員工股票購買計劃發行的普通股 |
| |
| |
|
|
|
| | |||||||||||
員工股票購買計劃費用 | | | ||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
15
目錄
累計其他綜合收益
其他綜合收益(虧損)的組成部分包括外幣折算調整的變化以及被指定為現金流套期保值的衍生工具的未實現淨收益(虧損)的變化。該公司重新分類了 $
與歸屬於Bio-Techne的其他綜合收益(虧損)各組成部分相關的累計餘額彙總如下(以千計):
未實現 | |||||||||
收益 | 國外 | ||||||||
(虧損)開啟 | 貨幣 | ||||||||
衍生物 | 翻譯 | ||||||||
| 樂器 |
| 調整 |
| 總計 | ||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
其他税前綜合收益(虧損): | |||||||||
重新歸類前的款項,歸屬於生物技術公司 | | ( | ( | ||||||
已重新分類的金額 | ( | ( | ( | ||||||
税前其他綜合收益(虧損)總額 | ( | ( | ( | ||||||
税收(費用)/福利 | ( | ( | ( | ||||||
扣除税款的其他綜合收益(虧損)總額 |
| ( | ( | ( | |||||
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額(1) | $ | | $ | ( | $ | ( |
未實現 | |||||||||
收益 | 國外 | ||||||||
(虧損)開啟 | 貨幣 | ||||||||
衍生物 | 翻譯 | ||||||||
| 樂器 |
| 調整 |
| 總計 | ||||
截至2022年6月30日歸屬於生物科技的餘額 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
其他税前綜合收益(虧損): | |||||||||
重新歸類前的款項,歸屬於生物技術公司 | | ( | ( | ||||||
已重新分類的金額 | | | | ||||||
税前其他綜合收益(虧損)總額 | | ( | ( | ||||||
税收(費用)/福利 | | | | ||||||
扣除税款的其他綜合收益(虧損)總額 |
| | ( | ( | |||||
截至2022年9月30日的餘額(1) | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1)該公司的遞延所得税淨負債為美元
不為與國際子公司永久投資相關的外國翻譯提供所得税,但外幣折算調整中的税收影響確實包括淨投資套期保值的影響。
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目錄
注意事項 9。每股收益:
下表反映了基本和攤薄後每股收益的計算(以千計,每股金額除外):
| 季度已結束 | ||||||
9月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
每股收益——基本: | |||||||
淨收益,包括非控股權益 | $ | |
| $ | | ||
減去歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) | — |
| | ||||
歸屬於Bio-Techne的淨收益 | $ | | $ | | |||
分配給參與證券的收入 |
| ( |
| ( | |||
普通股股東可獲得的收入 | $ | | $ | | |||
加權平均已發行股票——基本 |
| |
| | |||
每股收益—基本 | $ | | $ | | |||
| |||||||
每股收益——攤薄: |
|
|
|
| |||
淨收益,包括非控股權益 | $ | | $ | | |||
減去歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) | — | | |||||
歸屬於Bio-Techne的淨收益 | $ | | $ | | |||
分配給參與證券的收入 |
| ( |
| ( | |||
普通股股東可獲得的收入 | $ | | $ | | |||
加權平均已發行股票——基本 |
| |
| | |||
股票期權和限制性股票單位的攤薄效應 |
| |
| | |||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
| |
| | |||
每股收益——攤薄 | $ | | $ | |
上表中股票期權和限制性股票單位的攤薄效應不包括所有總行使收益超過該期間平均市場價格的期權。計算中排除的潛在攤薄期權股票數量為
注意 10。基於股份的薪酬:
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中,公司授予了
的股票期權
股票薪酬支出,包括工資税,為美元
在2015財年,公司制定了Bio-Techne Corporation2014年員工股票購買計劃(ESPP),該計劃於2014年10月30日獲得公司股東的批准,旨在遵守美國國税局關於員工股票購買計劃的規定。
17
目錄
注意 11。其他收入/(支出):
隨附的收益和綜合收益表中其他收入(支出)的組成部分如下(以千計):
季度已結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
利息支出 | $ | ( | $ | ( | ||
利息收入 | | | ||||
投資收益(虧損)(1) | | | ||||
權益法投資的收益(虧損) | ( | — | ||||
其他非營業收入(支出),淨額 |
| ( |
| | ||
其他收入總額(支出) | $ | ( | $ | |
(1) | 主要是由於 $ |
注意 12。所得税:
該公司在2024財年和2023財年第一季度的有效所得税税率為(
公司確認的與離散税收項目相關的淨收益總額為美元
注意 13。區段信息:
公司管理層根據扣除某些銷售和銷售成本、一般和管理費用(主要與部分擁有的合併子公司的影響相關的營業收入)以及與庫存、收購相關無形資產攤銷和其他收購相關費用相關的收購會計來評估分部的經營業績。蛋白質科學與診斷和基因組學領域都包括消耗品、儀器、服務和特許權使用費收入。
18
目錄
以下是與公司應申報分部相關的財務信息(以千計):
季度已結束 | |||||||
9月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨銷售額: |
|
| |||||
蛋白質科學 | $ | |
| $ | | ||
診斷和基因組學 |
| |
| | |||
分段間 |
| ( |
| ( | |||
合併淨銷售額 | $ | |
| $ | | ||
營業收入: |
|
|
|
| |||
蛋白質科學 | $ | |
| $ | | ||
診斷和基因組學 |
| |
| | |||
分部營業收入 | $ | | $ | | |||
出售購置的存貨時確認的成本 |
| ( |
| ( | |||
無形資產的攤銷 |
| ( |
| ( | |||
部分持股的合併子公司的影響(1) |
| — |
| | |||
收購相關費用及其他 |
| |
| ( | |||
股票薪酬,包括僱主税 |
| ( |
| ( | |||
重組成本 |
| ( |
| ( | |||
公司一般費用、銷售費用和管理費用 |
| ( |
| ( | |||
合併營業收入 | $ | |
| $ | |
(1) 包括將該部分擁有的合併子公司出售給第三方之前部分擁有的合併子公司的季度業績
注意 14。後續事件:
沒有。
19
目錄
第 2 項。管理層對財務的討論和分析
操作條件和結果
以下管理層討論和分析(“MD&A”)提供了我們認為有助於瞭解我們的經營業績、現金流和財務狀況的信息。我們提供有關重要銷售驅動因素的定量信息,包括收購和外幣變動對公司和細分市場的影響。我們還提供有關離散税收項目和其他重要因素的定量信息,我們認為這些信息有助於理解我們的業績。MD&A應與本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務信息和相關附註以及截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。本討論包含各種 “非公認會計準則財務指標”,還包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的各種 “前瞻性陳述”。我們請讀者閲讀本報告第2項末尾的標題為 “非公認會計準則財務指標” 和 “前瞻性信息和警示性陳述” 的聲明。
概述
Bio-Techne及其子公司,統稱為Bio-Techne Corporation(Bio-Techne、我們、我們或本公司),為全球研究和臨牀診斷市場開發、製造和銷售生物技術試劑、儀器和服務。憑藉我們深厚的產品組合和應用專業知識,我們銷售生物過程和分子診斷科學研究不可或缺的組成部分,揭示特定疾病的性質、診斷、病因和進展。我們的產品有助於藥物發現工作,併為準確的臨牀測試和診斷提供手段。
公司實現長期增長和盈利能力的關鍵業務戰略仍然是地域擴張、核心產品創新、收購以及人才留住和發展。作為一家公司,我們正在將温室氣體排放和其他環境變量的考慮納入我們的關鍵業務戰略。公司還努力創新和改善Bio-Techne運營的各個方面,包括減少我們製造業務對環境的影響。正如我們在企業可持續發展報告中描述的那樣,公司目前專注於建立排放基線,以便我們可以制定適當的減排目標,並通過改變包裝和運輸材料來減少我們的環境足跡。
與去年持平,我們在2024財年第一季度運營了兩個部門——蛋白質科學板塊和診斷與基因組學板塊。我們的蛋白質科學部門是高質量純化蛋白和試劑解決方案的領先開發商和製造商,其中最著名的是細胞因子和生長因子、抗體、免疫測定、生物活性小分子化合物、組織培養試劑和T細胞激活技術。該細分市場還包括蛋白質分析解決方案,這些解決方案為研究人員提供了高效、簡化的自動化蛋白質印跡和多路複用 ELISA 工作流程的選項。我們的診斷和基因組學部門為OEM和臨牀客户開發和製造診斷產品,包括受美國食品藥品管理局監管的對照品、校準器、血氣和臨牀化學控制以及其他試劑,以及一系列臨牀分子診斷腫瘤學檢測,包括用於前列腺癌診斷的ExoDx® 前列腺(IntelliScore)測試(EPI)。該部門還生產和銷售用於研究和臨牀用途的先進組織原位雜交分析法(ISH)。
最近的收購
公司戰略的一個關鍵組成部分是通過補充性收購來促進現有業務的內部增長。2023年7月7日,該公司以1.701億美元的無現金、無債務收購完成了對Lunaphore Technologies SA(Lunaphore)的收購。對Lunaphore的收購為Bio-Techne的產品組合增加了空間生物學儀器,以鞏固我們在轉化和臨牀研究市場的領導地位。有關公司最近收購的更多披露,請參閲附註4。
操作結果
操作更新
截至2023年9月30日的季度,合併淨銷售額與去年同期相比增長了3%。截至2023年9月30日的季度有機增長與去年同期相比為2%,其中收購對收入增長的貢獻為1%,而外匯兑換的影響微乎其微。
20
目錄
截至2023年9月30日的季度,歸屬於Bio-Techne的合併淨收益降至5,100萬美元,而去年同期為8,960萬美元。去年歸屬於Bio-Techne的淨收益受到出售ChemocentryX投資的3,720萬美元非經常性收益以及出售我們的Eminence投資的1170萬美元非經常性收益的有利影響。
淨銷售額
截至2023年9月30日的季度合併淨銷售額為2.769億美元,與去年同期相比增長3%。截至2023年9月30日的季度有機增長與去年同期相比為2%,其中收購對收入增長的貢獻為1%,而外匯兑換的影響微乎其微。截至2023年9月30日的季度有機增長主要是由我們的ProteinSimple品牌分析解決方案、細胞和基因療法產品組合、空間生物學產品以及我們的ExoDx前列腺癌測試推動的,但中國的普遍疲軟部分抵消了這一增長。
毛利率
截至2023年9月30日的季度合併毛利率為66.9%,而去年同期為66.6%。根據收購會計,庫存的估值為公允價值減去預期的銷售和營銷成本,從而導致庫存出售後未來時期的利潤率降低。不包括出售收購庫存時確認的成本、股票薪酬支出、無形資產攤銷以及部分擁有的合併子公司的影響,截至2023年9月30日的季度調整後毛利率為71.3%,而截至2022年9月30日的季度調整後毛利率為70.9%。合併毛利率和調整後的毛利率佔銷售額的百分比的波動主要是由產品組合的變化造成的。我們預計,將來,毛利率將繼續受到我們投資組合以不同速度增長以及未來收購的影響。
經收購的已售庫存、無形資產攤銷、股票薪酬支出以及銷售成本中包含的部分合並子公司的影響進行了調整,報告的合併毛利率百分比的對賬情況如下:
| 季度已結束 | |||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||
合併毛利率百分比 |
| 66.9 | % | 66.6 | % | |
已確定的調整: |
|
|
|
|
| |
出售購置的存貨時確認的成本 |
| 0.0 | % | 0.1 | % | |
無形資產的攤銷 |
| 4.3 | % | 4.1 | % | |
股票補償費用——COGS | 0.1 | % | 0.1 | % | ||
部分持股的合併子公司的影響(1) |
| — | % | 0.0 | % | |
非公認會計準則調整後的毛利率百分比 |
| 71.3 | % | 70.9 | % |
(1)包括部分控股的合併子公司在向第三方出售該部分擁有的合併子公司之前的季度業績。
銷售、一般和管理費用
截至2023年9月30日的季度,銷售、一般和管理費用較上年同期增長6%,至1.053億美元。支出的增加是由於對Lunaphore的收購以及戰略增長投資的時機。
研究和開發費用
由於戰略增長投資的時機,截至2023年9月30日的季度,研發支出與上年持平,為2400萬美元。
21
目錄
分部業績
蛋白質科學
| 季度已結束 | ||||||
9月30日 | |||||||
2023 |
| 2022 |
| ||||
淨銷售額(以千計) |
| $ | 204,655 | $ | 199,949 | ||
營業利潤率百分比 |
|
| 43.2 | % |
| 43.0 | % |
截至2023年9月30日的季度,Protein Sciences的淨銷售額為2.047億美元,與去年同期相比增長了2%。 該細分市場的有機增長為2%,而外幣兑換的影響微乎其微。細分市場的增長是由ProteinSimple平臺和GMP蛋白的增長推動的。
截至2023年9月30日的季度,營業利潤率為43.2%,而去年同期為43.0%。該細分市場的營業利潤率與去年相對穩定,變化主要是產品組合造成的。
診斷和基因組學
| 季度已結束 | ||||||
9月30日 | |||||||
2023 |
| 2022 |
| ||||
淨銷售額(以千計) |
| $ | 72,797 | $ | 69,904 | ||
營業利潤率百分比 |
|
| 0.7 | % |
| 12.4 | % |
截至2023年9月30日的季度,Diagnostics and Genomics的淨銷售額為7,280萬美元,與去年同期相比增長了4%。 2024財年第一季度的有機收入增長持平,收購的影響為3%,外幣兑換的影響為1%。對Lunaphore的收購推動了細分市場的增長。
截至2023年9月30日的季度,該板塊的營業利潤率為0.7%,而去年同期為12.4%。由於今年收購了Lunaphore、戰略增長投資以及不利的產品組合,該細分市場的營業利潤率受到不利影響。
所得税
截至2023年9月30日的季度,所得税的有效税率為合併收益的(2.9)%,而去年同期為13.5%。截至2023年9月30日的季度中,公司税率的變化是由淨收入和離散項目的時機共同推動的。
截至2024年第一財季不計離散項目的預測税率為24.5%,而去年不計離散項目的預測税率為23.5%。不包括離散項目的影響,該公司預計2024財年剩餘時間的合併所得税税率將在24%至28%之間。
22
目錄
淨收益
非公認會計準則調整後的合併淨收益如下(以千計):
季度已結束 | |||||||
9月30日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
税前淨收益——GAAP | $ | 49,558 | $ | 103,716 | |||
已確定的調整歸因於 Bio-Techne: |
|
|
|
| |||
出售購置的存貨時確認的成本 |
| 181 |
| 300 | |||
無形資產的攤銷 |
| 19,851 |
| 19,283 | |||
威爾遜·沃爾夫無形資產和收購庫存的攤銷 | 4,208 | — | |||||
收購相關費用及其他 |
| (442) |
| 678 | |||
出售部分擁有的合併子公司的收益 | — | (11,682) | |||||
股票薪酬,包括僱主税 |
| 11,494 |
| 15,458 | |||
重組成本 |
| 89 |
| 2,170 | |||
投資(收益)損失和其他非營業損失 |
| (283) |
| (38,087) | |||
部分控股子公司的影響(1) |
| — |
| (420) | |||
税前淨收益——調整後 | $ | 84,656 | $ | 91,416 | |||
非公認會計準則税率 |
| 22.0 | % |
| 21.0 | % | |
非公認會計準則税收支出 | $ | 18,615 | $ | 19,197 | |||
歸屬於Bio-Techne的非公認會計準則調整後淨收益(1) | $ | 66,041 | $ | 72,219 | |||
每股收益——攤薄後——調整後(2) | $ | 0.41 | $ | 0.45 |
(1)包括部分控股的合併子公司在向第三方出售該部分擁有的合併子公司之前的季度業績。
(2) 上期股票和每股金額已進行追溯調整,以反映2022年11月以股票分紅的形式進行的四比一的股票拆分。
根據離散税收項目的性質,我們報告的税率可能不同時期不一致。公司考慮到離散項目和已確定的非公認會計準則調整的司法管轄區組合的影響,獨立計算非公認會計準則調整後的税率。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度報告的GAAP税率和有效的非公認會計準則調整後税率。
| 季度已結束 | ||||
9月30日 | |||||
2023 | 2022 | ||||
GAAP 有效税率 |
| (2.9) | % | 13.5 | % |
離散物品 |
| 27.4 |
| 8.4 |
|
非應税淨收益的影響 | — | 1.6 | |||
長期公認會計準則税率 |
| 24.5 | % | 23.5 | % |
為影響物品評分 |
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
| (2.7) | (3.1) | ||
其他 |
| 0.2 |
| 0.6 |
|
影響費率的項目總數 |
| (2.5) | % | (2.5) | % |
非公認會計準則調整後的税率 |
| 22.0 | % | 21.0 | % |
截至2023年9月30日的季度報告的GAAP税率和適用於已確定的非公認會計準則調整的非公認會計準則税率之間的差異主要是離散税收項目的結果,包括股票期權行使的税收優惠。
23
目錄
流動性和資本資源
截至2023年9月30日,現金和現金等價物以及可供出售的投資為1.487億美元,而截至2023年6月30日為2.043億美元。截至2023年6月30日,可供出售的投資包括公司投資於交易所交易投資級債券基金的公允價值為2370萬美元。在2024年第一財季,公司出售了投資,截至2023年9月30日沒有可供出售的投資。
該公司的信貸額度受2022年8月31日的信貸協議管轄,該協議將於2027年8月1日到期。本信貸協議修訂並重述了公司先前的信貸協議,該協議於2018年8月1日簽訂,將於2023年8月1日到期。截至2023年9月30日,可用的信貸額度為5.6億美元。有關信貸協議的描述,請參閲簡明合併財務報表附註6。 截至2023年9月30日,該公司可能為收購Asuragen和Namocell支付高達1億美元的或有對價。截至2023年9月30日,剩餘款項的公允價值為180萬美元。
在2022財年,公司支付了2500萬美元簽訂了一份由兩部分組成的遠期合同,該合同要求公司在達到一定的年收入或息税折舊攤銷前利潤門檻的情況下購買威爾遜·沃爾夫的全部股權。在2023年第三財季,威爾遜·沃爾夫達到了遠期合約第一部分的要求門檻。在2023年第三財季支付了2.32億美元。該公司目前預計,在2026財年至2028財年之間,第二筆期權支付約為10億美元,外加潛在的或有對價。
公司管理層預計,在可預見的將來,至少在未來12個月內,通過當前可用現金、運營產生的現金和現有循環信貸額度的剩餘可用信貸,能夠滿足其在運營、設施擴建、資本增加和現金分紅方面的現金和營運資本需求。
來自經營活動的現金流
該公司在2024財年第一季度通過運營活動創造了5,940萬美元的現金,而2023財年第一季度為5,610萬美元。與上年相比的增長主要是由於某些運營資產和負債的現金支付時間發生了變化。
來自投資活動的現金流
我們繼續對我們的業務進行投資,包括資本支出。
2024財年和2023財年第一季度的固定資產資本支出分別為1,360萬美元和960萬美元。預計2024財年剩餘時間的資本支出約為4,400萬美元。資本支出預計將通過目前可用的資金和運營活動產生的現金提供資金。2024財年的預期增長與提高產能以滿足整個公司的預期銷售增長有關。
在2024年第一財季,該公司以1.664億美元的價格收購了Lunaphore Technologies SA,而去年同期以1.012億美元(扣除收購的現金)收購了Namocell, Inc.如附註4所述,Lunaphore的收購賬户仍處於未結狀態,預計將在2024財年第二季度支付約400萬美元的營運資本調整款淨額。
2024年第一財季沒有業務銷售。在2023年第一財季,該公司以1780萬美元的價格出售了其部分擁有的合併子公司Eminence的剩餘股份。
在2024年第一財季,該公司出售了其 交易所交易的投資級債券基金售價2380萬美元。在2023年第一財季,該公司以7,320萬美元的價格出售了其在CCXI投資中的剩餘股份。
在2024年的第一財季,公司從其權益法投資方那裏獲得了210萬美元的税收分配。在比較期間沒有可比的活動。
24
目錄
來自融資活動的現金流
在2024財年和2023財年的第一季度,公司分別向所有普通股股東支付了1,270萬美元和1,250萬美元的現金分紅。2023年10月31日,公司宣佈將於2023年11月24日向2023年11月10日登記在冊的所有普通股股東支付每股0.08美元的現金股息,約合1,260萬美元。
在2024財年和2023財年第一季度,行使股票期權分別獲得了1,440萬美元和1,200萬美元的現金。
在2024財年和2023財年的第一季度,公司分別償還了7,000萬美元和4.410億美元的長期債務餘額。該公司在2024財年和2023財年第一季度分別從循環信貸額度貸款中提取了1.6億美元和4.497億美元。
在2024財年第一季度沒有股票回購。在2023財年第一季度,公司回購了1,960萬美元的股票回購,其中包括融資活動中的現金流出。
在2024財年和2023財年的第一季度,公司通過被歸類為融資活動的淨股票結算,為限制性股票單位和股票期權繳納了2,020萬美元和1,790萬美元的税款。
在2023財年第一季度,公司支付了與修訂後的信貸協議費用相關的250萬美元其他融資。在2024財年第一季度沒有此類付款。
關鍵會計政策
公司的重要會計政策已在公司2023財年的10-K表年度報告中討論,並以引用方式納入此處。其中某些政策的適用需要判斷和估計,這些判斷和估計可能會影響公司的經營業績和財務狀況。判斷和估算用於但不限於可供出售投資的估值、庫存估值和備抵額、無形資產和商譽的估值以及對未合併實體投資的估值。在截至2023年9月30日的季度中,估計值沒有需要披露的重大變化,公司的政策也沒有任何變化。
非公認會計準則財務指標
本10-Q表季度報告,包括第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”,包含未根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)計算的財務指標。這些非公認會計準則指標包括:
我們將這些衡量標準作為有關我們經營業績的額外信息提供。我們在內部使用這些非公認會計準則指標來評估我們的業績以及做出財務和運營決策,包括激勵性薪酬。我們認為,我們對這些指標的介紹為投資者提供了更高的經營業績透明度,這些措施有助於對業績進行逐期比較。
我們衡量有機增長的非公認會計準則財務指標代表收入增長,其中不包括過去12個月內收購的收入、外匯的影響以及部分持有的合併子公司的影響。排除這些衡量標準可以更有益地比較收入結果,因為它排除了外幣匯率的影響(各期之間可能有很大差異)以及不包括在前一時期內的收購收入的影響。合併到我們的財務報表中的部分控股子公司的收入也未包含在我們的有機收入計算中,因為這些收入不能完全歸屬於公司。沒有來自部分收入的收入
25
目錄
由於在2023財年第一季度出售了常州艾米能斯生物技術有限公司(Eminence),截至2023年9月30日的季度擁有合併子公司。截至2022年9月30日的季度,來自部分控股合併子公司的收入為200萬美元。
我們的調整後毛利率、調整後的營業利潤率和調整後的淨收益的非公認會計準則財務指標不包括股票薪酬、出售收購庫存時確認的成本、收購無形資產攤銷、包括或有對價公允價值變動在內的收購相關費用以及其他非經常性項目,包括非經常性成本、商譽和長期資產減值以及收益。股票薪酬不包括在非公認會計準則調整後的淨收益中,這是因為這種費用的性質,特別是可用的估值方法不同、主題假設、獎勵類型的多樣性以及僱主相關納税義務的金額和時間的不可預測性。公司將購買的無形資產的攤銷、收購會計調整(包括出售收購庫存時確認的成本)和包括公允價值或有對價變動在內的收購相關費用,以及其他非經常性項目,包括法律和解的損益、商譽和長期資產減值費用以及一次性評估,因為它們是特定事件造成的,不能反映我們的內部投資、開發、生產成本,支持和銷售我們的產品,以及支持我們運營結構的其他持續成本。此外,根據當前的活動,這些金額可能在不同時期之間有很大差異。在計算非公認會計準則財務指標時,公司還排除了歸屬於部分控股的合併子公司的收入和支出,因為收入和支出並未完全歸屬於公司。
公司的非公認會計準則調整後的營業利潤率和調整後的淨收益(按總額和每股計算)也不包括股票薪酬支出, 其中包括這些股票獎勵、重組、投資收益和虧損的僱主工資税部分,因為它們不是我們日常運營決策的一部分(不包括我們對威爾遜·沃爾夫的權益法投資,因為威爾遜·沃爾夫將來肯定會被收購),以及對所得税支出的某些調整。此外,不包括孤立投資或無法預測地再次發生的投資收益和虧損。 與重組活動(包括減少管理費用和整合設施)相關的成本不包括在內,因為我們認為這些成本並不代表我們的正常運營成本。考慮到離散項目對這些調整的影響以及調整的司法管轄組合,公司獨立計算適用於已確定的非公認會計準則調整後的税率。此外,影響我們報告的GAAP税率的其他離散和非經常性費用的税收影響已從淨額中進行了調整 收益。我們認為,這些税收項目可能會對經營業績的同期評估產生重大影響,不一定反映與歷史趨勢和未來業績相關的成本和/或收入。
公司定期重新評估非公認會計準則調整的組成部分,以瞭解我們評估業績的方式的變化、財務和運營決策方式的變化,並考慮競爭對手和同行使用這些衡量標準的情況,以確保調整仍然相關且有意義。
鼓勵讀者查看管理層討論和分析公司財務狀況時使用的調整後財務指標與公司合併財務報表中提供的最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
前瞻性信息和警示聲明
本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關公司對會計政策變更影響的預期、本財年剩餘時間的資本支出金額、資本支出需求的資金來源、當前可用資金是否足以滿足公司需求、外匯匯率波動的影響以及對毛利率波動、研發費用增加、銷售、一般和管理費用及收入增加的預期税率。這些陳述涉及風險和不確定性,可能會影響實際運營業績。除其他外,以下重要因素已經影響並可能影響公司的實際業績:新收購業務的整合、新產品的推出和接受、總體國內和國際經濟、政治、監管和其他條件、競爭加劇、對內部製造和相關業務的依賴、供應鏈挑戰、匯率波動的影響、合格人員的招聘和留用、政府監管的影響,維護知識產權、信用風險和公司投資組合市值的波動,以及與設施建設和改善相關的看不見的延誤和費用。有關這些因素的更多信息,請參閲公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告和第二部分。下文第 1A 項。
26
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
該公司在國際上開展業務,因此可能受到外幣匯率的不利波動的影響。截至2023年9月30日的季度,合併淨銷售額中約有37%以外幣計算,其中13%以歐元計算,4%以英鎊計算,6%以人民幣計算,3%以加元計算,其餘11%以其他貨幣計算。公司面臨的市場風險主要來自歐元、英鎊、人民幣和加元與美元的匯率波動,因為公司海外業務的財務狀況和經營業績被折算成美元進行整合。
歐元、英鎊、人民幣、加元和瑞士法郎與美元的月末平均匯率如下,這些匯率在相應期間的適用月份中未經過實際銷售量加權:
| 季度已結束 | |||||
9月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
歐元 |
| $ | 1.09 |
| $ | 1.00 |
英鎊 |
| 1.26 |
| 1.17 | ||
中國元 |
| 0.14 |
| 0.14 | ||
加元 |
| 0.74 |
| 0.76 | ||
瑞士法郎 | 1.13 | 1.03 |
公司面臨的外匯匯率波動風險還源於貿易應收賬款、貿易應付賬款和公司間應付賬款,在財務報表中以一種貨幣計價,但應收賬款或應付賬款以另一種貨幣計價。假設美元兑歐元、英鎊、人民幣和加元從2023年9月30日起同時升值10%,其影響如下(以千計):
外國子公司收益折算額減少(按年計算) |
| $ | 5,623 |
外國子公司淨資產折算額減少 |
| 82,608 | |
額外的交易損失 |
| 4,099 |
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序。
公司維持披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)。截至本10-Q表季度報告所涉期末,公司管理層已在其首席執行官和首席財務官的參與下,評估了其披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年9月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
(b) 財務報告內部控制的變化。
在2024財年第一季度,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
截至2023年11月7日,公司不是任何法律訴訟的當事方,這些訴訟無論是個人還是總體而言,都有理由預計會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
27
目錄
第 1A 項。風險因素
在截至2023年9月30日的季度中,與公司截至2023年6月30日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中發現的風險因素相比,沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
董事會於2022年2月2日批准了公司的回購計劃,賦予管理層減輕股票期權行使攤薄效應的自由裁量權。該計劃授權公司購買高達4億美元的股票。在2024財年,沒有根據股票回購計劃回購任何股票。截至2023年9月30日,根據我們現有的計劃,該公司有2.608億美元可供回購。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中,公司沒有董事或高管要麼a “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”,每個術語的定義見S-K條例第408(a)項。
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目錄
第 6 項。展品
展覽索引
到
表格 10-Q
生物科技公司
展覽 數字 |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | 經修訂和重述的公司章程——參照公司 2022 年 11 月 1 日的 8-K 附錄 3.1 註冊成立* | |
|
| |
3.2 | 第四次修訂和重述的公司章程——參照公司 2022 年 4 月 27 日的 8-K 表附錄 3.1 註冊成立* | |
| ||
4.1 | 股本描述——參照公司2023年8月23日10-K表附錄4.1納入* | |
|
| |
10.1** | 管理層激勵計劃——參照公司截至2013年6月30日的年度10-K表附錄10.13納入* | |
|
| |
10.2** | 經第二次修訂和重述的 2010 年股權激勵計劃——參照公司 2017 年 10 月 26 日的 8-K 表附錄 10.1 納入* | |
|
| |
10.3** | 限時歸屬限制性股票獎勵協議形式——參照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附錄 10.3 納入* | |
|
| |
10.4** | 績效歸屬限制性股票獎勵協議表格——參照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附錄 10.4 納入* | |
|
| |
10.5** | 限時歸屬限制性股票單位獎勵協議形式——參照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附錄 10.5 納入* | |
|
| |
10.6** | 績效歸屬限制性股票單位獎勵協議表格——參照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附錄 10.6 納入* | |
|
| |
10.7** | 時代歸屬績效單位獎勵協議表格——參照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附錄 10.7 納入* | |
|
| |
10.8** | 績效歸屬績效單位獎勵協議表格——參照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附錄 10.8 納入* | |
|
| |
10.9** | 定期歸屬激勵性股票期權協議形式——參照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附錄 10.9 納入* | |
|
29
目錄
展覽 數字 |
| 描述 |
---|---|---|
10.10** | 績效歸屬激勵性股票期權協議形式——參照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附錄 10.10 納入* | |
|
| |
10.11** | 員工非合格股票期權協議表格——參照公司 2021 年 8 月 25 日的 10-K 表附錄 10.11 納入* | |
|
| |
10.12** | 第二修正案和重述的2010年股權激勵計劃的董事非合格股票期權協議表格——參照公司2017年10月26日8-K表附錄10.2納入* | |
|
| |
10.13** | 公司與查爾斯·庫默斯簽訂的僱傭協議——參照公司2017年9月7日10-K表附錄10.11納入* | |
|
| |
10.14** | 公司與首席執行官以外的公司執行官簽訂的僱傭協議表格——參照公司2017年9月7日10-K表附錄10.12註冊成立* | |
|
| |
10.15** | 高管就業協議第1號修正案表格——參照公司2020年5月11日10-Q表附錄10.15納入* | |
|
| |
10.16 | 公司、擔保方、貸款方和作為行政代理人的BMO Harris Bank N.A. 於 2022 年 8 月 31 日經修訂和重述的信貸協議——參照公司 2022 年 9 月 7 日的 8-K 表附錄 10.1 註冊成立 | |
|
| |
10.17** | 與公司每位董事和執行官簽訂的賠償協議表格——參照公司2018年2月8日10-Q表附錄10.1納入* | |
|
| |
10.18** | Bio-Techne 2020 年股權激勵計劃 — 參照公司 2020 年 11 月 3 日的 8-k 表附錄 10.1 納入* | |
| ||
10.20 | 董事非合格股票期權協議表格——參照公司2020年11月3日8-k表附錄10.2納入* | |
| ||
10.21** | 員工非合格股票期權協議表格(全球)——參照公司2020年11月3日8-k表附錄10.3納入* | |
| ||
10.22** | 績效歸屬現金單位協議形式——參照公司 2020 年 11 月 3 日的 8-k 表附錄 10.4 納入* | |
| ||
10.23** | 績效歸屬激勵性股票期權協議形式——參照公司2020年11月3日8-k表附錄10.5納入* | |
| ||
10.24** | 績效歸屬限制性股票協議形式——參照公司 2020 年 11 月 3 日的 8-k 表附錄 10.6 納入* | |
| ||
10.25** | 績效歸屬限制性股票單位協議——參照公司 2020 年 11 月 3 日的 8-k 表附錄 10.7 納入* | |
| ||
10.26** | 定期歸屬激勵性股票期權協議形式——參照公司2020年11月3日8-k表附錄10.8納入* | |
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10.27** | 時間歸屬現金單位協議形式——參照公司2020年11月3日8-k表附錄10.9納入* | |
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目錄
展覽 數字 |
| 描述 |
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10.28** | 限時歸屬限制性股票協議形式——參照公司 2020 年 11 月 3 日的 8-k 表附錄 10.10 納入* | |
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10.29** | 限時歸屬限制性股票單位協議形式——參照公司2020年11月3日8-k表附錄10.11納入* | |
10.30** | 公司與金·凱爾德曼簽訂的僱傭協議——參照公司2023年10月19日8-K表附錄10.1納入* | |
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21 | 公司子公司——參照公司2023年8月23日10-K表附錄21註冊成立* | |
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31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
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31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
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32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
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32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |
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101 | 以下財務報表來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告,採用內聯可擴展業務報告語言(ixBRL)格式:(i)簡明合併資產負債表,(ii)簡明合併收益和綜合收益表,(iii)簡明合併現金流量表,以及(iv)簡明合併財務報表附註。 | |
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104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* 以引用方式納入;美國證券交易委員會文件編號 000-17272
** 管理合同或補償計劃或安排
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 生物科技公司 | |
(公司) | ||
日期:2023 年 11 月 7 日 | /s/Charles R. Kummeth | |
查爾斯·R·庫梅斯 | ||
首席執行官 | ||
日期:2023 年 11 月 7 日 | /s/James Hippel | |
詹姆斯·希佩爾 | ||
首席財務官 |
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