附錄 10.1

經修訂和重述
西蒙房地產集團有限公司
其他平臺投資激勵計劃

1。目的。 本經修訂和重述的西蒙地產集團其他平臺投資激勵計劃（以下簡稱 “計劃”） 的目的是吸引、留住和激勵西蒙地產集團有限公司（以下簡稱 “公司”） 及其子公司（包括西蒙地產集團有限責任公司（“合夥企業”）的某些高管和員工，並表彰 某些指定項目的成功公司在其歷史核心房地產業務之外進行的投資，方法是 將其部分薪酬與貨幣化掛鈎此類投資的。該計劃自 2023 年 11 月 2 日（“生效日期 ”）起生效。自生效之日起，本計劃修訂並全面重申了公司於2023年3月20日通過的某些其他平臺投資 激勵計劃。

2。定義。 計劃中未另行定義的大寫術語應具有如下所述的相應含義。

(a) “2019年計劃” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

(b) 如果截至貨幣化活動之日，所有指定 投資（在該變現活動之前未發生過多數貨幣化事件）的總價值超過 金額等於 (x) 截至該貨幣化活動之日公司集團對此類指定投資的總投資額加上 (b)，則 “合計 投資條件” 應被視為得到滿足 y) 截至當日公司集團對此類指定 投資的總投資的百分之八（8%）的累計優先回報率此類貨幣化活動的（減去公司集團在此類變現活動之前收到的任何現金分配），每年計算至此類貨幣化活動之日。

(c) “分配 金額” 應具有第 6 節中規定的含義。

(d) “分配 百分比” 應具有第 4 節中規定的含義。

(e) “董事會” 指公司董事會。

(f) “代碼” 應具有第 8 節中規定的含義。

(g) “委員會” 指董事會薪酬和人力資本委員會。

(h) “公司 集團” 指公司和合夥企業及其各自的子公司和關聯公司。

(i) “指定 投資” 是指本文件所附附附錄A中列出的每項投資，以及不時被 委員會指定為指定投資的公司歷史核心房地產業務之外的每項投資（或集合投資組 ）。在確定公司的哪些投資應被指定為指定投資時，委員會 應考慮公司首席執行官的建議。

(j) “大部分 貨幣化事件” 是指由委員會自行決定的，其中至少包含公司在指定 投資中的大部分權益的貨幣化事件。

(k) “貨幣化 事件” 指公司集團在 中獲得委員會確定的指定投資收益或對價的任何交易或一系列交易，包括但不限於出售、處置或以其他方式轉讓公司在指定投資（不包括向公司集團成員公司）、資本重組 或特別股息中的部分或全部權益 ，或控制權變更或類似交易; 但是, 前提是,貨幣化活動不應包括 公司集團收到的指定投資的定期或普通股息或分配。

(l) “淨 收益” 是指公司集團從貨幣化活動中獲得的總收益或對價，扣除 公司為指定投資支付的所有金額，減去因該貨幣化 活動而支付或產生的任何費用，該費用由委員會最終確定並根據該貨幣化活動結束計算。

(m) “OPI 獎項” 的含義見第 7 (b) 節。

(n) “OPI 現金獎勵” 的含義見第 7 (b) 節。

(o) “OPI 股權獎勵” 的含義見第 7 (b) 節。

(p) “部分 變現事件” 是指不是多數貨幣化事件的變現活動。

(q) “參與者” 是指經委員會批准成為該計劃參與者的公司集團的高管或員工。

(r) “泳池” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

(s) “池 金額” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

(t) 就指定投資而言，“資金池 資金障礙” 指的金額等於 (i) 截至該指定投資的貨幣化活動結束時公司集團 淨剩餘現金投資的總和， 加(ii) 截至該變現活動結束 之日，公司集團對此類指定投資的總投資的累計優先回報率的八 % (8%)（減去公司集團在此類貨幣化活動之前獲得的任何現金分配），截至該變現活動之日每年計算。

(u) “預留 池” 應具有第 5 (b) 節規定的含義。

(v) “合格 變現活動” 的含義見第 5 (a) 節。

(w) “合格 部分獲利活動” 的含義見第 5 (b) 節。

(x) “未使用 池重新分配” 應具有第 4 節中規定的含義。

3。管理。 該計劃應由委員會管理，委員會有權不時制定此類法規，並且 做出委員會認為管理該計劃的必要或可取的所有決定。委員會 應全權負責本計劃的管理，並擁有解釋 本計劃條款的專屬權利，並有權確定本計劃下出現或與本計劃管理相關的任何問題，包括對任何遺漏、不一致或含糊之處的補救 ，其相關決定或行動應是最終的、決定性的，並對 所有參與者具有約束力。委員會可自行決定並通過適當的決議，將 第 3 節規定的職責委託給委員會或董事會的任何成員。

4。資格； 分配百分比。對於每項指定投資，在此類指定投資的合格貨幣化活動或合格部分 貨幣化活動之前，委員會應確定參與者及其各自的百分比分配 （均為 “分配百分比”）：（a）委員會為合格 貨幣化活動設立的資金池或（b）將與合格部分貨幣化活動相關的預留池。 公司首席執行官應向委員會推薦符合條件的參與者及其各自的分配百分比， ，但他或她自己的參與和分配百分比除外。截至生效日，參與者及其各自在指定投資方面的分配百分比 載於附錄B。在生效日之後進行的指定投資的參與者和分配百分比 應由委員會確定，或者，對於生效日期之前進行的指定投資的未來或 其他非參與者，委員會可以在一次貨幣之前不時確定 變現事件或多數貨幣化與此類指定投資有關的事件。 儘管有上述規定，但對於任何指定投資，如果發生符合條件的貨幣化活動且分配給參與者的資金池中不足 100%，則該池中未分配的部分應自動按比例重新分配給在該指定投資中擁有分配百分比的參與者，並且每位參與者的分配 百分比應相應增加（未使用的 “真實資金池” 位置”）； 提供的, 然而， ，儘管有上述規定，但由於委員會根據下文 第 6 節進行削減而導致的此類資金池中任何未分配的部分均不得重新分配給參與者，而應由公司集團保留。

5。池的計算 。

(a)            獲利 活動。 如果在指定投資的多數貨幣化事件中，總投資條件得到滿足，並且 淨收益至少等於池資金障礙（“符合條件的貨幣化活動”），則委員會 應設立一個資金池（“資金池”），其金額等於公司在該變現活動結束後收到的淨收益的（x）9.9％ 少(y) 資金池資金障礙（“資金池金額”）。

(b)            部分 變現活動。如果在指定投資的部分貨幣化活動中，淨收益至少等於資金池 資金障礙（“符合條件的部分貨幣化活動”），則委員會應建立並預留資金池（ “預留池”），金額等於根據上文第5（a）節計算的池金額。 如果在符合條件的部分貨幣化活動之後，針對同一指定投資的 發生了貨幣化活動或其他部分貨幣化活動，而該活動與任何此類合格部分貨幣化活動一起導致了符合條件的貨幣化 事件，則委員會應將預留池添加到根據上述第 5 (a) 節建立和計算的池中。 為避免疑問，在任何情況下，就根據第 5 (a) 節確定的池金額 而言，任何預留池都不得導致重複或重複計算。

6。分配 金額。如果發生符合條件的獲利活動，則在委員會根據上述第 5 (a) 節設立資金池後，委員會應立即通過將該參與者的分配百分比乘以資金池金額來確定每位參與者的資金池分配（“分配 金額”）。如果先前針對同一指定投資發生了符合條件的部分 貨幣化事件，則委員會應在每位參與者的分配金額中包括（不重複） 一筆金額，該金額等於該參與者的分配 百分比乘以預留池所獲得的產品。無論此處包含任何內容，委員會均可在計算參與者分配金額之前的任何時候或之前自行決定減少（但不得增加， ，除非根據未使用的資金池重新分配）， ，因參與者分配金額的任何此類減少而產生的金額應由公司 集團保留。

7。支付分配金額的 。

(a)            付款時間 。 向參與者支付各自的分配金額應在委員會確定的一個或多個日期，即公司收到與適用的合格貨幣化 活動相關的淨收益之日或之後，支付給參與者的相應分配金額，前提是適用的參與者在適用的補助金日期在公司集團工作。除非委員會另有決定 ，否則如果參與者在公司集團的僱傭關係在 支付該參與者分配金額之日之前因任何原因終止，則該參與者應喪失並終止 與該分配金額或與此相關的任何 OPI 獎勵的任何權利或利息。分配金額 可以作為單一的OPI獎勵支付，也可以作為一項或多項單獨的OPI獎勵支付，任何此類OPI獎勵都可以在公司收到此類淨收益之日或之後的任何時間支付，每種情況均由委員會自行決定。

(b)             付款形式。參與者分配金額的支付可以採用包括 公司普通股的限制性股票獎勵、涵蓋公司普通股的限制性股票單位或LTIP單位（定義見2019年計劃）（均為 “OPI股權獎勵”）的形式，也可以僅限於當時不是公司 “指定高管 高管” 的個人補助金、現金（每項均為 “OPI現金獎勵”，連同OPI股票獎勵， “OPI獎勵”），每種情況均由委員會自行決定。 參與者和指定投資之間的付款方式可能有所不同。在確定此類付款的形式時，委員會應考慮公司首席執行官的建議 。每項OPI股權獎勵應根據合夥企業的2019年股票激勵 計劃（可能會不時修改和重述，或任何後續計劃，即 “2019年計劃”）發放，並應涵蓋數量 的股票或單位（視情況而定），其計算方法是將適用參與者的分配金額除以截至適用授予日期的公允市場價值 （定義見2019年計劃）。所有OPI股權獎勵均應受2019年計劃 的條款和條件以及相應的獎勵協議的約束。

(c)            授予。 除非委員會另有決定，否則根據下文第 7 (d) 節的規定，根據本第 7 節 授予的每項 OPI 獎勵應在適用的頒發日期之後每年平均分三期發放，前提是參與者 在歸屬日期之前繼續工作或服務。

(d)            沒收。 如果參與者因任何原因終止在公司集團的僱傭或服務，則該參與者的 OPI 獎勵，在未歸屬的範圍內，將在終止之日自動被沒收和取消。

8。第 409A 節。 有關根據本協議支付的所有款項的規定應解釋為所有此類款項要麼符合經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第409A條 ，要麼不受該守則第409A條所述的 “短期延期” 或第409A條另行規定的 的要求的約束守則的A。如果本協議項下的任何應付金額被確定為《守則》第409A條所指的 “不合格遞延補償 ”，則此類金額應遵守委員會為遵守該守則第409A條不時規定的額外規則和 要求，除非在第409A條允許的範圍內，否則不得加快或延遲支付 《守則》。如果根據本計劃的任何條款 確定任何款項構成《守則》第 409A 條規定的遞延補償，根據《守則》第 409A 條需繳納額外 税，則公司不作任何陳述或保證，並且對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任。

9。修正 或終止計劃。除非此處另有規定（包括但不限於委員會終止 計劃或將任何指定投資納入該計劃的能力），否則委員會可以隨時修改或終止本計劃 或不時修改或終止本計劃。

10。責任限制 。在遵守本協議規定的付款義務的前提下，公司或任何代表 行事的人均不對與本計劃有關的任何行為或未採取任何行為承擔責任，除非司法裁定公司或該人的故意不當行為。公司沒有義務在實際付款之前為本協議要求支付的任何款項提供資金，也沒有義務向 設立與本計劃有關的任何儲備金。

11。雜項。

(a) 沒有 持續服務合同。本計劃不應被解釋為在 公司或公司集團的任何成員或其各自的任何子公司或關聯公司與任何參與者之間訂立任何持續服務合同，此處 中的任何內容均不得賦予任何參與者作為公司、公司集團實體的任何成員或 其任何相應子公司或關聯公司僱員的權利。

(b) Clawback。 根據本計劃支付的所有獎勵和金額應受公司 不時採用的任何回扣或補償回收政策的約束。

(c) 無資金 計劃。該計劃應沒有資金，也不得設立（或被解釋為創建）信託或獨立基金。同樣，計劃 不得在公司或其任何子公司或關聯公司與任何參與者之間建立任何信託關係。 如果任何參與者憑藉本計劃下的獎勵擁有任何權利，則該權利不得大於公司或其任何子公司的無擔保普通債權人 的權利。

(d) 適用 法律。本計劃應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮該州法律衝突的原則 。

(e) 税收 預扣税。公司有權從本協議項下的所有款項中扣除法律要求預扣的與此類款項有關的任何税款。

(f) 對其他計劃的影響 。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制參與者在公司集團福利計劃、計劃或 政策下的權利。

(g) 福利 和負擔。本計劃應受益於公司和參與者、其各自的繼任者、 執行人、管理人、繼承人和經許可的受讓人，並對他們具有約束力。

(h) 可執行性。 如果具有合法管轄權的法院在任何程度上宣佈本計劃的任何部分或條款為非法或不可執行， 則本計劃的其餘部分，或該部分或條款在 被宣佈為非法或不可執行的情況以外的其他情況下的適用，將不受此影響，並且本計劃的每個部分和條款應在最大範圍內有效且 可執行法律允許。

(i) 豁免。 除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則對本協議任何條款的豁免均無效。任何一方 未要求履行本計劃的任何條款或義務，或任何一方豁免任何違反本計劃的行為， 不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違規行為的放棄。

(j) 通知。 本計劃提供的任何通知、請求、要求和其他通信如果以書面形式親自送達 ，或者通過掛號信或掛號信或掛號信發給參與者，郵資已預付，則本計劃規定的任何通知、請求、要求和其他通信均已足夠，該地址是參與者以 書面形式向公司提交的，或在委員會注意的公司總部提交的最後地址。

附錄 A

指定投資

附錄 B

[故意省略]