通過埃德加

親愛的凱爾·威利和克里斯托弗·鄧納姆：

這封信列出了Agora, Inc.（以下簡稱 “公司”）對公司在2023年7月28日的一封信中從證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）那裏收到的評論（“評論”）的迴應。為了方便員工，我們在此處以粗體顯示了評論，公司的迴應載於評論的正下方。

給工作人員的一般注意事項：

公司謹在此信函中提交對員工就公司於2023年4月26日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）的評論的迴應。

本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年年度報告中賦予此類術語的含義。

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，第 134 頁

根據項目 16I (a) 段提交的呈文

公司恭敬地告知員工，根據2022年年度報告附錄15.3的第16I項（“附錄15.3”）第16I項（a）段，該公司沒有依據任何法律意見或第三方認證作為提交的依據。

正如該公司在附錄15.3中提交的文件中所披露的那樣，該公司依據的是對其成員名冊和附表13G中的受益所有權表以及股東提交的修正案（“公開申報”）的審查。該公司認為，這種對公開申報的依賴是合理和充分的，因為主要股東有法律義務向委員會提交實益所有權時間表。

如附錄15.3所示，截至2023年3月31日，薩斯奎哈納證券有限責任公司、5Y Capital（及其關聯公司）和趙斌（及其關聯公司）分別擁有公司已發行和流通股份總額的約6.7％、11.7％和22.0％。根據對公司成員名冊和公開申報的審查，截至2023年3月31日，沒有其他股東擁有超過公司已發行股份的5％。

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此外，根據公開信息以及公司對某些股東的調查：

由於公司的每家合併子公司均由公司直接或間接擁有，因此公司依據上述段落所述的材料和信息得出結論，即這些子公司均不屬於任何外國政府實體擁有或控制，而不是依賴其他文件。

此外，公司承認，第16I（b）項要求公司為自己及其合併後的外國運營實體，包括可變權益實體（“VIE”）提供披露。在這方面，公司恭敬地提出，正如2022年年度報告中披露的那樣，根據與VIE的某些合同安排，根據美國公認會計原則，公司被視為VIE的主要受益人，因此鞏固了其經營業績。VIE的股東是公司首席執行官兼董事會主席趙斌和公司員工嚴晨，他們都不隸屬於任何外國政府實體。因此，公司不認為VIE歸任何外國政府實體所有，也不認為任何外國政府實體在該VIE中擁有控股財務權益。

基於上述情況，公司認為，依靠其成員名冊、公開檔案、其他公開信息以及對某些股東的詢問來構成其根據附錄15.3項目16I（a）段提交的文件中披露的結論依據是合理和足夠的。

第 16I 項 (b) 段規定的披露

關於第16I項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段所要求的披露，公司依據上文第16I項 (a) 段提交的材料和信息，包括其成員名冊、公開文件和對某些股東的詢問，作為其根據第 (b) (2) 和 (b) (3) 段得出的披露結論的基礎第 16I 項。

公司恭敬地告知員工，它已經審查了公開的信息及其內部記錄，並對公司及其合併後的外國運營實體的董事會成員進行了調查，以確定這些人是否都是中國共產黨的官員。根據相關個人提供的信息，公司董事會成員在中國共產黨各委員會中沒有現任或以前的成員資格或隸屬關係。公司沒有依賴第三方認證作為披露的依據，也不認為此類第三方認證對其作出決定是適當或必要的。

在採取上述措施後，該公司沒有發現任何跡象表明任何此類個人是中國共產黨的官員，或者其成員資格或隸屬關係可以合理地導致該人被視為中國共產黨官員。

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公司恭敬地提出，截至2022年年度報告發布之日，公司當時有效的備忘錄和公司章程以及公司合併後的每個外國運營實體的公司章程（或同等組織文件）不包含中國共產黨的任何章程，包括任何此類章程的文本。

請注意，正如工作人員評論中所述，本聲明是在沒有 “最佳知識” 資格的情況下發表的。

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如果您對本信函中提供的任何答覆還有其他問題或意見，或者需要進一步的信息或澄清，請聯繫Davis Polk & Wardwell LLP的簽名人或李赫（電話：+852-2533-3306）。

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