僱傭協議
本僱傭協議（本 “協議”）日期為2023年8月21日（“生效日期”），位於賓夕法尼亞州費城市場街3675號的特拉華州公司AMICUS THERAPEUTICS, INC.（以下簡稱 “公司”）與西蒙·哈福德（“員工”）（合稱 “雙方”）之間的僱傭協議（“協議”）。
鑑於，公司希望根據本文規定的條款和條件繼續僱用員工，員工希望繼續受僱於公司；
因此，現在，考慮到此處包含的共同契約，並出於其他良好和有價值的考慮，特此確認其充足性和收到，雙方協議如下：
第 1 部分。定義。除非此處另有定義，否則以下術語應具有以下各自的含義：
“應計金額” 是指自員工終止僱用之日起：
(a) 截至解僱生效之日，員工根據第 3.4 (b) 節合理產生但尚未報銷的任何費用總額；(b) 截至解僱生效之日員工應計但未使用的休假時間（如果有）的總和；以及 (c) 截至員工解僱生效之日的任何應計和未付基本工資。
“關聯公司” 指直接或間接控制、控制本公司或與本公司共同控制的任何其他公司。
“原因” 是指員工：（i）故意或故意的不當行為已經或可以合理預期會對公司（或關聯公司）的聲譽或業務產生重大不利影響，或者導致員工獲得收益或個人致富，從而損害公司（或關聯公司）；（ii）違反公司政策，包括但不限於禁止騷擾和其他工作場所不當行為的政策以及公司合規政策；（iii) 挪用公司（或關聯公司）的資金或資產；(iv)) 對以下行為定罪、認罪、認罪、承認足以認罪的事實，或不認罪（或不提出異議）：(a) 任何重罪，或 (b) 任何涉及欺詐、盜竊、不誠實、不當佔有財產、貪污、賄賂、偽造或勒索的輕罪；(v) 嚴重違反本協議；(vi) 嚴重違反保密規定，非作為附錄A附上的披露和禁止競爭協議；(vii) 違反員工對公司的忠誠義務；(viii) 任何政府機構取消資格、禁止或暫停其參加履行本協議規定的任何職責；(ix) 嚴重未能履行本協議規定的員工職責或義務（因無法工作而導致的除外）；或（x）故意不遵守或執行公司首席執行官（“首席執行官”）或董事會（“董事會”）的合法職責或指示。無論本協議中存在任何相反的情況，除非首席執行官或董事會（視情況而定）確定此類事件可以糾正並書面通知員工關於構成原因的索賠事件的發生且員工沒有這樣做，否則不得將公司視為因第 (ix) 或 (x) 小節所述事件的原因解僱員工
在員工收到此類通知後的十四 (14) 個日曆日內（或首席執行官或董事會根據情況認為合理並告知員工的其他期限）糾正此類事件。上述其他事件不存在補救機會，但公司可以自行決定對這些事件進行調查，併為員工提供充分的參與機會。
“控制權變更事件” 是指以下任何一項：(i) 當任何目前不是公司股東（截至本協議簽訂之日）的個人或實體成為公司當時未償還的投票權50％以上的受益所有人；
(ii) 當與其他實體發生合併或合併，導致公司在交易前夕流通的有表決權證券不到交易後立即未償還的公司或倖存實體有表決權的多數；或 (iii) 出售或處置公司的全部或幾乎全部資產時。儘管有上述規定，但任何事件都不應被視為控制權變更事件，除非該事件也是經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第409A條和根據該條頒佈的規則和條例（統稱 “第409條”）規定的控制權變更，或者是第409A條所允許的分配事件。
“控制權變更遣散費” 是指：（i）根據公司向高級管理人員發放的慣例，從員工辭職或終止（統稱 “解僱”）後的六十（60）個日曆日內，支付等於員工當時基本工資的一倍半（1.5）倍的款項，在十八（18）個月內分期支付；（ii）付款金額等於終止該日曆年度目標獎金的100％（例如一次性支付的金額），在解僱後的七十五 (75) 個日曆日內支付；(iii) 加速歸屬員工在解僱前夕持有的股票期權（“期權”），使所有期權自員工解僱之日起歸屬；（iv）加速歸屬員工在解僱前夕持有的限制性股票補助金（“補助金”）自員工解僱之日起成為既得權益；(v) 績效加速歸屬受到限制員工在解僱前按適用的績效目標或董事會自行決定的最高金額持有的股票單位；以及 (vi) 如果員工在員工解僱生效之日已加入公司的任何團體健康福利計劃，則員工和員工的合格受撫養人（如果有）仍有資格在十八 (18) 個月內繼續參與此類計劃在員工解僱之日之後，但須遵守此類計劃的資格和其他條款和條件，但公司將在該18個月期間支付該保險的全額保費。儘管本協議有任何其他規定，但員工獲得控制權變更遣散補助金的前提是員工執行並向公司交付包含一般性免責聲明的離職協議（員工不撤銷該協議），該協議的形式和實質內容是公司可以接受的。
“正當理由” 是指未經員工同意而發生以下一個或兩個事件：(i) 公司對本協議中規定的員工的權力、職責或責任的重大削弱；或 (ii) 公司在合理的時間內將員工向公司提供服務的主要地理位置變更到距離員工分配的主要辦公地點超過三十 (30) 英里的地點，除非這種搬遷只是暫時的一段時間，或者除非這種搬遷僅構成旅行與履行員工職責有關的合理要求。
儘管本協議有任何相反的規定，但不得將員工視為有正當理由辭職，除非：(a) 員工在三十內向公司提供了書面通知
(30) 構成正當理由的索賠事件發生後的30個日曆日，詳細説明該正當理由的依據；(b) 公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 個日曆日內糾正正理由，(c) 員工在通知公司有關構成正當理由的事件後的六十 (60) 個日曆日內解僱。
“遣散費” 是指 (i) 根據公司當時對其高級管理人員生效的慣例薪資慣例，在員工被公司解僱後的六十 (60) 個日曆日內分期支付，分十二 (12) 個月內分期支付；(ii) 支付相當於員工離職日曆年度目標獎金100％的獎金按解僱當年的實際工作天數計算，應在解僱當年內支付解僱後的七十五 (75) 個日曆日；(iii) 加速期權歸屬，這樣，原計劃在解僱後的十二 (12) 個月內歸屬的期權部分（如果員工在該期間仍在公司工作）將從員工解僱之日起歸屬；(iv) 加速限制性股票的歸屬，即限制性股票單位中原定歸屬的部分在解僱後的十二 (12) 個月內歸屬（有員工在該期間仍在公司工作）將從員工解僱之日起歸屬；（v）加速PRSU的歸屬，這樣，原計劃在解僱後的十二個月內歸屬的PRSU部分（如果員工在該期間仍在公司工作）將在員工解僱之日起歸屬；以及（vi）如果員工註冊了任何一項截至員工生效之日的公司團體健康福利計劃解僱，則員工和員工的合格受撫養人（如果有）在員工解僱之日起十二（12）個月內仍有資格繼續參與此類計劃，但須遵守此類計劃的資格和其他條款和條件，除非公司將在該12個月內支付該保險的全額保費。儘管本協議有任何其他規定，但員工獲得遣散費的條件是員工執行並向公司交付包含一般性免責聲明的離職協議（員工不撤銷），該協議的形式和實質內容是公司可以接受的。
“無法工作” 是指公司通過互動流程確定，無論有沒有合理的便利條件，員工在身體或精神上都無法履行員工的基本工作職能，在此期間該身份將受到適用法律的保護。
第 2 節。就業。
2.1 職責和責任。根據本協議的條款和條件，員工將被公司聘為首席財務官或擔任雙方可能共同商定的其他職位。附錄C中列出了員工義務和責任的職位描述。員工接受此類工作並同意履行所有職責並接受該職位附帶的所有責任。員工同意盡其所能忠實地為公司服務，並將員工的所有業務時間、技能和精力投入到此類服務上。員工將遠程駐留，預計每週至少在Amicus辦公室工作2天，並根據需要在公司新澤西州和賓夕法尼亞州費城辦公地點或公司其他辦公地點（包括但不限於公司的國際辦事處）開展業務。
2.2 全職和注意力。員工應將員工的全部工作時間和最大努力用於履行員工的職責和促進公司的利益。在員工在公司工作期間，除非公司事先向員工提供書面許可，否則員工不得擔任其他工作職位，也不得被聘為顧問，也不得從事任何其他商業活動（無論是全職還是兼職，無論是否出於報酬）。儘管本條款中有任何相反的規定，但允許員工參與慈善活動，只要這些活動不幹擾員工對公司的就業義務。
2.3 公司政策。在員工在公司工作期間，員工將遵守公司所有適用的就業政策和其他政策，如《法庭之友員工手冊》以及公司以書面形式發佈的其他政策所述。
第 3 節。薪酬和福利。
3.1 基本工資。在員工受僱期間，公司應按年總額500,000美元（減去適用的預扣税）或董事會或其委員會根據本協議條款不時確定的更高金額（“基本工資”）向員工支付工資。此類基本工資應每年進行審查，董事會或其委員會可自行決定增加但不能減少。基本工資應根據公司向其高級管理人員發放的慣例支付。
3.2Bonus。在員工就業期間，員工應有資格參與公司可能對高級管理人員生效的獎金計劃。員工有資格獲得年度目標獎金，金額為基本工資的100％的現金（“獎金”），實際金額由公司薪酬委員會自行決定，按基本工資的45％計算；但是，儘管本協議或任何獎金計劃中有任何相反的規定，員工必須在適用日曆年的12月31日之前被公司僱用，才有資格獲得該日曆年的獎金。員工根據本協議有權獲得的任何獎金應在獲得獎金的日曆年度結束後的第三個月的第15天或之前一次性支付給員工（減去適用的預扣款）。
3.3股權。在員工在公司工作期間，在遵守公司經修訂和重述的2007年股權激勵計劃以及公司可能不時採用的其他股權計劃（包括但不限於員工股票購買計劃）的條款和條件的前提下，員工將有資格獲得股票期權，
根據員工與公司之間的任何獎勵協議（該術語在公司的股權激勵計劃中定義）所規定的限制性股票單位和績效限制性股票單位。除非本協議另有規定，否則適用的股權計劃的條款和條件將適用於向員工提供的所有股權補助（包括期權和單位的歸屬），包括員工離職對此類股權補助的影響。
3.4 好處。
(a) 福利計劃。在員工受僱期間，員工可以參與可能對公司高級管理人員生效的任何福利計劃（包括健康和醫療保險），包括任何股權計劃，但須遵守資格和繳款要求、註冊標準以及此類計劃的其它條款和條件。公司保留自行決定修改、修改和取消任何此類計劃的權利。
(b) 費用報銷。在員工受僱期間，公司應根據公司的政策和程序提交適當的發票或其他文件，向員工支付或立即報銷員工在履行職責時產生的所有合理的自付商務、娛樂和差旅費用。本協議規定的任何業務或其他費用的應納税報銷均應遵守以下條件：(i) 在一個應納税年度內有資格報銷的費用不得影響任何其他應納税年度有資格報銷的費用；(ii) 符合條件的費用的報銷應不遲於該費用發生年度之後的日曆年度結束時支付；(iii) 報銷權不得被清算或者換取其他好處。
(c) 休假。在員工工作期間，員工有權根據公司可能不時生效的適用於高級管理人員的政策休假。
(d) 預扣税。公司應從所有應付金額或發放給員工的福利中扣除所有聯邦、州和地方所得税、就業税和其他税，金額應視適用法律的要求而定。
第 4 節。工作期限。員工在公司的僱傭應從生效日期開始，一直持續到員工或公司終止僱員工。在任何時候，員工在公司的僱傭均應 “隨意”，這意味着員工或公司可以隨時無理由或出於任何合法原因終止僱用。
第 5 節。解僱；遣散費。
5.1 終止通知。公司或員工（因死亡除外）終止僱員工，均應通過書面通知通知另一方，説明本協議所依據的具體解僱條款。除非本協議或通知中另有明確規定，否則終止將立即生效。雙方同意，如第 4 節所述，本協議中規定的通知要求不會改變員工僱傭的 “隨意” 性質。
5.2 一般來説。員工因任何原因被解僱後，應同時被視為已辭去董事會成員的職務（如果適用），以及員工當時在公司或其任何關聯公司可能擔任的任何其他職位或職務。員工同意通過簽字與公司合作
任何必要的文件和採取任何其他必要措施以使員工辭去董事會（如果適用）以及員工可能在公司或其任何關聯公司擔任的任何其他職位或職務。此外，在員工因任何原因解僱時，公司應向員工支付應計金額。應計金額將在適用法律要求的時間內支付。第5.3節和第5.4節討論瞭解僱員工對員工參與公司健康計劃的影響。
5.3 員工解僱。
(a) 與控制權變更無關的辭職。如果員工辭職且在過去 12 個月內未發生控制權變更事件，那麼（無論辭職是否有正當理由）：(i) 除應計金額外，員工不得獲得任何形式的進一步補償或報酬；(ii) 在辭職生效的當月底，員工將不再受第 3.4 節所述任何福利的保障或被允許參與或領取除此之外，如果員工已註冊並參與公司的健康福利計劃終止時，公司將允許員工在法律規定的福利延續期內，根據這些計劃和《合併綜合預算調節法》（COBRA）的條款，繼續成為這些計劃的成員，費用由員工承擔。
(b) 控制權變更後的 12 個月內有充分理由辭職。如果員工在控制權變更事件發生後的十二 (12) 個月內出於正當理由辭職，則除了應計金額外，員工還有權獲得控制權變更遣散費。本節規定的所有款項和福利，應計金額除外，均應：(1) 要求員工簽署並返還（但不得撤銷）包含一般免責聲明（其形式和實質內容為公司所接受）的離職協議；（2）受第5.6條和第5.7（b）節的約束。
5.4 由公司終止。
(a) 控制事件變更後 12 個月內無故發生。如果公司在控制權變更事件發生後的12個月內無故解僱員工，則代替第5.4（a）條規定的任何其他付款、權利或福利。除應計金額外，員工還將有權獲得控制權變更遣散費。本節規定的所有款項和福利，應計金額除外，均應：(1) 要求員工簽署並返還（但不得撤銷）包含一般免責聲明（其形式和實質內容為公司所接受）的離職協議；（2）受第5.6條和第5.7（b）節的約束。
(b) 無故不得在控制事件變更後的 12 個月內。如果公司無故解僱員工（控制事件變更後的12個月內除外），則員工除了應計金額外，還有權獲得遣散費。本節規定的所有款項和福利，應計金額除外，均應：(1) 要求員工簽署並返還（但不得撤銷）包含一般免責聲明（其形式和實質內容為公司所接受）的離職協議；（2）受第5.6條和第5.7（b）節的約束。
(c) 出於理由。如果公司在任何時候因故解僱員工，則員工：(i) 除應計金額外，不得獲得任何形式的進一步補償或報酬（包括本協議規定的任何基本工資或獎金）；以及 (ii) 在解僱生效的當月底，停止受第 3.4 節所述任何福利的保障或被允許參與或領取，除非員工已註冊並參與公司在終止時的健康福利計劃，公司將允許根據這些計劃和《合併綜合預算調節法》（COBRA）在法律規定的福利延續期內，員工可以繼續成為這些計劃的成員，費用由員工承擔。
5.5 死亡或無法工作時解僱。
(a) 死亡。員工去世後，僱員的僱傭應立即終止。如果員工在公司工作期間死亡，公司將向員工的遺產支付應計金額。
(b) 無法工作。除非適用法律另有規定，否則如果員工無法工作，公司可以解僱員工。如果員工因員工無法工作而死亡或被公司解僱，則員工應獲得：(a) 應計金額，以及 (b) 如果員工在員工解僱生效之日已加入公司的任何團體健康福利計劃，則員工和員工的合格受撫養人（如果有）在十二 (12) 個月內仍有資格繼續參與此類計劃員工的解僱日期，受資格和其他條款和條件的約束計劃，但公司將在這12個月內全額支付此類保險原本應支付的全部保費。
5.6 需要通用版本和合規性。員工獲得第 5.3 (b) 節、第 5.4 (a) 節或第 5.4 (b) 節規定的任何權利、報酬或福利的約束和條件是：(a) 員工執行並向公司交付包含一般免責聲明的離職協議（該員工未撤銷），該協議的形式和實質內容為公司所接受；以及 (b) 員工重申並繼續遵守員工的合同和法律義務公司，如《保密、保密和禁止競爭協議》中明確規定的那樣作為附錄 A 附上。
5.7 第 409A 節。
(a) 目的。本節旨在幫助確保根據本協議支付或交付給員工的補償符合 IRC 第 409A 條的規定，或不受其約束。但是，公司不向員工保證，因員工的服務而支付或交付給員工的所有報酬均不受第409A條的約束，或根據第409A條的規定支付。
(b) 因解僱而應付的款項。為了確定何時支付因員工根據本協議終止僱傭而應支付的款項，即因員工終止僱傭而應支付的款項，本協議中使用的 “終止僱用” 或類似含義的措辭應解釋為員工在終止僱傭之日或之後首次出現 “離職” 的日期。此外，如果根據第409A條的規定，員工是上市公司的 “特定員工”，則根據第409A條的規定，任何因員工解僱而應支付的款項，如果構成第409A條所指的遞延補償，則應在員工解僱後的前六個月（或員工在解僱後去世之前）以現金一次性支付給員工，其中較早者) 員工死亡日期；或 (ii) 員工去世的第一個工作日緊接員工解僱當月之後的第七個日曆月。
(c) 一系列付款。獲得一系列分期付款的任何權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
(d) 解釋性規則。在對根據本協議支付的款項適用第409A節時，根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利均應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
5.8參與其他遣散計劃。員工同意並承認，員工沒有資格根據公司的控制權變更遣散計劃（或其任何後續計劃）或公司發佈的任何其他遣散費計劃參與或獲得任何補償或福利。
5.9排他性。如果員工因任何原因被解僱，除非本節另有規定，否則員工（以及員工的合格受撫養人，如果有）無權從公司或其任何關聯公司獲得任何款項或福利。
第 6 節。聯邦消費税。
6.2 一般規則。員工在本協議以及與之相關的所有其他安排或計劃下的工資和福利總計不得超過該守則第280G條及其相關條款規定的在不觸發解僱協議罰款的情況下向員工支付的最高金額。如果必須削減員工的福利以避免觸發此類罰款，則應按以下順序進行扣減：(i) 首先，將未來的任何現金支付（如果有）減少（如有必要，降至零）；（ii）其次，任何當期現金支付應減少（如有必要，降至零）；（iii）第三，應將所有非現金支付（股權或股票衍生品相關款項除外）減少至零）；以及（iv）第四，所有股票或股票衍生品支付均應減少。如果向員工支付的金額超過本節規定的限額，則員工必須按照《守則》第1274（b）（2）（B）條規定的利率向公司償還多餘的款項。員工和公司同意在涉及員工收到的款項或福利的解僱協議罰款的存在或金額的任何行政或司法訴訟中相互進行合理的合作。
6.2 例外。只有當第 6.1 節增加了員工為此類補助金和福利繳納所得税和消費税後，員工從受第 6.1 節約束的補助金和福利中獲得的淨金額時才適用。
6.3 裁決。確定《守則》第280G條及其相關條款規定的解僱協議罰款是否應由員工選擇的律師作出，並且公司可以合理接受。適用本第 6 節所需的所有其他決定均應由公司的獨立審計師本着誠意做出。
第 7 節。公司計算機、財產和記錄。員工同意根據公司的政策和程序處理公司的所有財產。員工訪問公司計算機系統的權限受到限制，使用此類系統來與公司競爭或準備競爭構成了嚴格禁止的未經授權的訪問。員工在就業過程中收到或創建的所有與公司業務相關的記錄（例如但不限於電子郵件、筆記、文件、聯繫人列表、議程、圖紙、地圖、規格和日曆）均為公司的財產。
第 8 節。爭議的解決。員工和公司特此同意，除了有關涉嫌或預期違反作為附錄A附錄A的保密、保密和非競爭協議的爭議外，他們之間的任何和所有爭議均應僅根據附錄B所附的《在個人基礎上仲裁爭議的共同協議》以及在法律允許的最大範圍內，員工之間的任何和所有爭議都應完全按照附錄B的相互仲裁爭議的協議來解決
並且公司明確放棄各自就他們之間的任何和所有此類糾紛接受陪審團審判的權利。
第 9 節。將軍。
9.1 沒有衝突。員工聲明並保證，員工沒有簽訂也不會簽訂任何其他限制員工履行本協議義務的協議。
9.2 適用法律。在員工受僱於公司的最後六個月內，本協議應受員工分配的主要辦公地點所在州的法律進行解釋、解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。
9.3 綁定效果。無論公司的業務結構發生任何變化，本協議均應延伸至員工、員工的法定代理人、繼承人和分銷人，並對公司、其繼任者和受讓人具有約束力。
9.4分配。公司在本協議下的權利和義務，包括作為附錄A所附的保密、保密和非競爭協議中的限制，應隨其全部或基本全部資產、股票或業務的出售、轉讓或其他處置而自動轉移。員工同意這種轉移。未經公司事先書面同意，員工不得轉讓本協議下的任何權利或義務。
9.5 完整協議。本協議包含雙方就本協議標的達成的完整協議，取代雙方先前就該協議達成的所有書面或口頭協議、諒解、討論、談判和承諾，包括所有員工先前的協議，但本協議不取代作為附錄A所附的保密、保密和不競爭協議或作為附錄B附在個人基礎上仲裁爭議的共同協議，本協議也不取代作為附錄B所附的在個人基礎上仲裁爭議的共同協議 sede any員工與公司之間的獎勵協議（該術語在公司的股權激勵計劃中定義）。除非以書面形式並由雙方簽署，否則對本協議任何條款的放棄、修改或變更均無效。
9.6豁免。放棄任何違反本協議的任何義務、條款或條件的行為不應被視為對先前或之後任何違反本協議相同或任何其他義務、條款或條件的行為的放棄。
9.7可分割性。如果本協議的任何條款無法根據其條款在任何司法管轄區強制執行，則該條款應在該司法管轄區允許的最大範圍內執行，並應繼續根據其條款在任何其他司法管轄區強制執行，此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響。
9.8通知。根據本協議發出的所有通知均應採用書面形式，並應通過預付費掛號郵件、要求的退貨收據或認可的航空快遞服務發送，地址如下：
(i) 如果對公司來説：
Amicus Therapeutics, Inc. 市場街 3675 號
賓夕法尼亞州費城 19104
c/o 首席執行官或總法律顧問
(ii) 如果員工要：[名字]
在本文或員工人事記錄中註明的地址，
或任何一方在下文中可能通過書面通知指明的其他地址，在郵寄或寄出之日起三 (3) 個工作日後視為已送達。
9.9合規性。如果以書面形式提出合理要求，員工將在十五分鐘內同意
(15) 個工作日向公司提供一份已執行的國税局4669表格（已收款項表），內容涉及公司向員工支付的任何應納税款項。
9.10 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。
9.11 協議的知情和自願性質。員工承認並同意，員工在知情和自願的情況下執行本協議，不受公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。員工進一步承認並同意，員工已仔細閲讀並完全理解本協議。員工進一步同意，在簽署本協議之前，員工有機會尋求並已收到員工選擇的律師的建議（費用由員工承擔）。
[簽名頁面如下]
為此，雙方在上述第一份書面協議的日期簽署了本協議，以昭信守。
/s/ 大衞克拉克
[名字]
AMICUS THERAPEUTICS,
作者：大衞克拉克
姓名：大衞克拉克
職位：首席人事官
員工
/s/ 西蒙·哈福德
西蒙·哈福德
貸款協議附件
根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項省略