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最大成員2023-01-012023-09-3000012780272023-07-022023-09-3000012780272022-07-032022-10-0100012780272022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS：Back to Nature 品牌會員2023-04-010001278027US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員BGS：Back to Nature 品牌會員2023-01-012023-04-010001278027US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營bgs: Greengiantu.sMember2023-09-3000012780272023-09-300001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 會員2023-09-300001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 會員US-GAAP：後續活動成員2023-12-300001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-120001278027bgs: TranchebTermloan2026 會員2023-01-012023-04-010001278027BGS：SeniorSecuredNotes8.00% Note2028 會員2023-09-260001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2027 會員2019-09-260001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 會員2017-11-200001278027bgs：SeniorNotes5.25% Note2025 會員2017-04-030001278027SRT: 最大成員BGS：將於 2024 年 3 月 30 日結束的季度以及隨後的成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001278027SRT: 最大成員BGS：截至 2023 年 12 月 30 日的季度成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001278027SRT: 最大成員BGS：從 2022 年 10 月到 2023 年 9 月 30 日會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001278027美國公認會計準則：信用額度成員2022-06-282022-07-020001278027SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-06-272022-06-270001278027SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001278027BGS：十大客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001278027BGS：十大客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001278027BGS：十大客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-022022-12-310001278027BGS：十大客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-022022-10-010001278027US-GAAP：受集體談判安排約束、將在一年內到期的勞動力成員2023-01-012023-09-300001278027BGS: Yuma 收購會員2022-05-050001278027BGS：緬因州波特蘭製造設施銷售成員2022-04-0200012780272023-01-012023-09-30utr: acreiso421:USDbgs: 客户xbrli: purebgs: 協議bgs: 計劃bgs: 員工xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

如2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）


☒	根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 1934 年《證券交易法》


	在截至的季度期間 2023年9月30日要麼

☐	根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》

適用於從到的過渡期。

委員會檔案編號 001-32316

B&G FOODS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		13-3918742
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主識別號）
公司或組織）

蓋特霍爾大道四號, 帕西帕尼, 新澤西		07054
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (973) 401-6500

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	BGS	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ☒	加速過濾器 ☐	非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☐

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年11月3日，註冊人已經 78,624,419普通股，面值每股0.01美元，已發行和流通。

B&G Foods, Inc. 及其子公司

索引

r
		頁號

第一部分財務信息		1

	第 1 項。財務報表（未經審計）	1
	合併資產負債表	1
	合併運營報表	2
	綜合損失合併報表	3
	股東權益變動綜合報表	4
	合併現金流量表	6
	合併財務報表附註	7
	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	26
	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	42
	第 4 項。控制和程序	44

第二部分其他信息		44

	第 1 項。法律訴訟	44
	第 1A 項。風險因素	45
	第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	45
	第 3 項。優先證券違約	45
	第 4 項。礦山安全披露	45
	第 5 項。其他信息	45
	第 6 項。展品	46

簽名		47

- i -

前瞻性陳述

本報告包括前瞻性陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述。“相信”、“信念”、“期望”、“項目”、“打算”、“預期”、“假設”、“可以”、“應該”、“估計”、“潛在”、“尋求”、“預測”、“可能”、“將” 或 “計劃” 等詞語以及對未來時期的類似提法旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績和成就或行業業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們認為，可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素包括以下幾點：

●

我們的巨大槓桿作用；

●

商品、原料、包裝、其他原材料、分銷和勞動力成本上漲和/或供應減少的影響；

●

原油價格及其對分銷、包裝和能源成本的影響；

●

我們成功實施銷售價格上漲和成本節約措施以抵消任何成本增長的能力；

●

激烈的競爭、消費者偏好的變化、對我們產品的需求以及當地的經濟和市場狀況；

●

我們持續有能力成功促進品牌資產，預測和應對新的消費者趨勢，開發新產品和市場，擴大品牌組合以與低價產品進行有效競爭，在零售和製造層面整合的市場中進行有效競爭並提高生產率；

●

我們公司和我們的供應鏈合作伙伴在不中斷材料的情況下繼續運營製造設施、配送中心和其他工作地點，以及在供應鏈中斷或勞動力短缺的情況下在需要時採購原料、包裝和其他原材料的能力；

●

疫情或疾病疫情，例如 COVID-19 疫情，可能對我們的業務產生的影響，包括我們的供應鏈、我們的製造業務、我們的員工以及客户和消費者對我們產品的需求；

●

儘管勞動力市場非常緊張，員工對公平薪酬、包容和多元化工作場所、靈活工作和其他事項的期望不斷變化，但我們仍有能力在公司辦公室、製造設施和其他工作地點招聘和留住高級管理人員以及高技能和多元化的員工；

●

與我們的業務擴張相關的風險；

●

我們可能無法確定新的收購或整合最近或未來的收購，或者我們未能通過最近或未來的收購實現預期的收入增加、成本節省或其他協同效應；

●

我們成功完成將最近或未來的收購整合到我們的企業資源規劃（ERP）系統的能力；

●

税收改革和立法，包括《基礎設施投資和就業法》、《降低通貨膨脹法》、《美國減税和就業法》、《美國CARES法案》以及未來的任何税收改革或立法的影響；

●

我們進入信貸市場的能力以及我們的借貸成本和信用評級，這可能會受到總體信貸市場和競爭對手信用評級的影響；

●

意外費用，包括但不限於訴訟或法律和解費用；

●

加元和墨西哥比索相對於美元的匯率波動的影響；

●

國際貿易爭端、關税、配額和其他進出口限制對我們的國際採購、銷售和運營的影響；

-二-

●

我們的商譽和無形資產的未來減值；

●

我們保護信息系統免受網絡安全事件、其他中斷或數據泄露的影響或有效應對的能力；

●

我們成功實施可持續發展舉措和實現可持續發展目標的能力，以及環境法律和法規的變化；

●

一般影響食品行業的其他因素包括：

o如果產品摻假或貼錯標籤，如果產品消費造成損害，則應承擔責任，成分披露和標籤法律法規，以及消費者可能對某些食品的安全和質量失去信心；

o競爭對手的定價慣例和促銷支出水平；

o客户庫存和信貸水平的波動以及與我們的客户在充滿挑戰的經濟和競爭環境中運營相關的其他商業風險；以及

o與第三方供應商和聯合包裝商相關的風險，包括我們的一個或多個第三方供應商或聯合包裝商不遵守食品安全或其他法律法規可能會干擾我們原材料或某些成品的供應或損害我們的聲譽的風險；以及

●

在本報告其他地方以及我們向其提交的其他公開文件中討論的其他因素證券交易委員會(SEC)，包括在我們的第一部分第 1A 項 “風險因素” 下 2023年2月28日向美國證券交易委員會提交了10-K表年度報告，本報告中第二部分第1A項 “風險因素”。

這些領域的進展都可能導致我們的業績與我們或代表我們已經或可能預測的結果存在重大差異。

本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日可獲得的信息。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本報告中包含的警示性陳述的明確全部限制。

我們警告説，上述重要因素清單並不是排他性的。可能還有其他因素可能導致我們的實際業績與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括在本報告標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中披露的因素。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。我們敦促投資者不要過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述。

-iii-

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	359,926	$	45,442
貿易應收賬款，淨額		154,679		150,019
庫存		644,060		726,468
持有待售資產		68,823		51,314
預付費用和其他流動資產		44,123		37,550
應收所得税		9,100		8,024
流動資產總額		1,280,711		1,018,817

不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $413,352和 $390,821分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		302,572		317,587
經營租賃使用權資產		68,688		65,809
融資租賃使用權資產		2,097		2,891
善意		619,221		619,241
其他無形資產，淨額		1,653,008		1,788,157
其他資產		20,262		19,088
遞延所得税		10,291		10,019
總資產	$	3,956,850	$	3,841,609

負債和股東權益
流動負債：
貿易應付賬款	$	182,191	$	127,809
應計費用		72,380		64,137
經營租賃負債的流動部分		15,213		14,616
融資租賃負債的流動部分		1,063		1,046
長期債務的當前部分		555,439		50,000
應繳所得税		1,704		309
應付股息		14,938		13,617
流動負債總額		842,928		271,534

長期債務，扣除流動部分		1,929,144		2,339,049
遞延所得税		268,903		288,712
扣除流動部分的長期經營租賃負債		53,785		51,727
長期融資租賃負債，扣除流動部分		996		1,795
其他負債		20,455		20,626
負債總額		3,116,211		2,973,443
承付款和或有開支（注12）

股東權益：
優先股，$0.01每股面值。已授權 1,000,000股份；不已發行或流通的股票		—		—
普通股， $0.01每股面值。已授權 125,000,000股份； 78,624,419和 71,668,144股份發行的和傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		786		717
額外的實收資本		60,455		—
累計其他綜合虧損		(3,117)		(9,349)
留存收益		782,515		876,798
股東權益總額		840,639		868,166
負債和股東權益總額	$	3,956,850	$	3,841,609

參見合併財務報表附註。

- 1 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	$	502,734	$	528,396	$	1,484,185	$	1,539,768
銷售商品的成本		388,896		422,635		1,153,835		1,256,222
毛利		113,838		105,761		330,350		283,546

運營（收入）和支出：
銷售、一般和管理費用		48,197		47,519		142,798		138,556
攤銷費用		5,197		5,427		15,649		16,009
出售資產的虧損（收益）		—		—		85		(7,099)
待售資產的減值		132,949		103,625		132,949		103,625
營業收入（虧損）		(72,505)		(50,810)		38,869		32,455

其他（收入）和支出：
利息支出，淨額		35,859		31,874		111,108		88,617
其他收入		(962)		(1,846)		(2,819)		(5,533)
所得税優惠前的虧損		(107,402)		(80,838)		(69,420)		(50,629)
所得税優惠		(24,661)		(21,255)		(647)		(14,958)
淨虧損	$	(82,741)	$	(59,583)	$	(68,773)	$	(35,671)

加權平均已發行股數：
基本		74,428		71,670		72,815		70,068
稀釋		74,428		72,018		72,815		70,440

每股虧損：
基本	$	(1.11)	$	(0.83)	$	(0.94)	$	(0.51)
稀釋	$	(1.11)	$	(0.83)	$	(0.94)	$	(0.51)

每股申報的現金分紅	$	0.190	$	0.475	$	0.570	$	1.425

參見合併財務報表附註。

- 2 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

綜合損失合併報表

（以千計）

（未經審計）


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
淨虧損	$	(82,741)	$	(59,583)	$	(68,773)	$	(35,671)

其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		(3,492)		(5,492)		6,247		(6,534)
扣除税款的養老金（虧損）收益		(9)		20		(15)		61
其他綜合收益（虧損）		(3,501)		(5,472)		6,232		(6,473)
綜合損失	$	(86,242)	$	(65,055)	$	(62,541)	$	(42,144)

參見合併財務報表附註。

- 3 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

股東權益變動綜合報表

截至2023年9月30日

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		已保留		股東
	股份	金額		資本		損失		收益		公平
截至2022年12月31日的餘額	71,668,144	$	717	$	—	$	(9,349)	$	876,798	$	868,166
外幣折算	—		—		—		5,160		—		5,160
淨收入	—		—		—		—		3,415		3,415
基於股份的薪酬	—		—		664		—		—		664
發行普通股以獲得基於股份的薪酬	557,558		5		(1,666)		—		—		(1,661)
歸屬後取消用於預扣税款的限制性股票	(13,488)		—		(205)		—		—		(205)
沒收後取消限制性股票	(414)		—		—		—		—		—
普通股申報的股息， $0.19每股	—		—		1,207		—		(14,927)		(13,720)
截至2023年4月1日的餘額	72,211,800	$	722	$	—	$	(4,189)	$	865,286	$	861,819
外幣折算	—		—		—		4,579		—		4,579
養老金福利的變化（扣除了 $5（的所得税）	—		—		—		(6)		—		(6)
淨收入	—		—		—		—		10,553		10,553
基於股份的薪酬	—		—		3,166		—		—		3,166
發行普通股以獲得基於股份的薪酬	82,917		1		(1)		—		—		—
歸屬後取消用於預扣税款的限制性股票	(960)		—		(13)		—		—		(13)
沒收後取消限制性股票	(2,184)		—		—		—		—		—
普通股申報的股息， $0.19每股	—		—		(3,152)		—		(10,583)		(13,735)
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額	72,291,573	$	723	$	—	$	384	$	865,256	$	866,363
外幣折算	—		—		—		(3,492)		—		(3,492)
養老金福利的變化（扣除了 $3（的所得税）	—		—		—		(9)		—		(9)
淨虧損	—		—		—		—		(82,741)		(82,741)
基於股份的薪酬	—		—		1,887		—		—		1,887
在自動櫃員機發行中發行普通股	6,332,846		63		73,506		—		—		73,569
普通股申報的股息， $0.19每股	—		—		(14,938)		—		—		(14,938)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	78,624,419	$	786	$	60,455	$	(3,117)	$	782,515	$	840,639

參見合併財務報表附註。

- 4 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

股東權益變動綜合報表

截至2022年10月1日

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		已保留		股東
	股份	金額		資本		損失		收益		公平
2022 年 1 月 1 日的餘額	68,521,651	$	685	$	3,547	$	(18,169)	$	934,191	$	920,254
外幣折算	—		—		—		2,679		—		2,679
養老金福利的變化（扣除了 $7（的所得税）	—		—		—		21		—		21
淨收入	—		—		—		—		23,656		23,656
基於股份的薪酬	—		—		791		—		—		791
發行普通股以獲得基於股份的薪酬	261,014		3		(3,707)		—		—		(3,704)
歸屬後取消用於預扣税款的限制性股票	(10,871)		—		(298)		—		—		(298)
沒收後取消限制性股票	(573)		—		—		—		—		—
在自動櫃員機發行中發行普通股	112,353		1		3,227		—		—		3,228
行使的股票期權	2,227		—		60		—		—		60
普通股申報的股息， $0.475每股	—		—		(3,620)		—		(29,101)		(32,721)
截至2022年4月2日的餘額	68,885,801	$	689	$	—	$	(15,469)	$	928,746	$	913,966
外幣折算	—		—		—		(3,721)		—		(3,721)
養老金福利的變化（扣除了 $6（的所得税）	—		—		—		20		—		20
淨收入	—		—		—		—		256		256
基於股份的薪酬	—		—		1,924		—		—		1,924
發行普通股以獲得基於股份的薪酬	47,335		—		—		—		—		—
歸屬後取消用於預扣税款的限制性股票	(1,250)		—		(28)		—		—		(28)
沒收後取消限制性股票	(1,108)		—		—		—		—		—
在自動櫃員機發行中發行普通股	2,739,568		28		61,780		—		—		61,808
普通股申報的股息， $0.475每股	—		—		(34,044)		—		—		(34,044)
截至2022年7月2日的餘額	71,670,346	$	717	$	29,632	$	(19,170)	$	929,002	$	940,181
外幣折算	—		—		—		(5,492)		—		(5,492)
養老金福利的變化（扣除了 $7（的所得税）	—		—		—		20		—		20
淨虧損	—		—		—		—		(59,583)		(59,583)
基於股份的薪酬	—		—		472		—		—		472
歸屬後取消用於預扣税款的限制性股票	(468)		—		(11)		—		—		(11)
沒收後取消限制性股票	(1,067)		—		—		—		—		—
在自動櫃員機發行中發行普通股	1,421		—		31		—		—		31
普通股申報的股息， $0.475每股	—		—		(30,124)		—		(3,920)		(34,044)
截至2022年10月1日的餘額	71,670,232	$	717	$	—	$	(24,642)	$	865,499	$	841,574

參見合併財務報表附註。

- 5 -

B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	三十九周已結束
	9月30日		十月一日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(68,773)	$	(35,671)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		52,586		61,065
經營租賃使用權資產的攤銷		13,325		12,539
遞延債務融資成本和債券折扣/溢價的攤銷		5,691		3,530
遞延所得税		(18,940)		(27,415)
待售資產的減值		132,949		103,625
出售資產的虧損（收益）		775		(7,094)
償還債務的收益		(1,368)		—
基於股份的薪酬支出		5,452		2,984
資產和負債的變化，扣除收購業務的影響：
貿易應收賬款		(4,634)		(31,876)
庫存		3,316		(206,704)
預付費用和其他流動資產		(5,446)		(8,926)
應收/應付所得税，淨額		524		(10,154)
其他資產		(1,104)		(1,379)
貿易應付賬款		52,291		101,108
應計費用		(10,770)		(5,856)
其他負債		(193)		1,816
由（用於）經營活動提供的淨現金		155,681		(48,408)

來自投資活動的現金流：
資本支出		(16,946)		(17,421)
出售資產的收益		51,652		10,430
收購業務的付款，扣除獲得的現金		—		(27,290)
由（用於）投資活動提供的淨現金		34,706		(34,281)

來自融資活動的現金流：
回購優先票據		(42,900)		—
定期貸款機制下的借款還款		(121,000)		—
發行優先擔保票據的收益		550,000		—
根據循環信貸額度償還借款		(422,500)		(182,500)
循環信貸額度下的借款		140,000		330,000
發行普通股的收益，淨額		73,826		65,233
已支付的股息		(41,073)		(99,312)
行使股票期權的收益		—		60
代表員工支付預扣税款，用於以股份為基礎的薪酬的淨股份結算		(1,879)		(4,041)
償還債務融資費用		(10,213)		—
融資活動提供的淨現金		124,261		109,440

匯率波動對現金和現金等價物的影響		(164)		(377)
現金和現金等價物的淨增長		314,484		26,374

期初的現金和現金等價物		45,442		33,690
期末的現金和現金等價物	$	359,926	$	60,064

現金流信息的補充披露：
現金利息支付	$	103,906	$	79,891
現金所得税繳納	$	17,763	$	22,908
非現金投資和融資交易：
已申報但尚未支付的股息	$	14,938	$	34,043
與購買不動產、廠場和設備有關的應計款項	$	2,502	$	1,197
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	14,810	$	2,851

參見合併財務報表附註。

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B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

(1)

操作性質

B&G Foods, Inc. 是一家控股公司，其主要資產是其子公司的股本。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “B&G Foods”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 B&G Foods, Inc. 及其子公司。我們的財務報表是合併列報的。

我們在單一行業中運營，在美國、加拿大和波多黎各生產、銷售和分銷各種各樣的高品質保質食品和冷凍食品。我們的產品包括冷凍和罐裝蔬菜、蔬菜、菜籽油和其他食用油、蔬菜起酥油、烹飪噴霧劑、燕麥片和其他熱麥片、水果醬、肉類和豆類罐頭、百吉餅片、香料、調味料、辣醬、葡萄酒醋、楓糖漿、糖蜜、沙拉醬、披薩皮、墨西哥風味醬汁、幹湯、炸玉米餅殼和套裝、莎莎醬、泡菜、辣椒，番茄類產品、餅乾、發酵粉、小蘇打、玉米澱粉、堅果團和其他特色產品。我們的產品以許多知名品牌銷售，包括口音, B&G, B&M, 貝克的喜悦, 熊溪鄉村廚房, 佈雷爾兔子, Canoleo, Cary's, Clabber Girl, 大米奶油, 小麥奶油, 克里斯科, 達什，戴維斯, 德文希爾, Don Pepino, 杜爾基, Emeril's, 奶奶的糖蜜, 綠色巨人, 聖女貞德, 拉斯帕爾馬斯, Le Sueur, 麥克唐納的, 瑪麗媽媽的, 佛蒙特州的楓樹林農場, McCann's, 莫莉·麥克巴特, 紐約 Flatbreads, 紐約風格, 老倫敦, 奧爾特加, Polaner, 紅魔, 裏賈納, 拉姆福德, sa-son, Sclafani, 香料羣島, 春樹, 糖雙胞胎, Tone's, Trappey's, TrueNort, 安德伍德, 佛蒙特女傭, 維多利亞, 韋伯和 賴特的。我們還銷售和分銷 靜態防護，家居用品品牌。我們在零售雜貨、餐飲服務、特產、自有品牌、俱樂部和大眾銷售渠道中競爭。我們直接或通過獨立經紀人和分銷商網絡向連鎖超市、餐飲服務網點、大眾商户、倉庫俱樂部、非食品商店和專業分銷商銷售和分銷我們的產品。

(2)

重要會計政策摘要

財政年度

通常，我們的財政季度和財政年度包括 13和 52就我們的財政年度和第四財季而言，周分別在最接近12月31日的星期六結束；對於我們的財政季度，則在最接近相應日曆季度末的星期六結束。結果，一個 53^第三方每週都會添加到我們的財政年度中五要麼六年。通常，在 53-周財年我們的第四個財政季度包含 14周。我們截至2023年12月30日的財年（2023財年）和截至2022年12月31日的財年（2022財年）均包含 52周。2023 財年和 2022 財年的每個季度都包含 13周。

演示基礎

隨附的截至2023年9月30日（2023年第三季度和前三個季度）和2022年10月1日（2022年第三季度和前三個季度）的未經審計的合併中期財務報表由我們公司根據美國證券交易委員會（SEC）的規則和條例，根據美國公認會計原則（GAAP）編制，包括B&G Foods, Inc.的賬目其子公司。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。但是，據他們所知，我們的管理層認為，此處的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。所有公司間餘額和交易均已清除。隨附的未經審計的合併中期財務報表包含管理層認為公允列報我們截至2023年9月30日的合併財務狀況以及2023年第三季度和2022年前三個季度的經營業績、綜合虧損、股東權益和現金流變動所必需的所有調整。我們2023年第三季度和前三個季度的經營業績不一定代表全年的預期業績。我們已經評估了隨附的未經審計的合併中期財務報表發佈之日止的後續披露事件。隨附的未經審計的合併中期財務報表應與我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告（我們稱之為2022年10-K表年度報告）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

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B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層就合併財務報表發佈之日的資產負債報告和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額做出一些估計和假設。管理層做出的一些較重要的估計和假設涉及收入確認，因為它涉及貿易和消費者促進支出；養老金福利；收購會計公允價值分配；商譽、其他無形資產、不動產、廠房和設備以及遞延所得税資產的可收回性；以及客户關係和壽命有限的商標無形資產的使用壽命的確定。實際結果可能與這些估計和假設有很大差異。

管理層利用歷史經驗和管理層認為在包括當前經濟環境在內的各種情況下合理的其他因素，持續評估其估計和假設。當事實和情況決定時，我們會調整這些估計和假設。信貸和股票市場的波動會增加此類估計和假設所固有的不確定性。

最近發佈的會計準則——有待通過

2021年10月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了新的《會計準則更新》（ASU），其中規定了企業合併中收購的收入合同的公允價值計量例外情況。該亞利桑那州立大學在2022年12月15日之後開始的財政年度的年度和臨時期內有效。我們目前預計將對2023財年或之後發生的任何業務合併採用該標準。目前，我們預計採用該ASU不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

(3)

收購和資產剝離

收購 Yuma

2022 年 5 月 5 日，我們完成了對Growers Express, LLC冷凍蔬菜製造業務的收購，該公司在收購時的主要業務是共同製造 綠色巨人 冷凍蔬菜製品，包括 綠色巨人Riced Veggies 和 Green Giant 素食螺旋。購買的資產包括庫存、設備、亞利桑那州尤馬市部分製造設施的轉租以及亞利桑那州聖路易斯倉庫設施的租約。大約 160員工調到了 B&G Foods。我們將此次收購稱為 “尤馬” 收購。”作為收購 Yuma 的一部分，我們還一定回購了主許可協議 綠色巨人 新鮮蔬菜產品，並負責管理相關的分許可協議。

下表列出了尤馬收購價格與收購當日收購淨資產的估計公允價值的分配情況：


購買價格分配（以千計）：	2022年5月5日
庫存	$	3,342
預付費用和其他流動資產		187
不動產、廠房和設備，淨額		12,508
經營租賃使用權資產		12,770
融資租賃使用權資產		3,529
其他無形資產，淨額		4,483
經營租賃負債的流動部分		(1,624)
融資租賃負債的流動部分		(1,035)
扣除流動部分的長期經營租賃負債		(8,756)
長期融資租賃負債，扣除流動部分		(2,493)
善意		4,379
總購買價格（以現金支付）	$	27,290

未經審計的Proforma運營摘要

對尤馬的收購對我們的合併經營業績或財務狀況並不重要，因此沒有提供預計財務信息。

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B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

迴歸自然：剝離

2022 年 12 月 15 日，我們簽訂了出售協議 迴歸自然向百味來美國公司的子公司開展業務，收購價為美元51.4百萬現金，將根據收盤時的庫存進行收盤和收盤後調整。我們將此次剝離稱為”迴歸自然銷售。”

在 2022 財年，我們對美元進行了重新分類157.7與我們相關的數百萬資產 迴歸自然企業作為待售資產。我們按賬面價值或公允價值減去預期出售成本的較低值來衡量待售資產，並記錄了税前非現金減值費用，為美元103.62022 年第三季度為百萬。簽訂銷售協議後，我們記錄了額外的税前非現金減值費用2.82022 年第四季度與這些資產相關的數百萬美元。結果，我們有與我們的資產相關的待售資產 迴歸自然生意為美元51.3截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。

2023 年 1 月 3 日，也就是 2023 財年的第一個工作日，我們完成了 迴歸自然銷售。在 2023 年第一季度，我們確認了税前虧損 迴歸自然出售 $0.1百萬，計算如下（以千計）：


	2023年1月3日
收到的現金	$	51,414
減去：
出售的資產：
商標——無限期無形資產		109,900
善意		29,500
客户關係 — 壽命有限的無形資產		11,025
庫存		7,323
待售資產的減值		(106,434)
已售資產總額		51,314
銷售費用		185
出售資產的税前虧損	$	(85)

由於 迴歸自然剝離，出於税收目的，我們蒙受了資本損失，為此我們在2023年第一季度記錄了遞延所得税資產。該遞延所得税資產已獲得估值補貼，這對我們2023年第一季度的所得税產生了負面影響14.7百萬。

剝離 Green Giant 美國保質產品線

參見注釋 19 “後續事件”。

(4)

庫存

庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報，包括直接材料、直接人工、間接費用、倉儲和產品轉移成本。成本是使用先進先出和平均成本方法確定的。庫存已通過對過剩、過時和不可銷售的庫存進行備抵而減少。補貼是根據管理層對手頭庫存與估計的未來使用量和銷售額的審查得出的估算值。

在 2023 年第三季度，我們對 $ 進行了重新分類82.3百萬份存貨變為待售資產。見附註18，“持有待售資產”。

截至所示日期，庫存包括以下內容（以千計）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
原材料和包裝	$	107,226	$	126,947
在處理中工作		148,440		208,183
成品		388,394		391,338
庫存	$	644,060	$	726,468

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B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(5)

商譽和其他無形資產

截至所示日期，商譽和其他無形資產的賬面金額包括以下內容（以千計）：


	2023年9月30日						2022年12月31日
	總承載量		累積的		淨負載		總承載量		累積的		淨負載
	金額		攤銷		金額		金額		攤銷		金額
有限壽命的無形資產
商標	$	6,800	$	4,722	$	2,078	$	6,800	$	4,382	$	2,418
客户關係		386,172		193,999		192,173		396,565		184,966		211,599
有限壽命無形資產總額	$	392,972	$	198,721	$	194,251	$	403,365	$	189,348	$	214,017

無限期無形資產
善意					$	619,221					$	619,241
商標						1,458,757						1,574,140
無限期無形資產總額					$	2,077,978					$	2,193,381

商譽和其他無形資產總額					$	2,272,229					$	2,407,398

與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為美元5.2百萬和美元15.62023年第三季度和前三季度分別為百萬美元，以及美元5.4百萬和美元16.02022年第三季度和前三個季度分別為百萬美元，並計入運營費用。我們預計會額外認出一美元5.2在2023財年的剩餘時間內，與我們的有限壽命無形資產相關的百萬美元攤銷費用，此後為美元20.42024財年和財年各為一百萬美元 2025, $19.72026 財年為百萬美元14.82027 財年為百萬美元，以及12.92028 財年為百萬。

與我們的資產剝離有關 綠色巨人在2023年第四季度，我們對美國保質期產品線進行了重新分類 $115.3數百萬個無限期的商標無形資產， $82.3數百萬的庫存和 $4.1截至2023年第三季度末，數百萬個有限壽命的客户關係無形資產與待售資產。然後，我們以賬面價值或公允價值減去預計出售成本的較低者來衡量待售資產，並記錄的税前非現金減值費用為 $132.92023年第三季度為百萬美元。見附註18 “待售資產” 和附註19 “後續事件”。

在2022年第三季度，我們對我們的資產進行了重新分類 迴歸自然業務作為資產持有待出售，因為我們決定剝離業務，這已不再是我們整體業務或長期戰略的核心。結果，我們重新分類了 $109.9數百萬個無限期的商標無形資產，美元29.5百萬商譽，美元11.0數百萬個有限壽命的客户關係無形資產和 $7.4百萬份存貨變為待售資產。然後，我們以賬面價值或公允價值減去預期出售成本的較低者來衡量待售資產，並記錄的税前非現金減值費用為美元103.62022年第三季度為百萬美元。2023 年 1 月 3 日，我們完成了該產品的出售 迴歸自然業務。

在2023年第三季度，我們減值了與以下相關的品牌資產我們的 綠色巨人美國保質期產品線，在2022年第三季度，我們部分削弱了 迴歸自然 品牌。如果我們的任何品牌（包括最近減值的品牌和新收購的品牌）的經營業績惡化，其速度超過我們目前的預期，則我們可能需要記錄某些無形資產的非現金減值費用。此外，我們的市值的任何顯著下降或貼現率的變化，即使是由於宏觀經濟因素造成的，也可能給我們商譽的賬面價值帶來壓力。確定我們的全部或部分商譽或無限期無形資產已減值，儘管這是非現金運營費用，但可能會對我們的業務、合併財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關我們對商譽和無限期無形資產（商標）年度減值測試的進一步討論，請參閲附註2（g），“重要會計政策摘要—商譽和其他無形資產” 轉到我們的 2022 年 10-K 表年度報告。

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B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(6)

長期債務

截至指定日期，長期債務包括以下內容（以千計）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
循環信用貸款	$	—	$	282,500
2026年到期的B期定期貸款		550,625		671,625
5.25%2025 年到期的優先票據		855,439		900,000
5.25%2027 年到期的優先票據		550,000		550,000
8.00%2028 年到期的優先擔保票據		550,000		—
未攤銷的遞延債務融資成本		(17,946)		(13,196)
未攤銷的折扣/溢價		(3,535)		(1,880)
長期債務總額，扣除未攤銷的遞延債務融資成本和折扣/溢價		2,484,583		2,389,049
長期債務的當前部分		(555,439)		(50,000)
長期債務，扣除未攤銷的遞延債務融資成本和折扣/溢價，不包括流動部分	$	1,929,144	$	2,339,049

截至2023年9月30日，長期債務的合約到期日總額如下（以千計）：


	合約到期日合計
財政年度：
還剩 2023	$	555,439
2024		—
2025		300,000
2026		550,625
2027		550,000
此後		550,000
總計	$	2,506,064

高級擔保信貸協議。 我們的優先擔保信貸協議包括定期貸款和循環信貸額度。

在 2023 年第一季度，我們強制預付了美元50.0B期定期貸款的百萬本金，收益來自 迴歸自然 $的銷售和可選預付款71.0百萬筆B批定期貸款來自手頭現金。在預付款後，截至2023年9月30日，美元550.6數百萬筆B期定期貸款仍未償還。B期定期貸款將於2026年10月10日到期。

在2023年第二季度，我們修改了信貸協議，將基於倫敦銀行同業拆借利率的信貸協議和基於倫敦銀行同業拆借利率的相關機制的利率過渡到基於SOFR和相關SOFR機制的利率，自2023年7月1日起生效。在過渡到SOFR之前，B期定期貸款機制的利息是根據我們根據信貸協議選擇的替代利率確定的，包括每年的基本利率加上適用的保證金 1.00%，以及倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金 2.50%。自2023年7月1日起，B部分定期貸款額度的利息將根據我們可能根據信貸協議選擇的替代利率確定，包括基本年利率加上適用的保證金 1.00%，SOFR 加上適用的保證金為 2.50%.

截至2023年9月30日，扣除未償還的信用證後，循環信貸額度下的可用借款能力5.0百萬，原為 $795.0百萬。循環信貸額度的收益可用於一般公司用途，包括收購與我們公司相同或相似業務領域的目標，但須遵守特定標準。循環信貸額度將於2025年12月16日到期。

在過渡到SOFR之前，循環信貸額度的利息，包括任何未償還的信用證，是根據我們根據信貸協議選擇的替代利率確定的，包括每年的基本利率加上適用的保證金，範圍為 0.25% 至 0.75%，以及倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金範圍

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B&G Foods, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

從 1.25% 至 1.75%，每種情況都取決於我們的合併槓桿率。自2023年7月1日起，循環信貸額度的利息（包括任何未償還的信用證）將根據我們可能根據信貸協議選擇的替代利率確定，包括年基準利率加上適用的保證金，範圍為 0.25% 至 0.75%，以及 SOFR 加上適用的保證金，範圍為 1.25% 至 1.75%，在每種情況下都取決於我們的合併槓桿率。

我們需要支付的承諾費為 0.50循環信貸額度未使用部分的年利率。循環信貸額度下的最大信用證容量為 $50.0百萬，前期費用為 0.25所有未償還的信用證每年百分比，信用證費用等於SOFR（前身為倫敦銀行同業拆借利率）貸款的循環貸款的適用保證金。

我們可以隨時預付定期貸款或永久減少信貸協議下的循環信貸額度承諾，不收取溢價或罰款（與提前終止SOFR（前身為倫敦銀行同業拆借利率）貸款有關的慣常的 “破產” 成本除外）。除某些例外情況外，信貸協議規定在某些資產處置或意外事故和債務發行時必須提前還款。

我們在信貸協議下的義務由我們所有現有和未來的某些國內子公司（作為一家或多家外國子公司的控股公司的國內子公司除外）提供連同、單獨和全額無條件的優先擔保。信貸協議幾乎由我們和我們的國內子公司的所有資產擔保，但我們和我們的國內子公司的不動產除外。信貸協議包含慣常的限制性契約，但有某些允許的金額和例外情況，包括限制我們承擔額外債務、支付股息和支付其他限制性付款、回購已發行股票和設立某些留置權能力的契約。

信貸協議還包含某些財務維護契約，除其他外，這些契約規定了最大合併槓桿率和最低利息覆蓋率，每個比率均在信貸協議中定義。2022 年 6 月 28 日，我們修改了信貸協議，暫時提高了循環信貸額度允許的最大合併槓桿率。該修正案規定，我們的最大合併槓桿率（定義為截至連續四個財政季度任何時期的最後一天，在預計基礎上確定的合併淨負債與該期間扣除股票薪酬前的調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）的比率）從 7.00到 1.00 到 7.50截至2022年7月2日的季度為1.00，然後增加到 8.00截至2022年10月1日的季度至截至2023年9月30日的季度為1.00。最大合併槓桿率將降至 7.50截至 2023 年 12 月 30 日的季度為 1.00，然後返回 7.00截至2024年3月30日及以後的季度為1.00。我們還必須將合併利息覆蓋率（定義為連續四個財政季度中任何一段時期的調整後息税折舊攤銷前利潤（扣除基於股份的薪酬）與該期間以現金支付的合併利息支出之間的比率（定義為在預計基礎上確定的比率）至少為 1.75到 1.00。截至2023年9月30日，我們遵守了信貸協議中的所有契約，包括財務契約。

信貸協議還規定了增量定期貸款和循環貸款額度，根據該額度，我們可以要求信貸協議下的貸款人以及可能的其他貸款機構提供無限額的額外定期貸款或循環貸款，或兩者兼而有之，其條款與信貸協議規定的條款基本一致。除其他外，增量融資的利用率取決於我們是否有能力達到最大優先擔保槓桿率 4.00至1.00，並且有足夠數量的貸款人或新的貸款人同意參與該融資。

5.25%2025 年到期的優先票據。2017 年 4 月 3 日，我們發行了 $500.0百萬本金總額為 5.252025年到期的優先票據的百分比，其價格為向公眾公開 100佔其面值的百分比。2017 年 11 月 20 日，我們額外發行了 $400.0百萬本金總額為 5.252025年到期的優先票據的百分比，其價格為向公眾公開 101自2017年10月1日起，其面值的百分比加上應計利息。2017年11月發行的票據是作為附加票據發行的，與我們的契約相同 5.252017年4月發行的2025年到期的優先票據的百分比，因此構成單一系列，可與先前發行的票據互換交易 5.252025年到期的優先票據百分比。

我們將2017年4月發行的淨收益用於償還當時所有未償還的借款以及循環信貸額度和A部分定期貸款下到期的款項，支付相關費用和開支，以及

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（未經審計）

一般公司用途。我們將2017年11月發行的淨收益用於償還當時所有未償還的借款和循環信貸額度下到期的款項，用於支付相關費用和支出以及用於一般公司用途。

的利息 5.25從2017年10月1日起，2025年到期的優先票據的百分比應於每年的4月1日和10月1日支付。該 5.252025 年到期的優先票據百分比將於 2025 年 4 月 1 日到期，除非按下述方式提前到期或贖回。

我們可能會兑換部分或全部 5.25% 2025 年到期的優先票據，贖回價格為 100本金的百分比加上截至贖回之日的應計和未付利息。此外，如果我們發生控制權變更或出售了某些資產，我們可能需要提出回購 5.25% 2025年到期的優先票據，按契約中規定的回購價格加上截至回購之日的應計和未付利息。

我們可能還會不時地尋求退休 5.25通過現金回購 2025 年到期的優先票據百分比 5.252025 年到期的優先票據百分比和/或交易所 5.252025年到期的股票證券、公開市場購買、私下談判交易或其他形式的優先票據百分比。此類回購或交換（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金額可能很大。例如，在 2023 年第二季度，我們回購了 $24.4百萬的本金總額 5.252025年到期的優先票據百分比，公開市場購買，平均折扣回購價格為 95.74該本金的百分比加上應計和未付的利息。這導致我們在2023年第二季度清償債務的税前收益為美元0.8百萬美元，扣除遞延債務融資成本的加速攤銷額為美元0.2百萬，包含在利息支出中。截至2023年9月30日，美元855.4百萬的本金總額 5.252025年到期的優先票據百分比仍未償還。我們使用了發行我們的產品所得的淨收益 8.002028 年到期的優先擔保票據百分比，加上手頭現金，用於兑換 $555.4我們的本金總額為一百萬 5.252025年到期的優先票據百分比，將於2023年10月12日到期，用於支付相關費用和開支。截至本報告發布之日，$300.0百萬的本金總額 5.252025年到期的優先票據百分比仍未償還。

我們在該項下的義務 5.252025年到期的優先票據的百分比由我們所有現有和某些未來的國內子公司提供連同、單獨和全額無條件的優先擔保。該 5.252025年到期的優先票據百分比和子公司擔保是我們和擔保人的一般無抵押債務，實際上在我們和擔保人的所有有擔保債務以及我們非擔保子公司的所有現有和未來債務和其他負債的償付權方面處於次要地位； pari passu對我們和擔保人現有和未來的所有無抵押優先債務擁有償付權；對我們和擔保人未來的所有次級債務享有優先償付權。我們的外國子公司不是擔保人，未來的任何外國或部分擁有的國內子公司也不會成為擔保人 5.252025年到期的優先票據百分比。

管理的契約 5.252025年到期的優先票據百分比包含與我們和擔保人有關的契約，限制額外負債的發生和股本的發行；股本股息的支付或分配及贖回；包括某些投資在內的許多其他限制性付款；某些留置權的設定；某些售後回租交易；某些資產出售；根本性變革，包括全部或基本全部的合併、合併和轉讓我們的資產；以及與關聯公司的特定交易。每項契約都有許多重要的例外情況和條件。截至2023年9月30日，我們遵守了契約中的所有契約 5.252025年到期的優先票據百分比。

5.25%2027 年到期的優先票據。2019 年 9 月 26 日，我們發行了 $550.0百萬本金總額為 5.25百分比為2027年到期的優先票據，其價格為向公眾公開 100佔其面值的百分比。

我們使用本次發行的收益以及2019年第四季度發放的增量定期貸款的收益來贖回所有未償還的款項 4.6252021年到期的優先票據百分比，償還我們在循環信貸額度下的部分借款，支付相關費用和開支以及用於一般公司用途。

的利息 5.25從2020年3月15日開始，2027年到期的優先票據的％應於每年的3月15日和9月15日到期。該 5.252027 年到期的優先票據百分比將於 2027 年 9 月 15 日到期，除非按下述方式提前報廢或贖回。

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（未經審計）

我們可能會兑換部分或全部 5.25% 2027 年到期的優先票據，贖回價格為 102.625從 2023 年 3 月 1 日起，按每年下跌的價格計算，本金佔本金的百分比 101.3132024 年 3 月 1 日的% 以及 1002025 年 3 月 1 日當天或之後的百分比，每種情況加上截至贖回之日的應計和未付利息。此外，如果我們發生控制權變更或出售了某些資產，我們可能需要提出回購 5.252027年到期的優先票據百分比，按契約中規定的回購價格加上截至回購之日的應計和未付利息。

我們可能還會不時地尋求退休 5.25通過現金回購到期2027年到期的優先票據百分比 5.252027 年到期的優先票據和/或交易所的百分比 5.252027年到期的股票證券、公開市場收購、私下談判交易或其他形式的優先票據百分比。此類回購或交換（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金額可能很大。

我們在該項下的義務 5.252027年到期的優先票據的百分比由我們所有現有和某些未來的國內子公司提供連同、單獨和全額無條件的優先擔保。該 5.252027年到期的優先票據的百分比和子公司擔保是我們和擔保人的一般無抵押債務，實際上在償付我們和擔保人的所有有擔保債務以及我們非擔保子公司的所有現有和未來債務和其他負債的權利方面處於次要地位； pari passu對我們和擔保人現有和未來的所有無抵押優先債務擁有償付權；對我們和擔保人未來的所有次級債務享有優先償付權。我們的外國子公司不是擔保人，未來的任何外國或部分擁有的國內子公司也不會成為擔保人 5.252027 年到期的優先票據百分比。

管理的契約 5.252027年到期的優先票據百分比包含與我們和擔保人有關的契約，限制了額外債務的發生和股本的發行；股息的支付或分配以及股本的贖回；包括某些投資在內的許多其他限制性付款；某些留置權的設定；某些售後回租交易；某些資產出售；根本性變革，包括所有或基本全部的合併、合併和轉讓我們的資產；以及與關聯公司的特定交易。每項契約都有許多重要的例外情況和條件。截至2023年9月30日，我們遵守了契約中的所有契約 5.252027 年到期的優先票據百分比。

8.00%2028 年到期的優先擔保票據。2023 年 9 月 26 日，我們發行了 $550.0百萬本金總額為 8.002028年到期的優先擔保票據百分比，價格為 99.502%.

此次發行的淨收益為 $538.3扣除與本次發行相關的折扣、費用和支出後的百萬美元。我們使用本次發行的淨收益以及手頭現金來兑換 $555.4我們的本金總額為一百萬 5.252025年到期的優先票據百分比，將於2023年10月12日到期，用於支付相關費用和開支。

的利息 8.00自2024年3月15日起，2028年到期的優先擔保票據的百分比應在每年的3月15日和9月15日支付。那個 8.002028年到期的優先擔保票據的百分比將於2028年9月15日到期，除非提前退出或按下述方式贖回。

我們可能會兑換部分或全部 8.002028年到期的優先有擔保票據百分比，贖回價格為 104.00從2025年9月15日開始，本金的百分比，此後價格每年下降至 102.002026 年 9 月 15 日為% 以及 100.00在每種情況下，均為2027年9月15日當天或之後的百分比，加上贖回之日（但不包括）的應計和未付利息。我們最多可以兑換 40佔本金總額的百分比 8.002025年9月15日之前到期的2028年優先有擔保票據百分比，贖回價格為 108.00% 加上贖回之日（但不包括）的應計和未付利息以及某些股票發行的淨收益。我們也可能兑換部分或全部 8.002025年9月15日之前任何時候到期的2028年優先有擔保票據的百分比，其贖回價格等於契約中規定的整數金額加上贖回之日（但不包括）的應計和未付利息。此外，如果我們發生控制權變更，我們可能會被要求提議回購 8.002028 年到期的優先擔保票據百分比 101.00本金總額的百分比，加上截至回購之日（但不包括）的應計和未付利息。

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（未經審計）

我們可能還會不時地尋求退休 8.00通過現金回購2028年到期的優先擔保票據百分比 8.002028年到期的優先擔保票據百分比和/或交易所 8.002028年到期的股票證券、公開市場購買、私下談判交易或其他形式的優先擔保票據百分比。此類回購或交易（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性需求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。

這個 8.002028年到期的優先擔保票據百分比是我們的優先擔保債務，由我們現有和未來的每家國內子公司（非重要子公司除外）在優先擔保的基礎上共同和單獨提供全額和無條件的擔保。那個 8.002028年到期的優先有擔保票據的擔保人百分比與我們的信貸協議相同。那個 8.00% 2028年到期的優先有擔保票據及相關擔保由某些抵押品的第一優先擔保權益（通常包括我們和我們的擔保人對任何種類財產的權利或權益，我們和擔保人的不動產和某些無形資產除外）中的第一優先擔保權益擔保，這些資產還擔保（並將繼續擔保）我們的信貸協議 pari passu基礎。根據契約、相關抵押協議和債權人間協議的條款， 8.002028 年到期的優先擔保票據百分比和擔保等級 (1) pari passu（同等且按比例分配）我們和擔保人所有現有和未來的優先債務，包括我們現有或任何未來的優先擔保信貸協議下的現有和未來優先債務（包括我們現有的優先擔保信貸額度下的定期貸款借款、我們現有循環信貸額度下的任何債務以及我們信貸協議下的所有其他借款和債務），（2）實際上優先於我們和該擔保人的現有優先債務以及未來的優先無抵押債務，包括我們的 5.252025 年到期的優先票據百分比以及 5.252027年到期的優先票據百分比，以抵押品的價值為限，（3）實際上次於我們和擔保人未來的有擔保債務，由不構成抵押品的資產擔保，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限，（4）優先於我們和此類擔保人的其他現有和未來次級債務的受付權，以及（5）結構上從屬於所有現有和未來債務以及我們子公司的其他負債，這些負債不擔保 8.002028 年到期的優先擔保票據百分比。

管理的契約 8.002028年到期的優先擔保票據百分比包含與我們和擔保人有關的契約，限制了額外債務的發生和股本的發行；股息的支付或分配及贖回；包括某些投資在內的許多其他限制性付款；某些留置權的設定；某些售後回租交易；某些資產出售；根本性變革，包括所有或實質性的合併、合併和轉讓我們的所有資產；以及與關聯公司的特定交易。每項契約都有許多重要的例外情況和條件。截至2023年9月30日，我們遵守了契約中的所有契約 8.002028 年到期的優先擔保票據百分比。

子公司擔保。 我們沒有獨立於直接和間接子公司的資產或業務。我們目前的所有國內子公司共同和單獨地為我們的長期債務提供全額和無條件的擔保。我們和子公司通過分紅或貸款從各自子公司獲得資金的能力沒有重大限制。見第一部分，第2項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——有關B&G Foods和擔保子公司的補充財務信息”。

應計利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計利息為美元24.6百萬和美元21.7百萬美元分別包含在隨附的未經審計的合併資產負債表的應計費用中。

(7)

公允價值測量

與公允價值計量有關的權威會計文獻將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格（退出價格）。會計文獻概述了估值框架並建立了公允價值等級制度，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。根據公認會計原則，某些資產和負債必須按公允價值計量，會計文獻詳細説明瞭以公允價值計量的項目所需的披露。金融資產和負債是使用會計文獻中公允價值層次結構三個層次的輸入來衡量的。這三個級別如下：

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（未經審計）

1級——投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級-除第 1 級報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及模型衍生估值，其投入可觀察，或者資產或負債的重要價值驅動因素可以直接或間接觀察。

第 3 級 — 不可觀察的輸入，反映了我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的假設。

現金和現金等價物、貿易應收賬款、應收所得税、貿易應付賬款、應計費用、應付所得税和應付股息按賬面價值反映在合併資產負債表中，由於這些工具的短期性質，賬面價值接近公允價值。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的循環信用貸款、定期貸款和優先票據的賬面價值和公允價值如下（以千計）：


		2023年9月30日						2022年12月31日
	賬面價值			公允價值			賬面價值			公允價值
循環信用貸款	$	—		$	—	⁽¹⁾	$	282,500		$	282,500	⁽¹⁾
2026年到期的B期定期貸款		549,118	⁽²⁾		540,195	⁽³⁾		668,532	⁽²⁾		636,777	⁽³⁾
5.252025 年到期的優先票據百分比		856,150	⁽⁴⁾		839,027	⁽³⁾		901,213	⁽⁴⁾		790,625	⁽³⁾
5.252027 年到期的優先票據百分比		550,000			459,250	⁽³⁾		550,000			420,558	⁽³⁾
8.002028 年到期的優先擔保票據百分比	$	547,261	⁽⁵⁾	$	547,945	⁽³⁾	$	—		$	—

(1)	公允價值是根據二級投入估算的，二級投入是非活躍市場中相同或相似工具的報價。

(2)	B部分定期貸款的賬面價值包括折扣。截至2023年9月30日和2022年12月31日，B批定期貸款的面額為 $550.6百萬和 $671.6分別是百萬。

(3)	公允價值是根據報價的市場價格估算的。

(4)	的賬面價值 5.25%2025 年到期的優先票據包括溢價。在2023年9月30日和2022年12月31日，的面部金額 5.25%2025 年到期的優先票據是 $855.4百萬和 $900.0分別為百萬。在 2023 年第四季度，我們兑換 $555.4我們的本金總額為一百萬 5.25%2025年到期的優先票據。有關更多信息，請參見附註6 “長期債務” 和附註19 “後續事件”。

(5)	的賬面價值 8.00%2028年到期的優先擔保票據包括折扣。截至2023年9月30日，面部金額為 8.00%2028 年到期的優先擔保票據是 $550.0百萬。

有不2023 年或 2022 年第三季度或前三個季度的 3 級活動。

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（未經審計）

(8)

累計其他綜合虧損

2023年第三季度和2022年前三個季度的累計其他綜合虧損（AOCL）的重新分類如下（以千計）：


	從 AOCL 中重新分類的金額				從 AOCL 中重新分類的金額				受影響的單列項目中
	十三週已結束				三十九周已結束				聲明在哪裏
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日		淨虧損
有關 AOCL 組件的詳細信息	2023		2022		2023		2022		已呈現
固定福利養老金計劃項目
未確認（收益）損失的攤銷	$	(12)	$	27	$	(23)	$	81	參見下文 (1)
累計税前其他綜合（收益）虧損		(12)		27		(23)		81	税前總計
税收優惠（費用）		3		(7)		8		(20)	所得税優惠
重新分類共計	$	(9)	$	20	$	(15)	$	61	扣除税款

(1)	這些項目包含在定期養老金淨成本的計算中。有關更多信息，請參閲附註 10 “養老金福利”。

2023 年前三個季度 AOCL 的變化如下（以千計）：


			外幣
	固定福利		翻譯
	養老金計劃項目		調整		總計
截至2022年12月31日的餘額	$	2,445	$	(11,794)	$	(9,349)
重新分類前的其他綜合收入		—		6,247		6,247
從 AOCL 中重新分類的金額		(15)		—		(15)
本期其他綜合（虧損）淨收益		(15)		6,247		6,232
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	2,430	$	(5,547)	$	(3,117)

(9)股東權益

市場股票發行計劃。在2023年前兩個季度，我們沒有在 “市面”（ATM）股票發行計劃下出售任何普通股。

在 2023 年第三季度，我們售出了 6,332,846我們的自動櫃員機股票發行計劃下的普通股。我們生成了 $75.3百萬總收益，或 $11.90每股，從銷售和向銷售代理支付的佣金約為美元1.5百萬美元，併產生了其他費用和開支。我們用部分收益回購了美元20.2我們的本金總額為一百萬 5.252025年到期的優先票據百分比，在公開市場上購買，折扣回購價為美元19.5百萬（或 96.92此類本金的百分比）加上應計和未付的利息（美元）0.4百萬。我們將剩餘的淨收益用於償還或贖回長期債務，並支付發行費用和開支。

在 2022 年第一季度，我們售出了 112,353我們在自動櫃員機股票發行計劃下的普通股。我們生成了 $3.3百萬總收益，或 $29.37每股，從銷售和向銷售代理支付的佣金約為美元0.1百萬。在 2022 年第二季度，我們出售了 2,739,568我們在自動櫃員機股票發行計劃下的普通股。我們生成了 $63.2百萬總收益，或 $23.08每股，從銷售和向銷售代理支付的佣金約為美元1.3百萬美元併產生了大約 $ 的其他費用和開支0.1百萬。在 2022 年第三季度，我們售出了 1,421我們在ATM股票發行計劃下的普通股。我們產生的收入少於 $0.1百萬總收益，或 $22.16每股，包括向銷售代理商支付的銷售和已付佣金，以及產生的費用和支出總額低於美元0.1百萬。我們將2022年前三個季度根據自動櫃員機股票發行計劃出售的股票的淨收益用於償還循環信用貸款、支付發行費用和支出以及用於一般公司用途。

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（未經審計）

根據經修訂的1933年《證券法》第415條的規定，未來根據自動櫃員機股票發行計劃出售股票（如果有）將通過被視為 “市場” 發行的交易進行，包括大宗交易和普通經紀商在紐約證券交易所交易中進行的銷售，或以出售時的其他市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協議價格進行的銷售。任何銷售的時間和金額將由我們考慮的各種因素決定。

我們打算將未來在自動櫃員機發行下出售普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購長期債務或可能的收購。

截至2023年9月30日， 3,667,154根據我們的自動櫃員機股票發行計劃，我們的普通股仍然獲得授權並可供發行。

綜合激勵性薪酬計劃。在2023年5月17日舉行的B&G Foods年度股東大會上，我們的股東批准了我們的綜合激勵性薪酬計劃的修正案。根據薪酬委員會的建議，我們的董事會此前通過了綜合計劃的修正案，但須經股東批准。該修正案將綜合計劃下可供授予的普通股數量增加了 5,000,000。截至2023年9月30日， 5,432,804根據綜合計劃，普通股仍可供發放。

(10)

養老金福利

公司贊助的固定福利養老金計劃。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有四公司贊助的固定福利養老金計劃涵蓋大約 23%我們的員工。三在這些固定福利養老金計劃中，有一些是為了我們的某些工會僱員的福利，一是為了受薪僱員和某些小時工的利益。根據定義，帶薪和小時計劃中的福利基於每位員工的服務年限和薪酬。新僱用的員工不再有資格參與我們的任何活動四公司贊助的固定福利養老金計劃。我們的定期養老金淨成本四公司贊助的2023年和2022年第三季度和前三個季度的固定福利養老金計劃包括以下組成部分（以千計）：


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
服務成本——在此期間獲得的收益	$	1,305	$	2,191	$	3,898	$	6,679
預計福利債務的利息成本		1,858		1,364		5,576		4,100
計劃資產的預期回報率		(2,809)		(3,236)		(8,372)		(9,709)
未確認（收益）損失的攤銷		(12)		27		(23)		81
定期養老金淨成本	$	342	$	346	$	1,079	$	1,151

在2023年的前三個季度，我們向公司贊助的固定福利養老金計劃繳納了美元2.5百萬，在 2022 年的前三個季度，我們做到了不不向我們公司贊助的固定福利養老金計劃繳款。我們預計在2023財年的剩餘時間內不會提供任何額外捐款。

多僱主固定福利養老金計劃. 在2021年第四季度關閉我們的緬因州波特蘭製造工廠之前，我們還向烘焙和糖果聯盟及工業國際養老基金（EIN 52-6118572，計劃編號 001）捐款，這是一項由麪包店、糖果、煙草工人和穀物加工商國際聯盟（BCTGM）代表緬因州波特蘭工廠的某些員工贊助的多僱主固定福利養老金計劃。

關於緬因州波特蘭製造工廠的關閉和出售，我們在2021年第四季度退出了該計劃的參與。因此，我們需要每月向該計劃支付提款負債 20 年了。這些款項約為 $0.9從 2022 年 3 月 1 日起，每年按百萬美元計算。因此，剩餘付款的現值為 $13.0 百萬截至2023年9月30日已反映作為我們未經審計的合併資產負債表上的負債。

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(11)

租賃

經營租賃和融資租賃.我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們為我們的某些製造設施、配送中心、倉庫和存儲設施、機械和設備以及辦公設備簽訂了運營和融資租約。我們的租賃的剩餘租賃期限為一年到七年，其中一些包括以下選項擴展租賃期限最長為十年，其中一些包括以下選項終止裏面的租約一年。我們在確定用於確定使用權資產和租賃負債的租賃期限時會考慮這些選項。

我們的運營和財務租賃包含在隨附的未經審計的合併資產負債表中，分為以下細列項目（以千計）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
使用權資產：
經營租賃使用權資產	$	68,688	$	65,809
融資租賃使用權資產		2,097		2,891
租賃使用權資產總額	$	70,785	$	68,700

經營租賃負債：
經營租賃負債的流動部分	$	15,213	$	14,616
扣除流動部分的長期經營租賃負債		53,785		51,727
經營租賃負債總額	$	68,998	$	66,343

融資租賃負債：
融資租賃負債的流動部分	$	1,063	$	1,046
長期融資租賃負債，扣除流動部分		996		1,795
融資租賃負債總額	$	2,059	$	2,841

下表顯示了與租賃相關的補充信息（以千計）：


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
運營現金流信息：
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金	$	4,467	$	4,311	$	13,549	$	12,505
為計量融資租賃負債的金額支付的現金	$	275	$	—	$	824	$	—

經營租賃成本的組成部分如下：
銷售商品的成本	$	2,682	$	2,720	$	8,146	$	7,569
銷售、一般和管理費用		1,738		1,646		5,179		4,970
運營租賃成本總額	$	4,420	$	4,366	$	13,325	$	12,539

融資租賃成本的組成部分如下：
金融使用權資產的折舊	$	264	$	264	$	794	$	373
融資租賃負債的利息		12		19		42		27
融資租賃費用總額	$	276	$	283	$	836	$	400

淨租賃費用總額	$	4,696	$	4,649	$	14,161	$	12,939

租金支出總額為 $5.0百萬，包括運營租賃成本 $4.4上面提到的2023年第三季度的百萬美元和美元15.1百萬，包括運營租賃成本 $13.32023年前三個季度，如上所述，為百萬美元。總租金支出為 $4.9百萬，包括運營租賃成本 $4.4已申明百萬個

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

上圖，2022 年第三季度和 $14.0百萬，包括運營租賃成本 $12.52022年前三個季度，如上所述，為百萬美元。

由於我們的運營或融資租賃均未提供隱性利率，因此我們在確定租賃付款的現值時使用基於生效日期可用信息的增量借款利率。我們的租賃協議包含租賃和非租賃部分。除房地產租賃外，我們將租賃視為單一的租賃組成部分。

下表顯示了我們 ROU 資產的加權平均租賃期限和加權平均折扣率：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃		5.2		5.3
融資租賃		2.0		2.7
加權平均折扣率
經營租賃		3.57%		2.72%
融資租賃		2.30%		2.30%

截至2023年9月30日，租賃負債的到期日如下（以千計）：


	經營租賃		融資租賃		租賃負債的到期日總額
財政年度：
還剩 2023	$	4,276	$	275	$	4,551
2024		17,435		1,099		18,534
2025		17,241		732		17,973
2026		12,691		—		12,691
2027		8,892		—		8,892
此後		15,192		—		15,192
未貼現的未來最低租賃付款總額		75,727		2,106		77,833
減去：估算利息		(6,729)		(47)		(6,776)
未來租賃負債的現值總額	$	68,998	$	2,059	$	71,057

(12)

承付款和或有開支

法律訴訟。 我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟，包括涉及產品責任索賠、產品標籤索賠、工人補償和其他員工索賠、侵權和其他一般責任索賠，以及商標、版權、專利侵權和相關索賠和法律訴訟。儘管我們無法確定地預測我們目前或將來可能參與的這些索賠和法律訴訟的結果，但我們預計目前未決索賠或訴訟的最終處置不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

環境。 在正常業務過程中，我們受環境法律和法規的約束。為了遵守環境法律法規，我們在2023年或2022年的前三個季度沒有進行任何物質支出。根據我們迄今為止的經驗，管理層認為，未來遵守現行環境法律和法規的成本（以及對任何已知環境條件的責任）不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。但是，我們無法預測未來將頒佈哪些環境或健康與安全立法或法規，也無法預測現有或未來的法律或法規將如何執行、管理或解釋，也無法預測未來為遵守此類環境或健康與安全法律或法規或迴應此類環境主張可能需要的支出金額。

集體談判協議。截至2023年9月30日， 1,505我們的 2,883員工，或大約 52.2%，受集體談判協議的保護。

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

截至本報告之日, 二我們的集體談判協議定於明年到期十二個月。我們在紐約布魯克林的工廠的集體談判協議涵蓋了大約 41員工，計劃於2023年12月31日到期，而我們在印第安納州特雷霍特的工廠的集體談判協議則涵蓋了大約 109員工，計劃於 2024 年 3 月 30 日到期。

儘管我們認為我們與工會僱員的關係總體上良好，但我們無法向您保證，我們將能夠以令我們滿意或完全滿意的條件為布魯克林或特雷霍特的設施談判新的集體談判協議，而不會中斷生產，包括停工。但是，管理層目前預計這些談判的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

遣散和控制權變更協議。 我們與首席執行官和每位執行副總裁簽訂了僱傭協議。協議通常持續到高管或我們終止為止，並規定在某些情況下支付遣散費，包括我們無故解僱（定義見協議中），或因員工死亡或殘疾而解僱，或者我們因控制權變更而解僱（定義見協議）。遣散補助金通常包括延續工資、繼續領取醫療保健和保險補助金、額外養老金抵免的現值，在某些情況下，還包括補償計劃下的加速歸屬。

(13)

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損的計算方法是：將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數加權平均數，再加上在行使股票期權時發行可能具有攤薄作用的普通股的所有額外流通股，或者就股票期權而言，就股票期權而言，如果在授予日或與長期激勵獎勵下可能獲得的績效股相關的績效股（對於績效股），則本來可以流通的所有普通股，使用國庫股票法。在2022年第三季度，有 827,730行使股票期權時可發行的普通股不包括在攤薄後的加權平均流通股票的計算範圍內，因為這會對攤薄後的每股虧損產生反稀釋影響。


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
加權平均已發行股數：
基本		74,427,869		71,670,121		72,814,702		70,068,018
潛在稀釋性的基於股份的薪酬獎勵的淨影響⁽¹⁾		—		347,970		—		372,415
稀釋		74,427,869		72,018,091		72,814,702		70,440,433

(1)	對於2023年第三季度和前三個季度，攤薄後的加權平均已發行普通股的計算中不包括可能具有攤薄作用的股票薪酬獎勵，因為它們具有反稀釋作用。

(14)	商業和信貸集中度與地理信息

客户不支付應收賬款時我們的信用損失風險按可疑賬款備抵金額估算。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。我們的上衣十客户約佔 61.0% 和 60.3分別佔2023年和2022年前三個季度的合併淨銷售額的百分比。沃爾瑪除外，沃爾瑪約佔比 29.1% 和 27.6分別佔我們2023年前三個季度和2022年前三個季度的合併淨銷售額的百分比，沒有一個客户佔我們2023年前三個季度或2022年前三個季度的合併淨銷售額的10.0％。

我們的上衣十客户約佔 60.1% 和 60.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別佔我們合併貿易應收賬款的百分比。沃爾瑪除外，沃爾瑪約佔比 28.4% 和 30.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，在我們的合併貿易賬户應收賬款中，沒有一個客户佔我們合併貿易賬户應收賬款的10.0％以上。截至2023年9月30日，我們認為我們的信用風險沒有明顯集中

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

與任何單一客户的合併貿易賬户應收賬款，這些客户的失敗或不業績將對我們的業績產生重大影響，但上文所述的沃爾瑪除外。

在2023年和2022年的前三個季度，我們對國外客户的銷售額約為 8.7% 和 8.2分別佔淨銷售額的百分比。我們的國外銷售主要面向加拿大的客户。

(15)

基於股份的支付

下表詳細介紹了我們在2023財年前三個季度的股票期權活動（以千美元計，每股數據除外）：


		加權		加權平均值
		平均值		合同壽命	聚合
	選項	行使價格		剩餘（年）	內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	820,141	$	31.38	6.24	$	—
已授予	949,995	$	20.00
已鍛鍊	—	$	—
被沒收	—	$	—
已過期	(24,386)	$	37.04
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	1,745,750	$	25.11	7.69	$	—
2023 年 9 月 30 日可行使	566,873	$	30.05	4.86	$	—

期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設估算的。預期波動率基於我們普通股在預計授予期限內的歷史和隱含波動率。授予期權的預期期限代表期權預計未兑現的期限，通常根據會計指導意見採用 “簡化方法”。我們通常使用簡化的方法來確定期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的依據來估計預期期限。但是，2023年第一季度授予的部分期權的行使價大大高於授予之日的收盤價。對於這些期權，我們修改了確定預期期限的方法，並根據合同剩餘的全部期限進行了調整或調整。期權預期期限的無風險利率基於授予之日美國財政部的隱含收益率。在Black-Scholes期權定價模型中對2023年和2022年前三個季度授予的期權使用的假設如下：


	2023		2022
加權平均授予日期公允價值	$	2.71	$	3.73
預期波動率		39.6% - 43.3%		39.5%
預期期限		5.5年份- 8.3年份		5.5年份
無風險利率		3.6% - 3.7%		3.0%
股息收益率		5.4% - 5.9%		8.5%

下表詳細介紹了我們2023年前三個季度的績效份額長期激勵獎勵（LTIA）中的活動：


		加權平均值
	的數量	授予日期公允價值
	績效股份⁽¹⁾	（每股）⁽²⁾
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	1,072,274	$	20.26
已授予	998,191	$	13.00
既得	(360,926)	$	10.84
被沒收	(102,771)	$	29.32
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	1,606,768	$	17.29

(1)	僅出於本表的目的，績效份額的數量基於獲得最大績效份額的參與者（即 233.333%要麼 300%（視情況而定）績效份額的目標數量。

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(2)	獎勵的公允價值是根據我們在適用的衡量日期（即會計目的認定授予日期）的普通股收盤價確定的，減去使用無風險利率的預期股息的現值，因為獎勵持有人在歸屬期內無權獲得股息或股息等價物。

下表詳細列出了我們2023年前三個季度的限制性股票的活動：


		加權平均值
	股票數量	授予日期公允價值
	的限制性股票	（每股）⁽¹⁾
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	83,294	$	26.51
已授予	329,821	$	15.17
既得	(40,944)	$	24.66
被沒收	(2,598)	$	18.63
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	369,573	$	16.65

(1)	獎勵的公允價值是根據我們普通股在適用計量日期（即用於會計目的的認定授予日期）的收盤價確定的。

下表詳細列出了我們公司在2023年和2022年第三季度和前三個季度發行的普通股數量，包括業績股票LTIA、行使股票期權、發行限制性股票和其他扣除註銷後的基於股份的薪酬：


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
歸屬的績效股份數量		—		—		360,926		337,284
因預扣税而扣留的股份		—		—		(131,803)		(125,152)
為績效份額 LTIA 發行的普通股		—		—		229,123		212,132
行使股票期權時發行的普通股		—		—		—		2,227
向非僱員董事發行的普通股，用於年度股權補助		—		—		81,531		46,773
向員工發行的限制性普通股		—		—		329,821		49,444
限制性股票在歸屬時為預扣税款而預扣和註銷的股票		—		(468)		(14,448)		(12,589)
限制性股票在沒收時被取消		—		(1,067)		(2,598)		(2,748)
已發行普通股淨股		—		(1,535)		623,429		295,239

下表列出了2023年第三季度和2022年前三個季度的股票支付（業績股票LTIA、限制性股票、股票期權、非僱員董事股票補助金和其他基於股份的支付）確認的薪酬支出，以及該費用反映在我們的合併運營報表中（以千計）：


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
合併運營報表地點	2023		2022		2023		2022
補償費用包含在銷售商品成本中	$	526	$	95	$	1,260	$	534
薪酬費用包含在銷售、一般和管理費用中		1,625		641		4,192		2,450
基於股份的付款的總薪酬支出	$	2,151	$	736	$	5,452	$	2,984

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $9.2與績效份額LTIA相關的百萬美元未確認的薪酬支出，預計將在明年得到確認 2.3年份，$4.5與限制性股票相關的百萬美元未確認的薪酬支出，預計將在明年得到確認 2.5年，和 $2.6與股票期權相關的數百萬美元未確認的薪酬支出，預計將在明年得到確認 4.3年份。

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(16)	按品牌劃分的淨銷售額

下表列出了按品牌分列的淨銷售額（以千計）：


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
品牌：⁽¹⁾⁽²⁾
克里斯科	$	82,370	$	98,508	$	221,821	$	249,440
Clabber Girl⁽³⁾		34,024		25,883		88,959		65,973
迴歸自然⁽⁴⁾		1,838		11,922		5,302		39,228
所有其他專業品牌合計		60,474		58,178		179,084		173,444
專業品牌總計		178,706		194,491		495,166		528,085

綠色巨人 -冰雪奇緣⁽⁵⁾		69,987		81,790		239,171		262,188
綠色巨人 -保質期長		31,142		32,037		78,702		82,599
綠色巨人 - Le Sueur		9,927		10,511		27,151		27,907
冷凍和蔬菜品牌合計		111,056		124,338		345,024		372,694

奧爾特加		36,896		38,551		110,973		116,935
佛蒙特州的楓樹林農場		20,063		19,588		64,565		62,874
小麥奶油		17,674		18,322		55,920		56,589
所有其他餐飲品牌合計		41,515		41,973		120,782		119,524
餐飲品牌總計		116,148		118,434		352,240		355,922

香料和調味料⁽⁶⁾		70,330		63,074		204,969		193,694
破折號		14,498		15,666		49,308		49,922
所有其他香料和香精解決方案品牌		11,996		12,393		37,478		39,451
香料和香精解決方案品牌合計		96,824		91,133		291,755		283,067

淨銷售總額	$	502,734	$	528,396	$	1,484,185	$	1,539,768

(1)	該表包括我們每個品牌在2023年或2022年前三個季度的淨銷售額等於或超過的淨銷售額 3%我們這些時期的淨銷售總額，以及按類別分列的所有其他品牌的總淨銷售額。

(2)	每個品牌的淨銷售額包括品牌淨銷售額，以及歸屬於該品牌的任何自有品牌和餐飲服務淨銷售額（如果適用）。

(3)	包括作為一部分收購的多個品牌的淨銷售額 Clabber Girl我們於 2019 年 5 月 15 日完成的收購，其中包括 Clabber Girl, 拉姆福德, 戴維斯, 爐石俱樂部和王室的零售發酵粉、小蘇打和玉米澱粉的品牌，以及王室的餐飲服務甜點混合物品牌。

(4)	我們完成了迴歸自然將於 2023 年 1 月 3 日發售。參見附註3，“收購和資產剝離”。2023年第三季度和前三個季度的淨銷售額包括某些產品的淨銷售額迴歸自然不屬於資產剝離的產品，我們將很快過渡到另一個品牌名稱。

(5)	2023年第三季度和前三個季度，包括收購Yuma的淨銷售額，該收購於2022年5月5日完成。參見附註3，“收購和資產剝離”。

(6)	包括我們在2016年11月21日完成的香料和調味料收購中收購的多個品牌的淨銷售額，以及最近在許可下推出和銷售的香料和調味料產品。不包括的淨銷售額破折號以及我們的其他傳統香料和調味料品牌。

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

(17)	出售緬因州波特蘭的製造工廠

在 2022 年第一季度，我們完成了對緬因州波特蘭製造工廠的出售， 13.5一英畝的財產，並單獨出售了該設施使用的某些設備。我們收到的財產和設備的銷售收益約為美元11.1總計為百萬美元，確認收益為美元7.1百萬，記錄在隨附的未經審計的合併運營報表中的 “資產銷售收益” 中。2022 年第一季度，銷售增長的積極影響被大約美元部分抵消2.22022 年第一季度發生的與設施關閉和製造業務轉移有關的支出數百萬美元，淨收益為美元4.9百萬來自銷售收益。

(18)

持有待售資產

在 2023 年第三季度，我們對 $ 進行了重新分類201.8與我們相關的數百萬資產 綠色巨人由於我們決定剝離該產品線，該產品線已不再是我們整體業務或長期戰略的核心，因此將美國保質產品線視為待售資產。然後，我們以賬面價值或公允價值減去預期出售成本的較低者來衡量待售資產，並記錄的税前非現金減值費用為美元132.92023年第三季度為百萬美元。2023 年 11 月 8 日，我們完成了對該產品的出售 綠色巨人美國保質產品線。參見注釋 19 “後續事件”。

下表列出了截至2023年9月30日持有的與出售有關的待售資產 綠色巨人美國保質期產品線（以千計）：


	2023年9月30日
商標——無限期無形資產	$	115,340
客户關係 — 壽命有限的無形資產		4,111
庫存		82,321
減值前持有的待售資產		201,772
持有待售資產的減值		(132,949)
持有待售資產	$	68,823

(19)

後續事件

部分兑換 5.25%2025年到期的優先票據；循環信貸額度借款。2023 年 10 月 12 日，我們兑換了美元555.4我們的本金總額為一百萬 5.25使用本次發行的淨收益在2025年到期的優先票據百分比 8.002028年到期的優先擔保票據（我們於2023年9月26日完成）的百分比以及手頭現金。由於我們的部分贖回 5.252025年到期的優先票據百分比，我們預計債務清償後的虧損約為美元1.02023年第四季度為百萬美元。

在 2023 年第三季度末，我們使用了部分淨收益 8.00優先有擔保票據百分比，在部分贖回日期之前，根據我們的信貸協議暫時償還所有未償循環貸款 5.252025年到期的優先票據百分比。因此，我們於2023年10月12日根據循環信貸協議重新借入了與部分贖回有關的淨收益 5.252025年到期的優先票據百分比。

在部分贖回之後，截至 2023 年 11 月 8 日，美元300.0百萬的本金總額 5.252025 年到期的優先票據百分比仍未償還和 $300.0根據我們的信貸協議，未償還的循環貸款本金總額為百萬美元。

剝離 Green Giant 美國保質產品線。 2023 年 11 月 8 日，我們完成了對我們的出售 綠色巨人 向塞內卡食品公司提供美國保質期產品線。此次銷售不包括我們的 綠色巨人凍結業務， 綠色巨人加拿大企業或 Le Sueur品牌。因為我們保留了 綠色巨人商標，我們已同意許可 綠色巨人向塞內卡永久授予商標，免版税，用於與 綠色巨人美國保質產品線。我們還同意提供某些與之相關的過渡服務 綠色巨人向塞內卡供應的美國保質期最長可達六個月。見附註18，“持有待售資產”。

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第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本報告第一部分之前和本報告其他地方在 “前瞻性陳述” 標題下列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。以下討論應與本報告其他地方包含的截至2023年9月30日的十三週和三十九周（2023年第三季度和前三個季度）未經審計的合併中期財務報表和相關附註以及我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日財年（2022財年）的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀（我們稱之為我們的 2022 年年度關於表格10-K的報告）。

普通的

我們生產、銷售和分銷各種品牌、高品質、保質期和冷凍食品和家用產品組合，其中許多產品在區域或全國市場份額處於領先地位。總的來説，我們對品牌產品的定位是為了吸引渴望高質量和價格合理的產品的消費者。我們通過機構銷售和餐飲服務銷售以及自有品牌銷售來補充我們的品牌產品零售銷售。

我們公司建立在收購驅動型增長的成功記錄之上。我們的目標是通過戰略收購、新產品開發和有機增長繼續增加銷售額、盈利能力和現金流。我們打算通過以下舉措實施我們的增長戰略：通過嚴格收購互補的品牌業務來擴大我們的品牌組合，繼續開發新產品並將其快速推向市場，利用我們的多渠道銷售和分銷系統，繼續專注於增長更高的客户和分銷渠道。

自1996年以來，我們已經成功收購了50多個品牌或業務並將其整合到我們的公司中。最近，在2022年5月5日，我們收購了Growers Express, LLC的冷凍蔬菜製造業務。在本報告中，我們將此次收購稱為 “尤馬” 收購。”本次收購是使用收購會計方法核算的，因此，自收購之日起，收購的資產、承擔的負債和收購業務的經營業績均包含在我們的合併財務報表中。這種收購和會計購置方法的應用影響了各期之間的可比性。

2023 年 1 月 3 日，我們完成了 迴歸自然商業。在本報告中，我們將此次剝離稱為”迴歸自然銷售” 或”回到大自然e. 資產剝離。”2023 年 11 月 8 日，我們完成了對該產品的出售 綠色巨人美國保質產品線。這些資產剝離會影響不同時期之間的可比性。

我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務產生不利影響。這些挑戰將在下文 “前瞻性陳述” 標題下討論，包括：

商品價格的波動以及生產和分銷成本。 我們從位於美國和國外的種植者、商品加工商、其他食品公司和包裝供應商那裏購買原材料，包括農產品、油、肉類、家禽、配料和包裝材料。原材料和其他投入成本，例如燃料和運輸，受到價格波動的影響，這歸因於多種因素，包括流行病、其他疾病疫情、烏克蘭戰爭、氣候和天氣狀況、供應鏈中斷（包括原材料短缺）和勞動力短缺。商品價格的波動可能導致零售價格波動和激烈的價格競爭，並可能影響消費者和貿易購買模式。與我們的運營相關的原材料、燃料、勞動力、配送和其他成本可能會不時顯著而出人意料地增加。

我們試圖通過短期供應合同和預先大宗商品購買協議來鎖定價格以及實施成本節約措施來管理成本通脹風險。我們還試圖通過提高對客户的銷售價格來抵消不斷上漲的投入成本。但是，我們向客户收取的價格的上漲通常落後於投入成本的上漲。競爭壓力也可能限制我們快速提高價格以應對成本上漲的能力。

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由於多種因素，包括烏克蘭戰爭和持續的 COVID-19 疫情，我們在2022財年經歷了原材料的材料淨成本增加，並預計在2023財年的剩餘時間和2024財年，原材料成本將保持較高水平。我們目前被鎖定在2023財年末之前所有最重要的原材料商品的供應和價格。

近年來，我們受到全行業配送成本上漲的負面影響，這主要是由於運費上漲所致。在2020年第四季度，整個2021財年和2022財年，運費大幅上漲。我們試圖通過價格上漲和成本節約計劃來抵消全部或部分上漲。例如，儘管2021年和2022年的運費率有所提高，但我們還是能夠通過定價（包括標價上漲和貿易支出優化）抵消部分運費上漲。儘管運費已開始下降，但我們預計，在2023財年的剩餘時間和2024財年，運費將保持較高水平。

此外，在過去幾年中，我們的成本節約措施和銷售價格的上漲不足以完全抵消原材料、原料以及包裝和分銷成本的增加。我們計劃通過不時簽訂短期供應合同和預購商品協議，並在必要時提高價格來繼續管理通貨膨脹風險。從2022年第四季度開始到2023年第三季度，由於我們的淨定價已開始趕上投入成本的上漲，我們的毛利率和毛利率有所改善。但是，如果我們無法通過鎖定成本、實施成本節約措施或提高客户價格來避免或抵消當前或未來的任何成本增加，則我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果投入成本下降，在我們鎖定以更高成本購買的情況下，客户可能會尋求降價。

零售貿易的整合和隨之而來的庫存減少。隨着超市、折扣店、電子商務商家、倉庫俱樂部和食品分銷商等客户的不斷整合，規模越來越大，變得越來越複雜，我們的零售客户可能會要求更低的價格和更多的促銷計劃。這些客户還減少了庫存，並越來越重視自有品牌產品。

改變消費者偏好和渠道轉移。 在我們競爭的市場類別中，消費者經常改變他們的口味偏好、飲食習慣和產品包裝偏好。此外，某些渠道的快速增長以及消費者對這些渠道的偏好不斷變化，尤其是電子商務，在 COVID-19 爆發後已大幅擴張，可能會比我們計劃的更快地影響我們當前的運營或戰略，造成消費者價格通縮，改變消費者的購買行為或擾亂我們的零售客户關係。由於消費者對產品和渠道偏好的改變，我們可能需要增加或重新分配在現有和新的分銷渠道和技術、營銷、廣告和新產品創新方面的支出，以保護或增加收入、市場份額和品牌重要性。這些支出可能不成功，包括與我們的電子商務和其他以技術為重點的努力相關的支出，也可能不會使貿易和消費者接受我們的努力。如果我們無法有效和及時地適應消費者偏好的變化和渠道轉移，我們的產品可能會失去市場份額，或者我們可能面臨嚴重的價格下跌，我們的業務、合併財務狀況、經營業績或流動性可能會受到重大不利影響。

消費者對食品安全、質量和健康的擔憂。 食品行業受到消費者對某些食品的安全和質量的擔憂。如果我們主要市場的消費者對我們食品的安全和質量失去信心，即使是由於食品行業競爭對手的產品責任索賠或產品召回，我們的業務也可能會受到不利影響。

貨幣匯率的波動。 我們的國外銷售主要面向加拿大的客户。我們對加拿大的銷售額通常以加元計價，而我們向其他國家的出口銷售額通常以美元計價。在2023年和2022年的前三個季度，我們對國外客户的淨銷售額分別佔總淨銷售額的8.7％和8.2％左右。我們還從加拿大魁北克的供應商那裏購買了大部分的楓糖漿。美元兑加元的任何疲軟都可能大大增加我們與楓糖漿產品生產有關的成本，前提是我們在美元貶值之前沒有購買加元，也沒有在美元貶值之前以其他方式達成貨幣套期保值安排。加元兑美元相對走強的變化將對我們在加拿大的淨銷售額產生的積極影響無法完全抵消成本的增加。我們從其他外國供應商那裏購買的原材料通常以美元計價。我們還在墨西哥伊拉普阿託經營一家制造工廠，用於製造

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綠色巨人冷凍產品，因此容易受到墨西哥比索波動的影響。我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響。墨西哥的成本和支出以當地外幣確認，因此，如果將這些金額折算成美元，合併到我們的合併財務報表中，我們將面臨潛在的損益。例如，我們的經營業績來自我們的 綠色巨人 由於墨西哥比索兑美元在2023年前三個季度升值了近12％，墨西哥的凍結業務在2023年前三個季度受到了負面影響。

為了應對這些挑戰，我們將繼續採取措施建立品牌價值，通過新產品和營銷舉措改善我們現有的產品組合，通過提高生產率來降低成本，解決消費者對食品安全、質量和健康的擔憂，並積極管理貨幣波動。

關鍵會計政策；估算值的使用

根據美國公認的會計原則（GAAP）編制財務報表要求我們的管理層就合併財務報表發佈之日的資產負債報告和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額做出一些估計和假設。管理層做出的一些較重要的估計和假設涉及：與貿易和消費者促進費用相關的收入確認；養老金福利；收購會計公允價值分配；商譽、其他無形資產、不動產、廠房和設備以及遞延所得税資產的可收回性；以及客户關係和壽命有限的商標無形資產的使用壽命的確定。實際結果可能與這些估計和假設有很大差異。

在我們的2022年10-K表年度報告中，我們確定了影響我們在編制未經審計的合併中期財務報表時使用的更重要的估計和假設的關鍵會計政策。與我們在2022年10-K表年度報告中披露的政策相比，這些政策沒有實質性變化。

美國税法和美國 CARES 法案

2017年12月22日，我們稱之為 “美國税收法案” 的《減税和就業法》簽署成為法律。《美國税法》規定對經修訂的1986年《美國國內税收法》進行重大修改。美國税法的變化廣泛而複雜，我們將繼續研究美國税法可能對我們的業務和財務業績產生的影響。《美國税法》包含有單獨生效日期的條款，但通常在 2017 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度生效。

根據FASB會計準則編纂（ASC）主題740（所得税），在税率變更頒佈期間，我們必須對任何遞延所得税資產或負債進行重新估值。從2018年1月1日起，《美國税法》將自該日及以後我們在美國的收入的美國聯邦企業所得税税率從35％降至21％。將企業所得税税率從35％降至21％，對我們的2018財年及後續年份有效。我們還希望為未來某些新增業務的獎金折舊提供現金税收優惠，再加上所得税税率的降低，我們預計將減少我們的現金所得税繳納額。2023年和2022年前三個季度，我們的合併有效税率分別約為0.9％和29.5％。

《美國税法》還將公司納税人產生的淨利息支出（包括折舊處理和計算調整後應納税所得額的其他扣除額）的扣除額限制為納税人調整後應納税所得額的30％。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（我們稱之為 “美國CARES法案”）簽署成為法律。美國CARES法案除其他外，包括與淨營業虧損結轉期、對利息扣除限額的修改以及對符合條件的改善財產的税收折舊的技術更正有關的條款。美國CARES法案將2019和2020納税年度的營業利息扣除的調整後應納税所得額限額從30％提高到50％，從2021年開始該限額恢復到30％。

如果我們無法在未來時期充分利用利息支出扣除額，我們的現金税將增加。我們在2020財年不受利息支出扣除限制，但在2021財年受到了限制，這使我們的應納税所得額增加了670萬美元。從2022財年開始，我們為利息支出扣除限額而計算的調整後應納税所得額是在允許的任何扣除之後計算的

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用於折舊和攤銷。結果，我們在2022財年調整後的應納税所得額（用於計算限額）減少了，並且我們受到利息支出扣除限制，因此應納税所得額增加了9,020萬美元。未來幾年，我們可能會繼續受到利息扣除限制的約束。我們記錄了與利息扣除結轉相關的2,220萬美元的遞延所得税資產，沒有估值補貼，因為不允許的利息可以無限期結轉。2022財年，由於利息支出扣除限制，我們的現金税增加了約2,060萬美元。有多種因素可能導致未來税收假設發生變化，我們可能需要記錄這些遞延所得税資產的估值補貼。見 “—流動性和資本資源—現金流——現金所得税 付款。”

美國財政部在2018年發佈了幾項補充《美國税法》的法規，包括詳細指導方針闡明瞭對先前未匯回的收入的強制性税收的計算，將現有的外國税收抵免規則適用於新設立的類別，以及擴大對關聯公司付款徵收税基侵蝕税的細節。這些規定將追溯適用，並未對我們在2022財年或2023年前三個季度的税率產生重大影響。

運營結果

下表列出了我們合併運營報表中反映的2023年第三季度和2022年前三個季度以選定項目為代表的淨銷售額百分比。財務業績的比較不一定代表未來的業績：


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
運營報表數據：
淨銷售額	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷售商品的成本	77.4	%	80.0	%	77.7	%	81.6	%
毛利	22.6	%	20.0	%	22.3	%	18.4	%

運營（收入）和支出：
銷售、一般和管理費用	9.6	%	9.0	%	9.6	%	9.0	%
攤銷費用	1.0	%	1.0	%	1.1	%	1.1	%
出售資產的虧損（收益）	—	%	—	%	—	%	(0.5)	%
待售資產的減值	26.4	%	19.6	%	9.0	%	6.7	%
營業收入（虧損）	(14.4)	%	(9.6)	%	2.6	%	2.1	%

其他（收入）和支出：
利息支出，淨額	7.1	%	6.0	%	7.5	%	5.8	%
其他收入	(0.1)	%	(0.3)	%	(0.2)	%	(0.4)	%
所得税優惠前的虧損	(21.4)	%	(15.3)	%	(4.7)	%	(3.3)	%
所得税優惠	(4.9)	%	(4.0)	%	(0.1)	%	(1.0)	%
淨虧損	(16.5)	%	(11.3)	%	(4.6)	%	(2.3)	%

在本節中，下面列出的術語具有以下含義：

淨銷售額。 我們的淨銷售額等於運送給客户的產品的總銷售額加上向客户收取的運費和手續費，減去現金折扣、優惠券兑換、時段費和貿易促銷支出，包括營銷發展資金。

毛利。 我們的毛利等於我們的淨銷售額減去銷售的商品成本。我們銷售商品成本的主要組成部分是內部製造產品成本、從聯合包裝商那裏購買製成品的成本、我們的一部分倉儲費用以及運往配送中心和客户的運費。

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銷售、一般和管理費用。 我們的銷售、一般和管理費用包括與銷售我們的產品相關的成本，以及所有其他一般和管理費用。其中一些成本包括管理、營銷和內部銷售人員員工薪酬和福利成本、消費者廣告計劃、經紀費用、我們的部分倉儲費用、信息技術和通信成本、辦公室租金、公用事業、用品、專業服務、遣散費、收購/剝離相關費用和非經常性費用以及其他一般公司費用。

攤銷費用。 攤銷費用包括與客户關係、終身商標和其他無形資產相關的攤銷費用。

待售資產的減值。 待售資產的減值包括對待售資產的税前非現金支出。我們以賬面價值和公允價值減去預期出售成本的較低者來衡量待售資產，並在公允價值減去預期出售成本小於賬面價值的情況下記錄非現金減值費用。

淨利息支出。 淨利息支出包括與我們的未償債務、債券折扣/溢價攤銷和遞延債務融資成本攤銷（扣除利息收入）相關的利息。

清償債務的收益。 清償債務的收益包括與償還債務相關的收益，包括任何扣除遞延債務融資成本加速攤銷後的回購折扣。

其他收入。 其他收入包括定期養老金淨成本和定期退休後津貼淨成本中的非服務部分，以及為財務報告目的將以外幣計價的貨幣資產重新計值為美元而產生的收入或支出。

非公認會計準則財務指標

本報告的某些披露包括非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標被定義為衡量我們財務業績的數字指標，它不包括或包含金額，因此不同於根據我們的合併資產負債表和相關的合併運營報表、綜合虧損、股東權益變動和現金流中根據公認會計原則計算和列報的最直接的可比指標。

基礎業務淨銷售額。 基礎業務淨銷售額是管理層用來衡量經營業績的非公認會計準則財務指標。我們將基礎業務淨銷售額定義為我們的淨銷售額，不包括（1）收購的淨銷售額，直到此類收購的淨銷售額都包含在同期內，以及（2）已停產或剝離品牌的淨銷售額。不包括本期淨銷售額中歸因於最近收購但去年同期沒有相應時期的部分。對於每項收購，排除期從最近比較的財政期開始時開始，到收購之日一週年之日結束。對於已停產或剝離的品牌，所有淨銷售額不包括在比較的每個財政期內。我們之所以納入這項財務指標，是因為我們的管理層認為，它提供了有關我們業務業績的有用且可比的趨勢信息，不受收購時機的影響以及已停產或剝離的品牌的影響。

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以下是2023年和2022年第三季度和前三個季度的淨銷售額與基礎業務淨銷售額的對賬表（以千計）：


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	$	502,734	$	528,396	$	1,484,185	$	1,539,768
收購產生的淨銷售額⁽¹⁾		—		—		(550)		—
已停產或剝離品牌的淨銷售額⁽²⁾		9		(10,146)		40		(34,642)
基礎業務淨銷售額	$	502,743	$	518,250	$	1,483,675	$	1,505,126

(1)	反映了收購尤馬的淨銷售額，在2022年前三個季度的前四個月中，沒有可比的淨銷售額。對尤馬的收購已於2022年5月5日完成。參見附註3，“收購和資產剝離”。

(2)	2022年第三季度和前三個季度，反映了該公司的淨銷售額迴歸自然品牌，已於 2023 年 1 月 3 日售出，淨銷售額為 SnackWell's和 Farmise品牌，已停產。對於2023年第三季度和前三個季度，反映了向與已停產品牌相關的客户支付的淨信貸。

息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）和調整後的 息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來衡量經營業績的非公認會計準則財務指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據現金和非現金收購/資產剝離相關支出、損益（可能包括第三方費用和支出、整合、重組和整合費用、收購庫存公允價值增長攤銷以及出售某些資產的損益）調整後的息税折舊攤銷前利潤；債務清償損益；待售資產減值；以及非經常性費用、損益。

管理層認為，取消這些項目很有用，因為它使管理層能夠專注於它認為更可靠的指標，以衡量持續運營業績以及我們從運營中產生現金流的能力。除其他外，我們在業務運營中使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，以評估我們的運營業績，制定預算並根據這些預算衡量我們的業績，確定員工獎金並根據現金需求評估我們的現金流。我們還之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它們是衡量我們歷史債務能力和償還債務能力的有用指標，也因為我們的信貸協議和優先票據契約中的契約包含基於這些指標的比率。因此，內部管理層在每月運營審查期間使用的報告以息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標為特色。但是，管理層將這些指標與傳統的GAAP經營業績和流動性指標結合使用，作為對公司業績和流動性的總體評估的一部分，因此不會過分依賴這些指標作為衡量經營業績和流動性的唯一指標。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的術語，也不能作為運營業績指標的營業收入（虧損）、淨收益（虧損）或任何其他公認會計原則指標的替代方案。息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是完整的淨現金流指標，因為息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量流動性的指標，不包括為實體償還債務、為營運資金、資本支出和收購以及支付所得税和股息的義務而減少的現金支付。相反，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是實體為這些現金需求提供資金的能力的潛在指標。息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能完整衡量實體盈利能力，因為它們不包括上述某些成本和支出以及損益。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤的這種列報方式可能無法與其他公司的同名指標相提並論。但是，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤仍可用於評估我們與同行公司的業績，因為管理層認為，這些衡量標準為用户提供了對GAAP金額關鍵組成部分的寶貴見解。

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經營活動提供的淨虧損和淨現金與2023年第三季度和2022年前三個季度的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤組成部分的對賬如下（以千計）：


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
淨虧損	$	(82,741)	$	(59,583)	$	(68,773)	$	(35,671)
所得税優惠		(24,661)		(21,255)		(647)		(14,958)
利息支出，淨額⁽¹⁾		35,859		31,874		111,108		88,617
折舊和攤銷		17,282		20,766		52,586		61,065
EBITDA		(54,261)		(28,198)		94,274		99,053
收購/剝離相關費用和非經常性費用⁽²⁾		1,716		4,785		3,912		9,575
資產出售虧損（收益），扣除設施關閉成本⁽³⁾		—		—		85		(4,928)
待售資產的減值⁽⁴⁾		132,949		103,625		132,949		103,625
調整後 EBITDA	$	80,404	$	80,212	$	231,220	$	207,325


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	23,304	$	(69,535)	$	155,681	$	(48,408)
所得税優惠		(24,661)		(21,255)		(647)		(14,958)
利息支出，淨額⁽¹⁾		35,859		31,874		111,108		88,617
償還債務的收益⁽¹⁾		582		—		1,368		—
出售資產的（虧損）收益⁽³⁾		(598)		(19)		(775)		7,094
遞延所得税		34,037		27,945		18,940		27,415
遞延債務融資成本和債券折扣/溢價的攤銷		(1,007)		(1,184)		(5,691)		(3,530)
基於股份的薪酬支出		(2,151)		(736)		(5,452)		(2,984)
扣除企業合併影響後的資產和負債變化		13,323		108,337		(47,309)		149,432
待售資產的減值⁽⁴⁾		(132,949)		(103,625)		(132,949)		(103,625)
EBITDA		(54,261)		(28,198)		94,274		99,053
收購/剝離相關費用和非經常性費用⁽²⁾		1,716		4,785		3,912		9,575
資產出售虧損（收益），扣除設施關閉成本⁽³⁾		—		—		85		(4,928)
待售資產的減值⁽⁴⁾		132,949		103,625		132,949		103,625
調整後 EBITDA	$	80,404	$	80,212	$	231,220	$	207,325

調整後淨收益 和 調整後的攤薄後每股收益。 調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益是管理層用來衡量經營業績的非公認會計準則財務指標。我們將調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益定義為針對某些影響可比性的項目進行調整後的淨收益（虧損）和攤薄後的每股收益（虧損）。這些非公認會計準則財務指標反映了對淨收益（虧損）和攤薄後每股收益（虧損）的調整，以扣除下文對賬中確定的項目。提供這些信息的目的是使投資者能夠對我們在不同時期的經營業績進行有意義的比較，並從與管理層相同的角度看待我們的業務。由於我們無法預測這些項目的時間和金額，因此管理層在評估我們公司的業績或做出資源分配決策時不會考慮這些項目。

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以下是2023年和2022年第三季度和前三個季度的淨虧損與調整後淨收益和調整後的攤薄後每股收益的對賬表，以及調整後淨收益和調整後的攤薄每股收益的組成部分（以千計）：


	十三週已結束				三十九周已結束
	9月30日		十月一日		9月30日		十月一日
	2023		2022		2023		2022
淨虧損	$	(82,741)	$	(59,583)	$	(68,773)	$	(35,671)
償還債務的收益⁽¹⁾		(582)		—		(1,368)		—
收購/剝離相關費用和非經常性費用⁽²⁾		1,716		4,785		3,912		9,575
資產出售虧損（收益），扣除設施關閉成本⁽³⁾		—		—		85		(4,928)
待售資產的減值⁽⁴⁾		132,949		103,625		132,949		103,625
信貸協議修改費⁽⁵⁾		—		—		—		1,600
與之相關的税收調整迴歸自然剝奪⁽⁶⁾		—		—		14,736		—
非公認會計準則調整的税收影響⁽⁷⁾		(30,846)		(26,560)		(31,213)		(26,919)
調整後淨收益	$	20,496	$	22,267	$	50,328	$	47,282
調整後的攤薄後每股收益	$	0.27	$	0.31	$	0.69	$	0.67

(1)	2023年第三季度和前三個季度的淨利息支出分別減少了60萬美元和140萬美元，這是由於我們在2023年第三季度和前三個季度以折扣回購價格分別回購了2025年在公開市場上購買的5.25％的優先票據的本金總額和4,460萬美元的本金總額和4,460萬美元的債務清償所產生的收益，從而產生了税前收益扣除加速後分別為60萬美元和140萬美元2023年第三季度和前三個季度的遞延債務融資成本攤銷分別為10萬美元和30萬美元。

(2)	2023年第三季度和前三個季度的收購/剝離相關支出和非經常性支出分別為170萬美元（或扣除税後130萬美元）和390萬美元（或扣除税後300萬美元），主要包括收購和整合費用 Crisco 的收購和資產剝離相關費用迴歸自然剝奪。2022年第三季度和前三個季度的收購/剝離相關支出和非經常性支出分別為480萬美元（或扣除税後360萬美元）和960萬美元（或扣除税後720萬美元），主要包括尤馬的收購和整合費用克里斯科收購。

(3)	在 2023 年第一季度，我們完成了迴歸自然剝離，我們記錄了10萬美元的出售虧損。在 2022 年第一季度，我們完成了對緬因州波特蘭製造工廠的關閉和出售。我們在2022年第一季度出售波特蘭不動產、廠房和設備獲得710萬美元的收益。本季度與關閉設施和轉移製造業務相關的約220萬美元支出部分抵消了本季度銷售收益的積極影響，從而從銷售收益中獲得490萬美元（扣除税後為370萬美元）的淨收益。

(4)	與我們的資產剝離有關綠色巨人美國保質產品線在2023年第四季度，我們將1.153億美元的無限期商標無形資產、8,230萬美元的庫存和410萬美元的有限期客户關係無形資產重新歸類為截至2023年第三季度末的待售資產。然後，我們以賬面價值或公允價值減去估計的出售成本來衡量待售資產，並在2023年第三季度記錄了1.329億美元的税前非現金減值費用。見本報告第一部分第1項中我們未經審計的合併中期財務報表附註18 “待售資產” 和附註19 “後續事件”。

關於我們決定出售我們的 迴歸自然業務，我們將1.099億美元的無限期商標無形資產、2950萬美元的商譽、1,100萬美元的有限期客户關係無形資產和730萬美元的庫存重新歸類為2022財年待售資產。在2022年第三季度，我們以賬面價值或公允價值減去預期出售成本的較低者來衡量待售資產，並記錄的税前非現金減值費用為1.036億美元（或扣除税後的7,820萬美元）。2023 年 1 月 3 日，我們完成了該產品的出售 迴歸自然業務。

(5)	在2022年第二季度，我們支付了160萬美元（合120萬美元，扣除税款）的費用來修改我們的優先擔保信貸協議，以暫時提高循環信貸額度允許的最大合併槓桿率。

(6)	由於迴歸自然剝離，出於税收目的，我們蒙受了資本損失，為此我們在2023年第一季度記錄了遞延所得税資產。該遞延所得税資產已獲得估值補貼，這對我們2023年第一季度的所得税產生了負面影響，減少了1,470萬美元，合每股0.21美元。

(7)	代表上面列出的非公認會計準則調整的税收影響，假設税率為24.5％。

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2023 年第三季度與 2022 年第三季度相比

淨銷售額。 2023年第三季度的淨銷售額從2022年第三季度的5.284億美元下降了2570萬美元，下降了4.9％，至5.027億美元。減少的主要原因是單位體積減少以及 迴歸自然資產剝離。淨銷售額為 迴歸自然，我們在2023年1月3日將其剝離，因此不屬於我們2023財年的業績，在2022年第三季度為1,020萬美元。

2023年第三季度的基本業務淨銷售額從2022年第三季度的5.183億美元下降了1,560萬美元，下降了3.0％，至5.027億美元。基礎業務淨銷售額下降是由單位銷量減少1,320萬美元、外幣負面影響130萬美元以及淨定價下降和產品組合影響110萬美元（佔基礎業務淨銷售額的0.2％）所推動的。

的淨銷售額 綠色巨人彙總中的產品（包括 Le Sueur）與2022年第三季度相比，在2023年第三季度減少了1,320萬美元，下降了10.7％。

有關2023年前三個季度或2022財年淨銷售額等於或超過同期淨銷售額3％的每個品牌以及所有其他品牌按品牌分列的總淨銷售額的詳細信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的合併中期財務報表附註16 “按品牌劃分的淨銷售額”。下表列出了2023年第三季度這些品牌最顯著的基礎業務淨銷售額增減情況：


	第三季度
	2023 年對比 2022
	基礎業務
	淨銷售額增加（減少）
	美元（單位：百萬）		百分比
品牌：
Clabber Girl	$	8.1	31.5	%
香料和調味料⁽¹⁾		7.2	11.5	%
佛蒙特州的楓樹林農場		0.5	2.4	%
克里斯科		(16.1)	(16.4)	%
綠色巨人 -冰雪奇緣		(11.8)	(14.4)	%
奧爾特加		(1.7)	(4.3)	%
綠色巨人 -保質期長⁽²⁾		(1.4)	(3.5)	%
破折號		(1.2)	(7.5)	%
小麥奶油		(0.6)	(3.5)	%
所有其他品牌		1.4	1.3	%
基礎業務淨銷售額下降	$	(15.6)	(3.0)	%

(1)	包括我們在2016年11月21日完成的香料和調味料收購中收購的多個品牌的淨銷售額，以及最近在許可下推出和銷售的香料和調味料產品。不包括的淨銷售額破折號以及我們的其他傳統香料和調味料品牌。

(2)	包括的淨銷售額 Le Sueur品牌。

毛利。 2023年第三季度的毛利為1.138億美元，佔淨銷售額的22.6％。不包括2023年第三季度銷售成本中包含的30萬美元收購/資產剝離相關費用和非經常性費用的負面影響，我們的毛利潤將為1.141億美元，佔淨銷售額的22.7％。2022年第三季度的毛利潤為1.058億美元，佔淨銷售額的20.0％。不包括2022年第三季度銷售成本中包含的220萬美元收購/資產剝離相關費用和非經常性費用的負面影響，我們的毛利潤將為1.080億美元，佔淨銷售額的20.4％。

毛利潤和毛利佔淨銷售額百分比的提高是由與2022年第三季度相比淨定價相對於投入成本的上升、投入成本通脹的緩和以及運輸和倉儲成本的降低所推動的。從2022年第四季度開始，我們已經意識到先前宣佈的標價上漲帶來的好處，這有助於我們在2023年第三季度之前恢復毛利和毛利佔淨銷售額的百分比。

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銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用從2022年第三季度的4,750萬美元增加了70萬美元，增幅1.4％，至2023年第三季度的4,820萬美元。增長包括一般和管理費用增加320萬美元，消費者營銷費用增加30萬美元，但部分被倉儲費用減少130萬美元、收購/資產剝離相關和非經常性支出減少120萬美元以及銷售費用30萬美元所抵消。按淨銷售額的百分比計算，銷售、一般和管理費用在2023年第三季度增長了0.6個百分點至9.6％，而2022年第三季度為9.0％。

攤銷費用。 攤銷費用從2022年第三季度的540萬美元下降了20萬美元，至2023年第三季度的520萬美元，跌幅4.2％。

待售資產減值。在剝離與資產有關的資產方面 綠色巨人美國保質產品線在2023年第四季度，我們將1.153億美元的無限期商標無形資產、8,230萬美元的庫存和410萬美元的有限期客户關係無形資產重新歸類為截至2023年第三季度末的待售資產。然後，我們以賬面價值或公允價值減去估計的出售成本來衡量待售資產，並在2023年第三季度記錄了1.329億美元的税前非現金減值費用。見本報告第一部分第1項中我們未經審計的合併中期財務報表附註18 “待售資產” 和附註19 “後續事件”。

在2022年第三季度，我們對1.099億美元的無限期商標無形資產、2950萬美元的商譽、1100萬美元的有限期客户關係無形資產和730萬美元與我們相關的庫存進行了重新分類 迴歸自然企業對待售資產。然後，我們以賬面價值或公允價值減去預期出售成本的較低者對待售資產進行了測量，並在2022年第三季度記錄了1.036億美元的税前非現金減值費用。在2022年第四季度，我們在簽訂出售這些資產的協議後，又記錄了與這些資產相關的280萬美元税前非現金減值費用 迴歸自然商業。的出售 迴歸自然業務已於 2023 年 1 月 3 日（2023 財年的第一個工作日）完成。

營業虧損。 由於上述情況，營業虧損從2022年第三季度的5,080萬美元增加了2170萬美元，增至2023年第三季度的7,250萬美元，增幅為42.7％。以淨銷售額百分比表示的營業虧損從2022年第三季度的9.6％增至2023年第三季度的14.4％。

淨利息支出。 淨利息支出從2022年第三季度的3190萬美元增加了400萬美元，增長了12.5％，至2023年第三季度的3590萬美元。這一增長主要歸因於我們浮動利率借款利率的提高，但與2022年第三季度相比，平均長期未償債務減少以及債務清償收益60萬美元，部分抵消了這一增長。見 “—流動性和資本資源— 債務” 下面。

其他收入。2023年和2022年第三季度的其他收入分別包括定期養老金淨成本中的非服務部分和淨定期退休後福利成本，分別為100萬美元和180萬美元。2023年第三季度和2022年第三季度的其他收入還包括用於財務報告目的將以外幣計價的貨幣資產重新計值為美元的收入，這兩個時期均低於10萬美元。

所得税優惠。 所得税優惠從2022年第三季度的2,130萬美元增加到2023年第三季度的2470萬美元。2023年第三季度，我們的有效税率為23.0％，2022年第三季度的有效税率為26.3％。有關税收立法對所得税優惠影響的討論，請參閲上面的 “美國税法和美國CARES法案”。

2023 年前三個季度與 2022 年前三個季度相比

淨銷售額。 2023年前三個季度的淨銷售額從2022年前三個季度的15.398億美元下降了5560萬美元，跌幅3.6％，至14.842億美元。減少的主要原因是 迴歸自然資產剝離和單位數量減少以及外幣的負面影響，淨定價的上漲和產品組合的影響在很大程度上抵消了這些影響。淨銷售額為 迴歸自然，我們在2023年1月3日將其剝離，因此不屬於我們2023財年的業績，在2022年前三個季度為3,440萬美元。

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2023年前三個季度的基本業務淨銷售額從2022年前三個季度的15.051億美元下降2140萬美元，至14.837億美元，下降1.4％。基礎業務淨銷售額的下降是由單位銷量減少1.328億美元和480萬美元外幣的負面影響推動的，但淨定價的上漲以及1.162億美元產品組合的影響，佔基礎業務淨銷售額的7.7％，在很大程度上抵消了這一影響。

的淨銷售額 綠色巨人彙總中的產品（包括 Le Sueur）與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度減少了2810萬美元，跌幅7.6％。

有關2023年前三個季度或2022財年淨銷售額等於或超過同期淨銷售額3％的每個品牌以及所有其他品牌按品牌分列的總淨銷售額的詳細信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的合併中期財務報表附註16 “按品牌劃分的淨銷售額”。下表列出了2023年前三個季度這些品牌最顯著的基礎業務淨銷售額增減情況：


	前三季度
	2023 年對比 2022
	基礎業務
	淨銷售額增加（減少）
	美元（單位：百萬）		百分比
品牌：
Clabber Girl	$	23.0	34.8	%
香料和調味料⁽¹⁾		11.3	5.8	%
佛蒙特州的楓樹林農場		1.7	2.7	%
克里斯科		(27.6)	(11.1)	%
綠色巨人-冰雪奇緣⁽²⁾		(23.5)	(9.0)	%
奧爾特加		(5.9)	(5.1)	%
綠色巨人 -保質期長⁽³⁾		(4.6)	(4.2)	%
小麥奶油		(0.7)	(1.2)	%
破折號		(0.6)	(1.2)	%
所有其他品牌		5.5	1.7	%
基礎業務淨銷售額下降	$	(21.4)	(1.4)	%

(1)	包括我們在2016年11月21日完成的香料和調味料收購中收購的多個品牌的淨銷售額，以及最近在許可下推出和銷售的香料和調味料產品。不包括的淨銷售額破折號以及我們的其他傳統香料和調味料品牌。

(2)	2023年前三個季度，包括2023年5月5日至2023年9月30日收購尤馬的淨銷售額，因為2023年5月5日之前的淨銷售額不包含在基本業務淨銷售額中。對尤馬的收購已於2022年5月5日完成。參見附註3，“收購和資產剝離”。

(3)	包括的淨銷售額 Le Sueur品牌。

毛利。 2023年前三個季度的毛利為3.304億美元，佔淨銷售額的22.3％。不包括2023年前三個季度140萬美元的收購/資產剝離相關費用和包含在銷售成本中的非經常性費用的負面影響，我們的毛利潤將為3.318億美元，佔淨銷售額的22.3％。2022年前三個季度的毛利潤為2.835億美元，佔淨銷售額的18.4％。不包括2022年前三個季度660萬美元的收購/資產剝離相關費用和包含在銷售成本中的非經常性費用的負面影響，我們的毛利潤將為2.901億美元，佔淨銷售額的18.8％。

毛利潤和毛利佔淨銷售額百分比的提高是由與2022年前三個季度相比，淨定價相對於投入成本的提高、投入成本通脹的放緩以及運輸和倉儲成本的降低所推動的。從2022年第四季度開始，我們已經意識到先前宣佈的標價上漲帶來的好處，這有助於我們在2023年第三季度之前恢復毛利和毛利佔淨銷售額的百分比。

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銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用從2022年前三個季度的1.386億美元增加了420萬美元，增幅3.1％，至2023年前三個季度的1.428億美元。增長包括一般和管理費用增加830萬美元，消費者營銷費用增加210萬美元，但部分被倉儲費用減少280萬美元、收購/資產剝離相關和非經常性支出減少260萬美元以及銷售費用80萬美元所抵消。以淨銷售額、銷售、一般和管理費用的百分比表示，2023年前三個季度增長了0.6個百分點至9.6％，而2022年前三個季度為9.0％。

攤銷費用。 攤銷費用從2022年前三個季度的1,600萬美元下降了40萬美元，降至2023年前三個季度的1,560萬美元，跌幅2.2％。

待售資產減值。在剝離與資產有關的資產方面 綠色巨人美國保質產品線，我們將1.153億美元的無限期商標無形資產、8,230萬美元的庫存和410萬美元的有限期客户關係無形資產重新歸類為截至2023年第三季度末的待售資產。然後，我們以賬面價值或公允價值減去估計的出售成本來衡量待售資產，並在2023年第三季度記錄了1.329億美元的税前非現金減值費用。見本報告第一部分第1項中我們未經審計的合併中期財務報表附註18 “待售資產” 和附註19 “後續事件”。

出售資產的（虧損）收益。在 2023 年第一季度，我們完成了 迴歸自然剝離，我們在出售時錄得虧損10萬美元。在2022年第一季度，我們完成了緬因州波特蘭製造工廠的關閉和出售。在2022年第一季度，我們在出售波特蘭不動產、廠房和設備方面錄得710萬美元的收益。該季度因關閉工廠和轉移製造業務而產生的約220萬美元支出部分抵消了銷售收益在2022年前三個季度的積極影響。

營業收入。 由於上述情況，營業收入從2022年前三個季度的3,250萬美元增加了640萬美元，增長了19.8％，至2023年前三個季度的3,890萬美元。以淨銷售額百分比表示的營業收入從2022年前三個季度的2.1％增至2023年前三個季度的2.6％。

淨利息支出。淨利息支出從2022年前三個季度的8,860萬美元增加了2,250萬美元，增長了25.4％，至2023年前三個季度的1.111億美元。這一增長主要歸因於我們的浮動利率借款利率的提高，以及與長期債務預付款相關的遞延債務融資成本的加速攤銷，但平均長期未償債務減少、2023年第二季度債務清償收益80萬美元以及2023年第三季度債務清償收益60萬美元部分抵消。見 “—流動性和資本資源— 債務” 下面。

其他收入。2023年和2022年前三個季度的其他收入分別包括定期養老金淨成本和淨定期退休後福利成本中的非服務部分，分別為280萬美元和550萬美元。2023年和2022年前三個季度的其他收入還包括出於財務報告目的將以外幣計價的貨幣資產重新計值為美元的收入，這兩個時期均低於10萬美元。

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所得税優惠。 所得税優惠從2022年前三個季度的1,500萬美元減少了1,440萬美元至2023年前三個季度的60萬美元。由於 迴歸自然 剝離，出於税收目的，我們蒙受了資本損失，為此我們在2023年第一季度記錄了遞延所得税資產。該遞延所得税資產已獲得估值補貼，這對我們2023年第一季度的所得税產生了負面影響，減少了1,470萬美元，合每股0.21美元。2023年前三個季度，我們的有效税率為0.9％，2022年前三個季度的有效税率為29.5％。有關税收立法對所得税優惠影響的討論，請參閲上面的 “美國税法和美國CARES法案”。

流動性和資本資源

我們的主要流動性要求包括還本付息、資本支出和營運資金需求。另見下文的 “股息政策”。我們主要通過運營產生的現金和外部融資來源，包括循環信貸額度，為我們的流動性需求以及股息支付和收購融資提供資金。我們沒有任何資產負債表外融資安排。

現金流

（用於）經營活動提供的淨現金。 經營活動提供的淨現金 2023年前三個季度經營活動提供的淨現金增加了2.041億美元，至1.557億美元，而2022年前三個季度用於經營活動的淨現金為4,840萬美元。增長是由於與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度的營業收入增加，營運資金比較良好，主要包括庫存、應收貿易賬款和應收/應付所得税（淨額）；貿易應付賬款的不利營運資金比較部分抵消。

（用於）投資活動提供的淨現金。 2023年前三個季度，投資活動提供的現金流增加了6,900萬美元，達到投資活動提供的淨現金3,470萬美元，而2022年前三個季度用於投資活動的淨現金為3,430萬美元。增長的主要原因是 迴歸自然出售，2023年前三個季度出售資產的總收益為5140萬美元，與2022年前三個季度的資產出售總收益相比增加了4,120萬美元。2022年前三個季度用於投資活動的淨現金包括用於支付收購尤馬的收購價款的2730萬美元現金，而2023年前三個季度沒有用於收購的款項。

融資活動提供的淨現金。2023年前三個季度，融資活動提供的現金流增加了1490萬美元，達到1.243億美元，而2022年前三個季度為1.094億美元。這一增長主要是由2023年第三季度發行2023年第三季度到期的8.00％優先擔保票據的本金總額為5.00億美元的收益所致；與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度支付的股息減少了5,820萬美元；與2022年前三個季度相比，2023年前三個季度普通股發行所得收益增加了860萬美元；部分抵消了部分抵消我們的循環貸款淨借款減少了4.3億美元2023年前三個季度的信貸額度與2022年前三個季度的比較；2023年第一季度我們的B批定期貸款的強制性和可選還款額為1.210億美元，我們在2023年前三個季度回購了2025年到期的5.25％的優先票據的本金總額為4,460萬美元；2023年前三個季度的債務融資成本為1,020萬美元，而前三個季度沒有債務融資成本 2022。

現金所得税支付。 我們相信，在2023年至2037年的應納税年度，通過攤銷我們的商標、商譽和其他無形資產，我們將從應付現金税中獲益。有關美國《CARES法案》和《美國税收法》對我們現金所得税納税的影響和預期影響的討論，包括美國《税法》在2022財年以及預計將在2023財年及以後對我們的利息支出扣除和現金税產生的影響，請參閲上面的 “美國税收法案和美國CARES法案”。如果美國聯邦税收政策發生變化，或者就利息扣除而言，我們的淨利息支出相對於調整後的應納税所得額發生了變化，從而消除、限制或減少了我們攤銷和扣除商譽和某些無形資產的能力，或者我們在鉅額債務中獲得的利息扣除額減少或以其他方式減少了任何可用的扣除額或導致公司税率上升，則我們的應付現金税可能會進一步增加，這可能會大大減少我們未來的流動性和影響力我們支付利息和股息的能力，並對我們的業務、合併財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

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股息政策

我們的股息政策反映了一個基本判斷，即當我們將大部分可用現金分配給股息而不是將其保留在業務中時，股東會得到更好的服務。根據該政策，我們公司產生的超過運營需求、債務利息和本金、足以維護我們財產和其他資產的資本支出的很大一部分現金作為定期的季度現金分紅分配給普通股持有人，不由我們保留。自 2004 年 10 月首次公開募股以來，我們每季度都派發股息。

在2023年和2022年的前三個季度，我們經營活動提供的淨現金分別為1.557億美元，用於經營活動的淨現金分別為4,840萬美元，並分別作為股息分配了4,110萬美元和9,930萬美元。

包括我們在2023年10月30日第四季度支付的股息在內，我們在2023財年支付了5,600萬美元的季度股息。根據我們目前每股0.76美元的預期股息率以及我們目前的已發行股票數量，我們預計我們在2024財年的總股息支付額約為5,980萬美元。

我們的股息政策基於我們目前對業務和運營環境的評估，該評估可能會根據競爭或其他發展（例如，這可能會增加我們對資本支出或營運資金的需求）、新的收購機會或其他因素而發生變化。我們的董事會可以隨時自由偏離或更改我們的股息政策，例如，如果確定我們沒有足夠的現金來為資本支出或營運資金需求提供資金，降低槓桿率或確保遵守信貸協議下的最大合併槓桿率，或者利用增長機會，則可以這樣做。

收購

我們的流動性和資本資源受到收購的重大影響，在可預見的將來可能會受到更多收購的影響。正如本報告其他部分所討論的那樣，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃通過嚴格收購互補品牌來擴大我們的品牌組合。從歷史上看，我們通過承擔額外債務、發行股票和/或使用運營活動產生的現金流為收購提供資金。隨着時間的推移，由於我們在收購中承擔了額外債務，我們的利息支出有所增加，並且隨着我們為為未來收購融資而可能產生的任何額外債務，利息支出將增加。儘管我們隨後可能會發行股權並將所得款項用於償還為收購融資而產生的全部或部分額外負債並減少我們的利息支出，但普通股的增加將增加為股息支付提供資金所需的運營活動產生的現金流。

未來收購的影響，無論是通過額外債務還是其他方式融資，都可能對我們的流動性和資本資源產生重大影響。

債務

有關我們的優先擔保信貸協議的描述，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的合併中期財務報表附註6 “長期債務”，包括我們的循環信貸額度和B部分定期貸款；2025年到期的5.25％的優先票據；2027年到期的5.25％的優先票據；以及2028年到期的8.00％優先擔保票據。

公平

有關我們的 “上市股票”（ATM）股票發行計劃的信息，請參閲本報告第一部分第一項中未經審計的合併中期財務報表附註9 “股東權益”。

未來的資本需求

我們的槓桿率很高。截至2023年9月30日，我們的長期債務總額為25.061億美元，扣除3.599億美元的現金及現金等價物，為21.462億美元。截至該日，股東權益為8.406億美元。

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我們籌集足夠現金為我們的運營提供資金的能力通常取決於我們的經營業績和融資的可用性。我們的管理層認為，在可預見的將來，我們的手頭現金和現金等價物、運營活動產生的現金流以及循環信貸額度下的可用借貸能力將足以為運營提供資金、滿足還本付息需求、為資本支出提供資金、進行未來收購（如果有）以及支付我們預期的普通股季度分紅。

我們預計，在2023財年，資本支出總額約為3,500萬美元。在2023年的前三個季度，我們的資本支出為1,940萬美元，其中1,690萬美元以現金支付。我們對2023財年的預計資本支出主要與資產可持續性項目、生產力和成本節約計劃、環境合規以及包括網絡安全在內的信息技術（硬件和軟件）有關。

季節性

我們的許多產品的銷售往往是季節性的，可能會受到節假日、季節變化或某些其他年度活動的影響。總的來説，我們在第一和第四季度的銷售額有所增加。

在 6 月至 10 月期間，我們會購買用於製作冷凍和保質期穩定的蔬菜、保質泡菜、調味品、辣椒、番茄和其他相關特色食品的大部分農產品，我們通常在 4 月至 8 月期間購買所需的大部分楓糖漿。因此，在此期間，我們的流動性需求最大。

通脹

見 “—常規—商品價格的波動以及生產和分銷成本” 以上。

突發事件

見本報告第一部分第1項中我們未經審計的合併中期財務報表附註12 “承諾和意外開支”。


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
流動資產⁽¹⁾	$	1,178,572	$	930,287
非流動資產		2,600,553		2,746,965
流動負債⁽²⁾	$	260,811	$	200,307
非流動負債		2,828,643		2,751,661


	三十九周已結束
	9月30日		十月一日
	2023		2022
淨銷售額	$	1,392,881	$	1,447,081
毛利		333,064		276,185
營業收入		38,716		22,433
所得税前虧損		(69,573)		(60,651)
淨虧損	$	(70,611)	$	(42,882)


展覽沒有。		描述

4.1		截至2023年9月26日，由作為受託人和票據抵押代理人的B&G Foods, Inc.、擔保人（定義見其中的定義）和紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）簽訂的契約，涉及2028年到期的8.00％的優先擔保票據（作為B&G Foods於2023年9月26日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）

4.2		2028年到期的8.00％優先擔保票據表格（包含在附錄4.1中）

10.1		截至2023年9月22日的《經修訂和重列的信貸協議》的第七項信貸協議修正案，經修訂的B&G Foods, Inc.作為借款人、B&G Foods, Inc.的子公司作為擔保人、幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人的不時當事方，以及作為貸款人管理代理人的巴克萊銀行有限公司，以及作為擔保方的抵押代理人（作為B&G Foods提交的8-K表格最新報告的附錄10.1提交2023 年 9 月 26 日，並以引用方式納入此處）

10.2		截至2023年9月26日，B&G Foods, Inc.與B&G Foods, Inc.的某些子公司作為設保人簽訂的抵押協議，支持作為票據抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司（作為B&G Foods於2023年9月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）

22.1		擔保子公司。

31.1		根據首席執行官1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行認證。

31.2		根據首席財務官1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行認證。

32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官兼首席財務官進行認證。

101		以下未經審計的財務信息來自B&G Foods截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營報表，（iii）綜合虧損表，（iv）合併股東權益變動表，（v）合併現金流量表，（vi）票據至合併財務報表，以及（vii）文件和實體信息。

104		公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為ixBRL，包含在附錄101中。


日期：2023 年 11 月 9 日	B&G FOODS, INC


	來自：	//Bruce C. Wacha
		布魯斯 C. Wacha 財務執行副總裁兼首席財務官（首席財務官兼授權人員）