目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ______ 到 ______ 的過渡期間
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱已註冊 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月9日，
目錄
CONX CORP
表格 10-Q
在截至2023年9月30日的期間
索引
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| 頁面 |
| 第一部分財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表： | |
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中每個月未經審計的簡明現金流量表 | 5 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
|
| |
第二部分。其他信息 | ||
|
| |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
第 6 項。 | 展品 | 30 |
簽名 | 31 | |
-1-
目錄
CONX CORP
簡明的資產負債表
2023年9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| （未經審計） |
| 2022 | |||
資產： |
| |||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| | | |||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的現金 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回的A類普通股和股東赤字： | ||||||
流動負債： |
|
| ||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
營運資金貸款-關聯方 | | — | ||||
擴展説明-關聯方 | | | ||||
應計費用 | | | ||||
應計應付消費税 | | — | ||||
應繳所得税 |
| | | |||
流動負債總額 |
| | | |||
遞延法律費用 | | | ||||
應付的遞延承保費 | | | ||||
衍生權證負債 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支 |
| |||||
A類普通股可能被贖回， | | | ||||
股東赤字： |
| |||||
優先股，$ |
| |||||
A 類普通股，$ |
| | | |||
B 類普通股，$ |
| | | |||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
股東赤字總額 |
| ( | ( | |||
總負債、有待贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
CONX Corp.
未經審計的簡明運營報表
在這三個月裏 | 在這三個月裏 | |||||
已於 9 月 30 日結束 | 已於 9 月 30 日結束 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
一般和管理費用 | $ | | $ | | ||
運營損失 | ( | ( | ||||
其他收入 | ||||||
衍生權證負債公允價值變動 | | | ||||
信託賬户中持有的現金或投資的利息收入 | — | | ||||
其他收入總額 | | | ||||
所得税支出前的收入 | | | ||||
所得税支出 | — | | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
| |||||
A 類——普通股 | | | ||||
B 類——普通股 | | | ||||
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | ||||||
A 類——普通股 | $ | | $ | | ||
B 類——普通股 | $ | | $ | | ||
| 在這九個月裏 |
| 在這九個月裏 | |||
已於 9 月 30 日結束 | 已於 9 月 30 日結束 | |||||
2023 | 2022 | |||||
一般和管理費用 | $ | | $ | | ||
運營損失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入 |
|
| ||||
衍生權證負債公允價值變動 |
| — |
| | ||
信託賬户中持有的現金或投資的利息收入 |
| — |
| | ||
其他收入總額 |
| — |
| | ||
所得税支出前的（虧損）收入 |
| ( |
| | ||
所得税支出 |
| — |
| | ||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
|
| ||||
A 類——普通股 |
| |
| | ||
B 類——普通股 |
| |
| | ||
普通股每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益 |
|
| ||||
A 類——普通股 | $ | ( | $ | | ||
B 類——普通股 | $ | ( | $ | | ||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
CONX Corp.
未經審計的股東赤字變動簡明報表
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 額外 | ||||||||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| 付費 |
| 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額——2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增量調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額——2023 年 3 月 31 日（未經審計） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增量調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增量調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
對普通股贖回徵收的消費税 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
餘額——2023 年 9 月 30 日（未經審計） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中 | |||||||||||||||||||
普通股 | 額外 | ||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額——2022 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
餘額——2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額——2022 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額——2022 年 9 月 30 日（未經審計） | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
CONX Corp.
未經審計的簡明現金流量表
九個月 | 九個月 | |||||
已結束 | 已結束 | |||||
9月30日 | 9月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動： |
| |||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||
信託賬户中持有的現金或投資所賺取的利息 | — | ( | ||||
衍生權證負債公允價值變動 |
| — | ( | |||
運營資產和負債的變化： | ||||||
預付費用 | | | ||||
其他應收賬款 | — | | ||||
應付賬款 | | | ||||
應計費用 |
| | | |||
應繳所得税 | ( | | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
投資活動 | ||||||
從信託賬户分配的現金——贖回 | | — | ||||
向信託賬户捐贈的現金 | ( | — | ||||
投資活動提供的淨現金 | | — | ||||
融資活動 | ||||||
贖回A類普通股 | ( | — | ||||
延期票據的收益 | | — | ||||
營運資金貸款的收益 | | — | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | — | ||||
現金淨變動 |
| ( | ( | |||
現金-期初 | $ | | $ | | ||
現金-期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息 |
| |||||
為所得税支付的現金 | $ | | — | |||
非現金融資活動的補充披露： | ||||||
普通股贖回應計的消費税負債 | $ | | — | |||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
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目錄
CONX Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
注1—組織、業務運營和演示基礎的描述
CONX Corp.（以下簡稱 “公司”）於2020年8月26日在內華達州註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2023年9月30日，該公司尚未開始運營。2020年8月26日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都與公司的首次公開募股以及隨後尋找潛在的業務合併目標有關。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。2022年10月12日之前，公司通過首次公開募股（定義見下文）的淨收益，以有價投資的利息收入和信託賬户（定義見下文）中的現金（定義見下文）的形式產生了營業外收入。自2022年10月12日起，公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，並保留在信託賬户中。2023年9月29日，公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓與信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在向計息存款賬户轉賬後，利息收入金額（允許我們用來繳納税款），最高為 $
該公司的贊助商是科羅拉多州的一家有限責任公司NxGen Opportunities, LLC（“贊助商”）。首次公開募股的註冊聲明已於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
首次公開募股和私募結束後，總額為 $
公司於2022年11月1日提交了8-K表格，通知股東已在2022年10月31日舉行的股東大會（“第一次延期會議”）上批准將要求公司完成業務合併的日期從2022年11月3日延長至2023年6月3日（“首次延期”）。股東持有
-6-
目錄
關於第一次延期，發起人同意向公司預付款 (i) $
2022年10月31日，公司發行了一張本金不超過美元的期票
公司於2023年6月2日提交了8-K表格，通知股東在2023年6月1日舉行的股東大會（“第二次延期會議”）上批准將公司必須完成業務合併的日期從2023年6月3日延長至2023年11月3日（“第二次延期”）。持股的股東
關於第二次延期，發起人同意向公司預付 (i) $
2023年6月2日，公司發行了本金不超過美元的期票
該公司仍在與DISH Network Corp.（“DISH”）就一項潛在交易（我們稱之為 “交易”）進行討論。如果最終協議得到執行，公司預計將宣佈有關潛在業務合併的更多細節。無法保證雙方將成功談判並達成最終協議，也無法保證交易將完成，也無法保證完成交易的時間表。任何業務合併，包括本次交易，都將受到各方之間的談判、重要的盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管部門的批准和其他條件的約束。我們已同意從財務角度徵求獨立投資銀行公司或估值或評估公司的意見，內容涉及與任何隸屬於我們的保薦人的實體或公司任何高級管理人員或董事進行業務合併（包括本次交易）對公司的公平性。此外，我們打算任命一個由獨立和無私董事組成的特別委員會，負責評估並在適當時談判和批准任何交易的條款。
-7-
目錄
儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成
公司將向公司已發行A類普通股的持有者提供面值$
公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，被限制贖回總額超過以下總額的股份
發起人查爾斯·厄爾根先生和傑森·基瑟先生（“初始股東”）已同意不對公司章程提出修正案，以修改公司贖回義務的實質內容或時機
如果公司無法在延長的2024年5月3日（見附註9）（“合併期”）之前完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過 此後的工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去為納税而發放的金額），最高為美元
-8-
目錄
董事會進行清算和解散，但無論如何，都要遵守內華達州法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證的到期將毫無價值。
如果公司未能在合併期內完成業務合併，則初始股東和獨立董事已同意，他們將放棄從信託賬户中清算創始人股份和獨立董事股份分配的權利。但是，如果初始股東或獨立董事在首次公開募股期間或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股份有關的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公眾股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和10-Q表的説明編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，這些調整是正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表一起閲讀。截至2023年9月30日的九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日止期間或未來任何時期的預期業績。
繼續關注
在首次公開募股和私募配售完成後，信託賬户中未持有的私募配售完成所得收益已滿足了公司的流動性需求。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（見附註4）。截至2023年9月30日，該公司已借入美元
-9-
目錄
如果企業合併未在合併期結束前完成，則公司將被要求進行清算和解散。在業務合併或強制性清算完成之前，如果當前資金不足以滿足公司的營運資金需求，管理層打算尋求額外的融資。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以不時或隨時向公司貸款資金，無論他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減業務、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些情況使人們非常懷疑，如果業務合併未完成，公司是否有能力從這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類有關的任何調整。
考慮降低通貨膨脹法消費税
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。
2022 年 12 月 27 日，財政部發布了 2023-2 號通知，對消費税適用的某些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果一家美國上市公司完全清算和解散，則該公司在進行完全清算和解散的最終分配的同一個應納税年度進行的此類完全清算和其他分配中的分配無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各個方面（包括其對SPAC的適用和運作）的解釋和運作仍不明確，此類臨時運營規則可能會發生變化。
由於該消費税的適用尚不完全明確，公司進行的任何與業務合併、延期投票或其他有關的贖回或其他回購都可能需要繳納該消費税。由於任何此類消費税都將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此可能導致公司A類普通股、可用於進行業務合併的現金或在隨後的清算中可供分配的現金的價值降低。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）業務合併的結構，（ii）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股權發行（或同一税收中的任何其他股權發行）的性質和金額業務合併的年份）和（iv）任何後續法規的內容，澄清以及財政部發布的其他指導意見。此外，消費税對一家美國上市公司清算後的分配的適用尚不確定，財政部尚未在法規中對此作出規定，如果公司無法在規定的時間內完成業務合併並根據公司修訂後的100％贖回剩餘的A類普通股，則信託賬户中持有的收益有可能用於支付公司所欠的任何消費税以及重述的公司註冊證書，在這種情況下否則公眾股東將獲得的與公司清算有關的金額將減少。
在截至2023年9月30日的期間，持有者
-10-
目錄
附註2——重要會計政策摘要
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的25萬美元承保限額。蒙受的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
金融工具
根據ASC 820 “公允價值計量和披露”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值與資產負債表中顯示的賬面金額近似於資產負債表中顯示的賬面金額，但公共和私人認股權證除外。
有關經常性按公允價值計量的資產和負債的更多信息，見附註8。
衍生金融工具
公司根據對認股權證具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂第480號《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導的評估，將公共和私人認股權證評估為股票分類或負債分類工具。公司的衍生工具自首次公開募股（2020年11月3日）起按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化在未經審計的簡明運營報表中報告。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換，衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為流動資產和非流動資產。該公司已確定認股權證是一種衍生工具。由於認股權證符合衍生品的定義，因此根據ASC 820 “公允價值計量和披露”，認股權證在發行時和每個報告日的公允價值進行計量，變更期間未經審計的簡明運營報表中確認公允價值的變化。
信託賬户中持有的現金
首次公開募股和私募結束後，公司必須將首次公開募股的淨收益和私募的某些收益存入信託賬户，該賬户已按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的含義投資於美國政府證券，到期日為
自2022年10月12日起，公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，並保留在信託賬户中。2023年9月29日，公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓與信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在向計息存款賬户轉賬後，利息收入金額（允許我們用來繳税），最高金額為 $
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。認股權證負債公允價值的確定是
-11-
目錄
這些未經審計的簡明財務報表中包含一項重要的會計估計。隨着更多最新信息的獲得，此類估計數可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有
與首次公開募股相關的發行成本
發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保佣金和其他費用。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的收益總額進行比較。與衍生權證負債相關的發行成本在發生時記作支出，在未經審計的簡明運營報表中列為營業外支出或收入。首次公開募股完成後，與A類普通股相關的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除。
可能贖回的普通股
公司將向公司已發行A類普通股的持有者提供面值$
自 2022 年 10 月 31 日起，贖回金額有所增加 (i) $
自 2023 年 6 月 2 日起，贖回金額有所增加 (i) $
公司章程規定，公眾股東，以及該股東的任何關聯公司，或與該股東共同行動的任何其他人，或作為 “團體”（定義見《證券交易法》第13條）。
-12-
目錄
經修訂的1934年（“交易法”））限制其贖回總額超過以下股份
首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增長。如果股票工具有可能被贖回，則公司可以選擇在從發行之日（或從該工具有可能兑換之日起，如果較晚）到該工具最早贖回之日這段時間內累積贖回價值的變化，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將該工具的賬面金額調整為等於期末的贖回價值每個報告期的。公司已選擇立即承認這些變化。增值或重新計量被視為視為股息（即減少留存收益，或者在沒有留存收益的情況下，額外實收資本）。
普通股每股淨收益（虧損）
普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。收益和虧損在兩類股票之間按比例分擔。與可能贖回的A類普通股相關的增持不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，公司沒有考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。計算結果不包括
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） |
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分子： | ||||||||||||
淨收益（虧損）的分配 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||
基本和攤薄後的每股淨收益 |
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分子： |
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淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税
公司遵循FASB ASC 740（“所得税”）規定的資產和負債會計方法來核算所得税。遞延所得税資產和負債按估計的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於載有現有資產和負債金額的未經審計的簡明財務報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
FASB ASC 740規定了確認門檻和衡量未經審計的簡明財務報表的計量以及納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。曾經有
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目錄
截至2023年9月30日和2022年12月31日。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。
附註 3——首次公開募股
2020年11月3日，公司完成了首次公開募股
每個單元包括
附註 4-關聯方交易
創始人股票
2020年8月28日，查爾斯·埃爾根（“創始人”）共購買了
除有限的例外情況外，最初的股東已同意，在以下情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(i)
私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售
每份私募認股權證均可行使
保薦人與公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在以下情況下不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證
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目錄
關聯方貸款
首次公開募股費用貸款
2020年8月28日，創始人同意向公司提供總額不超過$的貸款
營運資金貸款
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最高可償還 $
2023 年 3 月 1 日，我們的贊助商同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款
第一份延期説明
2022年10月31日，發起人同意向公司提供總額不超過$的貸款
第二份延期説明
2023年6月2日，發起人同意向公司提供總額不超過$的貸款
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目錄
轉到債務協議，該協議要求分拆並按公允價值進行報告。由於轉換功能在開始時以及截至每個報告期都已用完，因此嵌入式轉換選項的價值並不重要。
附註 5 — 承付款和意外開支
註冊權
根據首次公開募股生效之日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募認股權證、獨立董事股份和認股權證（以及在行使私募認股權證和在轉換營運資金貸款和轉換創始人股份時可能發行的任何A類普通股）的持有人有權根據首次公開募股生效之日簽署的註冊和股東權利協議獲得註冊權。這些持有者有權獲得某些要求和 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。註冊和股東權利協議既沒有規定最高現金罰款，也沒有規定任何與延遲註冊公司普通股有關的罰款。
承保協議
承銷商獲得的承保折扣為 $
消費税
在截至2023年9月30日的期間，持有者
該消費税負債可以通過未來在同一財年內發行的股票來抵消，這些股票將在發行期內進行評估和調整。如果公司在2023年12月31日之前清算，則消費税負債將不會到期。
遞延律師費
該公司獲得了與首次公開募股相關的法律諮詢服務，並同意支付約$
附註6——股東赤字
A 類普通股—公司有權發行
2020年10月23日，該公司批准了
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目錄
創始人股票，如附註1和注4所述。獨立董事股份的出售屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量。獨立董事股份的授予受業績條件（即業務合併的發生）的約束。只有在這種情況下，根據適用的會計文獻，業績狀況可能出現時，才確認與獨立董事股份相關的薪酬費用。截至2023年9月30日，公司確定不可能進行業務合併，因此，尚未確認任何股票薪酬費用。股票薪酬將在業務合併被認為可能發生之日（即業務合併完成時）得到確認，其金額等於最終歸屬的獨立董事股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初購買獨立董事股份所獲得的金額。
B 類普通股— 公司有權發行
A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人將作為一個類別共同就提交股東投票的所有事項進行投票，每股股票持有人都有權獲得
在最初的業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
優先股—公司有權發行
附註 7——認股權證
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經
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目錄
認股權證協議。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金” 的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則公司可以選擇這樣做無需提交或維護有效的註冊聲明，但公司將被要求盡最大努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊或認證股票。公共認股權證將過期
如果公司以低於美元的發行價或有效發行價格發行與其初始業務合併相關的籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券
私募認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使之前不可轉讓、可轉讓或出售
公司可以召集公共認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 當且僅當 A 類普通股的最後銷售價格（“收盤價”）等於或超過 $ |
此外，公司可以召集公共認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ |
| ● | 如果有 A 類普通股的收盤價 |
在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將
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目錄
他們不會收到與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。
註釋8—公允價值測量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：除第 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：無法觀察的投入，由很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日經常按公允價值記賬的公司負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。與這些估計值和投入的重大偏差可能導致公允價值發生重大變化。
9月30日 | |||||
描述 |
| 級別 |
| 2023 | |
負債： |
|
|
|
| |
私募認股權證 |
| 2 | $ | | |
公開認股權證 | 1 | $ | | ||
十二月三十一日 | |||||
描述 |
| 級別 |
| 2022 | |
負債： |
|
|
|
| |
私募認股權證 |
| 2 | $ | | |
公開認股權證 |
| 1 | $ | | |
認股證負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的衍生權證負債價值為美元
測量
認股權證定期按公允價值計量。由於在股票代碼為CONXW的活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此截至2023年9月30日和2022年12月31日的公共認股權證的後續衡量被歸類為1級。由於將私募認股權證轉讓給少數獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證的條款與公共認股權證的條款基本相同，因此公司確定，每份私募認股權證的公允價值等於每份公共認股權證的公允價值，對短期適銷性限制的調整微不足道。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募認股權證被歸類為2級。
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目錄
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公允價值的變化：
聚合 | |||||||||
私人 | 公開 | 搜查令 | |||||||
| 認股證 |
| 認股證 |
| 責任 | ||||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | | | | |||||
| — |
| — |
| — | ||||
截至2023年9月30日的公允價值 | $ | | | | |||||
| (1) | 估值投入或其他假設的變化在未經審計的簡明運營報表中衍生權證負債的公允價值變化中確認。 |
| (2) | 在截至2023年9月30日和2022年12月31日的九個月中，有 |
聚合 | |||||||||
私人 | 公開 | 搜查令 | |||||||
| 認股證 |
| 認股證 |
| 責任 | ||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | | | |||||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | | | | |||||
| (1) | 估值投入或其他假設的變化在未經審計的簡明運營報表中衍生權證負債的公允價值變化中確認。 |
| (2) | 在截至2022年9月30日的九個月中，有 |
擴展説明 — 關聯方
延期票據——關聯方包含嵌入的轉換功能，該功能與債務協議沒有明確和密切的關係，債務協議要求分叉並按公允價值進行報告。由於轉換功能在開始時和每個報告期都已耗盡資金，因此嵌入式轉換選項的價值並不重要。
注 9—後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的事件。根據這次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023年11月1日，公司與公司創始人查爾斯·厄爾根（“訂閲協議”）簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”）。根據訂閲協議，認購人同意購買，前提是公司初始業務合併結束，公司同意向訂閲者發行和出售，
交易完成後，公司將向內華達州國務卿提交一份優先股指定證書，其格式基本上與認購協議（“指定證書”）的附錄相同，該證書將列出優先股的條款、權利、義務和優先權。根據指定證書，在公司普通股成交量加權平均價格超過任何交易日之日後的第十個交易日 任何之前的交易日 連續交易日週期大於或等於 $
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目錄
如果優先股之前未進行過轉換，則公司將在公司初始業務合併結束五週年之日之後贖回每股優先股，期限不少於
在每種情況下，優先股將使訂户有權獲得等於公司普通股實際支付的股息，其形式與實際支付的公司普通股股息相同，均按轉換後的基礎上分配。優先股將沒有投票權。
2023年6月2日，公司發行了本金不超過美元的期票
2023年11月2日，公司發行了經修訂和重列的本票（“重述票據”），本金不超過美元
公司於2023年11月8日提交了8-K表格，通知股東在2023年11月3日舉行的股東大會（“第三次延期會議”）上批准將公司必須完成業務合併的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日（“第三次延期”）。持股的股東
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指CONX Corp. “管理層” 或 “管理團隊” 的提法是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指NxGen Opportunities, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素部分和本季度報告的第二部分第1.A項。該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家於2020年8月26日在內華達州註冊成立的空白支票公司，其業務目的是與一項或多項業務或資產進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算利用收益中的現金來實現我們最初的業務合併 首次公開募股以及出售私募認股權證、我們的資本存量、債務或現金、股票和債務的組合。儘管為了完成業務合併，我們不侷限於特定的行業或行業，但我們打算將搜索重點放在確定一個潛在目標上，該目標可以受益於我們在科技、媒體和電信（“TMT”）行業（包括無線通信行業）的運營專業知識.
我們的首次公開募股註冊聲明已於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了7500萬套單位的首次公開募股，總收益為7.5億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份認股權證1.50美元的價格向發起人出售了11,333,333份私募認股權證，總收益為17,000,000美元。
在首次公開募股和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了7.5億美元，截至2023年9月30日，我們在信託賬户外持有9,982美元的現金，可用於營運資金用途和納税。我們承擔了4,230萬美元的交易成本，包括1500萬美元的承保費、2630萬美元的遞延承保費和100萬美元的其他費用。
我們的管理層在首次公開募股和出售私募認股權證淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。
公司於2022年11月1日提交了8-K表格，通知股東已在2022年10月31日舉行的股東大會（“第一次特別會議”）上批准將要求公司完成業務合併的日期從2022年11月3日延長至2023年6月3日（“首次延期”）。持有66,651,616股A類普通股（在贖回撤回生效後）的股東行使了按比例贖回此類股票的權利
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目錄
信託賬户中的資金。結果，從信託賬户中提取了約669,900,000美元（約合每股10.05美元），用於向此類贖回持有人付款（“首次延期贖回”）。
關於首次延期，發起人同意向公司預付 (i) 在第一次延期會議中未贖回的每股公眾股0.02美元，外加 (ii) 從2022年12月3日開始的每個日曆月以及公司要求在2022年11月3日至6月3日期間完成業務合併的後續每個日曆月的第三天（或其中的一部分）預付0.02美元，2023年（此類預付款，“首次延期貸款”）。與第一次延期有關，66,651,616股A類普通股被贖回，8,348,384股A類普通股未被贖回。因此，發起人每月向我們支付的首次延期貸款總額為166,968美元。截至2023年6月30日，發起人共向信託賬户預付了1,168,774美元。首次延期貸款不對發起人或其指定人產生利息，由我們向保薦人或其指定人償還，時間以較早者為準：(i) 完成初始業務合併或 (ii) 公司清算。發起人已放棄對信託賬户中持有的與首次延期貸款有關的款項的所有權利。保薦人可選擇將不超過1,500,000美元的首次延期貸款轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證1.50美元。
2022年10月31日，公司向保薦人發行了本金不超過1,168,774美元的本票（“第一份延期票據”），以證明公司在首次延期貸款方面的債務。截至2023年9月30日，第一張延期票據的餘額為1,168,774美元。
公司於2023年6月2日提交了8-K表格，通知股東已在2023年6月1日舉行的股東大會（“第二次延期會議”）上批准將公司必須完成業務合併的日期從2023年6月3日延長至2023年11月3日（“第二次延期”）。持有5,650,122股A類普通股（在贖回的撤回生效後）的股東行使了將此類股票贖回信託賬户中按比例分配資金的權利。結果，從信託賬户中提取了約57,600,000美元（約合每股10.19美元），用於向此類贖回持有人付款（“第二次延期贖回”）。該公司仍在與DISH就一項潛在交易（我們稱之為 “交易”）進行討論。如果最終協議得到執行，公司預計將宣佈有關潛在業務合併的更多細節。
無法保證雙方將成功談判並達成最終協議，也無法保證交易將完成，也無法保證完成交易的時間表。任何業務合併，包括本次交易，都將受到各方之間的談判、重要的盡職調查、適當的董事會和股東批准、監管部門的批准和其他條件的約束。我們已同意從財務角度徵求獨立投資銀行公司或估值或評估公司的意見，內容涉及與任何隸屬於我們的保薦人的實體或公司任何高級管理人員或董事進行業務合併（包括本次交易）對公司的公平性。此外，我們打算任命一個由獨立和無私董事組成的特別委員會，負責評估並在適當時談判和批准任何交易的條款。
關於第二次延期，保薦人同意向公司（i）預付未在第二次延期會議中兑換的每股公開股票0.04美元，加（ii）從2023年7月3日開始的每個後續日曆月以及公司要求在2023年6月3日至11月3日期間完成業務合併的後續每個日曆月的第三天或其中一部分預付0.04美元，2023（此類預付款，“第二次延期貸款”）。與第二次延期會議和第二次延期修正案的批准有關，在第二次延期贖回中贖回了5,650,122股A類普通股，沒有贖回2,698,262股A類普通股。因此，贊助商每月向我們支付的第二期延期貸款總額約為107,930美元。截至2023年6月30日，保薦人根據第二次延期貸款向信託賬户進行了首次此類預付款。第二次延期貸款對保薦人或其指定人不產生利息，可由我們在以下兩者中較早者償還給保薦人或其指定人：（i）初始業務合併完成或（ii）公司清算，以較早者為準。保薦人已放棄對信託賬户中與這些第二延期貸款有關的款項的所有權利。保薦人可以選擇，最高300,000美元的第二期延期貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證1.50美元。
2023年6月2日，公司向保薦人發行了本金不超過539,652美元的本票（“第二期延期票據”），證明瞭公司對第二次延期貸款的債務。截至2023年11月9日，第二份延期説明下的餘額為539,652美元。
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目錄
自2022年10月12日起，公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，並保留在信託賬户中。在初始業務合併之前，公司不再打算將淨收益投資於證券或計息賬户。因此，利息收入金額（允許我們用於繳納税款和不超過10萬美元的解散費用）將不再增加，這將限制可用於支付税款和解散費用的利息收入，用於分配給與我們的清算或業務合併完成有關的公眾股東。
公司於2023年11月8日提交了8-K表格，通知股東在2023年11月3日舉行的股東大會（“第三次延期會議”）上批准將公司必須完成業務合併的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日（“第三次延期”）。如果我們無法在2024年5月3日之前完成延長的業務合併（“合併” 時期”），我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十家業務幾天後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向我們發放的資金所得的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公共股票數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括收款權）進一步的清算分配（如果有）和（iii）贖回後，在合理範圍內儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，前提是我們根據內華達州法律承擔的為債權人索賠作出規定的義務，並且在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。如果我們不完成業務合併，則購買我們的A類普通股的認股權證將沒有贖回權或清算分配，而A類普通股的到期將毫無價值。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們唯一的活動與尋找業務合併的目標公司有關。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何運營收入。作為一家上市公司，我們會承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。此外，我們在每個報告期內確認與衍生權證負債經常性公允價值計量變動相關的其他收入（支出）中的非現金損益。
自2022年10月12日起，公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，現金仍保留在信託賬户中。2023年9月29日，公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓與信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉入計息存款賬户後，利息收入金額（允許我們用於繳納税款和不超過100,000美元的解散費用）將再次增加。目前，此類存款賬户的年利率約為4.5％，但此類存款賬户的利率可變，我們無法向您保證該利率不會大幅降低或增加。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為1,298,157美元，這與衍生權證負債的公允價值變動相關的1,504,166美元，部分被一般和管理費用206,009美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為823,520美元，與823,520美元的一般和管理費用有關。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為4,126,021美元，這主要與衍生權證負債的公允價值變化有關，為2560,092美元，其中包括2,398,717美元的利息收入，部分被594,708美元的所得税支出和238,080美元的一般和管理費用所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為25,121,216美元，這主要與衍生權證負債的公允價值變化有關，為23,468,008美元，其中包括2,932,381美元的利息收入，部分被553,213美元的一般和管理費用以及725,960美元的所得税支出所抵消。
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流動性和資本資源
在首次公開募股完成之前，通過從創始人那裏收到了25,000美元以換取創始人股票的發行，以及創始人發行的期票（“票據”），滿足了我們的流動性需求。我們於2020年11月3日償還了票據。
2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了7500萬套單位的首次公開募股，總收益為7.5億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份認股權證1.50美元的價格向發起人出售了11,333,333份私募認股權證，總收益為17,000,000美元。
在首次公開募股和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了7.5億美元，截至2023年9月30日，我們在信託賬户外持有9,982美元的現金，可用於營運資金用途和納税。我們承擔了4,230萬美元的交易成本，包括1500萬美元的承保費、2630萬美元的遞延承保費和100萬美元的其他費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,637,314美元。在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為376,375美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為56,313,726美元，被用於融資活動的淨現金56,063,726美元所抵消。
截至2023年9月30日，我們的運營現金為9,982美元，信託賬户中持有的投資為27,929,659美元。截至2022年9月30日，我們的運營現金為373,994美元，信託賬户中持有的投資為753,012,735美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息的任何金額（減去遞延承保佣金和應付所得税），來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金缺口或為與業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1,500,000美元的此類貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。
2023年3月1日，我們的保薦人同意向公司提供總額不超過25萬美元的貸款，用於營運資金。這筆貸款不計息，無抵押，應在我們完成初始業務合併或公司清算的較早時間到期。公司向保薦人簽發了一張期票以證明這筆貸款。截至2023年9月30日，該公司已在該票據下借入25萬美元。
我們可能需要籌集更多資金，以支付運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查以及談判和完成初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，這要麼是為了完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股份，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。公司無法提供任何
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保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們嚴重懷疑，如果業務合併未完成，公司能否在自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。最後，如果業務合併未在2024年5月3日之前完成，公司將被要求清算和解散。公司打算在強制性清算日期之前完成業務合併，因為根據公司章程，業務合併可能會延長。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。
註冊權
根據截至2020年10月29日的註冊和股東權利協議，創始人股份、私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的證券（如果有）的持有人將有權獲得註冊權。這些持有人有權獲得一定的需求和 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
首次公開募股結束後，承銷商獲得了每單位0.20美元，合共1500萬美元的現金承保折扣。此外，每單位0.35美元，合共約26,300,000美元，將支付給承銷商，以支付延期承保佣金。只有在我們完成初始業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。除下文所述外，我們尚未確定任何重要的會計政策。
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有負債分類要求。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。
我們的私募認股權證符合負債分類衍生工具的標準，在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。在私募認股權證行使或到期之前，我們將繼續調整公允價值變化的責任。屆時，與私募認股權證相關的負債部分將重新歸類為額外的實收資本。
可能贖回的普通股
公司將向在首次公開募股中出售的公司面值為每股0.0001美元的A類普通股流通股的持有人提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股的機會：（i）與要求批准業務合併的股東大會有關，或（ii）沒有
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股東通過要約進行投票。公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時在信託賬户中持有的金額的比例贖回其公開股份（最初預計為每股公開股10.00美元）。分配給贖回公股的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少。根據ASC 480-10-S99，這些公開募股以贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。如果投票的大多數股票都投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。在業務合併方面，公司不會以可能導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回公開股份。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行股份，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。
最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。自2022年10月12日起，公司將其在信託賬户中的所有投資轉換為現金，並保留在信託賬户中。2023年9月29日，公司指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓與信託公司將信託賬户中的所有資金存放在美國一家金融機構的計息存款賬户中。因此，在轉入計息存款賬户後，利息收入金額（允許我們用於繳納税款和不超過100,000美元的解散費用）將再次增加。目前，此類存款賬户的年利率約為4.5％，但此類存款賬户的利率可變，我們無法向您保證該利率不會大幅降低或增加。
自成立以來，我們沒有參與過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險參與任何套期保值活動。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在現任首席執行官（我們的 “認證官”）的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證官得出結論，由於
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我們先前在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷，如下所述，我們的披露控制和程序均無效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性是無法防止或及時發現和糾正我們的年度或中期未經審計的簡明財務報表的重大錯報。
如前所述，我們將認股權證的分類從股權待遇改為負債待遇，按公允價值計量，每期公允價值變動均以收益形式報告。此外，在編制公司截至2021年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告時，管理層重新評估了我們在A類普通股（“公開股”）可贖回股會計分類方面對ASC 480-10-S99 的應用。經過重新評估，管理層確定公股包括贖回條款，無論最低淨有形資產要求如何，都要求將公共股票歸類為臨時股權，因此得出結論，如2022年2月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（第2號修正案）財務報表附註2所述，我們先前發佈的某些財務報表應重報以反映重新分類。此外，關於公開股票列報方式的變化，我們重報了每股收益的計算方法，以按比例分配兩類普通股之間的收益和虧損。
綜上所述，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，在財務報告的內部控制中，我們對複雜金融工具的會計存在重大缺陷。儘管我們有確定和適當適用適用的會計要求的流程，但我們計劃繼續加強評估和實施適用於複雜金融工具會計的會計準則的系統，包括加強我們的人員和就複雜會計申請諮詢的第三方專業人員的分析。我們無法保證我們的補救計劃最終會產生預期的效果。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
除了上述管理層的補救措施外，在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有發生任何變化，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的證券在納斯達克上市。但是，我們無法向您保證，我們的證券將在未來或最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，包括與延期相關的贖回結果。為了在首次業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須維持一定的財務、發行和股價水平。2023年8月14日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的工作人員通知公司，它不再符合上市規則5550（b）（2）（“規則”），該規則要求公司將上市證券（“MVLS”）的最低市值維持在3,500萬美元。該通知基於對公司過去連續30個工作日的MVLS的審查。納斯達克的上市規則為公司規定了180個日曆日的合規期，或直到2024年2月12日，在此期間可以恢復合規。如果在合規期內的任何時候，公司的MVLS連續至少十個工作日以3500萬美元或以上的收盤價，納斯達克將提供書面合規確認書，此事將結案。如果公司在合規期到期之前沒有重新遵守該規則，它將收到書面通知，説明其證券將被退市。屆時，公司可以就除牌決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。此外，2023年10月30日，公司收到納斯達克工作人員的通知，表示由於公司未遵守納斯達克 IM-5101-2，該公司的證券將在2023年11月8日開業時被暫停並從納斯達克退市。納斯達克要求特殊目的收購公司必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。2023年11月3日，公司要求在獨立聽證會小組舉行聽證會，該請求導致在聽證會之前暫緩執行任何暫停或除名的行動。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明遵守了納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括（i）我們證券的市場報價有限，（ii）證券流動性降低，（iii）確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少，（iv）a 未來的新聞和分析師報道數量有限；以及 (iv) 減少將來發行更多證券或獲得額外融資的能力。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
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第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展覽數字 |
| 描述 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官、財務和會計官）進行認證。 |
32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非此類文件中明確提及，否則不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| CONX CORP |
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| （註冊人） |
日期：2023 年 11 月 9 日 | 來自： | /s/Kyle Jason Kiser |
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| 凱爾·傑森·基澤 |
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| 首席執行官 |
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| 首席執行官、財務和會計官 |
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