10-Q

假的Q30001893325--12-3100-0000000追溯調整，以反映2022年2月19日無對價退出的2,812,500股B類普通股（注5）。反映了2022年2月19日無對價退出的2,812,500股B類普通股（注5）。根據截至2023年9月30日和2022年12月31日的特殊目的收購公司權利的公開交易及其隱含的業務合併概率，估計分別為11％和9％。00018933252023-01-012023-09-3000018933252023-09-3000018933252022-12-3100018933252022-01-012022-09-3000018933252022-01-102022-01-1000018933252022-01-1000018933252023-07-012023-09-3000018933252022-07-012022-09-3000018933252022-01-012022-03-3100018933252021-12-3100018933252023-01-012023-03-3100018933252023-04-012023-06-3000018933252022-04-012022-06-3000018933252023-03-3100018933252022-03-3100018933252022-06-3000018933252023-06-3000018933252022-09-300001893325US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001893325US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001893325scrm：PrivateplacementWarrantsMUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001893325SRT: 最大成員2023-09-300001893325SRT: 最低成員2023-09-300001893325scrm：PrivateplacementWarrantsM2023-09-300001893325SCRM: Public Warrants會員2023-09-300001893325SCRM: 營運資金貸款會員scrm: 贊助會員2023-09-300001893325SCRM：股價等於或超過每美元會員十八盧比US-GAAP：普通階級成員SCRM：贖回認股權證會員2023-09-300001893325SCRM：美國國庫法案成員2023-09-300001893325scrm: 行政服務協議會員2023-09-300001893325US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-09-300001893325scrm: FounderSharesMemberUS-GAAP：B類普通會員2023-09-300001893325US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001893325US-GAAP：測量輸入行使價格會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001893325US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-09-300001893325US-GAAP：公允價值輸入三級會員scrm: 測量輸入概率率成員2023-09-300001893325US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001893325US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001893325US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001893325SCRM: 營運資金貸款會員2023-09-300001893325scrm: 測量輸入概率率成員scrm: spacmarket數據由第三方成員發佈2023-09-300001893325US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001893325US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001893325US-GAAP：公允價值輸入三級會員scrm：PrivateplacementWarrantsM2022-12-310001893325SCRM：美國國庫法案成員2022-12-310001893325scrm: 行政服務協議會員2022-12-310001893325SCRM: 美國政府財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001893325US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001893325US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001893325US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001893325US-GAAP：測量輸入行使價格會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001893325US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001893325US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001893325US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001893325US-GAAP：公允價值輸入三級會員scrm: 測量輸入概率率成員2022-12-310001893325SCRM：美國國庫法案成員2022-12-310001893325scrm: 測量輸入概率率成員scrm: spacmarket數據由第三方成員發佈2022-12-310001893325scrm：PrivateplacementWarrantsM2023-07-012023-09-300001893325US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001893325US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001893325scrm: 行政服務協議會員2023-07-012023-09-300001893325US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001893325scrm：PrivateplacementWarrantsM2022-07-012022-09-300001893325US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001893325US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001893325scrm: 行政服務協議會員2022-07-012022-09-300001893325US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001893325scrm：PrivateplacementWarrantsM2022-01-012022-09-300001893325US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001893325US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001893325scrm: 行政服務協議會員2022-01-012022-09-300001893325scrm: 保修責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-09-300001893325scrm：PrivateplacementWarrantsM2023-01-012023-09-300001893325美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001893325SCRM: Public Warrants會員2023-01-012023-09-300001893325US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員scrm：PrivateplacementWarrantsM2023-01-012023-09-300001893325US-GAAP：普通階級成員SCRM：股價等於或超過每美元會員十八盧比SCRM：贖回認股權證會員2023-01-012023-09-300001893325US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001893325US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001893325US-GAAP：超額配股期權成員2023-01-012023-09-300001893325美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-09-300001893325US-GAAP：私募會員2023-01-012023-09-300001893325scrm: 行政服務協議會員2023-01-012023-09-300001893325scrm: 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附屬機構身份會員2021-12-310001893325US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001893325US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001893325US-GAAP：B類普通會員2021-11-050001893325SCRM：向贊助商成員發放的本票2021-11-050001893325US-GAAP：B類普通會員2021-12-132021-12-130001893325US-GAAP：B類普通會員scrm: FounderSharesMember2021-12-132021-12-130001893325scrm: FounderSharesMember2021-12-132021-12-130001893325US-GAAP：B類普通會員2021-12-130001893325scrm: 行政服務協議會員2021-12-130001893325US-GAAP：B類普通會員2022-02-192022-02-190001893325US-GAAP：B類普通會員2022-02-190001893325US-GAAP：普通階級成員2022-02-190001893325scrm: FounderSharesMemberscrm: 贊助會員2022-02-190001893325US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001893325US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001893325US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001893325US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001893325US-GAAP：普通階級成員2023-11-090001893325US-GAAP：B類普通會員2023-11-090001893325US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001893325US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001893325US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-09-300001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-09-300001893325US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001893325US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001893325scrm: 保修責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001893325scrm: 保修責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001893325scrm: 保修責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001893325scrm: 保修責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-300001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-06-300001893325US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001893325US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001893325US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001893325US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001893325US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001893325US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001893325US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001893325US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001893325US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001893325US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001893325US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001893325US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001893325US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001893325美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001893325US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001893325US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-31iso421:USDxbrli: 股票UTR: dayxbrli: pureUTR: 月UTR: 年iso421:USDxbrli: 股票UTRY：

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

☐	根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的過渡報告

或者

在過渡期內

到

委員會文件編號：

001-41203

尖叫之鷹收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

第五大道 955 號紐約, 紐約		10075
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(310)

209-7280

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題：	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊的：
單位，每個單位由一股面值0.0001美元的A類普通股組成，以及三分之一一份可贖回的認股權證	SCRMU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值0.0001美元	SCRM	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	SCRMW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速

申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見 Rule 中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐

非加速申報者	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是 emer

ging growth company，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）

12b-2

《交易法》）。是的☒不是 ☐

截至2023年11月9日，有 75,000,000A類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通，以及 18,750,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

尖叫之鷹收購公司

截至2023年9月30日的季度第10季度表


第一部分財務信息			1

第 1 項。中期財務報表			1

截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表			1

截至2023年9月30日（未經審計）和2022年9月30日（未經審計）的三個月和九個月的簡明運營報表			2

截至2023年9月30日（未經審計）和2022年9月30日（未經審計）的三個月和九個月的股東權益（赤字）變動簡明表			3

截至2023年9月30日（未經審計）和2022年9月30日（未經審計）的九個月現金流量簡明表			4

未經審計的簡明財務報表附註			5

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			17

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			21

第 4 項。控制和程序			21

第二部分—其他信息			22

第 1 項。法律訴訟			22

第 1A 項。風險因素			22

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			22

第 3 項。優先證券違約			22

第 4 項。礦山安全披露			22

第 5 項。其他信息			22

第 6 項。展品			23

第三部分			24

簽名			24

尖叫之鷹收購公司

變更的簡明陳述

股東們

股權（赤字）

截至2023年9月30日的三個月和九個月（未經審計）


	A 級普通股				B 級普通股				其他已付款資本		累積的赤字			總計股東赤字
	股份		金額		股份		金額		其他已付款資本		累積的赤字			總計股東赤字
截至2022年12月31日的餘額		—	$	—		18,750,000	$	1,875	$	—	$	(26,325,732	)	$	(26,323,857	)
增持A類普通股，但須遵守以下條件可能的兑換		—		—		—		—		—		(8,079,826	)		(8,079,826	)
淨收入		—		—		—		—		—		8,008,646			8,008,646

截至2023年3月31日的餘額		—		—		18,750,000		1,875		—		(26,396,912	)		(26,395,037	)
增持A類普通股，但須遵守以下條件可能的兑換		—		—		—		—		—		(9,149,576	)		(9,149,576	)
淨收入		—		—		—		—		—		9,855,120			9,855,120

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額		—		—		18,750,000		1,875		—		(25,691,368	)		(25,689,493	)
增持A類普通股，但須遵守以下條件可能的兑換		—		—		—		—		—		(10,111,277	)		(10,111,277	)
淨收入		—		—		—		—		—		9,156,293			9,156,293

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額		—	$	—		18,750,000	$	1,875	$	—	$	(26,646,352	)	$	(26,644,477	)

截至2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計）


	A 級普通股				B 級普通股						額外付費資本			累積的赤字			總計股東權益（赤字）
	股份		金額		股份			金額			額外付費資本			累積的赤字			總計股東權益（赤字）
截至2021年12月31日的餘額		—	$	—		21,562,500		$	2,156		$	22,844		$	(5,000	)	$	20,000
沒收B類股票 ( 1 )		—		—		(2,812,500	)		(281	)		281			—			—
收到的現金超過私人認股權證的公允價值		—		—		—			—			117,334			—			117,334
發行時公共認股權證的公允價值		—		—		—			—			36,750,000			—			36,750,000
可能贖回的A類普通股的增持		—		—		—			—			(36,890,459	)		(41,969,575	)		(78,860,034	)
淨收入		—		—		—			—			—			9,876,745			9,876,745

截至2022年3月31日的餘額		—		—		18,750,000			1,875			—			(32,097,830	)		(32,095,955	)
可能贖回的A類普通股的增持		—		—		—			—			—			(305,023	)		(305,023	)
淨收入		—		—		—			—			—			2,052,245			2,052,245

截至2022年6月30日的餘額		—		—		18,750,000			1,875			—			(30,350,608	)		(30,348,733	)
可能贖回的A類普通股的增持		—		—		—			—			—			(3,026,995	)		(3,026,995	)
淨收入		—		—					—			—			5,288,053			5,288,053

2022 年 9 月 30 日的餘額		—	$	—		18,750,000		$	1,875		$	—		$	(28,089,550	)	$	(28,087,675	)

(1)	反映了投降 o f 2,812,500 2022年2月19日不收取對價的B類普通股（注5）。

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

尖叫之鷹收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023年9月30日

注意

1-組織

和業務運營計劃

Screaming Eagle Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年11月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但公司打算利用其管理團隊的能力來識別能夠從其管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益的一個或多個企業，並將其與之合併。該公司是一家處於早期階段的公司，因此，公司面臨與早期公司相關的所有風險。

截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。從2021年11月3日（成立）到2023年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述，以及與尋求合併機會相關的活動。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司產生

非操作性

首次公開募股所得收益的利息收入形式的收入。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2022年1月5日宣佈生效。2022年1月10日，公司完成了首次公開募股 75,000,000單位（“單位”）。每個單位由公司的一股A類普通股組成，面值$0.0001每股（“A類普通股”），以及

三分之一

公司的一份可贖回認股權證（每份完整認股權證，一份 “認股權證”），每份認股權證的持有人有權以 $ 的價格購買一股 A 類普通股11.50每股，可能會有調整。這些單位的售價為 $10.00每單位，為公司帶來總收益 $750,000,000.

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 11,733,333認股權證（“私募認股權證”），價格為美元1.50每份向公司發起人發出的私募認股權證，產生的總收益為 $17,600,000（“私募配售”），如注4所述。

交易成本為 $42,130,216，由 $ 組成15,000,000的承保費，$26,250,000的遞延承保費和美元880,216其他發行成本的比例。

首次公開募股和私募完成後，$750,000,000 ($10.00每單位）來自首次公開募股中出售單位的淨收益，以及出售私募認股權證的某些收益存入信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户中持有的收益僅投資於美國政府國庫債務，到期日為 185天數或更少，或者存放在符合規則特定條件的貨幣市場基金中

2a-7

根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），該法僅投資於公司確定的美國政府的直接國庫債務，直到（i）完成業務合併和（ii）將信託賬户中的資金分配給公司股東，如下所述。

公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。公司必須完成一次或多次業務合併，其總公允市場價值至少等於 80簽訂初始業務合併協議時，信託賬户（定義見下文）中持有的淨資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入應繳的税款）。只有當業務合併後公司擁有或收購目標公司已發行和流通的有表決權的證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標企業的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才能完成業務合併。

無法保證公司能夠成功實現業務合併。首次公開募股結束後，管理層已同意，在首次公開募股中出售的每單位10.00美元，包括出售私募認股權證的收益，將存放在信託賬户中，並投資於任何自稱是符合規則某些條件的貨幣市場基金的開放式投資公司的美國政府證券

2a-7

公司確定的《投資公司法》，直到（i）完成業務合併和（ii）將信託賬户中的資金分配給公司股東，以較早者為準，如下所述。

在業務合併完成後，公司將為股東提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）在沒有股東投票的情況下通過要約進行要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。股東將有權按比例贖回其股份，以換取信託賬户中持有的金額（最初為美元）10.00每股），按業務合併完成前的兩個工作日計算，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放的資金所賺取的任何按比例計算的利息（減去應付税款，最高不超過美元100,000支付解散費用的利息）。業務合併完成後，將不存在與公司認股權證有關的贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，A類普通股將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。如果公司尋求股東批准，則公司只有在收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議後才能完成業務合併。該決議要求公司大多數普通股投贊成票，這些普通股由親自或代理人代表，並在公司股東大會上進行表決。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件業務合併。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始股份（定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併，並放棄其與股東投票批准業務合併有關的任何此類股票的贖回權。但是，在任何情況下，公司都不會以導致其有形資產淨值低於美元的金額贖回其公開股份5,000,001。在這種情況下，公司不會繼續贖回其公開股份和相關的業務合併，而是可以尋找替代的業務合併。此外，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無需投票，如果他們確實投了票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）），將被限制贖回其股份尊重的不僅僅是總和 20未經公司事先書面同意的公開股份的百分比。

發起人與公司的高級管理人員和董事已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股票和公開股份的贖回權；(b) 不提議修改經修訂和重述的公司章程大綱和章程 (i) 修改公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未在完成窗口（定義見下文）內完成業務合併，或 (ii) 與股東權利有關的任何其他條款，則為公開股份的百分比，或

初始前

業務合併活動，除非公司為公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股份的機會，以及 (iii) 如果公司未能完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算創始人股票分配的權利。

該公司有 24首次公開募股結束後的幾個月或 2024年1月10日，或 27首次公開募股結束後的幾個月或 2024年4月10日如果公司在首次公開募股結束後的24個月內（“完成窗口”）簽署了首次業務合併的最終協議，則完成業務合併。如果公司無法在完成窗口內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過 10此後的工作日，贖回100％的已發行公開發行股份

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息（減去應付税款），最高為美元100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和公司董事會批准，在每種情況下都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務那個其他適用法律的要求。

如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，保薦人以及公司的高級管理人員和董事已同意，放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公眾股份，則如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意放棄他們的

如果公司未在完成窗口內完成業務合併，則其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註7）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的用於為贖回公股提供資金的資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位首次公開募股價格（10.00美元）。

贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，則贊助商將對公司承擔責任10.00每股公開股以及 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額，如果小於 $10.00由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股票，減去應繳税款。該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債的賠償而提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，該公司的無限制現金餘額為美元808,103, 信託賬户中持有的現金和投資為美元 785,553,621以及$的營運資金78,153。公司的營運資金需求將通過在信託賬户之外持有的公開發行資金來滿足。此外，允許公司提取信託賬户所賺取的利息，為公司的營運資金需求提供資金（最高發放總額為美元3,000,000）。截至2023年9月30日，該公司擁有美元1,250,000剩餘利息可供提取以滿足營運資金需求。此外，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。最多 $1,500,000的此類貸款可以兑換成業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.50每份認股權證由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條件尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

基於上述情況，管理層認為，在業務合併完成或預定於2024年1月10日清算日之前，公司將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在此期間，公司將使用這筆資金支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

該公司是一家特殊目的收購公司，計劃清算日期為2024年1月10日。儘管公司計劃在預定的清算日期之前完成交易，但無法保證公司能夠在2024年1月10日之前完成業務合併。關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則更新》（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估

2014-15,

“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，由於距離強制性清算截止日期還有不到12個月的時間，因此人們對公司能否作為持續經營企業運營存在很大疑問。

如果要求公司在2024年1月10日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。管理層計劃在2024年1月10日之前完成業務合併；但是，無法保證業務合併會完成。

注意

2-摘要

重要會計政策

列報依據

隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們並不包括公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報各期餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日或未來任何時期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與年度表格報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀

10-K

該公司於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交。

估計數的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。至少有合理的可能性是，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，可能在短期內由於一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金等價物

購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。信託賬户中的現金和現金等價物被視為投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不

現金等價物包含在流動資產中。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的限額250,000，以及信託賬户中持有的投資。造成的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在信託賬户中持有的投資

公司的投資組合僅包括《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。該公司將其美國國債和等價證券歸類為

持有至到期

根據ASC主題320，“投資——債務和股權證券”。

持有至到期

證券是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。

持有至到期

國債按攤餘成本記入隨附的簡明資產負債表，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。貨幣市場基金在每個報告期末按公允價值列報。

發行成本

發行成本包括承保、法律、會計和其他與首次公開募股直接相關的費用。首次公開募股完成後，發行成本將根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。與認股權證責任相關的發行成本記入運營賬中。分配給A類普通股的發行成本最初計入臨時股權，然後增加到普通股，但首次公開募股完成後可能會贖回。發行成本為 $42,130,216，其中 $42,110,034在首次公開募股完成後被記入臨時股權和 $20,182已記入未經審計的簡明業務報表。

A類普通股可能被贖回

根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對可能進行贖回的A類普通股進行了核算。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且會受到未來不確定事件的發生的影響。因此，在2023年9月30日和2022年12月31日，可能贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不包括公司簡明資產負債表的股東赤字部分。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整A類普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外費用的影響

付費

資本和累計赤字。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，簡明資產負債表上反映的A類普通股在下表中對賬：


總收益	$	750,000,000
減去：
發行時的公共認股權證的公允價值		(36,750,000	)
A 類普通股發行成本		(42,110,034	)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		85,722,976

可能贖回的 A 類普通股，2022 年 12 月 31 日		756,862,942
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		27,340,679

可能被贖回的A類普通股，2023年9月30日	$	784,203,621

衍生金融工具

公司根據ASC主題815 “衍生品和套期保值” 對衍生金融工具進行賬目。對於記為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在發行時按其公允價值入賬，並在每個報告日重新計量，公允價值的變動在未經審計的簡明經營報表中報告。衍生金融工具的分類在每個報告期末進行評估。

所得税

公司根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算，該法規定了確認門檻和衡量財務報表確認和衡量在納税申報表中採取或預期採取的税收狀況的衡量程序。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須很有可能在税務機關審查後得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税法規，公司不徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的簡明財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近隨附的簡明資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質，認股權證負債除外（見附註10）。

認股權證責任

公司在簡明資產負債表上將私募認股權證記為按公允價值計算的負債。私募認股權證在每個資產負債表日都需要重新計量，公允價值的任何變化均作為其他收入（支出）的組成部分確認，在簡明運營報表中淨值。在私募認股權證行使或到期之前，公司將繼續調整公允價值變動的負債。屆時，與私募認股權證相關的認股權證負債部分將重新歸類為額外的

付費

資本。

每股普通股淨收益

該公司有兩類股票，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

攤薄後每股收益的計算不考慮與 (i) 首次公開募股和 (ii) 私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可以行使購買 36,733,333A類普通股合計。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司沒有任何可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄證券或其他合約。因此，攤薄後的普通股每股淨收益與報告期內普通股每股基本淨收益相同。

下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算：


	在已結束的三個月中				對於九已結束的月份
	2023年9月30日				2023年9月30日
	A 級		B 級		A 級		B 級
普通股基本和攤薄後的每股淨收益
分子：
淨收入的分配	$	7,325,035	$	1,831,259	$	21,616,047	$	5,404,012
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		75,000,000		18,750,000		75,000,000		18,750,000
普通股基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.10	$	0.10	$	0.29	$	0.29



	在已結束的三個月中				對於九已結束的月份
	2022年9月30日				2022年9月30日
	A 級		B 級		A 級		B 級
普通股基本和攤薄後的每股淨收益
分子：
淨收入的分配	$	4,230,442	$	1,057,611	$	13,679,294	$	3,537,749
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		75,000,000		18,750,000		72,500,000		18,750,000
普通股基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.06	$	0.06	$	0.19	$	0.19

金融工具的公允價值

公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）置於最低優先級。這些等級包括：

•

第一級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

•

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量至關重要的最低層次輸入，將公允價值衡量標準完全歸入公允價值層次結構中。

最近發佈的會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。

注意

3-首字母

公開發行

公司完成了首次公開募股 75,000,000單位為 $10.00每單位。每個單位由一股A類普通股組成，

三分之一

一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）。每份完整的公共認股權證都有權以$的行使價購買一股A類普通股11.50每股，有待調整（見附註9）。

注意

4-私人

放置

贊助商總共購買了 11,733,333價格為 $ 的私募認股權證1.50每份私募認股權證，總購買價格為 $17,600,000，來自公司的私募配售，該配售與首次公開募股的結束同時結束。每份私募認股權證使持有人有權以 $ 的價格購買一股 A 類普通股11.50每股，有待調整（見附註9）。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司沒有在完成窗口內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），私募認股權證的到期將一文不值。

注意

5 相關

派對交易

創始人股票

2021 年 11 月 5 日，贊助商支付了總額為 $25,000以支付公司的某些發行和成立成本，作為對價 17,250,000公司的B類普通股（“創始人股”）。2021年12月13日，公司對B類普通股進行了股本重組，公司發行了一股普通股，

四分之一

每股已發行的 B 類普通股的 B 類普通股，導致保管人擁有 21,562,500創始人股票。

創始人股份的總額最多為 2,812,500保薦人可以沒收的股份，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此創始人股份的總數將代表 20首次公開募股完成後公司已發行和流通股票的百分比。2022年2月19日，

2,812,500

由於承銷商沒有行使超額配股權，創始人股份被沒收，導致公司保薦人持有 18,750,000創始人股票。

除有限的例外情況外，發起人已同意，在 (A) 發生的時間較早之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份一年在業務合併完成後；以及 (B) 在業務合併之後，(x) 如果 A 類普通股的收盤價等於或超過 $12.00每股（經每股調整）

分區，

任何人的股票資本化、重組、資本重組等） 20任何交易日內的交易日

30-交易

天期限，前提是此類釋放不得早於 180業務合併後的幾天，或 (y) 公司完成清算、合併、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。

本票

2021 年 11 月 5 日，公司向發起人發行了期票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過 $300,000(“本票”).本票是

非利息

在 (i) 2022 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公開募股完成時支付，以較早者為準。截至2021年12月31日，共有美元300,000本票項下未償還的款項。2022年1月11日，本票下的未償還款項已全額償還，本票下的借款不再可用。

應歸功於贊助商

截至2021年12月31日，應向贊助商支付的金額為美元14,537。這筆款項是保薦人代表公司支付的發行費用的未付報銷款。2022 年 1 月 11 日，應付給贊助商的未付金額已全額償還。

行政服務協議

自首次公開募股生效之日起，公司簽訂了一項協議，根據該協議，它將向發起人的關聯公司付款 $15,000每月用於辦公空間、水電、祕書和行政支助服務。業務合併完成或清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支出了美元45,000和 $135,000分別用於贊助商根據上述協議提供的服務的費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中

，該公司還支出了 $45,000和 $135,000分別用於贊助商根據上述協議提供的服務的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元45,000和 $45,000分別包含在隨附的簡要資產負債表中的應付賬款和應計費用中。

此外，公司已同意，對於因本次發行、公司運營或公司業務行為而產生或與之相關的任何索賠，或針對保薦人的任何索賠，指控贊助商對公司任何活動進行任何明示或暗示的管理或認可，或者發起人與公司或其任何關聯公司之間的任何明示或暗示關聯，該協議將規定受賠償方無法獲得資金存放在信託賬户中。

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”），但沒有義務。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據可以在企業合併完成後償還，無需支付利息，或者，貸款人可以自行決定，此類貸款可以在業務合併完成後轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.50每份認股權證由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。迄今為止，沒有根據這一安排進行任何借款。

注意

6-信任

賬户

總計 $750,000,000，其中包括 $735,000,000公開發行淨收益和 $15,000,000出售私募認股權證後，已存入信託賬户。

截至2023年9月30日，公司信託賬户中的投資證券為美元785,553,621在貨幣市場基金中。截至2022年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括美元759,271,905在美國的國庫券和美元441,037

存放在貨幣市場基金中。根據FASB ASC 320 “投資——債務和股票證券”，公司將其國庫工具和等值證券歸類為持有至到期的證券。

持有至到期

證券是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。

持有至到期

國庫證券按攤銷成本記錄在隨附的簡明資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

2022年1月，公司採用了財務會計準則理事會發布的第2016-13號會計準則更新（“ASU”），“金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量”，該模型要求實體使用一種名為當前預期信用損失（“CECL”）模型的新減值模型來估算其生命週期 “預期信用損失”，並記錄從攤銷成本基礎中扣除的備抵額金融資產中，列出了預計將從金融資產上收取的淨額。預計CECL模型將更及時地確認信用損失。該指南還要求對以攤餘成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。該準則的採用並未對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響，因為該準則唯一適用的證券是沒有信用損失的國庫券。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。由於公司所有允許的投資均由貨幣市場基金組成，因此其投資的公允價值由1級投入確定，該投入使用活躍市場中相同資產的報價（未經調整），如下所示：


	報價在活躍市場（第 1 級）
截至2022年12月31日的貨幣市場基金	$	441,037
截至2023年9月30日的貨幣市場基金	$	785,553,621

轉入/轉出第 1、2 和 3 級的款項在報告期結束時予以確認。曾經有不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三到九個月中，級別之間的轉移。

第一級工具包括對貨幣市場基金的投資。該公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。

賬面價值，不包括總金額

截至2022年12月31日，持有至到期證券的固定持有收益和公允價值如下：


	攤銷成本		格羅斯持有獲得		公平價值
截至2022年12月31日的美國政府國庫證券	$	759,271,905	$	161,421	$	759,433,326

注意

7項承諾

和突發事件

註冊權

在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證）的持有人將有權根據在首次公開募股生效日期之前或之日簽署的註冊權協議獲得註冊權任何一個他們持有的證券，包括他們在公司初始業務合併完成之前收購的公司任何其他證券。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

風險和不確定性

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始在烏克蘭境內採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。最近，即2023年10月，以色列與哈馬斯領導的武裝組織之間的軍事衝突也給全球市場帶來了不確定性。截至未經審計的簡要財務報表發佈之日，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯之間的戰爭以及相關的全球經濟混亂對我們的財務狀況和經營業績以及業務合併完成情況的全面影響仍不確定。管理層將持續評估對公司的影響。

承保協議

該公司已授予承銷商一份

45-天

最多可購買的選項 11,250,000額外單位以首次公開募股價格支付超額配股，減去承銷折扣和佣金。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配股權，該期權失效。

此外，承銷商有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $26,250,000總的來説。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

注意

8 位股東

赤字

優先股-公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股。公司董事會將被授權確定適用於每個系列股票的表決權（如果有）、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，董事會將能夠發行帶有表決權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A類普通股-公司有權發行 400,000,000A 類普通股，面值為 $0.0001每股。A類普通股的持有人有權一票對於每股股票。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 75,000,000已發行和流通的A類普通股可能被贖回。在2023年9月30日和2022年12月31日，有不已發行或流通的A類普通股。

B 類普通股-公司有權發行 80,000,000創始人股票，面值為 $0.0001每股。創始人股份的持有人有權一票每股。2021 年 11 月 5 日，贊助商支付了總額為 $25,000以支付公司的某些發行和成立成本，作為對價 17,250,000公司的B類普通股（“創始人股”）。2021年12月13日，公司對公司發行的創始人股票進行了股本重組一個和

四分之一

每股已發行創始人股份的創始人股份，導致贊助商擁有 21,562,500創始人股票。創始人股份包括多達 2,812,500保薦人可沒收的股份，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此創始人股票的總數將代表 20首次公開募股完成後公司已發行和流通股票的百分比。2022年2月19日， 2,812,500Founder 股票被沒收是因為承銷商沒有行使超額配股權，導致保薦人持有 18,750,000創始人股票。

Foundar Shares的持有人將有權就董事的任命和罷免或在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司進行投票（包括修改公司章程文件或通過公司新章程文件所需的任何特別決議，在每種情況下，都是由於公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區以延續方式進行轉讓）。對於在初始業務合併之前或與初始業務合併完成之前提交股東表決的任何其他事項，除非法律要求，否則創始人股份的持有人和A類普通股的持有人將作為一個單一類別一起投票。

Founder Shares將在企業合併完成的同時或之後立即自動轉換為A類普通股

一對一

基礎，有待調整。如果額外發行或視為與企業合併有關的A類普通股或股票掛鈎證券，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於 20轉換後（公眾股東對A類普通股的任何贖回生效後）已發行的A類普通股總數的百分比，包括公司在轉換或行使與完成業務合併有關或與完成業務合併有關的任何股票掛鈎證券或權利時被視為發行或可發行的A類普通股總數，不包括任何A類普通股或股票掛鈎證券可行使或轉換為 A 級在業務合併中向任何賣方發行或將要發行的普通股，以及在轉換營運資金貸款後向發起人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是創始人股份的這種轉換不得低於該金額

一對一

基礎。

注意

9-認股證

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 25,000,000公開認股權證和 11,733,333未償還的私募認股權證。公開認股權證只能對整數股份行使。單位分離後，不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將在業務合併完成30天后開始行使。公共認股權證將在業務合併完成五年後到期，或者在贖回或清算時更早到期。

公司沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公開發行認股權證，除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股發佈的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書已生效，前提是公司履行其註冊義務。任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、資格或被視為豁免。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20在業務合併結束後的幾個工作日，它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明的生效後修正案，其表格為

10-K

構成根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股的新註冊聲明的一部分。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在企業合併結束後的第60個工作日之前無效，則認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免，在 “無現金的基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止。

此外，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條 “無現金” 行使而且，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票。

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

(1)

全部而不是部分;

(2)	以 $ 的價格出售0.01根據公共逮捕令；

(3)	不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知；以及

(4)	當且僅當普通股報告的收盤價等於或超過美元時18.00每股（經每股調整）分區，任何人的股票資本化、重組、資本重組等） 20一天之內的交易日 30-交易截止日期為公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日。

如果認股權證可由公司贖回，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。

如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，其管理層將可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價和行使公共認股權證時可發行的普通股數量。但是，除下文所述外，公共認股權證不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在完成窗口內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會從其公共認股權證中獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的公司資產中獲得任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。

私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是：(i) 私募認股權證不可由公司贖回；(ii) 私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使私募認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售 30業務合併完成幾天後，除某些有限的例外情況外，（iii）私募認股權證將可以在無現金的基礎上行使，（iv）將使用不同的Black-Scholes認股權證模型來計算Black-Scholes認股權證的價值（定義見認股權證協議）；（v）私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股將有權獲得註冊權。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

注意

10-循環

公允價值測量

截至2023年9月30日，公司信託賬户中的投資證券為美元785,553,621在貨幣市場基金中。截至2022年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括美元759,271,905在美國的國庫券和美元441,037存放在貨幣市場基金中。有關信託賬户的公允價值信息，請參閲附註6。

私募認股權證的公允價值最初是使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值進行衡量的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了因私募認股權證公允價值減少（增加）美元而產生的收益（虧損）（352,000) 和 $1,290,666，分別地。私募認股權證公允價值變動產生的收益（虧損）在隨附的未經審計的簡明經營報表中列報為認股權證負債公允價值的變化。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了因私募認股權證的公允價值下降而產生的收益2,464,000和 $14,901,333，分別在隨附的未經審計的簡明經營報表中列報為認股權證負債公允價值的變動。

下表按公允價值層次結構中的等級列出了公司經常按公允價值記賬的負債：


	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
截至2023年9月30日的私募認股權證	$	—	$	—	$	1,994,667
截至2022年12月31日的私募認股權證	$	—	$	—	$	3,285,333

下表提供了截至測量日期的有關3級公允價值衡量輸入的定量信息：


	九月 30 , 2023			十二月三十一日 2022
普通股價格	$	10.46		$	9.94
行使價格	$	11.50		$	11.50
波動性		3.5	%		31.0	%
任期		5.53			5.75
無風險利率		4.6	%		3.98	%
股息收益率		0	%		0	%
完成業務合併的可能性 (1)		11	%		9	%

(1)	的估計 11% 和 9百分比分別基於截至2023年9月30日和2022年12月31日的特殊目的收購公司權利的公開交易及其隱含的業務合併概率。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，認股權證負債公允價值的變化彙總如下：


截至2022年12月31日的三級衍生權證負債	$	3,285,333
衍生權證負債公允價值的變化		(1,290,666	)

截至2023年9月30日的三級衍生權證負債	$	1,994,667


截至2021年12月31日的三級衍生權證負債	$	—
2022年1月10日發行私人認股權證		17,482,666
衍生權證負債公允價值的變化		(14,901,333	)

截至2022年9月30日的三級衍生權證負債	$	2,581,333

注意

11-隨後

活動

公司評估了在簡明資產負債表截止日期（即這些簡明財務報表發佈之日）之後發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，該公司沒有發現隨後發生的任何需要調整簡明財務報表中披露的事件。最近，即2023年10月，以色列與以哈馬斯為首的武裝組織之間的軍事衝突也給全球市場帶來了不確定性。截至未經審計的簡要財務報表發佈之日，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯之間的戰爭以及相關的全球經濟混亂對我們的財務狀況和經營業績以及業務合併完成情況的全面影響仍不確定。管理層將持續評估對公司的影響。

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指尖鷹收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指Eagle Equity Partners V, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”）外，所有陳述均為前瞻性陳述，這些陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年11月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們為確定潛在的初始業務合併目標所做的努力將不僅限於特定的行業、行業或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或領域尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用管理團隊的能力，識別能夠從管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益的一個或多個企業，並將其與之合併。

我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的私募收益中的現金、與初始業務合併相關的出售股票的收益（根據首次公開募股完成後我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，來實現我們的初始業務合併，其他證券發行，或上述內容的結合。

向目標所有者或其他投資者發行與業務合併有關的額外股份：

•

可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權，如果創始人股票中的反稀釋條款導致在創始人股份轉換後以超過一比一的方式發行A類普通股，則稀釋幅度將增加；

•

如果優先股的發行優先於我們的A類普通股的權利，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位；

•

如果我們發行了大量的A類普通股，可能會導致控制權變動，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職；

•

可能會削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，從而延遲或阻止我們控制權變更；以及

•

可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：

•

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權；

•

如果我們在沒有豁免或重新談判該契約的情況下違反了某些要求維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也要加快償還債務的義務；

•

如果債務抵押是按需償還的，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於申報的A類普通股分紅的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對業務和運營所在行業變化方面的靈活性受到限制；

•

更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及

•

與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、執行戰略和其他目的而借入額外金額的能力受到限制，還有其他不利之處。

如隨附的財務報表所示，截至2023年9月30日，我們的無限制現金餘額為808,103美元，信託賬户中持有的現金和投資為785,533,621美元。此外，我們預計在進行初始業務合併時將產生大量成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生了營業外收入。自審計財務報表發佈之日起，我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為9,156,293美元，運營虧損為602,985美元，包括一般和管理費用，營業外收入為9,759,278美元，其中包括信託賬户的利息收入10,111,278美元，由認股權證負債公允價值變動造成的損失35.2萬美元所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為27,020,059美元，運營虧損為1,611,287美元，包括一般和管理費用，以及非操作性收入為28,631,346美元，包括認股權證負債公允價值變動的收益1,290,666美元和信託賬户所得利息27,340,680美元。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為5,288,053美元，運營虧損為411,769美元，包括一般和管理費用，營業外收入為5,699,822美元，其中包括權證負債公允價值變動所得收益2464,000美元，信託賬户所得利息為3,235,822美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為17,217,043美元，運營虧損為1,204,953美元，包括一般和管理費用，以及非操作性收入為18,421,996美元，包括認股權證負債公允價值變動14,901,333美元的收益和信託賬户的利息收入3,540,845美元，由認股權證發行成本20,182美元抵消。

截至2023年9月30日，我們的工作僅限於組織活動、與公開發行相關的活動、與識別和評估潛在收購候選人相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。除了信託賬户中持有的收益所得的利息收入外，我們沒有產生任何收入。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的無限制現金餘額為808,103美元，信託賬户中持有的現金和投資為785,553,621美元。在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求得到了滿足，我們收到了保薦人提供的25,000美元資本出資，以換取創始人股票的發行，以及保薦人提供的30萬美元貸款，這筆貸款已於2022年1月11日全額支付，本票下的借款不再可用。

2022年1月10日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了7500萬個單位的首次公開募股，並以每份認股權證1.50美元的收購價私募出售了11,733,333份私募認股權證。信託賬户共存入7.5億美元，包括首次公開募股的7.35億美元收益（包括承銷商遞延折扣的2625萬美元）和出售私募認股權證的收益中的1500萬美元。所得款項僅投資於到期日少於185天的美國政府國庫債務，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息收入的任何金額（不包括遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來支付我們的税款。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户中這筆金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。

我們將使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

在首次公開募股完成之前，通過收到了保薦人為換取創始人股票的發行而提供的25,000美元資本出資，以及發起人提供的30萬美元貸款，這筆貸款已於2022年1月11日全額支付，從而滿足了公司的流動性需求。公司的營運資金需求將通過信託賬户以外的公開發行資金來滿足。此外，允許公司提取信託賬户的利息，為公司的營運資金需求提供資金（最高發放總額為3,000,000美元）。截至2023年9月30日，該公司有125萬美元的剩餘利息可供提取，以滿足營運資金需求。為了彌補與預期的初始業務合併相關的營運資金不足或融資交易成本，我們的保薦人或保薦人的子公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款可以轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，貸款人可以選擇，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會對尋求使用我們信託賬户資金的任何權利給予豁免。

此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成初始業務合併，這要麼是因為交易所需的現金超過了我們信託賬户所持收益的可用現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算瞄準企業價值超過我們通過首次公開募股和出售私募單位的淨收益所能收購的企業，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們還可能在初始業務合併結束之前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併相關的營運資金需求和交易成本提供資金。我們通過發行股票或股票掛鈎證券，或通過與初始業務合併相關的貸款、預付款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在首次公開募股完成後可能簽訂的遠期購買協議或支持協議。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

繼續關注

該公司是一家特殊目的收購公司，計劃清算日期為2024年1月10日，除非已簽署最終協議，在這種情況下，預定的清算日期為2024年4月10日。儘管公司計劃在預定的清算日期之前完成交易，但無法保證公司能夠在2024年1月10日或2024年4月10日之前完成業務合併。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，由於距離強制性清算截止日期還有不到12個月的時間，因此公司能否作為持續經營企業運營存在很大疑問。

如果要求公司在2024年1月10日或2024年4月10日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。管理層計劃在2024年1月10日或2024年4月10日之前完成業務合併，但無法保證合併會完成。

承諾和合同義務；季度業績

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。由於我們迄今尚未開展任何業務，因此本季度報告中不包含未經審計的季度運營數據。

行政服務和賠償費

2022年1月5日，公司簽訂了行政服務和賠償協議。我們同意每月向贊助商的關聯公司支付15,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，並就首次公開募股、公司運營或公司業務行為（包括其初始業務合併）引起或與之相關的任何索賠，或指控保薦人明示或暗示管理或認可公司任何活動或任何明示或認可而對保薦人提出的任何索賠，向保薦人提供賠償贊助商之間的暗示關聯以及公司或其任何關聯公司。業務合併完成或公司清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，根據該安排，公司分別承擔了45,000美元和45,000美元的管理服務費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據該安排，公司分別承擔了13.5萬美元和13.5萬美元的管理服務費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，45,000美元和45,000美元包含在隨附的簡要資產負債表中的應付賬款和應計費用中。

承保協議

2022年1月5日，公司簽訂了承銷協議。承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的百分之二（2.0％），即1500萬美元。此外，在公司的初始業務合併完成後，承銷商將有權獲得信託賬户中持有的首次公開募股總收益的3.5％或26,25萬美元的遞延承銷佣金，但須遵守承銷協議的條款。

只有在公司完成初始業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期承保佣金，但須遵守承保協議的條款。

註冊權協議

根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證、在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（以及行使私募認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股）的持有人將有權根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券和他們的任何其他證券按住或在我們的初始業務合併完成之前收購以進行轉售。這些證券的持有人有權提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內的支出。我們已經確定了以下關鍵會計政策，這些政策要求我們做出判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計和假設，實際結果可能與這些估計有所不同。

認股權證責任

公司在資產負債表上按公允價值將私募認股權證記為負債。私募認股權證在每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化均作為其他收入（支出）的一部分，在運營報表中淨額確認。在私募認股權證行使或到期之前，公司將繼續調整公允價值變動的負債。屆時，與私募認股權證相關的認股權證負債部分將重新歸類為額外實收資本。

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。

控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息的程序。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在現任首席執行官兼財務副總裁（我們的 “認證人員”）的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見細則13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一個財季對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。

法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束，據我們所知，也沒有對我們或我們的任何高級管理人員或董事以公司身份進行任何重大法律訴訟的威脅。

第 1A 項。

風險因素。

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

截至本季度報告發布之日，2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。

優先證券違約

沒有。

第 4 項。

礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。

其他信息。

沒有。


	未經審計
	9月30日 2023			十二月三十一日 2022
資產：
流動資產：
現金	$	808,103		$	117,696
預付費用		172,037			581,784

流動資產總額		980,140			699,480
信託賬户中持有的現金和投資		785,553,621			759,712,942

總資產	$	786,533,761		$	760,412,422

負債和股東赤字：
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	729,950		$	338,004

流動負債總額		729,950			338,004
認股權證責任		1,994,667			3,285,333
遞延承保補償		26,250,000			26,250,000

負債總額		28,974,617			29,873,337

承付款和意外開支
可能贖回的A類普通股； 75,000,000和 75,000,000股票價格為 $10.46和 $10.092023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的兑換價值，分別地		784,203,621			756,862,942
股東赤字：
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；不未發放或未決		—			—
A 類普通股，$0.0001面值； 400,000,000授權股份；不已發行或未發行（不包括 75,000,000股票（可能被贖回）		—			—
B 類普通股，$0.0001面值； 80,000,000授權股份； 18,750,000截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份		1,875			1,875
額外付費首都		—			—
累計赤字		(26,646,352	)		(26,325,732	)

股東赤字總額		(26,644,477	)		(26,323,857	)

負債總額和股東赤字	$	786,533,761		$	760,412,422


	在這九個月裏已結束 2023年9月30日			在這九個月裏已結束 2022年9月30日
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	27,020,059		$	17,217,043
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
信託賬户中持有的投資的利息收入		(27,340,680	)		(3,540,845	)
認股權證負債公允價值的變化		(1,290,666	)		(14,901,333	)
認股權證發行交易成本		—			20,182
運營資產和負債的變化：
預付費用		409,748			(752,116	)
應付賬款和應計費用		391,946			296,338

用於經營活動的淨現金		(809,593	)		(1,660,731	)

來自投資活動的現金流：
存入信託賬户的本金		—			(750,000,000	)
從信託賬户提取的現金作為營運資金		1,500,000			—

由（用於）投資活動提供的淨現金		1,500,000			(750,000,000	)

來自融資活動的現金流：
私募認股權證的收益		—			17,600,000
首次公開募股中出售單位的收益		—			750,000,000
支付承銷商的折扣		—			(15,000,000	)
發行成本的支付		—			(545,679	)
償還贊助商的預付款		—			(14,537	)
本票的償還——關聯方		—			(300,000	)

融資活動提供的淨現金		—			751,739,784

現金淨變動		690,407			79,053
期初現金		117,696			—

期末現金	$	808,103		$	79,053

的補充披露非現金投資和籌資活動:
應付的遞延承保費	$	—		$	26,250,000

以不計代價沒收B類股份	$	—		$	281


沒有。		展品描述
31.1*		根據證券交易法規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15 (d) -14 (a)，根據本節通過2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條

31.2*		根據證券交易法規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15 (d) -14 (a)，根據本節通過2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條

32.1**		根據《美國法典》第 18 章對首席執行官進行認證1350，根據本節通過2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

32.2**		根據《美國法典》第 18 章對首席財務官進行認證1350，根據本節通過2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

101.INS*		行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。


尖叫之鷹收購公司

		//Eli Baker
姓名：		伊萊·貝克
標題：		首席執行官
		（首席執行官）

		/s/ Ryan O'Connor
姓名：		瑞安·奧康納
標題：		財務副總裁
		（首席財務和會計官）

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


	對於三個月已結束 9月30日						對於九個月已結束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
一般費用和管理費用	$	602,985		$	411,769		$	1,611,287		$	1,204,953

運營損失		(602,985	)		(411,769	)		(1,611,287	)		(1,204,953	)
其他收入（支出）：
信託賬户中持有的投資的利息		10,111,278			3,235,822			27,340,680			3,540,845
分配發行成本以保證責任		—			—			—			(20,182	)
認股權證負債公允價值的變化		(352,000	)		2,464,000			1,290,666			14,901,333

淨收入	$	9,156,293		$	5,288,053		$	27,020,059		$	17,217,043

可能贖回未償還的A類普通股的加權平均數		75,000,000			75,000,000			75,000,000			72,500,000

每股基本和攤薄後淨收益，需要贖回的A類普通股	$	0.10		$	0.06		$	0.29		$	0.19

已發行的 B 類普通股的加權平均數 (1)		18,750,000			18,750,000			18,750,000			18,750,000

基本和攤薄後每股淨收益，B類普通股	$	0.10		$	0.06		$	0.29		$	0.19