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首席執行官成員2023-05-120001809519GDRX：股票期權限制性股票獎和限制性股票單位會員2023-07-012023-09-300001809519GDRX：股票期權限制性股票獎和限制性股票單位會員2022-07-012022-09-300001809519GDRX：股票期權限制性股票獎和限制性股票單位會員2023-01-012023-09-300001809519GDRX：股票期權限制性股票獎和限制性股票單位會員2022-01-012022-09-300001809519GDRX：加速了處置成員的抵押和損失2023-09-300001809519US-GAAP：員工離職會員2023-09-300001809519US-GAAP：合同終止成員2023-09-300001809519GDRX：加速摩爾多瓦會員2023-09-300001809519US-GAAP：其他重組成員2023-01-012023-09-300001809519US-GAAP：其他重組成員2023-07-012023-09-300001809519US-GAAP：其他重組成員GDRX：收入成本會員2023-01-012023-09-300001809519US-GAAP：其他重組成員GDRX：收入成本會員2023-07-012023-09-300001809519GDRX：限制股票單位績效 vestingFounderAwards會員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-222023-10-220001809519US-GAAP：後續活動成員2023-10-222023-10-220001809519US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-222023-10-220001809519GDRX: Rominnabiey 會員2023-01-012023-09-300001809519GDRX: Rominnabiey 會員2023-07-012023-09-300001809519GDRX: Rominnabiey 會員2023-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________
表單 10-Q
________________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期。
委員會檔案編號： 001-39549
________________________________
GoodRx Holdings, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
________________________________
特拉華47-5104396
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
  
2701 奧林匹克林蔭大道
聖塔莫尼卡, 加州
90404
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(855) 268-2822
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易
符號		 註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元 GDRX 納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器x
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年10月31日，註冊人已經 92,400,328A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 313,731,628已發行B類普通股，每股面值0.0001美元。

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前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、以前不接受藥房福利經理（“PBM”）定價的雜貨連鎖店（“雜貨店問題”）對我們未來經營業績的持續影響、新產品的推出、股票補償、我們的股票回購計劃、降低某些解決方案優先級的預期影響我們的製藥製造商解決方案產品和我們的成本節約計劃、我們與零售商的直接簽約方式、遞延所得税資產的可變現性、某些法律訴訟的潛在結果和估計影響、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來運營的目標。
這份10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於與我們有限的運營歷史和早期增長階段相關的風險；我們獲得廣泛市場教育和改變消費者購買習慣的能力；我們繼續吸引、獲取和留住消費者的總體能力具有成本效益的方式；我們對處方交易產品的依賴以及擴大產品範圍的能力；藥物定價和定價結構的變化；我們普遍無法控制我們可以提供優惠或折扣價格的處方的類別和類型；我們對有限數量的行業參與者的依賴，包括PBM、藥房和藥品製造商；行業的競爭性質；與大流行、流行病或傳染病爆發（包括 COVID-19）相關的風險；準確性我們的估計我們的總體潛在市場和其他運營指標；與消費者接收信函的意願下降或發送此類信函的任何技術、法律或任何其他限制相關的風險；與未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、標準和其他要求相關的風險；與負面媒體報道相關的風險；我們應對處方定價市場變化以及維持和擴大GoodRx代碼使用的能力；我們的能力保持對我們平臺和品牌的正面認知；與未能保持對財務報告的有效內部控制相關的風險；與作為營銷策略一部分使用社交媒體、電子郵件、短信和其他消息渠道相關的風險；我們準確預測收入和適當規劃未來支出的能力；與政府對互聯網、電子商務、消費者數據和隱私、信息技術和網絡安全的監管相關的風險；我們使用淨營業虧損卡的能力 ryforwards 和某些其他税收屬性；我們吸引、培養、激勵和留住高素質員工以及成功過渡首席執行官職位的能力；與一般經濟因素、自然災害或其他意外事件相關的風險；與我們的收購策略相關的風險；與我們的債務安排相關的風險；我們的應用程序或網站服務中斷或延遲；我們依賴第三方平臺來分發我們的平臺和產品，包括軟件即服務技術；系統故障或其他中斷在我們所依賴的這些締約方的運營中；越來越關注環境可持續性和社會舉措；與我們的知識產權相關的風險；與氣候變化相關的風險；與醫療保健行業運營相關的風險；與我們的組織結構相關的風險；與我們的納税義務和有效所得税税率波動相關的風險，這些風險可能對我們的經營業績產生重大不利影響；與訴訟相關的風險；與最近的醫療改革立法和其他變化相關的風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的醫療保健行業和醫療保健支出；我們可能無法實現重組和成本削減工作的預期結果的風險；以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022 10-K”）和本10-Q表季度報告標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他重要因素 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，但要了解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

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我們會定期在我們的投資者關係網站上發佈可能對投資者重要的信息，網址為 https://investors.goodrx.com。我們打算使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及遵守FD法規規定的披露義務的手段。因此，除了關注GoodRx的新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件以及公開電話會議和網絡直播外，我們鼓勵投資者和潛在投資者定期訪問我們的網站以獲取重要信息。我們網站上包含或可能通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本10-Q表季度報告，也不是該報告的一部分。

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頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
股東權益簡明合併報表
3
簡明合併現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
15
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
28
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
30
第 1A 項。
風險因素
30
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
33
第 3 項。
優先證券違約
34
第 4 項。
礦山安全披露
34
第 5 項。
其他信息
34
第 6 項。
展品
35
簽名
36

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第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
GoodRx Holdings, Inc.
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，面值除外）2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$794,905 $757,165 
應收賬款，淨額121,146 117,141 
預付費用和其他流動資產53,047 45,380 
流動資產總額969,098 919,686 
財產和設備，淨額16,879 19,820 
善意412,117 412,117 
無形資產，淨額89,431 119,865 
資本化軟件，淨值91,979 70,072 
經營租賃使用權資產31,501 35,906 
遞延所得税資產，淨額57,695 — 
其他資產39,272 27,165 
總資產$1,707,972 $1,604,631 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$32,905 $17,700 
應計費用和其他流動負債74,554 47,523 
債務的流動部分7,029 7,029 
經營租賃負債，當前3,334 4,068 
流動負債總額117,822 76,320 
債務，淨額648,729 651,796 
經營租賃負債，扣除流動部分52,387 54,131 
其他負債7,761 7,557 
負債總額826,699 789,804 
承付款和或有開支（注8）
股東權益
優先股，$0.0001面值； 50,000授權股份和 零截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值；A 類： 2,000,000授權股份， 84,630和 83,293分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票；以及B類： 1,000,000授權股份和 313,732截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份
40 40 
額外的實收資本2,312,767 2,263,322 
累計赤字(1,431,534)(1,448,535)
股東權益總額881,273 814,827 
負債和股東權益總額$1,707,972 $1,604,631 
參見簡明合併財務報表的附註。
1
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GoodRx Holdings, Inc.
簡明合併運營報表
（未經審計）
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，每股金額除外）2023202220232022
收入$179,958 $187,318 $553,621 $582,445 
成本和運營費用：
收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示18,721 17,395 51,755 47,719 
產品開發和技術39,611 35,921 103,804 106,367 
銷售和營銷91,615 86,215 247,577 273,503 
一般和行政35,317 49,548 95,144 116,211 
折舊和攤銷33,024 13,952 64,060 38,644 
總成本和運營費用218,288 203,031 562,340 582,444 
營業（虧損）收入(38,330)(15,713)(8,719)1 
其他費用，淨額：
其他費用(2,200)— (4,008)— 
利息收入8,649 2,920 23,697 3,829 
利息支出(14,720)(9,478)(41,907)(22,316)
其他支出總額，淨額(8,271)(6,558)(22,218)(18,487)
所得税前虧損(46,601)(22,271)(30,937)(18,486)
所得税優惠（費用）8,106 (19,463)47,938 (12,370)
淨（虧損）收入$(38,495)$(41,734)$17,001 $(30,856)
（虧損）每股收益：
基本$(0.09)$(0.10)$0.04 $(0.07)
稀釋$(0.09)$(0.10)$0.04 $(0.07)
用於計算（虧損）每股收益的加權平均份額：
基本413,437 412,956412,698413,254
稀釋413,437 412,956416,450413,254
成本和運營費用中包含的股票薪酬：
收入成本$146 $136 $487 $190 
產品開發和技術6,829 8,029 22,952 25,327 
銷售和營銷10,273 4,766 11,665 15,999 
一般和行政15,398 16,107 40,938 49,304 
見簡明合併財務報表的附註.
2
目錄
GoodRx Holdings, Inc.
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
A 類和 B 類
普通股		額外
付費
資本 		累積的
赤字 		總計
股東
公平
（以千計）股份 金額
截至2022年12月31日的餘額397,025$40 $2,263,322 $(1,448,535)$814,827 
行使的股票期權192— 895 — 895 
基於股票的薪酬—— 28,263 — 28,263 
限制性股票單位的歸屬和結算1,668— — — — 
與淨股結算相關的預扣普通股(666)— (3,710)— (3,710)
回購 A 類普通股(1,570)— (9,517)— (9,517)
淨虧損—— — (3,290)(3,290)
截至2023年3月31日的餘額396,649$40 $2,279,253 $(1,451,825)$827,468 
行使的股票期權204 — 560 — 560 
基於股票的薪酬— — 21,354 — 21,354 
限制性股票單位的歸屬和結算2,148 — — — — 
與淨股結算相關的預扣普通股(827)— (4,526)— (4,526)
回購 A 類普通股(1,663)— (8,920)— (8,920)
通過員工股票購買計劃發行普通股161 — 649 — 649 
淨收入— — — 58,786 58,786 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額396,672 $40 $2,288,370 $(1,393,039)$895,371 
行使的股票期權1,138 — 3,118 — 3,118 
基於股票的薪酬— — 36,346 — 36,346 
限制性股票單位的歸屬和結算2,749 — — — — 
與淨股結算相關的預扣普通股(1,059)— (7,355)— (7,355)
回購 A 類普通股(1,138)— (7,712)— (7,712)
淨虧損— — — (38,495)(38,495)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額398,362 $40 $2,312,767 $(1,431,534)$881,273 
參見簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
GoodRx Holdings, Inc.
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
A 類和 B 類
普通股		額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股東
公平
（以千計）股份 金額
截至2021年12月31日的餘額400,562 $40 $2,247,347 $(1,415,707)$831,680 
行使的股票期權749 — 3,699 — 3,699 
基於股票的薪酬— — 32,161 — 32,161 
限制性股票單位的歸屬和結算822 — — — — 
與淨股結算相關的預扣普通股(364)— (9,561)— (9,561)
回購 A 類普通股(5,637)— (83,765)— (83,765)
淨收入— — — 12,293 12,293 
截至2022年3月31日的餘額396,132 $40 $2,189,881 $(1,403,414)$786,507 
行使的股票期權1,176 — 4,109 — 4,109 
基於股票的薪酬— — 33,466 — 33,466 
限制性股票單位的歸屬和結算1,059 — — — — 
與淨股結算相關的預扣普通股(459)— (4,727)— (4,727)
淨虧損— — — (1,415)(1,415)
截至2022年6月30日的餘額397,908 $40 $2,222,729 $(1,404,829)$817,940 
行使的股票期權245 — 1,271 — 1,271 
基於股票的薪酬— — 32,151 — 32,151 
限制性股票單位的歸屬和結算1,256 — — — — 
與淨股結算相關的預扣普通股(525)— (3,269)— (3,269)
回購 A 類普通股(2,819)— (17,956)— (17,956)
淨虧損— — — (41,734)(41,734)
2022 年 9 月 30 日的餘額396,065 $40 $2,234,926 $(1,446,563)$788,403 
參見簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
GoodRx Holdings, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
 九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）$17,001 $(30,856)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷64,060 38,644 
債務發行成本的攤銷2,539 2,562 
非現金運營租賃費用3,022 2,314 
股票薪酬支出76,042 90,820 
或有對價公允價值的變化— 16,857 
遞延所得税(57,989)(141)
經營租賃資產損失374 — 
處置資本化軟件的虧損7,615 — 
少數股權投資虧損4,008 — 
扣除業務收購影響的運營資產和負債的變化
應收賬款(4,005)(2,370)
預付費用和其他資產(29,867)(3,137)
應付賬款14,515 (8,011)
應計費用和其他流動負債26,071 9,097 
經營租賃負債(1,460)(3,415)
其他負債498 2,537 
經營活動提供的淨現金122,424 114,901 
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(634)(3,817)
收購，扣除獲得的現金— (156,853)
資本化軟件(42,260)(36,107)
投資少數股權— (15,007)
用於投資活動的淨現金(42,894)(211,784)
來自融資活動的現金流
償還長期債務(5,272)(5,272)
回購 A 類普通股(26,149)(101,721)
行使股票期權的收益4,385 9,110 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳員工税(15,403)(17,557)
員工股票購買計劃的收益649 — 
用於融資活動的淨現金(41,790)(115,440)
現金和現金等價物的淨變化37,740 (212,323)
現金和現金等價物
期初757,165 941,109 
期末$794,905 $728,786 
現金流信息的補充披露
非現金投資和融資活動：
資本化軟件中包含股票薪酬$9,921 $6,958 
資本化軟件包含在應付賬款和應計費用以及其他流動負債中5,789 4,247 
從預付資產中轉移的資本化軟件5,751 — 
參見簡明合併財務報表的附註。
5
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GoodRx Holdings, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務描述
GoodRx Holdings, Inc. 成立於2015年9月，除了其合併子公司的所有權外，沒有其他重要資產或獨立業務。GoodRx, Inc.（“GoodRx”）是一家特拉華州公司，最初成立於2011年9月，是GoodRx中級控股有限責任公司的全資子公司，該公司本身是GoodRx Holdings, Inc.的全資子公司。
GoodRx Holdings, Inc. 及其子公司（統稱為 “我們” 或 “我們的”）提供信息和工具，幫助消費者比較價格並節省購買處方藥的費用。我們運營一個價格比較平臺，為消費者提供精心策劃的、與地理相關的處方定價，並通過我們的代碼提供協商價格，這些代碼可用於在美國各地節省處方開支。這些服務向消費者免費提供，我們的核心業務主要來自藥房福利經理（“PBM”），這些管理處方和處方交易，包括在消費者和藥房之間確定價格。我們還提供其他醫療保健產品和服務，包括製藥（“製藥”）製造商解決方案、訂閲和遠程醫療服務。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務信息的適用規則和條例編制的。通常包含在我們根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併財務報表應與我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，後者包含在我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中。2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自我們截至該日經審計的合併財務報表。管理層認為，簡明合併財務報表包括對簡明合併財務報表進行公允報表所需的所有調整，包括正常項目和經常性項目。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。
在截至2023年9月30日的九個月中，重大會計政策與 “附註2” 中披露的政策相比沒有重大變化。2022 年 10-K 中包含的合併財務報表附註中的 “重要會計政策摘要”。
整合原則
簡明的合併財務報表包括GoodRx Holdings, Inc.、其全資子公司和我們是主要受益人的可變權益實體的賬目。合併中取消了公司間餘額和交易。自收購之日起，收購業務的業績已包含在我們的簡明合併財務報表中。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表（包括隨附附註）中報告的金額。我們的估計基於歷史因素；當前情況，包括一家雜貨連鎖店的影響，該連鎖店從2022年第一季度末開始不接受PBM中部分處方藥的折扣價格（“雜貨店問題”）；宏觀經濟事件和狀況，包括對 COVID-19 經濟影響的考慮；以及我們管理層的經驗和判斷。我們持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值存在重大差異，這種差異可能會影響未來時期報告的運營結果。儘管雜貨店問題已在2022年8月得到解決，此後我們的折扣定價一直受到雜貨連鎖店銷售點的歡迎，但雜貨店問題對我們業務、未來經營業績和財務狀況的持續影響仍然是估計值，有幾個變量尚不確定，包括消費者對更新的消費者定價的反應以及回訪用户數量的時間和範圍等。
6
目錄
某些風險和集中度
可能使我們面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。
我們在美國的多家金融機構持有現金存款，這些存款有時可能會超過聯邦保險限額。可以按需提取或兑換現金。我們認為，持有我們現金的金融機構財務狀況良好，因此，這些餘額的信用風險微乎其微。但是，市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。我們在此類賬户中沒有遭受任何損失。
我們認為，在購買之日購買的初始到期日為三個月或更短的所有短期、高流動性的投資均為現金等價物。現金等價物，包括美國國庫證券貨幣市場基金，為美元642.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，百萬被歸類為公允價值層次結構的第一級，並使用活躍市場的報價進行估值。
我們會根據對客户支付合同安排下到期金額的能力進行評估，向他們提供信貸，通常不獲得或不需要抵押品。在截至2023年9月30日的三個月中，有兩名客户佔 13% 和 12佔我們收入的百分比。在截至2022年9月30日的三個月中，有一位客户佔 13佔我們收入的百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，有兩名客户佔比 14% 和 11佔我們收入的百分比。在截至2022年9月30日的九個月中，有一位客户佔 13佔我們收入的百分比。截至2023年9月30日，沒有客户佔我們應收賬款餘額的10％以上。截至 2022 年 12 月 31 日，一位客户佔了 13佔我們應收賬款餘額的百分比。
股權投資
我們在不容易確定的公允價值的情況下保留私人控股公司的少數股權。我們的所有權權益低於 20佔被投資方有表決權股票的百分比，我們沒有能力對被投資者的運營和財務政策施加重大影響。根據會計準則編纂主題321, 股票投資在計量備選方案下進行核算 投資 — 股票證券，即成本減去減值（如果有），加上或減去由可見的價格變化而產生的變化。由於有跡象表明我們的一位被投資者的財務狀況有所下降，我們確認了其中一項少數股權投資的減值虧損美元2.2百萬和美元4.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，並將其作為其他費用列報在我們隨附的簡明合併運營報表中。否則，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有確認因可見的價格變動或少數股權投資的減值損失而產生的任何變化。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們隨附的簡明合併資產負債表中其他資產中包含的股票投資為美元15.0百萬和美元19.0分別是百萬。
最近的會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2022-03， 公允價值計量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 （“主題820”），它闡明瞭衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券公允價值時的指導方針，並對根據主題820以公允價值計量的受合同銷售限制的股權證券引入了新的披露要求。本指南對2023年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用這個 ASU。該ASU應具有前瞻性，並在收養之日將因收養而進行的任何調整計入收入。我們很早就通過了該指南，自2023年1月1日起生效，該指南的通過並未對我們的合併財務報表和披露產生影響。
3. 業務合併
VitaCare 處方服務有限公司
2022年4月14日，我們收購了處方技術和服務平臺VitaCare 處方服務公司（“VitaCare”）的所有股權，總收購對價為美元131.8百萬，包括 $149.9百萬現金，由或有考慮因素抵消，估計收購日淨公允價值為美元18.1百萬。我們之所以收購VitaCare，是因為我們相信這將加強和擴展我們在製藥製造商解決方案平臺方面的業務能力。本次收購中確認的商譽主要與預期的長期協同效應和其他收益（包括收購的集合員工）有關，並且可以減税。總收購對價主要分配給商譽美元80.6百萬美元和其他無形資產52.0百萬。其他無形資產主要與已開發的美元技術有關30.0百萬美元，客户關係為美元21.0百萬，估計使用壽命為 五和 十一年了，分別地。
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在收購VitaCare時確認的或有對價包括應收或有對價和應付的或有對價，估計收購日的公允價值約為美元19.7百萬和美元1.7分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，或有對價應收賬款的公允價值為 零因為意外情況已在收購當年得到解決。應付的或有對價最高為美元7.0百萬美元現金基於VitaCare按照收購協議的規定在2023年底之前實現某些特定收入業績。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 不預計將來會支付或有款項。
下表反映了截至2022年9月30日的三個月和九個月中未經審計的初步合併經營業績，就好像對VitaCare的收購發生在2021年1月1日一樣。未經審計的預計合併經營業績使某些調整生效，包括：（i）與收購相關的交易和遣散費；（ii）與收購的無形資產相關的攤銷費用；（iii）取消與賣方的融資協議相關的VitaCare分配的利息支出，根據該協議，VitaCare在收購完成後被解除為擔保人。未經審計的預估合併經營業績不一定表示截至指定日期完成收購可能出現的經營業績，也不一定代表未來的經營業績。
（以千計）三個月已結束
2022年9月30日		九個月已結束
2022年9月30日
預計收入$187,318 $583,016 
預計淨虧損$(41,734)$(38,929)
2023 年 8 月，我們董事會（“董事會”）批准了一項計劃，取消我們製藥廠解決方案下某些解決方案的優先級，其中包括由 VitaCare 支持的解決方案。請參閲 “註釋12”。重組計劃” 以獲取更多信息。
FlipMD, Inc.
2022 年 2 月 18 日，我們以美元收購了 FlipMD, Inc. 的所有股權，這是一個將執業醫生與尋求按需醫療專業知識的組織聯繫起來的市場7.0百萬現金。
4. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
應收保險追回款 (1)
$10,000 $— 
預付軟件實施成本— 5,751 
可償還的第三方付款 (2)
10,591 — 
應收所得税3,462 4,524 
其他預付費用和其他流動資產 (3)
28,994 35,105 
預付費用和其他流動資產總額$53,047 $45,380 
______________________
(1)代表與某些意外開支有關的可能收回的應收賬款。當損失已經發生並且有可能追回損失時，就會確認損失追回額。這一決定基於我們對基礎保險單的分析、與保險公司的歷史經驗以及對保險公司償付能力的持續審查等因素。
(2)代表我們代表某些客户向第三方支付的款項，並可從這些客户那裏獲得報銷。
(3)包括美元的其他流動資產3.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，為百萬人。
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目錄
5. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
應計獎金和其他與工資相關的款項 (1)
$27,188 $20,642 
應計營銷13,120 12,104 
應計法律和解13,000 1,500 
遞延收入8,338 7,879 
應繳所得税6,736 — 
其他應計費用6,172 5,398 
應計費用和其他流動負債總額$74,554 $47,523 
______________________
(1)包括一美元5.1截至2023年9月30日，與我們在製藥製造商提供的解決方案下為取消某些解決方案優先級而採取的行動相關的人員相關成本的重組相關負債為百萬美元。請參閲 “註釋12”。重組計劃。”
遞延收入是指在為與客户簽訂的某些廣告合同和訂閲提供服務之前收到的付款。我們預計，截至2023年9月30日的幾乎所有遞延收入都將在隨後的十二個月內確認為收入。在 $ 中7.9截至2022年12月31日，百萬美元的遞延收入，美元0.8百萬和美元7.8在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元分別被確認為收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中確認的收入為美元0.7百萬和美元6.5截至2021年12月31日，百萬美元被列為遞延收入。
6. 所得税
我們通常通過將估計的年度有效所得税税率應用於所得税前的收入或虧損，並計算在此期間確認的離散項目的税收影響，來計算過渡期的所得税。我們估計的年度有效所得税税率基於我們估計的全年收入或虧損以及我們運營所在的每個司法管轄區的相關所得税。該比率可能會受到全年税前收入或虧損估計值以及永久差異的影響。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的有效所得税税率為 17.4% 和 (87.4%），分別為。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有效所得税税率為 155.0% 和 (66.9%），分別為。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的有效所得税税率與聯邦法定税率之間的主要差異是不可扣除的官員的股票薪酬支出、對我們遞延所得税淨資產的估值補貼、州所得税、研發税收抵免的收益以及股權獎勵的税收影響所致。
在評估每個報告期淨遞延所得税資產的可收回性時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據。截至2023年6月30日，我們確定不再需要對遞延所得税淨資產進行估值補貼，這主要是由於從2022年起至2023年上半年持續的税收盈利能力（經永久賬面税收差異調整的税前收益或虧損），這是客觀和可核查的證據，以及預期的未來收益。結果，我們發佈了 $55.9在截至2023年6月30日的三個月中，我們的估值補貼中有100萬美元作為一項離散的税收優惠。在截至2023年9月30日的九個月中，我們繼續保持税收盈利能力，並預測未來的收益。截至2023年9月30日，我們仍然認為不需要對我們的大部分遞延所得税淨資產進行估值補貼，因為我們認為，除了某些單獨申報國的淨遞延所得税資產和專業服務公司的遞延所得税淨資產外，我們的遞延所得税淨資產很有可能在未來變現。
如果在過渡期內確認估值補貼的變化，則本年度收入產生的估值補貼變動將計入年度有效税率，由未來應納税收入預測支持的估值補貼的發放作為過渡期的離散税收優惠。由於許多因素，包括我們實現的税收盈利水平的變化、税收法律或法規的變化、A類普通股的價格波動以及未償股權獎勵對未來相關税收的影響，我們對估值補貼需求的判斷可能會發生合理的變化。
7. 債務
我們的第一留置權信貸協議（經不時修訂，“信貸協議”）規定（i）a $700.02025年10月10日到期的百萬美元定期貸款（“第一留置權定期貸款額度”）；以及（ii）不超過美元的循環信貸額度100.0百萬美元將於2024年10月11日到期（“循環信貸額度”）。2023年6月29日和2023年7月7日，我們分別修訂了循環信貸額度和第一留置權定期貸款額度，以取代倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）
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目錄
從2023年7月開始，將有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）作為循環信貸額度和第一留置權定期貸款機制下借款的基準利率。第一留置權定期貸款機制和循環信貸額度由我們幾乎所有的資產抵押， 100佔GoodRx股權的百分比。
第一留置權定期貸款機制
在2023年6月30日之前（含2023年6月30日），我們的第一留置權定期貸款機制下的借款按調整後的倫敦銀行同業拆借利率計算應計利息，外加基於我們最近確定的第一留置權淨槓桿比率（定義見信貸協議）的可變利率，範圍為 2.75% 至 3.00%。從2023年7月開始，我們的第一留置權定期貸款機制下的借款可選擇按以下任一方式收取利息：(i) 基於SOFR（“期限SOFR”）的期限利率，外加以下調整 0.10% 至 0.25百分比基於利率期限加上利率範圍為 2.75% 至 3.00%；或 (ii) 替代基準利率加上利率，範圍為 1.75% 至 2.00％，兩者都取決於我們的第一留置權淨槓桿比率（如信貸協議中所定義）。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，第一留置權定期貸款機制的有效利率為 8.80% 和 5.50分別為%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，第一留置權定期貸款機制的有效利率為 8.33% 和 4.31分別為%。第一留置權定期貸款機制要求在2025年9月之前按季度支付本金，所有剩餘的未付本金以及任何應計和未付利息將在到期時到期。我們可以預付第一留置權定期貸款額度，不收取罰款。
循環信貸額度
我們有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，針對循環信貸額度的借款。從 2023 年 7 月開始，我們的循環信貸額度（如果有）下的借款，由我們選擇，按 (i) 期限 SOFR 加上利息不等 2.50% 至 3.00%；或 (ii) 替代基準利率加上利率，範圍為 1.50% 至 2.00％，每項的適用利潤率取決於我們的第一留置權淨槓桿比率（如信貸協議中所定義）。我們收取的承諾費不等 0.25% 至 0.50任何未使用承付款的年利率，具體取決於我們的第一留置權淨槓桿比率（定義見信貸協議）。
我們用循環信貸額度簽發了未兑現的信用證，金額為 $9.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，為百萬美元，這減少了我們在循環信貸額度下的可用借款。
我們的債務餘額如下：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
第一留置權定期貸款機制下的本金餘額$661,796 $667,068 
減去：未攤銷的債務發行成本和折扣(6,038)(8,243)
 $655,758 $658,825 
我們債務的估計公允價值為 $660.1百萬和美元649.6根據公允價值層次結構中歸類為2級的投入，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
根據信貸協議，我們受財務契約的約束，要求將第一留置權淨槓桿比率（定義見信貸協議）維持在不超過 8.2至 1.0 和其他非財務契約。此外，GoodRx被限制向我們支付股息、貸款或預付款。2023 年 9 月 30 日，我們遵守了我們的契約。
8. 承付款和或有開支
除以下內容外，截至2023年9月30日，我們在2022年10-K中包含的合併財務報表附註中披露的承付款和意外開支沒有重大變化。
2020 年 3 月，我們收到了聯邦貿易委員會（“FTC”）的來信，表示其打算調查我們的隱私和安全做法，以確定此類做法是否符合《聯邦貿易委員會法》第 5 條。2020 年 4 月，聯邦貿易委員會向我們發出了關於我們與服務提供商（包括 Google 和 Facebook）共享有關個人使用我們網站、應用程序和服務的數據的初步信息請求。儘管我們認為我們遵守了適用法規，並且對任何與此相反的索賠或主張進行了合理的辯護，但我們還是在 2023 年 2 月 1 日與 FTC 達成了談判和解（“擬議的同意令”），以解決因聯邦貿易委員會調查而產生或與之有關的所有索賠和指控，其中包括金額為 $的金錢和解1.5百萬美元截至2022年12月31日累計，在截至2023年3月31日的三個月內支付。擬議的同意令已在美國加利福尼亞北區地方法院（“NDCA”）提交，並於2023年2月17日獲得批准並生效。同意令還包括在適用的情況下實施或維持我們業務慣例、政策和合規要求的某些變更的協議，這些變更可能會帶來額外成本，我們認為這些費用對我們個人和總體來説都不會產生重大影響。
在 2023 年 2 月 2 日至 2023 年 3 月 30 日之間， 五個人原告提起訴訟 五分別針對谷歌、Meta、Criteo和我們的假定集體訴訟，普遍指控我們沒有充分保護消費者隱私，而且我們將消費者信息傳達給了第三方，包括 三共同被告。 四的原告指控普通法侵害隱居和不當致富索賠，以及加利福尼亞州提出的索賠
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目錄
《醫療信息保密法》、《侵犯隱私法》、《消費者法律救濟法》和《不正當競爭法》。 一個其中的 四原告還根據《電子通信隱私法》提起訴訟。第五名原告就普通法的不當得利和違反紐約一般商業法的行為提出索賠。其中四起案件最初是在NDCA提起的（案例編號：3:23-cv-00501；3:23-cv-00744；3:23-cv-00940；以及 4:23-cv-01293）。一宗案件最初是在美國紐約南區地方法院提起的（案號：1:23-cv-00943）；但是，該案被自願駁回，並在NDCA中重新提起（案件編號：3:23-cv-01508）。這些 五案件已合併並分配給NDCA的美國地方法院法官阿拉塞利·馬丁內斯-奧爾金。法院還制定了提交單一合併申訴的簡報時間表，原告於2023年5月21日提出（案件編號：3:23-cv-00501-amo；“NDCA集體訴訟案件”），以及駁回動議和強制仲裁動議。除上述索賠外，現已合併的案件中的原告還根據《伊利諾伊州消費者欺詐和欺騙性商業行為法》、普通法的疏忽和疏忽本身提出索賠，在每起案件中，均以替代方案為辯護。原告正在尋求各種形式的金錢賠償（例如法定損害賠償、補償性損害賠償、律師費和利潤扣除）以及禁令救濟。關於駁回動議和強制仲裁動議的簡報會已於2023年8月24日完成，定於2023年11月21日聽證。此外，法院將雙方移交調解，雙方計劃於2023年11月28日開會討論調解時間表。
此外，在2023年10月27日， 六原告在美國佛羅裏達州南區地方法院（“SDFL”）對我們提起了集體訴訟（案號 1:23-cv-24127-BB；“SDFL 集體訴訟案”）。原告代表與NDCA集體訴訟案相同的全國性類別，指控其違反成文法和普通法的指控與該案中的指控基本相同，以及基於聯邦《電子通信隱私法》、侵犯加利福尼亞普通法和加利福尼亞州憲法規定的隱私、侵犯新澤西州憲法規定的隱私以及違反賓夕法尼亞州《竊聽和電子監視控制法》、佛羅裏達州《通信安全法》和紐約民事的索賠《人權法》和《停止法》《黑客入侵和改善電子數據安全法》。SDFL集體訴訟案中的原告尋求各種形式的金錢賠償以及禁令和其他未指明的公平救濟。
2023 年 10 月 27 日，我們代表一個全國和解集體與 SDFL 集體訴訟案的原告簽訂了擬議的和解協議，該協議規定支付美元13.0我們捐了百萬美元。2023年10月30日，SDFL集體訴訟案的原告提交了一份動議和備忘錄，支持初步批准擬議的集體訴訟和解協議，2023年10月31日，SDFL初步批准了擬議的和解協議。擬議的和解協議有待法院的最終批准，SDFL已計劃在2024年3月7日舉行最終批准聽證會。班級成員有機會選擇退出課堂並開始自己的行動。
針對SDFL集體訴訟案的擬議和解協議，NDCA集體訴訟案的原告於2023年11月1日向NDCA提出動議，要求下令我們停止對SDFL集體訴訟案的訴訟或提出暫停審理的動議，並禁止我們在NDCA集體訴訟案中向原告律師以外的律師尋求和解；以及（ii）2023 年 11 月 2 日，SDFL 提出一項動議，要求該法院允許他們幹預並出庭 SDFL 訴訟，將 SDFL 集體訴訟案移交給NDCA 並重新考慮並拒絕其對擬議和解協議的初步批准。SDFL已發佈命令，要求SDFL原告除其他外對NDCA原告的幹預動議作出迴應。此外，NDCA的美國地方法院法官Araceli Martínez-Olguín下達命令，要求我們説明為何不應因涉嫌未向NDCA通報SDFL集體訴訟待決事項而受到制裁。我們於 2023 年 11 月 8 日對該命令作出了書面迴應。NDCA預計將於2023年11月14日舉行聽證會。
根據擬議的和解協議，我們已經確定可能發生損失，並對損失進行了合理的估計，為美元13.02023年第三季度的百萬美元，截至2023年9月30日，已包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計支出和其他流動負債中。儘管根據我們目前獲得的信息，這筆金額是我們對可能損失的最佳判斷，但它取決於重要的判斷和估計以及我們無法控制的許多因素，包括但不限於法院的最終批准。這項懸而未決的訴訟涉及複雜的事實和法律問題，可能需要花費大量資金並挪用其他資源進行辯護。法律訴訟的結果本質上是不確定的，在這些問題得到最終解決後，實際損失可能與我們的估計有所不同。
此外，在正常業務過程中，我們可能會受到法律訴訟、索賠和訴訟的約束，目前正在參與這些訴訟、索賠和訴訟。此類問題存在許多不確定性，結果無法保證。我們沒有為任何其他事項進行應計損失，因為損失不太可能，損失或一系列損失也不可合理估計。應計損失將在可能發生損失時予以確認，此類損失的金額可以合理估計。請參閲 “註釋 5”。應計費用和其他流動負債。”當損失已經發生並且有可能追回損失時，就會確認損失追回額。請參閲 “註釋 4”。預付費用和其他流動資產。”
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9. 收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，收入包括以下內容：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
處方交易收入$135,427 $131,216 $406,874 $421,126 
製藥製造商解決方案收入 (1)
15,897 24,499 60,662 74,519 
訂閲收入23,240 26,450 71,261 71,545 
其他收入5,394 5,153 14,824 15,255 
總收入$179,958 $187,318 $553,621 $582,445 
______________________
(1)截至2023年9月30日的三個月和九個月中，製藥製造商解決方案收入包括一美元10.0向與我們的重組活動有關的製藥製造商解決方案客户支付了百萬美元的合同終止付款，這被確認為收入減少。請參閲 “註釋12”。重組計劃” 以獲取更多信息。
10. 股東權益
股票回購
2022 年 2 月 23 日，我們的董事會批准回購總額不超過 $250.0截至2024年2月23日，我們的A類普通股中有100萬股（“回購計劃”）。回購計劃下的回購可以在公開市場、私下談判交易或其他方式進行，回購的金額和時間由我們自行決定，具體取決於市場狀況和企業需求，也可以根據旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) (1) 條的肯定辯護條件的交易計劃（“第10b5-1條計劃”）進行回購。該回購計劃不要求我們收購任何特定金額的A類普通股，董事會可以隨時自行決定修改、暫停或終止。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 $122.1根據回購計劃，百萬股可用於將來回購我們的A類普通股。
下表顯示了有關我們回購A類普通股的信息：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
回購的股票數量1,138 2,819 4,371 8,456 
回購股票的成本$7,712 $17,956 $26,149 $101,721 
前聯席首席執行官兼臨時首席執行官
2023 年 4 月 25 日，特雷弗·貝茲德克和道格拉斯·赫希分別從我們的聯席首席執行官過渡為董事會主席和首席使命官，此外還繼續擔任董事會董事（“過渡”）。根據過渡後重述的僱傭協議，貝茲德克先生和赫希先生已同意，未經董事會批准，不出售我們任何普通股的所有權，但某些例外情況除外，包括但不限於根據董事會已批准或將在2023年4月25日之後批准或將要批准的任何新的、修改過或修訂的合同、指示或書面計劃或現有計劃規則 10b5-1 截至該日期的計劃。
在過渡方面，我們的董事會任命斯科特·瓦格納為我們的臨時首席執行官（首席執行官），自2023年4月25日起生效。根據瓦格納先生的僱傭協議，瓦格納先生有資格獲得股票期權獎勵，其中包括以下補償條款和條件 2.5百萬和 3.0我們的A類普通股百萬股，最終數量由董事會自行決定。2023 年 5 月 12 日，我們的董事會授予瓦格納先生股票期權獎勵，涵蓋範圍 3.0我們的A類普通股百萬股。股票期權獎勵的授予日期公允價值為 $9.6million，在2023年4月25日的每個月週年日，分十二期基本相等的分期授予和行使，前提是瓦格納先生在適用的歸屬日期之前繼續工作。
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11. 每股基本收益和攤薄（虧損）收益
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，每股收益（虧損）的計算方法如下：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，每股金額除外）2023202220232022
分子：
淨（虧損）收入$(38,495)$(41,734)$17,001 $(30,856)
分母：
加權平均股票——基本413,437 412,956 412,698 413,254 
股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的攤薄影響— — 3,752 — 
加權平均股票-攤薄413,437 412,956 416,450 413,254 
（虧損）每股收益：
基本$(0.09)$(0.10)$0.04 $(0.07)
稀釋$(0.09)$(0.10)$0.04 $(0.07)
以下加權平均可能具有攤薄效應的股票不包括在報告所述期間的攤薄（虧損）每股收益的計算範圍內，因為將它們包括在內會產生反攤薄作用：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位52,96534,75527,80828,540
12. 重組計劃
2023 年 8 月 7 日，我們的董事會批准了一項計劃，取消製藥製造商解決方案中某些解決方案的優先級（“重組計劃”），其中包括（i）裁減涉及我們全資子公司GoodRx和VitaCare員工的規模；（ii）為保持業務連續性而與其他某些員工簽訂留用協議；（iii）重組或終止與客户的某些解決方案和安排，以更好地協調我們的客户以我們的戰略目標和未來規模。這些行動是我們持續的戰略重點的一部分，即擴大和重新平衡我們的成本結構以提高盈利能力。重組計劃預計將在2023年底之前基本完成。
下表彙總了截至2023年9月30日按類型分列的重組相關成本，以及重組計劃結束前預計產生的剩餘成本：
（以千計）截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月
估計的剩餘成本 (4)
估計的總成本
非現金費用 (1)
$23,869 $30,780 $54,649 
現金費用
人事相關費用 (2)
6,223 2,908 9,131 
客户合同終止費用 (3)
10,000 — 10,000 
與重組相關的總成本$40,092 $33,688 $73,780 
______________________
(1)非現金費用主要涉及（i）某些無形資產的攤銷，這些資產已加速至2023年12月31日，重組計劃預計將基本完成；（ii）某些尚未準備就緒的資本化軟件的處置虧損。加速攤銷主要涉及（i）與收購VitaCare相關的開發技術和客户關係；以及（ii）某些在役資本化軟件。在估計的總成本中，我們預計將確認 (i) 美元46.7百萬美元的加速攤銷費用，其中 $17.5百萬美元在截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認，並在隨附的簡明合併運營報表中在折舊和攤銷中列報；以及 (ii) 美元7.0處置某些尚未準備就緒可供預期用途的資本化軟件造成了百萬美元的損失，所有這些都已在三者中得到承認
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目錄
截至2023年9月30日的九個月，在隨附的簡明合併運營報表中列報了產品開發和技術。
(2)現金支出包括因離職義務產生的解僱費、持續發放的薪金和福利 60 天過渡期，在此期間，受影響的員工將繼續工作，但預計不會提供現職服務，以及與減少生效和某些其他僱員的留用費有關的其他慣常僱員福利金。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元3.2這些成本中有百萬美元被確認為收入成本和 $1.9百萬美元用於產品開發和技術，其餘部分為銷售和市場營銷以及一般和管理費用，見隨附的簡明合併運營報表。此外，$6.2百萬的總支出成本不包括一美元0.9對某些受影響員工先前確認的全權應計獎金的沖銷使百萬人受益，該獎金在上表中以非現金費用的減少形式列報。
(3)與終止與製藥製造商解決方案客户簽訂的與重組計劃有關的某些合同有關的現金支付，在隨附的簡明合併運營報表中，這被確認為收入減少。
(4)這些與重組相關的費用是估計值，受多種假設的約束，實際結果可能與此類估計有所不同。
下表彙總了隨附的簡明合併資產負債表中應計費用和其他流動負債中包含的重組相關負債的活動：

（以千計）人事相關費用
截至2022年12月31日的餘額$— 
規定6,223 
現金支付(1,113)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$5,110 
13. 後續事件
績效歸屬創始人獎的淨結算
正如我們在2022 年 10-K 合併財務報表附註15中披露的那樣，剩餘的已歸屬 15.7我們的聯合創始人（前任聯席首席執行官）的績效歸屬創始人大獎（定義見此處）的百萬股B類普通股將於2023年10月或更早地在控制權變更時結算，具體如管理該獎勵的協議所定義。
根據績效歸屬創始人獎的條款，我們可能會在結算之日代表聯合創始人按適用的法定税率預扣股票並繳納所得税。我們將這種結算稱為淨結算。2023 年 10 月，我們淨結清了剩餘的既得股份 15.7百萬股績效歸屬創始人獎所依據的B類普通股，匯出的現金對價為美元44.5代表我們的聯合創始人向相關税務機關支付百萬美元，以履行所得税預扣義務。我們總共交付了 7.6向我們的聯合創始人提供100萬股B類普通股，用於淨結算獎勵，此前扣留的總額約為 8.1我們的B類普通股百萬股。在我們的聯合創始人選舉中， 7.6我們的B類普通股中有百萬股被轉換為 7.6截至結算日，我們的A類普通股為百萬股。
SDFL 集體訴訟事項
2023 年 10 月，我們與 SDFL 集體訴訟案的原告達成了擬議的和解協議。請參閲 “註釋 8”。承諾和意外開支” 以獲取更多信息。

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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們2022年10-K中包含的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第8項 “財務報表和補充數據”。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在2022年10-K表和本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，以及本10-Q表季度報告其他部分以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
精選術語表
正如本10-Q表季度報告中使用的，除非上下文另有要求，否則提及：
•“我們,” “我們,” “我們的，” 這個”公司,” “GoodRX，” 類似的提法指的是GoodRx Holdings, Inc.及其合併子公司。
•“消費者們”指使用或以其他方式購買醫療保健產品和服務的美國普通人羣。引用”我們的消費者” 或”GoodRx 消費者” 指使用過我們一項或多項產品的消費者。
•“折扣價格” 指在我們平臺上提供的處方價格，代表我們的一位PBM合作伙伴在零售藥房提供的協議價格。通過我們的平臺，消費者可以免費使用我們的折扣價，方法是將所選處方的GoodRx代碼保存到他們的移動設備上，然後在選定的藥房出示。“折扣價格” 一詞不包括我們可能以其他方式獲得的價格，例如針對低收入個人的患者援助計劃的價格和醫療保險價格，以及通過我們的訂閲產品提供的任何協議價格：goodRx Gold (”黃金”)，還有由 GoodRx 提供支持的 Kroger Rx 儲蓄俱樂部 (”克羅格儲蓄銀行”).
•“goodRx 代碼”指我們的消費者可以通過我們的應用程序或網站訪問的代碼，或者可以由包括醫生和藥劑師在內的醫療保健專業人員直接提供給我們的消費者的代碼，這些代碼允許我們的消費者免費使用我們的折扣價或更低的處方標價，前提是此類代碼在他們選擇的藥房出示。
•“每月活躍消費者”指在給定日曆月內使用 GoodRx 代碼購買處方藥並與藥物標價相比節省資金的獨立消費者數量。在一個日曆月內多次使用 GoodRx 代碼購買處方藥的唯一消費者僅算作該月的每月活躍消費者。在一個季度內的兩個或三個日曆月內使用GoodRx代碼的唯一消費者將被視為每個該月的月活躍消費者。每月活躍消費者不包括我們訂閲產品的訂閲者、我們的製藥製造商解決方案產品的消費者或使用我們的遠程醫療產品的消費者。如果顯示的時間超過一個月，則月活躍消費者是該時間段內日曆月數的平均值。例如，一位在 1 月份兩次使用 GoodRx 優惠碼，但在 2 月或 3 月沒有再次使用我們的處方交易產品的唯一消費者在 1 月份被計為 1，在 2 月和 3 月均計為 0，因此該季度的月活躍消費者貢獻率為 0.33（平均值為 1、0 和 0）。在1月和3月使用GoodRx代碼但在2月份沒有使用我們的處方交易產品的唯一消費者將在1月被計為1，2月為0和3月為1，從而為我們該季度的月活躍消費者貢獻0.66。從收購後的第一個完整季度開始，來自被收購公司的月活躍消費者才包括在內。
•“PBM”指藥房福利經理。PBM的總需求是與藥房和製藥製造商協商處方藥價格。PBM通過與保險公司和僱主的關係來找到大部分需求。但是，幾乎所有PBM也有消費者直接或現金網絡的定價，他們與藥房協商，供選擇在保險之外購買處方的消費者使用。
•“製藥” 是製藥的縮寫。
•“儲蓄，” “已保存”類似的參考文獻是指特定藥房特定處方的標價與GoodRx消費者使用我們在該藥房的平臺上提供的GoodRx代碼為該處方支付的價格之間的差額。在某些情況下，當標價低於使用GoodRx代碼提供的協議價格時，我們可能會在平臺上顯示標價，並且在某些情況下，如果標價低於使用GoodRx代碼可用的協議價格，則消費者可以使用GoodRx代碼在藥房支付標價。我們不會從此類交易中獲得收入，但我們的儲蓄計算包括對消費者節省的估計，因為我們的平臺已將消費者引導到標價較低的藥房。這個
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消費者支付標價時節省的估計值基於內部數據，計算方法是GoodRx消費者支付標價的所有藥店的平均標價與消費者在我們定向他們的藥店支付的平均標價之間的差額。我們不根據保險價格計算儲蓄額，因為我們沒有關於消費者具體承保範圍或價格的信息。我們認為儲蓄不能代表或代表我們的收入或經營業績。
•“訂閲者” 類似的提法是指訂閲我們的訂閲產品Gold或Kroger Savings的消費者。提及截至特定日期的訂閲計劃表示截至指定日期對我們上述任一訂閲產品的有效訂閲。每個訂閲計劃可以代表多個訂閲者，因為家庭訂閲計劃可能包含多個成員。
本10-Q表季度報告中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。本10-Q表季度報告中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的此類金額計算的。出於這個原因，本10-Q表季度報告中的百分比金額可能與使用本10-Q季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表中的數字進行相同計算所得的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本10-Q表季度報告中出現的某些其他金額可能無法合計。
概述
我們的使命是幫助美國人以他們負擔得起的價格獲得所需的醫療保健。為了實現這一目標，我們正在建立美國領先的醫療儲蓄和信息資源。我們認為，我們的財務業績反映了市場對我們產品的巨大需求以及我們為更廣泛的醫療保健生態系統提供的價值；但是，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的財務業績受到我們在2023年開展的某些重組相關活動以及2022年發生的某些事件的持續影響的重大影響。
2022 年第一季度末，一家雜貨連鎖店採取行動，影響了 PBM 處方藥子集的折扣定價的接受，這些處方藥屬於我們的一類客户，我們在平臺上推廣他們的定價（此類事件被稱為雜貨店問題）。這對我們的處方交易收入和每月活躍消費者產生了重大不利影響，但我們將某些處方藥交易轉移到其他零售商的能力部分抵消了這種影響。儘管雜貨店問題已在2022年8月得到解決，此後我們的折扣定價一直受到這家雜貨連鎖店的銷售點歡迎，但從2022年第二季度開始，由於消費者對更新的消費者定價的反應以及迴歸用户水平的時間和程度，它已經並將繼續對我們的處方交易收入和月活躍消費者產生持續的不利影響。除上述雜貨連鎖店外，我們在任何其他大批量藥房都沒有遇到過PBM-Pharmacy問題，我們相信我們的藥房和PBM的關係仍然很牢固。有關更多信息，請參閲我們的 2022 年 10-K 表和這份 10-Q 表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分。
除上述因素外，2022年4月收購VitaCare處方服務公司（“VitaCare”）也對截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨（虧損）收入、淨（虧損）收入利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率產生了負面影響。歷來出現淨虧損和調整後息税折舊攤銷前利潤為負數。
2023 年 8 月 7 日，我們董事會（“董事會”）批准了一項計劃，取消了我們製藥商解決方案產品下提供的某些方案的優先級，包括VitaCare（“重組計劃”）。重組計劃包括（i）裁員，涉及我們全資子公司GoodRx，Inc.和VitaCare的員工；（ii）為維護業務連續性而與某些其他員工簽訂留用協議；（iii）重組或終止與客户的某些解決方案和安排，以更好地與我們的戰略目標和未來規模保持一致。這些行動是我們持續的戰略重點的一部分，即擴大和重新平衡我們的成本結構以提高盈利能力，預計將在2023年底之前基本完成。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入和淨（虧損）收入受到重組計劃所產生的成本的影響，我們預計重組計劃將持續到2023年底。這些重組活動預計每年將節省約1,800萬至2200萬美元的運行利率現金。年化運行率現金儲蓄是估計值，受多種假設的影響，實際結果可能存在重大差異。此外，我們預計，運行利率的現金儲蓄將主要影響未來的收入成本。有關重組計劃的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註12。
在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比：
•收入從1.873億美元下降了4％，至1.80億美元（受與重組計劃相關的1,000萬美元客户合同終止費用的影響）；
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目錄
•調整後的收入從1.873億美元增長了1％，至1.9億美元（該收入不包括與重組計劃相關的1,000萬美元客户合同終止費用，該費用被確認為收入減少）；
•淨虧損和淨虧損率分別為3,850萬美元和21.4％，而淨虧損和淨虧損率分別為4,170萬美元和22.3％；以及
•調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率分別為5,350萬美元和28.1％，而分別為5,200萬美元和27.8％。
在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比：
•收入從5.824億美元下降5％至5.536億美元（受與重組計劃相關的1,000萬美元客户合同終止費用的影響）；
•調整後的收入從5.824億美元下降了3％，至5.636億美元（該收入不包括與重組計劃相關的1,000萬美元客户合同終止費用，該費用被確認為收入減少）；
•淨收益和淨利潤率分別為1,700萬美元和3.1％，而淨虧損和淨虧損率分別為3,090萬美元和5.3％；以及
•調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率分別為1.602億美元和28.4％，而分別為1.639億美元和28.1％。
收入、淨（虧損）收入和淨（虧損）收入利潤率是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務指標。調整後收入、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。有關調整後收入、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率與最直接可比的GAAP財務指標的對賬和列報，有關我們為何認為調整後收入、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率有用的信息，以及這些指標的重大風險和侷限性的討論，請參閲下文 “關鍵財務和運營指標——非公認會計準則財務指標”。
季節性
我們通常會在每年的第一和第四季度經歷更強勁的消費者需求，與此同時，消費者醫療保健支出、就診就診、年度福利登記季以及季節性感冒和流感的趨勢普遍增加。此外，在每年第四季度，我們對製藥製造商提供的解決方案的需求可能會更強勁，這與製藥製造商的年度預算支出模式相吻合。這種季節性可能會影響收入以及銷售和營銷費用。雜貨店問題和 COVID-19 的持續影響可能掩蓋了近期的這些趨勢，並可能在未來繼續影響這些趨勢。
最近的事態發展
2023年10月，我們淨結算了績效歸屬創始人獎所依據的剩餘1,570萬股B類普通股（定義見我們的2022年10-K），並代表我們的聯合創始人向相關税務機關匯出總額為4,450萬美元的現金對價，以履行所得税預扣義務。此外，2023 年 10 月，我們就正在進行的集體訴訟簽訂了擬議的和解協議。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註13。
主要財務和運營指標
我們使用每月活躍消費者、訂閲計劃、調整後的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來評估我們的業績，制定戰略和產品決策並制定財務預測。每月活躍消費者的數量和訂閲計劃是衡量我們消費者羣規模的關鍵指標，也是衡量我們營銷和參與度的指標。我們認為，這些運營指標反映了我們的規模、增長和與消費者的互動。
我們在2023年第三季度退出，有超過700萬處方相關消費者在我們的處方交易和訂閲產品中使用了GoodRx。我們的處方相關消費者代表截至2023年9月30日的三個月的月活躍消費者和截至2023年9月30日的訂閲計劃的訂閲者總數。
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目錄
每月活躍消費者
從 2022 年第二季度開始的月活躍消費者受到雜貨商問題的影響。
 三個月已結束
（單位：百萬）9月30日
2023		6月30日
2023		3月31日
2023		十二月三十一日
2022		9月30日
2022		6月30日
2022		3月31日
2022
每月活躍消費者6.16.16.15.95.85.86.4
訂閲計劃
從2022年開始，訂閲計劃受到2022年上半年生效的金牌訂閲者定價上漲的影響，以及由於與發行相關的營銷支出減少，我們的Kroger Savings訂閲計劃連續下降。我們預計，到2024年7月，即該計劃預計將結束，我們對克羅格儲蓄的訂閲計劃將繼續連續下降。
 截至
（以千計）9月30日
2023		6月30日
2023		3月31日
2023		十二月三十一日
2022		9月30日
2022		6月30日
2022		3月31日
2022
訂閲計劃9309691,0071,0301,0601,1331,203
非公認會計準則財務指標
調整後收入、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率對投資者、分析師和其他利益相關方都有幫助，因為它們可以幫助我們對歷史財務期內的運營情況提供更一致和更具可比性的概覽。此外，分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些衡量標準來評估和評估業績。
我們將特定時期的調整後收入定義為不包括與重組相關活動相關的客户合同終止成本的收入。我們將這些成本排除在收入之外，因為我們認為它們並不代表業務過去或未來的基本業績。
我們將特定時期的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益或虧損，並酌情進一步調整後的收購相關費用、股票薪酬支出、與股票薪酬相關的工資税支出、債務清償損失、融資相關費用、經營租賃資產損失、重組相關費用、法律和解費用、慈善股票捐贈、業務出售收益和其他收入或支出，淨額。調整後的息税折舊攤銷前利潤率代表調整後息税折舊攤銷前利潤佔調整後收入的百分比。
調整後收入、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標，僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則列報的財務信息的替代或替代品。這些措施有一定的侷限性，因為它們不包括某些成本的影響，這些成本反映在我們經營業務所必需的簡明合併運營報表中。其他公司，包括我們行業中的其他公司，不得使用這些衡量標準，也可能以不同的方式計算這些衡量標準，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。
下表分別顯示了淨（虧損）收入和收入（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後收入的對賬情況，並列出了淨額
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目錄
（虧損）收入利潤率，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤率：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（千美元）2023202220232022
淨（虧損）收入$(38,495)$(41,734)$17,001 $(30,856)
調整後排除了以下內容：
利息收入(8,649)(2,920)(23,697)(3,829)
利息支出14,720 9,478 41,907 22,316 
所得税（福利）支出(8,106)19,463 (47,938)12,370 
折舊和攤銷 (1)
33,024 13,952 64,060 38,644 
其他費用 (2)
2,200 — 4,008 — 
融資相關費用 (3)
— 5 — 14 
收購相關費用 (4)
162 18,656 1,603 23,630 
重組相關費用 (5)
22,389 5,880 22,389 6,236 
法律和解費用 (6)
3,000 — 3,000 2,800 
股票薪酬支出32,646 29,038 76,042 90,820 
與股票薪酬相關的工資税支出580 184 1,425 1,739 
經營租賃資產損失 (7)
— — 374 — 
調整後 EBITDA$53,471 $52,002 $160,174 $163,884 
收入$179,958 $187,318 $553,621 $582,445 
調整後排除了以下內容：
客户合同終止費用 (8)
10,000 — 10,000 — 
調整後的收入$189,958 $187,318 $563,621 $582,445 
淨（虧損）收入利潤率 (9)
(21.4 %)(22.3 %)3.1 %(5.3 %)
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (10)
28.1 %27.8 %28.4 %28.1 %
______________________
(1)截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷包括與重組計劃相關的某些無形資產的1,750萬美元攤銷，該攤銷已加速至2023年12月31日，即重組計劃預計基本完成之日。
(2)其他支出代表我們一項少數股權投資的減值損失。
(3)融資相關費用包括與擬議融資相關的第三方費用。
(4)收購相關費用主要包括實際或計劃收購的成本，包括相關的第三方費用、法律、諮詢和其他支出，以及與收購相關的遣散費和留用獎金以及或有對價公允價值的變化（如適用）。
(5)與重組相關的費用包括與各種勞動力優化和組織變革相關的員工遣散費和其他與人事相關的費用，這些成本更符合我們的戰略目標和未來規模。與重組計劃相關的是，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與重組相關的費用包括：(i) 與出售某些尚未準備就緒的資本化軟件相關的700萬美元虧損；(ii) 與各種裁員和人事舉措相關的530萬美元淨費用；以及 (iii) 向製藥製造商解決方案客户支付的1,000萬美元合同終止付款。
(6)截至2023年9月30日的三個月和九個月的法律和解費用代表正在進行的集體訴訟的估計淨虧損。截至2022年9月30日的九個月的法律和解費用代表聯邦貿易委員會（“FTC”）談判和解的估計應計金額。估計的應計金額在2022年第四季度進行了調整，以反映150萬美元的實際談判和解金額。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註8。
(7)經營租賃資產損失包括與放棄或轉租某些租賃辦公空間以及處置相關資本化成本有關的損失（視情況而定）。
(8)客户合同終止費用代表向製藥製造商解決方案客户支付的款項，以終止與重組計劃有關的某些合同，這被確認為收入減少。
(9)淨（虧損）收益利潤率代表淨虧損或淨收益（如適用）佔收入的百分比。
(10)調整後的息税折舊攤銷前利潤率代表調整後息税折舊攤銷前利潤佔調整後收入的百分比。
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目錄
運營業績的組成部分
收入
我們的收入主要來自藥店為消費者開處方時產生的處方交易收入，以及其他收入來源，例如我們的製藥製造商解決方案、訂閲產品和我們的遠程醫療服務。我們所有的收入都來自美國。我們將與之簽訂直接合同協議的PBM、藥房、製藥製造商和我們的訂户視為我們的主要客户。
•處方交易收入: 主要包括處方中填充通過我們平臺提供的 GoodRx 代碼時產生的收入。我們與PBM簽訂的大多數合同都規定的費用佔PBM向藥房收取的費用的一定比例，而我們的少數合同規定了每筆交易的固定費用。我們的費用合約百分比通常還包括每筆交易的最低固定費用。某些合同還規定，我們收取的費用金額取決於每月開具的處方量。我們預計，具有固定費用安排的合同的收入貢獻將在中期內基本保持穩定，並且預計固定費用收入貢獻與費用安排百分比的變化不會對我們從PBM獲得的收入產生重大影響。從2022年底開始，我們開始與藥房簽訂直接合同協議，這些協議通常規定每筆交易的費用低於通過我們與PBM簽訂的協議開具的處方藥。我們與藥店簽訂的合同為消費者提供了折扣價格。當處方中裝有通過我們平臺提供的GoodRx代碼時，我們每筆交易都會從此類藥房獲得固定費用。我們預計，在短期內，與更多藥房的直接合同關係將與我們的PBMs的現有合同協議成正比。消費者激勵措施主要表現為通過我們直接簽約的藥房加工的處方藥的折扣，被視為處方交易收入的減少。
•製藥製造商解決方案收入： 主要包括藥品製造商和其他客户通過廣告獲得的收入，包括將其經濟實惠的解決方案整合到我們的平臺上以供消費者使用，還包括藥店為製藥製造商通過我們的VitaCare藥房服務解決方案銷售的產品開處方時產生的處方交易費，扣除因終止製藥製造商解決方案合同而向客户支付或應付的對價。
•訂閲收入：由我們的 Gold and Kroger Savings 訂閲產品的收入組成。
•其他收入：由我們的遠程醫療產品產生的收入組成，該產品允許消費者在線訪問醫療保健專業人員。
成本和運營費用
我們產生的以下費用與我們的收入成本和運營費用直接相關：
•收入成本：主要包括與外包消費者支持相關的成本；醫療保健提供者成本；包括我們的消費者支持員工的工資、福利、獎金和股票薪酬支出在內的人員成本；託管和雲成本；商家賬户費用；手續費；分配的管理費用；以及根據我們的製藥製造商解決方案產品向客户提供的某些解決方案的配送成本（如適用）。收入成本在很大程度上是由我們的訪客、訂閲者和活躍消費者羣以及我們的產品組合的增長推動的。我們的收入成本佔收入的百分比可能會根據我們各種產品組合的變化而有所不同。
•產品開發和技術：主要包括人事成本，包括參與產品開發活動的員工的工資、福利、獎金和股票薪酬支出；與產品開發、信息技術和軟件相關的第三方服務和承包商相關的成本；以及分配的管理費用。產品開發和技術支出主要由員工人數和投資的變化所驅動，以支持和開發我們的各種產品。我們將與內部使用軟件開發相關的某些合格成本資本化，這也可能導致產品開發和技術費用因時期而異。產品開發和技術費用還包括與處置與尚未準備就緒的內部使用軟件相關的資本化開發成本的相關損失。
•銷售和營銷：主要包括用於獲取和留住消費者的廣告和促銷費用，包括消費者（不是我們的客户）折扣和激勵措施，這些折扣和激勵措施通常在有限的時間內針對通過我們的PBM加工的有限數量的處方藥向有限數量的消費者提供；以及銷售和營銷員工的人事成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬支出和銷售佣金；與第三方服務和承包商相關的成本；以及分配的管理費用。銷售和營銷費用主要由為擴大和留住我們的消費者基礎而進行的投資驅動，並可能根據我們在獲取和留住消費者方面的投資時間而波動。我們不斷評估銷售和營銷活動的影響
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目錄
積極管理我們的業務並積極管理我們的銷售和營銷支出，包括我們在消費者獲取方面的投資，隨着市場和業務條件的變化，這種投資在很大程度上是可變的。
•一般和行政：主要包括人事成本，包括我們的行政、財務、會計、法律和人力資源職能的工資、福利、獎金和股票薪酬支出；以及專業費用；佔用成本；其他一般管理費用；以及或有對價的公允價值變動、經營租賃資產損失、出售業務收益、法律和解費用、扣除保險追回款和慈善捐款（如適用）。
•折舊和攤銷：包括財產和設備的折舊以及資本化內部使用軟件成本和無形資產的攤銷。我們的折舊和攤銷變化主要基於我們的財產和設備、無形資產、資本化軟件餘額和估計使用壽命的變化。
其他費用，淨額
我們的其他開支，淨額包括以下內容：
•其他費用：主要由不屬於我們業務核心的雜項支出組成。
•利息收入: 主要包括計息賬户中多餘現金所得的利息收入。
•利息支出：主要包括與我們的債務安排相關的利息支出，包括債務發行成本和折扣的攤銷。
所得税
我們的所得税包括聯邦和州所得税。我們的有效所得税税率與21.0％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於不可扣除的官員的股票薪酬支出、我們淨遞延所得税資產估值補貼的變化、州所得税、研發税收抵免以及股權獎勵的税收影響的影響。有關我們在過渡期內計算所得税的信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註6。
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目錄
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績：
（千美元）三個月已結束
2023年9月30日		佔總收入的百分比三個月已結束
2022年9月30日		佔總收入的百分比變化 ($)變化 (%)
收入：
處方交易收入$135,427 75%$131,216 70%$4,211 3%
製藥製造商解決方案收入 (1)
15,897 9%24,499 13%(8,602)(35%)
訂閲收入23,240 13%26,450 14%(3,210)(12%)
其他收入5,394 3%5,153 3%241 5%
總收入179,958 187,318 
成本和運營費用：
收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示18,721 10%17,395 9%1,326 8%
產品開發和技術39,611 22%35,921 19%3,690 10%
銷售和營銷91,615 51%86,215 46%5,400 6%
一般和行政35,317 20%49,548 26%(14,231)(29%)
折舊和攤銷33,024 18%13,952 7%19,072 137%
總成本和運營費用218,288 203,031 
營業虧損(38,330)(15,713)
其他費用，淨額：
其他費用(2,200)1%— 0%(2,200)n/m
利息收入8,649 5%2,920 2%5,729 196%
利息支出(14,720)8%(9,478)5%(5,242)55%
其他支出總額，淨額(8,271)(6,558)
所得税前虧損(46,601)(22,271)
所得税優惠（費用）8,106 5%(19,463)10%27,569 (142%)
淨虧損$(38,495)$(41,734)
______________________
(1)截至2023年9月30日的三個月和九個月中，製藥製造商解決方案收入包括向一家藥品製造商解決方案客户支付的1,000萬美元合同終止付款，這筆款項與我們的重組計劃有關，這被確認為收入減少。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註12。
收入
處方藥交易收入同比增長420萬美元，增長3％，這主要是由於我們的月活躍消費者數量增加了5％，但由於我們持續轉向與藥店簽訂直接合同協議，以及與通過直接簽約的藥房處理的交易相關的消費者激勵計劃增加，這被確認為收入減少，每筆交易的費用減少部分抵消了這一點。我們預計，短期內每筆交易的費用將略有降低，因為我們將繼續專注於增加通過我們直接簽約的藥房處理的交易量。總體而言，與通過我們的PBM處理的交易相比，藥店的定價和將來可能會更低。
製藥製造商解決方案收入同比下降860萬美元，下降35％，這主要是由於向客户支付了與重組計劃有關的1,000萬美元合同終止付款，這被確認為收入減少，但被有機增長部分抵消。我們預計，從中期來看，我們的製藥製造商提供的與重組計劃相關的某些解決方案優先級被取消的結果將對我們的製藥製造商解決方案收入產生持續的不利影響。
訂閲收入同比下降320萬美元，下降12％，這主要是由於Kroger Savings的倒閉所致，訂閲計劃數量減少導致截至93萬份訂閲計劃
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目錄
2023年9月30日，截至2022年9月30日，金牌訂閲計劃為10.6萬，而且黃金訂閲計劃的銷售組合也發生了變化，轉向了更多的單用户套餐，從家庭套餐中脱穎而出，從而降低了每個訂閲計劃的價格。我們認為，到2023年第三季度，雜貨店發行不會對訂閲收入產生重大影響。
其他收入同比增長5％。我們認為，克羅格儲蓄預計將於2024年7月倒閉不會對我們未來的收入和財務業績產生重大影響。
成本和運營費用
收入成本，不包括折舊和攤銷
收入成本同比增長130萬美元，增長8％，這主要是由於重組計劃產生的人事相關成本。
產品開發和技術
產品開發和技術支出同比增長370萬美元，增長10％，這主要是由於處置某些尚未準備就緒的資本化軟件虧損760萬美元，這些軟件主要與重組計劃有關。由於平均員工人數減少以及與內部使用軟件開發相關的某些合格成本的資本化增加，工資和相關成本減少了400萬美元，部分抵消了這一虧損的影響。
銷售和營銷
銷售和營銷費用同比增長540萬美元，增長6％，這主要是由於工資和相關成本增加了330萬美元，這主要是由於員工構成變化導致股票薪酬支出增加，第三方營銷和相關支持服務增加了250萬美元，廣告費用增加了140萬美元。與通過我們的PBM處理的交易相關的消費者折扣大幅減少了220萬美元的促銷費用，部分抵消了這些驅動因素的影響。
一般和行政
一般和管理費用同比下降1,420萬美元，降幅29％，這主要是由於2022年與收購VitaCare相關的或有對價的公允價值變動了1,660萬美元，以及與我們在2020年首次公開募股（“IPO”）中向我們的聯合創始人授予的獎勵（“創始人獎”）相關的股票薪酬支出減少了560萬美元。這些驅動因素的影響部分被2023年第三季度確認的300萬美元法律和解淨虧損所抵消，這些損失涉及正在進行的集體訴訟（見我們的簡明合併財務報表附註8），工資和相關費用增加300萬美元，這主要是由與2023年第二季度授予我們的臨時首席執行官的股票期權獎勵相關的股票薪酬支出推動的，以及增加的240萬美元專業費用。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用同比增長1,910萬美元，增長137％，這主要是由與重組計劃相關的某些無形資產攤銷的1,750萬美元推動的，該攤銷已加速至2023年12月31日，預計重組計劃將基本完成。
其他費用
其他支出同比增加了220萬美元，這是由於我們的一項少數股權投資出現減值虧損。
利息收入
利息收入同比增長570萬美元，這主要是由於美國國庫證券貨幣市場基金持有的現金等價物的利率上升。
利息支出
利息支出同比增長520萬美元，增長55％，這主要是由於利率上升，但平均債務餘額的減少部分抵消了利率的提高。
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目錄
所得税
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的所得税優惠為810萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的所得税支出為1,950萬美元，有效所得税税率分別為17.4％和（87.4％）。我們的所得税同比變化主要是由於我們先前對遞延所得税淨資產維持的超過應税收攤銷商譽的估值補貼的税收影響，導致我們估計的年度有效所得税税率同比變化。有關我們的估值補貼分析的信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計——所得税——遞延所得税資產估值”。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績：
（千美元）九個月已結束
2023年9月30日		佔總收入的百分比九個月已結束
2022年9月30日		佔總收入的百分比變化 ($)變化 (%)
收入：
處方交易收入$406,874 73%$421,126 72%$(14,252)(3%)
製藥製造商解決方案收入 (1)
60,662 11%74,519 13%(13,857)(19%)
訂閲收入71,261 13%71,545 12%(284)0%
其他收入14,824 3%15,255 3%(431)(3%)
總收入553,621 582,445 
成本和運營費用：
收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示51,755 9%47,719 8%4,036 8%
產品開發和技術103,804 19%106,367 18%(2,563)(2%)
銷售和營銷247,577 45%273,503 47%(25,926)(9%)
一般和行政95,144 17%116,211 20%(21,067)(18%)
折舊和攤銷64,060 12%38,644 7%25,416 66%
總成本和運營費用562,340 582,444 
營業（虧損）收入(8,719)1 
其他費用，淨額：
其他費用(4,008)1%— 0%(4,008)n/m
利息收入23,697 4%3,829 1%19,868 519%
利息支出(41,907)8%(22,316)4%(19,591)88%
其他支出總額，淨額(22,218)(18,487)
所得税前虧損(30,937)(18,486)
所得税優惠（費用）47,938 9%(12,370)2%60,308 (488%)
淨收益（虧損）$17,001 $(30,856)
______________________
(1)截至2023年9月30日的三個月和九個月中，製藥製造商解決方案收入包括向一家藥品製造商解決方案客户支付的1,000萬美元合同終止付款，這筆款項與我們的重組計劃有關，這被確認為收入減少。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註12。
收入
處方藥交易收入同比下降1,430萬美元，下降3％，這主要是受上述雜貨店問題的推動，以及由於我們持續轉向與藥店簽訂直接合同協議，每筆交易的費用降低，但我們的月活躍消費者數量增長2％部分抵消了這一點。
製藥製造商解決方案收入同比下降1,390萬美元，下降19％，這主要是由於向客户支付了與重組計劃有關的1,000萬美元合同終止費，以及我們更加關注的推動
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目錄
關於優先考慮與上年相比具有較高經常性收入潛力以及製藥製造商支出放緩的服務安排。VitaCare於2022年4月完成，在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，收入貢獻增加了420萬美元。
訂閲收入同比保持相對平穩，這主要是受訂閲計劃數量減少的推動，這主要是由於克羅格儲蓄的倒閉，截至2023年9月30日，訂閲計劃為93萬個，而截至2022年9月30日為10.6萬個，但被2022年上半年黃金訂閲者定價上漲的影響所抵消。
其他收入同比下降3％。除了來自VitaCare的收入佔製藥製造商解決方案收入的比例外，與2022年同期相比，我們在截至2023年9月30日的九個月中個人和總體收購併未對我們的收入變化做出實質性貢獻。有關預期的收入趨勢，請參閲上文中截至2023年9月30日的三個月與2022年同期相比的討論和分析。
成本和運營費用
收入成本，不包括折舊和攤銷
收入成本同比增長400萬美元，增長8％，這主要是由於重組計劃以及由於平均員工人數增加而分配的管理費用增加了490萬美元，這主要是由於我們在2022年4月收購了VitaCare。根據我們的製藥製造商解決方案向客户提供的某些解決方案的配送成本減少了230萬美元，部分抵消了這些驅動因素的影響。
產品開發和技術
產品開發和技術費用同比下降260萬美元，下降2％，這主要是由於平均員工人數減少以及與內部使用軟件開發相關的某些合格成本的資本化增加，工資和相關成本減少了1,010萬美元。處置某些資本化軟件的760萬美元虧損部分抵消了這些驅動因素的影響，這些軟件主要與重組計劃有關，這些軟件尚未準備就緒，可以用於預期用途。
銷售和營銷
銷售和營銷費用同比下降2590萬美元，下降9％，這主要是由於廣告費用減少了3560萬美元，工資和相關成本減少了920萬美元，這主要是由於某些業績里程碑無法實現，先前確認的股票薪酬支出逆轉，平均員工人數減少以及2022年8月生效的裁員。第三方營銷和相關支持服務增加了1,070萬美元，以及以消費者折扣形式大幅增加的700萬美元促銷費用，部分抵消了這些驅動因素的影響。
一般和行政
一般和管理費用同比下降2,110萬美元，跌幅18％，這主要是由於2022年與收購VitaCare相關的或有對價的公允價值變動了1,690萬美元，與創始人獎相關的股票薪酬支出減少了1,890萬美元，以及2022年第二季度確認的與當時的聯邦貿易委員會調查相關的法律和解應計金額估計為280萬美元。這些驅動因素的影響被工資和相關費用增加1,430萬美元部分抵消，這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，我們的員工構成發生了變化，對現有和新員工的股權補助金與2022年同期相比有所增加，以及2023年第三季度確認的與正在進行的集體訴訟相關的法律和解淨虧損300萬美元（見我們的簡明合併財務報表附註8）。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用同比增長2540萬美元，增長66％，這主要是由與重組計劃相關的某些無形資產攤銷的1,750萬美元推動的，該攤銷已加速至2023年12月31日，預計重組計劃將基本完成。由於平臺改進以及推出新產品和功能的資本化成本增加，攤銷額的增加進一步推動了折舊和攤銷的同比變化。
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目錄
其他費用
其他支出同比增加了400萬美元，這是由於我們的一項少數股權投資的減值虧損。
利息收入
利息收入同比增長1,990萬美元，這主要是由於美國國庫證券貨幣市場基金持有的現金等價物的利率上升。
利息支出
利息支出同比增長1,960萬美元，增長88％，這主要是由於利率上升，但平均債務餘額的減少部分抵消了利率的提高。
所得税
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的所得税優惠為4,790萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的所得税支出為1,240萬美元，有效所得税税率分別為155.0％和（66.9％）。我們的所得税同比變化主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中，我們分散發放了年初遞延所得税資產的估值補貼，以及由於我們先前對遞延所得税淨資產維持的超過應納税攤銷商譽的估值補貼產生的税收影響，我們的估計年度有效所得税税率同比發生了變化。這些驅動因素的影響被股權獎勵中超額股票收益的減少部分抵消。有關我們的估值補貼分析的信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計——所得税——遞延所得税資產估值”。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自運營活動、股票發行和長期債務安排下的借款提供的淨現金。預計我們的主要流動性來源將是我們的現金和現金等價物以及在將於2024年10月11日到期的1億美元有擔保循環信貸額度下可用的借款。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為7.949億美元，循環信貸額度下的可用現金及現金等價物為9080萬美元。有關我們的循環信貸額度和定期貸款的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註7。
截至2023年9月30日，我們在2022年10-K第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的對流動性和資本的主要短期和長期要求或合同承諾沒有實質性變化。根據目前的情況，我們認為，自隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，運營活動提供的淨現金和手頭現金將足以滿足我們在未來至少十二個月內的運營、投資和融資需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們業務的增長、投資的時間和範圍、銷售和營銷活動以及許多其他因素，如我們的2022年10-K和本10-Q表季度報告的標題為 “風險因素” 的部分所述。
如有必要，我們可以在循環信貸額度下借入資金，以滿足我們的流動性需求，但須遵守慣例借款條件。在我們繼續執行業務戰略的過程中，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過增加債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；但是，此類融資可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得。特別是，當前的經濟不確定性，包括通貨膨脹率上升和社會政治事件，已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，包括利率上升，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法按預期的時間或條件籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
控股公司地位
GoodRx Holdings, Inc. 是一家控股公司，自己不開展任何業務運營。因此，GoodRx Holdings, Inc. 在很大程度上依賴其子公司的現金分配和其他轉賬來履行其義務並支付未來的股息（如果有）。除非滿足某些條件，否則我們現有的債務安排包含限制我們的子公司（包括GoodRx, Inc.）支付股息的契約。這些契約為特定類型的付款規定了某些例外情況。基於這些限制，截至2023年9月30日，根據我們的債務安排條款，GoodRx, Inc.的所有淨資產都受到限制。根據S-X法規，由於GoodRx, Inc.及其子公司的限制性淨資產超過我們合併淨資產的25％，
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目錄
有關GoodRx Holdings, Inc.的簡要母公司財務信息，請參閲2022 年 10-K 中包含的合併財務報表附註17
現金流
 九個月已結束
9月30日
（以千計）20232022
經營活動提供的淨現金$122,424 $114,901 
用於投資活動的淨現金(42,894)(211,784)
用於融資活動的淨現金(41,790)(115,440)
現金和現金等價物的淨變化$37,740 $(212,323)
經營活動提供的淨現金
經營活動提供的淨現金包括經某些非現金項目調整後的淨收入或虧損以及資產和負債的變化。在截至2023年9月30日的九個月中，運營部門提供的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比增加了750萬美元，這是由於從淨虧損變為淨收益的同比變化增加了4,790萬美元，運營資產和負債變化產生的現金流出淨減少了1110萬美元，但被非現金調整淨減少的5140萬美元所抵消。非現金調整淨減少的主要原因是遞延所得税同比變化，這是由於我們在2023年第二季度分散發放估值補貼、創始人獎勵導致的股票薪酬支出同比減少以及2022年確認的或有對價的公允價值變動減少。這些驅動因素的影響被處置尚未準備就緒的資本化軟件和少數股權投資的虧損，以及由於重組計劃在2023年加速攤銷某些無形資產而導致的折舊和攤銷增加，部分抵消了這些驅動因素的影響。運營資產和負債的變化主要是由所得税繳納和退款的時間以及應付賬款和應計費用支付時間以及應收賬款收取的時間推動的。
用於投資活動的淨現金
用於投資活動的淨現金主要包括用於收購和投資的現金、軟件開發成本和資本支出。截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比減少了1.689億美元，這主要與為收購企業和對私人控股公司的少數股權投資而支付的現金減少了1.719億美元有關。
用於融資活動的淨現金
用於融資活動的淨現金主要包括與我們的債務安排、A類普通股的回購和股權獎勵的淨股票結算相關的付款，部分被行使股票期權和員工股票購買計劃的收益所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金與截至2022年9月30日的九個月相比減少了7,370萬美元，這主要與我們的A類普通股回購減少了7,560萬美元有關。
最近的會計公告
有關2023年採用的新會計準則的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註2。
關鍵會計政策與估計
除下文所述外，在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年10-K第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的政策和估算相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
所得税——遞延所得税資產的估值
遞延所得税資產代表可用於減少未來年度應納税所得額的應付所得税的金額。此類資產的產生是由於資產和負債的財務報告和納税基礎之間的暫時性差異，以及淨營業虧損和税收抵免。我們通過評估所有可用的證據（正面和負面證據）來評估遞延所得税資產的可收回性，以根據這些證據的權重，確定是否需要為遞延所得税資產提供估值補貼。如果估值補貼很可能是全部或者
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部分遞延所得税資產將無法變現。確定是否應設立估值補貼以及此類補貼的金額需要進行重要的判斷和估計，包括對未來收入的估計。因此，我們的遞延所得税淨資產的估值是一項重要的會計估計。
在評估遞延所得税淨資產的可變現性時，我們在每個報告期對正面和負面證據進行評估。截至2021年12月31日至2023年3月31日，由於可客觀核實的負面證據超過了正面證據，我們對遞延所得税淨資產維持了全額估值補貼，超過了可攤銷商譽。我們確定我們的遞延所得税資產很可能無法變現。當時可客觀核實的負面證據主要包括（i）存在主要自2021年和2020年產生的財政和過去三年累計税收損失（税前收益或根據永久賬面税收差異調整後的虧損）；以及（ii）在我們首次公開募股之前授予的大量股票期權仍未償還。2021年和2020年的税收損失歸因於行使我們在首次公開募股之前授予的股票期權所獲得的大量超額税收優惠。與2021年和2020年納斯達克全球精選市場公佈的A類普通股的收盤價相比，我們在首次公開募股之前授予的股票期權的行使價要低得多，當行使時，我們獲得了可觀的超額税收優惠。在2022年及2023年上半年，由於我們的A類普通股收盤價下跌，實現的超額税收優惠與2021年和2020年相比大幅下降。因此，相對於2021年，與未來納税期將實現的大量超額税收優惠相關的負面證據的權重在最近一段時期有所下降。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們決定 我們的遞延所得税淨資產很有可能變現。 審查的積極證據包括客觀和可核查的持續税收盈利能力，以及預期的未來收益。税收盈利能力的持續趨勢始於2022年，一直持續到2023年上半年。審查的其他正面證據包括（i）如果未行使，授予的股票期權將在授予之日起10年後到期；（ii）某些遞延所得税資產的無限期結轉期。 如果在過渡期內確認估值補貼的變化，則本年度收入產生的估值補貼變動將計入年度有效税率，由未來應納税收入預測支持的估值補貼的發放作為過渡期的離散税收優惠。因此，我們發佈了 5,590 萬美元在截至2023年6月30日的三個月中，我們的估值補貼作為一項離散的税收優惠。
儘管我們在首次公開募股之前授予的大量未償還股票期權可供在未來的納税期內行使，如果行使這些期權，可能會產生增量的超額税收優惠，但未來實現的超額税收優惠程度將取決於我們無法控制的許多因素，包括未來A類普通股的收盤價以及員工發起的股票期權行使。此外，自從我們首次公開募股以來，我們以不同的收盤價向員工發放了額外的股權獎勵，如果歸屬或行使，這些獎勵可以抵消、部分抵消或補充我們在未來納税期內行使首次公開募股前授予的股票期權所產生的增量超額税收優惠。
我們運用判斷來考慮負面和正面證據的相對影響，對負面和正面證據的權重與此類證據可以得到客觀驗證的程度相稱。在截至2023年9月30日的九個月中，我們繼續保持税收盈利能力，並預測未來的收益。根據我們對所有可用的正面和負面證據的評估，並通過更加重視自2022年以來實現的可客觀核實的持續税收盈利能力以及預期的未來收益，我們仍然認為，從2023年9月30日起，不需要對我們的大部分遞延所得税淨資產進行估值補貼。由於許多因素，包括我們實現的税收盈利水平的變化、税收法律或法規的變化、A類普通股的價格波動以及未償股權獎勵對未來相關税收的影響，我們對估值補貼需求的判斷可能會發生合理的變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與2022 10-K第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中所包含的披露相比，我們的市場風險沒有發生重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
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財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
本第二部分第1項所要求的信息列於本10-Q表季度報告中所包含的簡明合併財務報表附註8，並以此作為參考資料納入此處。
第 1A 項。風險因素
有關與我們相關的潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們2022 10-K的第一部分第1A項 “風險因素” 中包含的信息。除下述情況外，先前在我們的2022 10-K中披露的風險因素沒有重大變化：
我們在很大程度上依賴我們的處方交易產品，可能無法成功地將我們的產品擴展到我們的市場，尤其是美國處方藥市場或醫療保健行業的其他細分市場。
迄今為止，我們的絕大部分收入來自我們提供的處方交易。當消費者使用 GoodRx 代碼填寫處方並比該藥房的標價更省錢時，我們會從我們的合作伙伴（包括 PBM、製藥製造商和藥房）那裏收取費用（視情況而定）。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們提供的處方交易收入分別佔我們收入的72％、80％和89％。幾乎所有這些收入都來自實體藥店的消費者交易。向消費者推出價格較低的競爭產品、處方價格的波動、消費者購買習慣的改變，包括郵寄處方使用量的增加、我們與行業參與者和各種合作伙伴關係的變化、監管格局的變化以及其他因素可能導致我們的合同變更或總收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於我們的絕大部分收入來自處方交易產品，因此此類產品的使用量或我們從合作伙伴那裏獲得的與此類產品相關的費用的任何實質性下降都將對我們未來的收入和經營業績產生明顯影響，尤其是在我們無法擴大總體產品範圍的情況下。
我們尋求在美國處方藥市場和製藥製造商解決方案市場擴大我們的產品範圍，我們正在積極投資這些增長領域。我們還繼續專注於優化我們現有的合作伙伴關係，並已經與行業參與者簽訂了新的協議，將來可能會簽訂新的協議。但是，擴大我們的產品範圍、進入新市場和建立新的合作伙伴關係需要大量的額外資源，而我們的成功能力尚不確定。在積極投資此類產品、市場、關係和合作夥伴關係期間及之後，我們的盈利能力或利潤率可能會下降，尤其是在該投資領域的利潤率低於我們的其他產品的情況下。在我們努力擴大產品範圍和優化合作夥伴關係時，我們將需要採取更多措施，例如僱用更多人員、與新的第三方合作以及承擔大量的研發費用，才能成功實現這種擴張和優化。任何此類擴展和/或優化都將受到更多不確定性的影響，並可能受到其他法律和法規的約束。因此，我們未來向新市場、新商業模式或戰略、新的合作伙伴關係或新產品類型進行擴張或實現盈利的努力可能無法成功，我們從當前產品中創造收入並繼續開展現有業務的能力可能會受到負面影響。如果任何此類擴張不能增強我們維持或增加收入或收回任何相關開發成本的能力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務受到藥品定價變化的影響，並受到行業參與者談判的定價結構的重大影響。
我們的平臺彙總和分析來自多個不同來源的定價數據。我們通過平臺提供的折扣價格在很大程度上基於行業參與者協商的定價結構。儘管我們與某些合作伙伴簽訂的某些合同包含與折扣率相關的條款，但我們無法控制製藥製造商、批發商、PBM和藥房的整體定價策略，每種策略的動機都是獨立考慮因素和驅動因素，這些考慮因素和驅動因素超出了我們的控制範圍，能夠設定或顯著影響不同處方藥的市場價格。儘管我們與某些行業參與者（例如藥房、PBM和製藥製造商）有合同和非合同關係，但這些參與者和其他行業參與者經常就複雜的多方定價結構進行談判，我們無法控制這些參與者以及他們在談判這些多方定價結構時實施的政策和策略。例如，一家雜貨連鎖店在2022年第一季度末採取行動，影響了PBM對部分處方藥的折扣定價的接受，這些處方藥屬於我們的客户類別，我們在平臺上推廣其定價。這對我們截至2022年12月31日止年度的經營業績產生了重大不利影響，並可能在未來繼續產生重大不利影響。
製藥商通常通過設定藥品標價併為其藥品提供回扣和折扣來指導藥物定價。除其他外，標價受市場因素的影響，例如競爭對手藥物的數量和替代療法的可用性。批發商可以通過以下方式影響藥品定價
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從藥品製造商那裏批量購買藥物，然後將此類藥物轉售給藥房。PBM通常通過議價能力、與藥品製造商談判回扣以及與不同藥房提供商和健康保險公司簽訂合同來影響藥品定價。PBM與藥房合作，確定消費者將在藥房支付的協議費率。我們還與簽有合同安排的藥房合作，向消費者提供折扣率。藥品定價還受到健康保險公司以及健康保險計劃在多大程度上提供承保藥物、不同藥物的優先等級以及高額或低免賠額等的影響。我們平臺的絕大多數使用都與仿製藥有關。
我們通過我們的平臺提供折扣價格的能力、任何此類折扣的價值以及我們創造收入的能力都直接受到這些行業參與者之間的定價結構的影響，而藥品定價和現有一般定價結構的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們平臺上的藥房PBM的談判費率的變化可能會對我們通過平臺提出的價格產生負面影響，而特定藥物的保險計劃承保範圍的變化可能會減少對某些藥物的需求和/或我們為某些藥物提供有競爭力的折扣的能力，任何一種都可能對我們創造收入和業務的能力產生不利影響。此外，行業參與者之間的費用和定價結構的變化，無論是由於監管要求、競爭壓力還是其他原因，都會減少或對PBM產生的費用或我們直接通過合作藥房產生的費用產生不利影響，這將對我們創造收入和業務的能力產生不利影響。部分由於現有的定價結構，我們通過與製藥製造商和其他中介機構簽訂的合同產生的收入的一小部分。行業參與者角色和總體定價結構的變化以及行業參與者之間的價格競爭可能會對我們的業務產生不利影響。例如，PBM和藥房提供商的整合可能會導致定價結構，使此類實體具有更大的定價能力和靈活性，或者行業參與者可以實施直接面向消費者的舉措，從而顯著改變現有定價結構，這兩種情況都將對我們向消費者提供有競爭力的低價的能力產生不利影響，從而對我們平臺為消費者提供的價值和我們的運營業績產生不利影響。
我們通常不控制我們可以提供優惠或折扣價格的處方藥的類別和類型。
我們可以提供折扣價的藥物類別和品牌在很大程度上由PBM、藥房和製藥製造商決定。PBM與保險公司、僱主和其他組織合作，並與藥房簽訂合同以確定協議費率。他們還與製藥製造商就折扣進行談判。不同的PBM與每家藥房談判的條款通常不同，因此通過每個PBM的網絡可以獲得不同的協商費率，所有這些都是我們無法控制的。不同的 PBM 會優先考慮並分配不同藥物的折扣，並根據其內部策略和期望不斷更新這些分配。由於我們與PBM簽訂了通過我們的平臺推銷其談判費率的協議，因此我們提供折扣價格的能力在一定程度上取決於此類PBM與藥房談判達成的安排，以及由此產生的受這些安排約束的藥物的折扣供應和分配。我們還與合作藥房達成協議，向消費者提供折扣率，此類折扣率受談判條款和條件的約束。總的來説，行業參與者不太可能為專利所涵蓋的品牌藥物分配或提供折扣或回扣。因此，我們能夠為品牌藥物提供的折扣價格可能不如仿製藥具有競爭力。與美國的處方總量類似，我們平臺的絕大多數使用都與仿製藥有關。
我們可以通過平臺提供定價的藥物類別和類型的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，對我們產品的需求以及我們平臺的使用和實用性受到我們能夠提供的折扣價值以及整個市場上特定處方的價格不一致程度的影響。如果藥房、PBM或其他機構不為這些藥物分配或以其他方式促進足夠的折扣，或者如果PBM和藥房之間存在明顯的價格相似度或競爭，那麼我們平臺的感知價值和對我們產品的需求將降低，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們依賴數量有限的行業參與者。
目前，美國醫療保健行業高度集中，尤其是數量有限的PBM，包括藥房的內部PBM，以及數量有限的全國連鎖藥房。如果我們無法與我們的PBM和合作夥伴藥房（包括任何繼任的PBM或藥房）保持有利的合同安排和關係，如果PBM或藥房進一步整合，我們可能會失去他們作為客户和合作夥伴的身份，或者此類PBM提供的或直接通過此類合作藥房提供的談判價格可能會降低競爭力，這可能會對我們通過平臺提供的折扣價格產生不利影響。
有限數量的PBM產生了我們通過平臺提供的折扣價格的很大一部分，因此，我們的收入中有很大一部分來自與有限數量的PBM簽訂的合同。我們與十幾個維持現金網絡和價格的PBM合作，隨着時間的推移，我們合作的PBM數量顯著增加，限制了任何一個PBM對我們整體收入的貢獻程度；但是，我們
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可能無法擴展到我們現有的 PBM 合作伙伴之外，我們的 PBM 合作伙伴的數量甚至可能下降。隨着我們平臺提供的折扣和價格的變化，以及不同的PBM體驗通過各自網絡處理的交易量的增加和減少，每個PBM的收入都會定期波動。我們的三大PBM合作伙伴佔我們2022年收入的31％，佔2021年收入的34％，佔2020年收入的42％。2022年，快捷腳本佔收入的10％以上。2021年，Express Scripts和Navitus各佔收入的10％以上。2020年，Navitus、MediMpact和Express Scripts各佔收入的10％以上。這些大型PBM的丟失都可能對我們能夠為消費者提供的定價範圍產生負面影響。
我們的大多數PBM合同都規定由PBM按月付款，包括我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts簽訂的合同。我們的PBM合約通常可以分為兩類：以費用安排百分比為特徵的PBM合約，其中費用是PBM向藥店收取的費用的百分比，以及按每筆交易安排收取固定費用的PBM合約。我們的費用合約百分比通常還包括每筆交易的最低固定費用。我們的大多數PBM合同，包括我們與MediMpact和Navitus的合同，都是費用合約的百分比，我們的少數合同，包括我們與Express Scripts簽訂的PBM合同，都規定了每筆交易的固定費用。通常，我們的PBM合同，包括我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts簽訂的合同，採用基於適用付款期內產生的交易量的分級費用結構。我們的PBM合同，包括我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同，不包含最低交易量要求，因此對向我們支付的最低款額不提供任何保證。我們的PBM合同通常會自動續訂，包括我們與MediMpact和Navitus簽訂的合同。此外，我們的PBM合同通常規定在此類合同終止後繼續向我們付款，包括我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同。我們的一些PBM合同規定，只要終止後繼續使用與適用的PBM合同相關的議定費率，就可以繼續支付這些款項，而其他合同則規定在終止後的特定多年付款期內繼續支付這些款項。我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts簽訂的合同分別規定了五年、三年和五年的期限，在此期間，將按照繼續使用與適用的PBM合同相關的協議費率進行付款。在續訂合同之間，我們的合同通常規定有限的終止權，不為方便起見而規定終止。
此外，我們的PBM合同通常包括防止PBM繞過我們的平臺、將交易量重定向到我們平臺之外的條款以及其他保護措施。例如，我們的PBM合同，包括我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同，包含限制PBM使用與我們的品牌和平臺相關的知識產權的條款，並要求PBM維護我們數據的機密性。儘管隨着時間的推移，我們一直在續訂和延長與PBM的合同期限，但無法保證PBM會簽訂未來的合同或續訂與我們簽訂的現有合同，也無法保證他們未來簽訂的任何合同將以同樣優惠的條件簽訂。限制或以其他方式對我們從這些合作伙伴那裏收取費用的能力產生負面影響的變更將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。PBM的整合或PBM的丟失可能會對我們通過平臺提供的折扣和價格產生負面影響，並可能導致我們平臺上的折扣和價格競爭力降低。
我們的消費者在附近的藥店購買時使用 GoodRx 代碼。這些代碼可以在美國的70,000多家藥店使用。美國處方藥市場由數量有限的全國和地區連鎖藥房主導，例如CVS、Kroger、沃爾瑪和沃爾格林。這些連鎖藥房佔美國處方藥交易總額的很大一部分。同樣，我們的折扣價格中有很大一部分用於有限數量的連鎖藥房，因此，我們收入的很大一部分來自有限數量的連鎖藥房處理的交易。我們已經與藥店（我們稱之為合作藥店）簽訂了直接合同安排，將來可能簽訂直接合同安排，為此類藥店的消費者提供折扣率。
如果這些連鎖藥房中有一家或多家終止了與我們合作的PBM的現金網絡合同，以不那麼具有競爭力的價格與我們合作的PBM簽訂了現金網絡合同，或者連鎖藥房已經與我們簽訂了直接的合同安排，終止了此類合同安排，我們的業務可能會受到負面影響。例如，一家雜貨連鎖店在 2022 年第一季度末採取了行動，影響了 PBM 對部分處方藥折扣定價的接受程度，PBM 是我們的客户之一，我們在平臺上宣傳其價格。這對我們截至2022年12月31日止年度的經營業績產生了重大不利影響，並可能在未來繼續產生重大不利影響。進一步整合PBM或連鎖藥店可能會加劇這種行動。如果此類變化是重大的，無論是單獨的還是總體的，它們將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果由於PBM或連鎖藥房的整合、行業參與者之間的定價競爭或其他原因，我們與之簽訂合同的任何PBM產生的收入下降，如果我們無法維持或發展與PBM和藥房的關係，或者如果我們失去了與PBM或合作藥房簽訂合同的一家或多家PBM或合作藥房，並且無法及時或根本更換此類PBM或合作伙伴藥房，就會對我們產生不利影響業務、財務狀況和經營業績。
我們從郵件投遞服務中獲得的收入比例不大。如果消費者偏好發生變化，包括出於公共衞生考慮，我們可能無法滿足對郵件投遞服務的充足需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們依賴管理層成員和高技能人員的績效，如果我們無法吸引、培養、激勵和留住高素質的員工，我們的業務可能會受到損害。
我們維持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、培養、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。對此類人員的競爭異常激烈。為了吸引和留住此類人員，我們必須提供極具競爭力的薪酬待遇，而且我們認為我們需要繼續提供極具競爭力的薪酬待遇。但是，在僱用和留住這些人員以符合我們現有薪酬和薪資結構的薪酬水平方面，我們已經遇到過並將繼續遇到困難。我們與之競爭經驗豐富的員工的一些公司擁有比我們更多的資源，並且可能能夠提供更具吸引力的就業條件。我們過去需要而且將來可能需要投資大量的現金和股權來吸引和留住員工，但我們可能無法從這些投資中獲得足夠的回報。此外，我們的任何高級管理層或其他關鍵員工的流失、關鍵職位未能成功過渡，或者我們無法招聘、培養和留住合格的人員，都可能對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。例如，2023 年 4 月 25 日，Trevor Bezdek 和 Douglas Hirsch 從之前擔任聯席首席執行官的職位過渡，我們的董事會任命斯科特·瓦格納為臨時首席執行官。我們的董事會目前正在尋找常任首席執行官，任何無法成功過渡首席執行官職位和/或吸引該職位的永久繼任者都可能對我們的業務產生不利影響。
我們所有的員工都是隨意僱員，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將極其難以取代。如果我們未能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員，或者我們未能成功吸引合格的員工，也沒有成功地留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能無法從重組和成本削減工作中獲得預期收益，我們的業務可能會受到不利影響。
為了提高運營效率和控制成本，我們會不時宣佈重組計劃和其他成本節約計劃，其中包括裁員以及重新平衡產品和服務以符合我們的業務戰略。除其他外，這些計劃旨在節省運營費用，提高利潤率和盈利能力。例如，2022 年 8 月，我們實施了影響全資子公司 GoodRx, Inc. 員工隊伍的裁員，以整合職能，取消或減少對較低關注領域的投資。此外，2023 年 8 月，我們的董事會批准了一項計劃，取消製藥製造商解決方案中某些解決方案的優先級，其中包括 (i) 裁員，涉及我們全資子公司 GoodRx, Inc. 和 VitaCare 的員工；(ii) 為維護業務連續性與某些其他員工簽訂留用協議；(iii) 重組或終止與客户的某些解決方案和安排以更好地與我們的戰略目標保持一致；以及未來規模。由於根據該計劃採取的行動，我們預計每年將節省約1,800萬至2,200萬美元的運行利率現金。
將來，我們可能會採取進一步的重組行動或裁員。這些類型的重組和成本削減活動非常複雜，可能會導致意想不到的後果和成本，例如我們的戰略計劃實施出現不可預見的延遲、業務和運營中斷、員工士氣低落、機構知識和專業知識的流失以及對財務報告的潛在影響。由於人員不足，員工隊伍的任何裁減也可能使我們難以尋求或阻止我們追求新的機會和舉措，或者要求我們承擔額外和意想不到的成本來僱用新員工來追求此類機會或舉措。如果我們未能成功管理當前的計劃和重組活動或未來可能開展的任何其他類似活動，則預期的效率和收益可能會延遲或無法實現，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
2020年9月25日，我們完成了首次公開募股。所有出售的股票均根據美國證券交易委員會於2020年9月22日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-248465）（“註冊聲明”）中的註冊聲明（“註冊聲明”）進行登記。
如我們的註冊聲明中所述，我們首次公開募股淨收益的預期用途沒有重大變化。截至2023年9月30日，我們估計已使用首次公開募股淨收益中的約2.444億美元：（i）1.644億美元用於收購補充我們業務的業務；（ii）8,000美元。
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百萬美元用於回購我們的A類普通股。截至2023年9月30日，我們的首次公開募股剩餘淨收益為6.425億美元，這些收益已投資於投資級計息工具。
發行人回購股票證券
下表顯示了我們在截至2023年9月30日的三個月中回購A類普通股的信息。
時期
的總數
已回購的股票 (1)
支付的平均價格
每股 (2)
股票總數
已作為一部分回購
公開宣佈的計劃 (1)
近似美元
該股票的價值
可能還會被回購
根據該計劃
（以千計）
7 月 1 日-31 日—$— —$— 
8 月 1 日至 31 日1,137,531$6.78 1,137,531$122,130 
9 月 1 日至 30 日—$— —$— 
總計1,137,5311,137,531
______________________
(1)根據一般商業和市場條件以及其他投資機會，不時通過公開市場購買或私下談判交易進行回購，其中可能包括通過規則10b5-1計劃進行回購。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註10。該計劃於2022年2月23日獲得董事會批准並於2022年2月28日公佈。
(2)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本，包括2022年《通貨膨脹降低法》對回購徵收的估計消費税。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
內幕交易安排
在截至2023年9月30日的三個月中，除了下文所述的首席會計官Romin Nabiey外，我們的所有董事或高級職員（定義見《交易法》第16條）， 採用要麼 終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排”（定義見《交易法》第S-K條第408（c）項）的肯定辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
開啟 2023年8月11日, Romin Nabiey，我們的 首席會計官，很早 終止旨在滿足規則 10b5-1 (c) 中肯定抗辯條件的交易安排。該計劃最初獲得通過於 2023年3月3日最多可出售 137,398我們的A類普通股的股票有效期至2024年6月7日。
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目錄
第 6 項。展品
以引用方式納入字段/
配有傢俱
在此附上
展覽
數字		展品描述表單文件編號展覽備案
日期
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書
8-K001-395493.19/28/20
3.2
經修訂和重述的章程
8-K001-395493.29/28/20
4.1
A類普通股證書表格
S-1333-2484654.18/28/20
4.2
B類普通股證書表格
S-8333-2490694.49/25/20
10.1†
第一留置權信貸協議第四修正案，日期為 2023 年 7 月 7 日
10-Q001-3954910.68/9/23
10.2†
GoodRx Holdings, Inc.、GoodRx, Inc. 和 Babak Azad 於 2023 年 7 月 19 日簽訂的分離協議和新聞稿
8-K001-3954910.17/27/23
31.1
根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對臨時首席執行官的認證
*
31.2
根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證
*
32.1
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對臨時首席執行官的認證
**
32.2
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證
**
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*
______________________
*隨函提交。
**隨函提供。
†根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附錄的附件、附表和某些附錄已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
GOODRX HOLDINGS, INC.
日期：2023 年 11 月 9 日
來自：
/s/斯科特·瓦格納
斯科特·瓦格納
臨時首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 9 日
來自：
/s/Karsten Voermann
卡斯滕·沃爾曼
首席財務官
（首席財務官）
日期：2023 年 11 月 9 日
來自：
//Romin Nabiey
Romin Nabiey
首席會計官
（首席會計官）
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