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最低成員US-GAAP：知識產權成員2022-12-310001098972代理：吉利德科學公司會員US-GAAP：合作安排成員2022-01-012022-09-300001098972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001098972US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001098972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001098972US-GAAP：非營業收入支出會員2023-01-012023-09-3000010989722023-04-012023-06-300001098972US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001098972代理：臨牀產品收入會員國家：美國2023-07-012023-09-300001098972代理：臨牀產品收入會員國家：美國2023-01-012023-09-300001098972代理：研究與開發收入會員2023-01-012023-09-300001098972代理：研究與開發服務會員2022-07-012022-09-300001098972US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001098972代理：與出售未來特許權使用費會員相關的非現金特許權使用費收入2022-07-012022-09-300001098972代理:其他會員2023-07-012023-09-300001098972代理商：非現金版税收會員2023-01-012023-09-300001098972US-GAAP：非美國會員代理:其他會員2023-07-012023-09-3000010989722022-01-012022-03-310001098972US-GAAP：知識產權成員2023-09-300001098972US-GAAP：非控股權益成員2022-04-012022-06-300001098972SRT: 最大成員US-GAAP：知識產權成員2022-12-310001098972代理商：收入會員2023-07-012023-09-300001098972US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001098972US-GAAP：短期投資會員2022-12-310001098972代理:A1 系列可轉換優先股會員2022-07-012022-09-300001098972US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001098972SRT: 最低成員代理：一個 2009 年 EIP 會員2023-01-012023-09-300001098972US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-12-310001098972US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310001098972US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-3000010989722023-09-300001098972美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001098972美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001098972US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001098972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001098972代理人:saponiqxinc 會員2022-12-310001098972代理：員工獎勵會員2022-01-012022-09-300001098972代理：一個 2009 年 EIP 會員2023-01-012023-09-300001098972代理：臨牀研究服務會員2023-01-012023-09-300001098972US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001098972國家：美國2023-07-012023-09-300001098972US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001098972代理：表彰延期收入會員2022-01-012022-09-300001098972美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001098972代理:A1 系列可轉換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-09-300001098972代理商：非現金版税收會員國家：美國2022-07-012022-09-3000010989722022-06-300001098972US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001098972US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001098972代理：新銷售協議成員代理:brileyfbrinc 會員代理商:atmarketissuance銷售協議會員2023-09-300001098972US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001098972US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001098972US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：美國財政法案證券會員2022-12-310001098972US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001098972US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001098972代理：研究與開發收入會員代理：吉利德科學公司會員US-GAAP：合作安排成員2023-07-012023-09-300001098972代理:minkTherapeutics IncUS-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001098972代理商：非現金版税收會員國家：美國2023-07-012023-09-300001098972代理：表彰延期收入會員國家：美國2022-01-012022-09-300001098972US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-03-310001098972代理：研究與開發收入會員代理：吉利德科學公司會員US-GAAP：合作安排成員2022-01-012022-09-3000010989722022-01-012022-09-300001098972代理：員工獎勵會員2023-09-300001098972代理:minkTherapeutics IncUS-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300001098972US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001098972US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001098972代理：兩千一百一十五個下屬Notes會員2022-12-310001098972代理:A1 系列可轉換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001098972代理：與出售未來特許權使用費會員相關的非現金特許權使用費收入2023-07-012023-09-300001098972代理：吉利德科學公司會員US-GAAP：合作安排成員2019-01-222019-01-230001098972US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001098972US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001098972SRT: 最大成員代理：一個 2009 年 EIP 會員2023-01-012023-09-300001098972US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001098972代理:A1 系列可轉換優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310001098972US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001098972代理:其他會員2022-01-012022-09-300001098972US-GAAP：已支付股息會員2023-05-010001098972SRT: 最低成員US-GAAP：知識產權成員2023-09-300001098972US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001098972代理:A1 系列可轉換優先股會員2022-12-310001098972代理:A1 系列可轉換優先股會員2023-09-300001098972US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001098972US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001098972SRT: 最大成員US-GAAP：其他無形資產成員2022-12-310001098972US-GAAP：其他無形資產成員2022-12-310001098972代理：研究與開發收入會員代理：吉利德科學公司會員US-GAAP：合作安排成員2022-07-012022-09-300001098972US-GAAP：非控股權益成員2022-06-300001098972US-GAAP：非美國會員2023-07-012023-09-300001098972US-GAAP：非控股權益成員2023-06-30代理：耐火材料xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 000-29089

Agenus Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切名稱）

 

 

特拉華

 

06-1562417

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

證件號）

福布斯路 3 號, 列剋星敦, 馬薩諸塞 02421

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：

(781) 674-4400

 

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

代理人

這個 斯達克資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

 

截至2023年11月3日，發行人普通股的已發行股票數量： 381,495,471股份。

 

 

 

 

Agenus Inc.

截至2023年9月30日的九個月

目錄

 

 

 

 

頁面

第一部分

 

 

第 1 項。

 

財務報表：

 

2

 

 

截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表

 

2

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計）

 

3

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計）

 

4

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）

 

6

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

7

第 2 項。

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

18

第 3 項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

24

第 4 項。

 

控制和程序

 

24

 

 

 

第二部分

 

 

第 1 項。

 

法律訴訟

 

26

第 1A 項。

 

風險因素

 

26

第 5 項。

 

其他信息

 

27

第 6 項。

 

展品

 

27

 

 

簽名

 

28

 

 

 

 

 

第一部分-財務信息

第 1 項。 財務報表

GENUS INC.和子公司

壓縮合並TED 資產負債表

（金額以千計，股票和每股金額除外）

 

 

2023年9月30日
（未經審計）

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

106,305

 

 

$

178,674

 

短期投資

 

 

—

 

 

 

14,684

 

應收賬款

 

 

1,030

 

 

 

2,741

 

預付費用

 

 

15,886

 

 

 

13,829

 

其他流動資產

 

 

2,329

 

 

 

3,194

 

流動資產總額

 

 

125,550

 

 

 

213,122

 

不動產、廠房和設備，扣除累計攤銷和折舊
   $60,750和 $54,075分別在2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

139,679

 

 

 

133,017

 

經營租賃使用權資產

 

 

30,018

 

 

 

31,269

 

善意

 

 

24,666

 

 

 

25,467

 

收購的無形資產，扣除累計攤銷額為美元17,444和
   $16,148分別在2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

4,497

 

 

 

6,228

 

其他長期資產

 

 

11,062

 

 

 

4,453

 

總資產

 

$

335,472

 

 

$

413,556

 

負債和股東赤字

 

 

 

 

 

 

流動部分，長期債務

 

$

387

 

 

$

575

 

流動部分、與出售未來特許權使用費相關的負債和里程碑

 

 

98,500

 

 

 

83,510

 

當期部分，遞延收入

 

 

4,994

 

 

 

12,269

 

流動部分，經營租賃負債

 

 

2,559

 

 

 

1,943

 

應付賬款

 

 

40,871

 

 

 

40,939

 

應計負債

 

 

37,629

 

 

 

38,259

 

其他流動負債

 

 

13,416

 

 

 

11,457

 

流動負債總額

 

 

198,356

 

 

 

188,952

 

長期債務，扣除流動部分

 

 

12,720

 

 

 

12,584

 

與出售未來特許權使用費和里程碑相關的負債，扣除當期部分

 

 

167,070

 

 

 

187,753

 

遞延收入，扣除流動部分

 

 

1,143

 

 

 

1,143

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

 

63,166

 

 

 

63,326

 

其他長期負債

 

 

8,309

 

 

 

14,700

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

股東赤字

 

 

 

 

 

 

A-1 系列可轉換優先股； 31,620指定股票、已發行股票和
截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償還款項；清算價值
的 $33,8332023 年 9 月 30 日

 

 

0

 

 

 

0

 

普通股，面值 $0.01每股； 800,000,000已獲授權的股份；
   381,381,803和 305,573,397截至2023年9月30日發行的股票
分別是 2022 年 12 月 31 日和 12 月 31 日

 

 

3,814

 

 

 

3,056

 

額外的實收資本

 

 

1,777,480

 

 

 

1,644,658

 

累計其他綜合收益（虧損）

 

 

(1,028

)

 

 

915

 

累計赤字

 

 

(1,909,378

)

 

 

(1,709,907

)

歸屬於Agenus Inc的股東總赤字

 

 

(129,112

)

 

 

(61,278

)

非控股權益

 

 

13,820

 

 

 

6,376

 

股東赤字總額

 

 

(115,292

)

 

 

(54,902

)

負債總額和股東赤字

 

$

335,472

 

 

$

413,556

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

2

 

GENUS INC.和子公司

簡明合併報表 OF. 業務和綜合損失

（未經審計）

（金額以千計，每股金額除外）

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$

3,414

 

 

$

4,573

 

 

$

8,515

 

 

$

13,220

 

特許權使用費銷售里程碑

 

 

—

 

 

 

7,934

 

 

 

—

 

 

 

25,250

 

服務收入

 

 

540

 

 

 

1,041

 

 

 

2,464

 

 

 

4,167

 

與出售未來特許權使用費相關的非現金特許權使用費收入

 

 

20,360

 

 

 

9,224

 

 

 

61,534

 

 

 

27,001

 

總收入

 

 

24,314

 

 

 

22,772

 

 

 

72,513

 

 

 

69,638

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本收入

 

 

(303

)

 

 

(308

)

 

 

(2,851

)

 

 

(2,875

)

研究和開發

 

 

(51,443

)

 

 

(46,011

)

 

 

(167,846

)

 

 

(133,412

)

一般和行政

 

 

(18,909

)

 

 

(18,105

)

 

 

(57,562

)

 

 

(55,971

)

或有收購價格對價公允價值調整

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

398

 

 

 

950

 

營業虧損

 

 

(46,341

)

 

 

(41,645

)

 

 

(155,348

)

 

 

(121,670

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業外收入

 

 

442

 

 

 

537

 

 

 

238

 

 

 

9,654

 

利息支出，淨額

 

 

(18,633

)

 

 

(15,607

)

 

 

(53,745

)

 

 

(44,538

)

淨虧損

 

 

(64,532

)

 

 

(56,715

)

 

 

(208,855

)

 

 

(156,554

)

A-1 系列可轉換優先股的分紅

 

 

(53

)

 

 

(53

)

 

 

(160

)

 

 

(159

)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(2,331

)

 

 

(2,493

)

 

 

(9,384

)

 

 

(7,573

)

歸屬於Agenus Inc.普通股股東的淨虧損

 

$

(62,254

)

 

$

(54,275

)

 

$

(199,631

)

 

$

(149,140

)

每股普通股數據：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於Agenus Inc.普通股股東的基本和攤薄後淨虧損

 

$

(0.16

)

 

$

(0.19

)

 

$

(0.57

)

 

$

(0.54

)

Agenus Inc. 已發行普通股的加權平均數：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基礎版和稀釋版

 

 

378,152

 

 

 

286,854

 

 

 

349,167

 

 

 

274,170

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算損失

 

$

(311

)

 

$

(1,505

)

 

$

(1,943

)

 

$

(848

)

其他綜合損失

 

 

(311

)

 

 

(1,505

)

 

 

(1,943

)

 

 

(848

)

綜合損失

 

$

(62,565

)

 

$

(55,780

)

 

$

(201,574

)

 

$

(149,988

)

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

3

 

GENUS INC.和子公司

可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表

（未經審計）

（金額以千計）

 

 

 

A-1 系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可兑換

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量
股份

 

 

標準桿數
價值

 

 

的數量
股份

 

 

標準桿數
價值

 

 

額外
付費
資本

 

 

數字
的股份

 

 

金額

 

 

累積的
其他
全面
收入（虧損）

 

 

非控制性
利息

 

 

累積的
赤字

 

 

總計

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

305,574

 

 

$

3,056

 

 

$

1,644,658

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

915

 

 

$

6,376

 

 

$

(1,709,907

)

 

$

(54,902

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,639

)

 

 

(68,254

)

 

 

(70,893

)

其他綜合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,566

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

919

 

 

 

—

 

 

 

5,485

 

在市場上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33,785

 

 

 

338

 

 

 

60,245

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

60,583

 

發行董事遞延股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

250

 

 

 

3

 

 

 

980

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

983

 

發行服務股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

132

 

 

 

1

 

 

 

317

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

318

 

歸屬非既得股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期權和購買員工股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

197

 

 

 

2

 

 

 

327

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45

 

 

 

—

 

 

 

374

 

發行子公司股份以發放員工獎金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

726

 

 

 

—

 

 

 

726

 

發行股票以獲得員工獎金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,716

 

 

 

27

 

 

 

4,198

 

 

 

(10

)

 

 

(2,429

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,796

 

庫存股的退休

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(996

)

 

 

(10

)

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

2,429

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,419

 

截至2023年3月31日的餘額

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

341,663

 

 

$

3,417

 

 

$

1,715,291

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

917

 

 

$

5,427

 

 

$

(1,778,161

)

 

$

(53,109

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,414

)

 

 

(69,016

)

 

 

(73,430

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,634

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,634

)

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,154

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

888

 

 

 

—

 

 

 

6,042

 

在市場上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,557

 

 

 

246

 

 

 

42,001

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

42,247

 

歸屬非既得股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

minK 股票分紅

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,888

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,888

 

 

 

—

 

 

 

—

 

購買 minK 股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

405

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(640

)

 

 

—

 

 

 

(235

)

發行子公司股份以發放員工獎金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

285

 

 

 

—

 

 

 

285

 

發行股票以獲得員工獎金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,928

 

 

 

19

 

 

 

3,061

 

 

 

(7

)

 

 

(1,642

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,438

 

庫存股的退休

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(673

)

 

 

(7

)

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

1,642

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,635

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

367,492

 

 

$

3,675

 

 

$

1,751,024

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(717

)

 

$

16,434

 

 

$

(1,847,177

)

 

$

(76,761

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,331

)

 

 

(62,201

)

 

 

(64,532

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(311

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(311

)

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,601

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

935

 

 

 

—

 

 

 

5,536

 

在市場上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,304

 

 

 

133

 

 

 

20,217

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,350

 

以股票支付首席執行官的工資

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27

 

 

 

—

 

 

 

32

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32

 

購買 minK 股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

893

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,221

)

 

 

—

 

 

 

(328

)

發行服務股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

198

 

 

 

2

 

 

 

310

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

312

 

歸屬非既得股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

63

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

員工購買股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

299

 

 

 

3

 

 

 

404

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

410

 

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

381,383

 

 

$

3,814

 

 

$

1,777,480

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,028

)

 

$

13,820

 

 

$

(1,909,378

)

 

$

(115,292

)

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

 

GENUS INC.和子公司

可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表

（未經審計）

（金額以千計）

 

 

 

 

A-1 系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可兑換

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量
股份

 

 

標準桿數
價值

 

 

的數量
股份

 

 

標準桿數
價值

 

 

額外
付費
資本

 

 

數字
的股份

 

 

金額

 

 

累積的
其他
全面
收入（虧損）

 

 

非控制性
利息

 

 

累積的
赤字

 

 

總計

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

256,899

 

 

$

2,569

 

 

$

1,520,212

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

1,492

 

 

$

13,469

 

 

$

(1,489,833

)

 

$

47,909

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,279

)

 

 

(48,325

)

 

 

(50,604

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(522

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(522

)

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,205

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

742

 

 

 

—

 

 

 

4,947

 

在市場上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,039

 

 

 

70

 

 

 

19,112

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,182

 

發行董事遞延股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

19

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19

 

發行服務股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21

 

 

 

1

 

 

 

80

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

81

 

歸屬非既得股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

143

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期權和購買員工股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

136

 

 

 

1

 

 

 

367

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

368

 

發行股票以獲得員工獎金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,845

 

 

 

38

 

 

 

6,245

 

 

 

(1,347

)

 

 

(3,380

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,903

 

庫存股的退休

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,347

)

 

 

(13

)

 

 

—

 

 

 

1,347

 

 

 

3,380

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,367

 

截至2022年3月31日的餘額

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

266,741

 

 

$

2,667

 

 

$

1,550,239

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

970

 

 

$

11,932

 

 

$

(1,538,158

)

 

$

27,650

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,801

)

 

 

(46,434

)

 

 

(49,235

)

其他綜合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,179

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,179

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,818

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

797

 

 

 

—

 

 

 

4,615

 

在市場上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,782

 

 

 

158

 

 

 

28,079

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,237

 

發行股票以實現里程碑成就

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

180

 

 

 

2

 

 

 

498

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

500

 

發行服務股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

1

 

 

 

19

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20

 

行使股票期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14

 

發行子公司股份以發放員工獎金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

294

 

 

 

—

 

 

 

294

 

發行股票以獲得員工獎金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

246

 

 

 

2

 

 

 

363

 

 

 

(100

)

 

 

(251

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

114

 

庫存股的退休

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(100

)

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

100

 

 

 

251

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

250

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

282,862

 

 

$

2,829

 

 

$

1,583,030

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

2,149

 

 

$

10,222

 

 

$

(1,584,592

)

 

$

13,638

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,493

)

 

 

(54,222

)

 

 

(56,715

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,505

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,505

)

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,614

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

820

 

 

 

—

 

 

 

4,434

 

在市場上出售的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,753

 

 

 

117

 

 

 

27,713

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,830

 

發行服務股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

19

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19

 

歸屬非既得股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期權和購買員工股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

259

 

 

 

3

 

 

 

460

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

463

 

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

32

 

 

$

0

 

 

 

294,951

 

 

$

2,949

 

 

$

1,614,836

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

644

 

 

$

8,549

 

 

$

(1,638,814

)

 

$

(11,836

)

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.

5

 

GENUS INC.和子公司

壓縮合並 S現金流量表

（未經審計）

（金額以千計，每股金額除外）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(208,855

)

 

$

(156,554

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

8,387

 

 

 

5,057

 

基於股份的薪酬

 

 

17,408

 

 

 

14,078

 

非現金特許權使用費收入

 

 

(61,534

)

 

 

(27,001

)

非現金利息支出

 

 

55,977

 

 

 

44,629

 

出售資產的虧損（收益）

 

 

49

 

 

 

(6,601

)

部分免除責任的收益

 

 

—

 

 

 

(2,791

)

或有債務公允價值的變動

 

 

(398

)

 

 

(950

)

其他，淨額

 

 

581

 

 

 

—

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

1,308

 

 

 

(7,079

)

預付費用

 

 

(1,765

)

 

 

3,659

 

應付賬款

 

 

915

 

 

 

1,339

 

遞延收入

 

 

(7,269

)

 

 

(7,855

)

應計負債和其他流動負債

 

 

12,518

 

 

 

(2,524

)

其他運營資產和負債

 

 

(1,122

)

 

 

14,558

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(183,800

)

 

 

(128,035

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購置廠房和設備

 

 

(9,731

)

 

 

(38,716

)

出售不動產、廠房和設備的收益

 

 

350

 

 

 

10,002

 

購買長期投資

 

 

(5,396

)

 

 

—

 

為業務收購支付的現金

 

 

—

 

 

 

(3,652

)

購買可供出售證券

 

 

(14,647

)

 

 

(14,861

)

出售可供出售證券的收益

 

 

30,000

 

 

 

20,000

 

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

576

 

 

 

(27,227

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

出售股權所得淨收益

 

 

123,179

 

 

 

75,249

 

員工購買股票和行使期權的收益

 

 

807

 

 

 

845

 

購買國庫股以支付預扣税

 

 

(4,566

)

 

 

(3,789

)

購買子公司股份

 

 

(564

)

 

 

—

 

支付融資租賃債務

 

 

(6,305

)

 

 

(248

)

融資活動提供的淨現金

 

 

112,551

 

 

 

72,057

 

匯率變動對現金的影響

 

 

(696

)

 

 

(372

)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

 

 

(71,369

)

 

 

(83,577

)

現金、現金等價物和限制性現金，期初

 

 

181,343

 

 

 

294,600

 

現金、現金等價物和限制性現金，期末

 

$

109,974

 

 

$

211,023

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

2,532

 

 

$

847

 

補充披露——非現金活動：

 

 

 

 

 

 

購買應付賬款中的廠房和設備以及
應計負債

 

$

—

 

 

$

8,546

 

普通股的發行，美元0.01面值，與服務付款有關

 

 

630

 

 

 

120

 

保險融資協議

 

 

707

 

 

 

933

 

普通股的發行，美元0.01面值，用於支付某些員工獎金

 

 

7,288

 

 

 

6,634

 

普通股的發行，美元0.01面值，用於實現里程碑成就

 

 

—

 

 

 

500

 

發行子公司股份以發放員工獎金

 

 

1,011

 

 

 

294

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃使用權資產

 

 

318

 

 

 

9,148

 

為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃使用權資產

 

 

4,812

 

 

 

648

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

 

GENUS INC.和子公司

未經審計的濃縮公司附註合併財務報表

2023年9月30日

 

附註A——業務、流動性和列報基礎

Agenus Inc.（包括其子公司，統稱為 “Agenus”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家領先的臨牀階段生物技術公司，使用強大的免疫藥物管線開發針對癌症的療法。我們的使命是使用廣泛的抗體療法、過繼細胞療法（通過我們的子公司MinK Therapeutics, Inc.（“Mink”））和疫苗佐劑（通過我們的子公司SaponiqX, Inc.（“SaponiqX”）），通過組合方法擴大受益於癌症免疫療法的患者羣體。我們相信，聯合療法和對每位患者癌症的深入瞭解將顯著擴大受益於免疫腫瘤學（“I-O”）治療的患者羣體。

除了多樣化的產品線外，我們還建立了全面整合的能力，包括新靶點發現、抗體生成、細胞系開發和良好生產規範 (GMP) 製造。我們相信，與行業標準相比，這些集成功能使我們能夠更快地開發新候選藥物，如果獲得批准，還可以將其商業化。通過獨立開發和戰略合作伙伴關係，我們利用我們的科學專業知識和能力推動I-O領域的創新。

我們的 I-O 產品組合由多個平臺和計劃驅動，我們計劃將其單獨或組合使用：

•
多個抗體發現平臺，包括專有顯示技術，用於識別未來的候選抗體。
•
抗體候選項目，包括我們的主要資產 botensilimab，這是一種 FC 增強型 CTLA-4 抗體。在 2023 年 10 月歐洲腫瘤內科學會的企業更新中，我們根據總共發佈了更新的數據 701期研究中無活躍肝轉移的難治性微衞星穩定轉移性結直腸癌患者的療效可評估。這些患者服用博坦西利單抗（每 6 周 1 或 2 mg/kg）和巴斯蒂利單抗（每 2 周 3 mg/kg）的組合。結果顯示，與同類患者羣體中報告的標準護理相比，具有存活率和療效益處。12 個月的總存活率（“OS”）為 74在中位隨訪12.3個月後，尚未達到操作系統中位數的百分比，而標準護理報告的中位操作系統為12.9個月。根據RECIST 1.1，確認的總體回覆率為 24% 與 2.8按照標準護理報告百分比。
•
我們基於皂苷的疫苗佐劑平臺，主要圍繞我們的 INSIMON 培養的植物細胞（“cpc”）QS-21 佐劑（“INSIMON cpc QS-21”）。
•
由MinK控制的一系列用於治療癌症和其他免疫介導疾病的新型異基因不變自然殺傷性T細胞療法。

我們的業務活動涵蓋多個領域，例如產品研究、臨牀前和臨牀開發、知識產權申請、製造、監管和臨牀事務、企業融資和開發活動以及合作支持。我們的戰略包括通過現有和新的合作開發候選產品並將其商業化。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資是 $106.3百萬，減少了 $87.12022 年 12 月 31 日起的百萬。截至2023年6月30日，我們的子公司MinK的現金及現金等價物為美元10.6百萬。只有通過minK董事會宣佈分紅或結算公司間餘額，Agenus才能獲得minK現金。

自成立以來，我們蒙受了損失。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為 $1.9十億。

我們通過企業合作伙伴關係、預付特許權使用費銷售和股票發行收益為我們的運營提供資金。根據我們目前的計劃和預測，我們認為我們的現金資源為 $106.3截至2023年9月30日，百萬美元，加上我們預計在現有合作伙伴關係下實現一個里程碑所產生的額外資金，將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少一年的流動性需求。這一里程碑將在臨牀試驗中的第一位患者給藥時觸發，該試驗目前正在篩查患者，預計將於2023年底完成。但是，在此事件發生之前，根據相關的會計指南，我們必須披露，在本10-Q表季度報告提交之日起的一年內，我們是否有能力繼續經營業務，存在重大疑問。

除了預計在2023年底之前支付的里程碑款項外， 我們正在積極討論出售兩項非戰略資產，預計將於2024年上半年完成，估計總價值約為美元65.0百萬。這些交易可能會將我們的現金資源延長到2024年以後. 我們還在就潛在的結構性融資進行深入討論

7

 

botensilimab/balstilimab， 以及與大型製藥或生物技術公司的潛在企業合作。這些現金來源都不涉及股權或債務發行。

管理層繼續解決公司的流動性狀況，並可以根據需要靈活調整支出以保持流動性。2023 年 8 月，我們優先考慮並集中資源來加速主要資產的開發、註冊和商業化，推遲了所有臨牀前項目和其他臨牀項目，並裁員了大約 25%。我們的首席執行官加羅·阿門博士選擇以股票而不是現金領取基本工資和任何潛在的獎金。我們會不斷評估我們的項目成功的可能性。因此，我們決定繼續為每項計劃提供資金或取消資助，都是基於這些決定，持續做出的。我們預計資金來源將包括來自當前合作的款項，包括來自百時美施貴寶公司、UroGen Pharma Ltd.、吉利德科學公司、Incyte Corporation和默沙東夏普和多美等公司的里程碑和特許權使用費；我們與多方的投資組合項目和候選產品的許可和/或合作機會；其他第三方協議；資產銷售；特許權使用費貨幣化；項目融資和/或股權證券的銷售.

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）中期財務信息以及S-X條例第10條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整年度合併財務報表所需的所有信息和腳註。我們的管理層認為，簡明的合併財務報表包括公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。在合併中，所有重要的公司間交易和賬户均已刪除。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層的估計以歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種假設為基礎。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

對於我們的外國子公司而言，當地貨幣是本位貨幣。我們的外國子公司的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率折算成美元，而收入和支出則使用該期間的平均匯率折算成美元。匯率變動產生的累計折算調整作為股東權益總額（赤字）中累計其他綜合收益的組成部分包含在合併資產負債表中。

2023年，我們拆分了某些外國子公司，並確認了1美元的收益132,000，包含在我們的簡明合併運營和綜合虧損報表的 “其他收益（支出）” 中。

附註 B-每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數（包括根據我們的修訂和重述的董事延期薪酬計劃或 “DDCP” 可發行的普通股）。攤薄後的每股普通股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的虧損除以已發行普通股的加權平均數（包括根據我們的DDCP發行的普通股）加上認股權證、股票期權、非既得股票和可轉換優先股等已發行工具的攤薄效應。由於我們報告了所有報告期內歸屬於普通股股東的淨虧損，因此攤薄後的每股普通股虧損與每股普通股的基本虧損相同，因為使用全面攤薄後的股票數量的影響本來可以減少每股普通股的淨虧損。 以下證券（按原樣轉換成普通股基礎上市）已被排除在截至攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，因為它們是反稀釋的（以千計）：

 

 

 

截至9月30日的三個月和九個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

認股證

 

 

1,980

 

 

 

1,980

 

股票期權

 

 

44,034

 

 

 

36,207

 

非既得股份

 

 

697

 

 

 

403

 

A-1 系列可轉換優先股

 

 

333

 

 

 

333

 

 

8

 

附註C-投資

截至當日，現金等價物和短期投資包括以下內容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

成本

 

 

估計的
公允價值

 

 

成本

 

 

估計的
公允價值

 

機構貨幣市場基金

 

$

71,605

 

 

$

71,605

 

 

$

149,856

 

 

$

149,856

 

美國國庫券

 

 

24,877

 

 

 

24,877

 

 

 

29,522

 

 

 

29,522

 

總計

 

$

96,482

 

 

$

96,482

 

 

$

179,378

 

 

$

179,378

 

由於這些投資的短期性質，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，未實現的持股收益或虧損微乎其微。

在上面列出的投資中，截至2023年9月30日，所有投資在我們的簡明合併資產負債表上均被歸類為現金等價物。截至2022年12月31日，美元164.7百萬美元被歸類為現金等價物和美元14.7百萬美元作為我們簡明合併資產負債表上的短期投資。

附註D-商譽和收購的無形資產

下表列出了商譽賬面金額的變化 截至2023年9月30日的九個月（以千計）：

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

$

25,467

 

處置

 

 

(805

)

外幣折算調整

 

 

4

 

餘額，2023 年 9 月 30 日

 

$

24,666

 

 

截至收購的無形資產包括以下內容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

攤銷
期間
（年）

 

總承載量
金額

 

 

累積的
攤還

 

 

淨載量
金額

 

知識產權

 

7-15年份

 

$

16,841

 

 

$

(15,099

)

 

$

1,742

 

商標

 

4-4.5年份

 

 

1,182

 

 

 

(1,139

)

 

 

43

 

其他

 

2-7年份

 

 

1,860

 

 

 

(1,206

)

 

 

654

 

正在進行的研究和開發

 

無限期

 

 

2,058

 

 

 

—

 

 

 

2,058

 

總計

 

 

 

$

21,941

 

 

$

(17,444

)

 

$

4,497

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

攤銷
期間
（年）

 

總承載量
金額

 

 

累積的
攤還

 

 

淨載量
金額

 

知識產權

 

7-15年份

 

$

16,790

 

 

$

(13,782

)

 

$

3,008

 

商標

 

4-4.5年份

 

 

1,272

 

 

 

(1,139

)

 

 

133

 

其他

 

2-6年份

 

 

2,278

 

 

 

(1,227

)

 

 

1,051

 

正在進行的研究和開發

 

無限期

 

 

2,036

 

 

 

—

 

 

 

2,036

 

總計

 

 

 

$

22,376

 

 

$

(16,148

)

 

$

6,228

 

 

我們的有限壽命無形資產的加權平均攤銷期為 9年份。與收購的無形資產相關的攤銷費用估計為美元0.12023 年剩餘時間為百萬美元0.5截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的年度為百萬美元0.4截至2027年12月31日的年度為百萬美元。

 

9

 

附註 E-債務

截至當時，債務包括以下內容 2023年9月30日和2022年12月31日（以千計）：

 

債務工具

 

餘額為
9月30日
2023

 

當前部分：

 

 

 

債券

 

$

146

 

其他

 

 

241

 

長期部分：

 

 

 

2015 年次級票據

 

 

12,720

 

總計

 

$

13,107

 

 

債務工具

 

餘額為
十二月三十一日
2022

 

當前部分：

 

 

 

債券

 

$

146

 

其他

 

 

429

 

長期部分：

 

 

 

2015 年次級票據

 

 

12,584

 

總計

 

$

13,159

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們未償債務餘額的本金為美元13.4百萬和美元13.6分別是百萬。

 

附註 F — 與出售未來特許權使用費和里程碑有關的責任

 

下表顯示了負債賬户內的活動 截至2023年9月30日的九個月（以千計）：

 

 

 

時段從
2022 年 12 月 31 日至
2023年9月30日

 

與出售未來特許權使用費和里程碑有關的負債——期初餘額

 

$

271,560

 

非現金特許權使用費收入

 

 

(61,534

)

已確認的非現金利息支出

 

 

55,797

 

與出售未來特許權使用費和里程碑有關的負債——期末餘額

 

 

265,823

 

減去：未攤銷的交易成本

 

 

(253

)

與出售未來特許權使用費和里程碑相關的負債，淨額

 

$

265,570

 

 

醫療保健特許權使用費合作伙伴

2018年1月，我們通過全資子公司Antigenics, LLC（“Antigenics”）與醫療保健特許權使用費合作伙伴III, L.P. 及其某些關聯公司（統稱為 “HCR”）簽訂了特許權使用費購買協議（“HCR 特許權使用費購買協議”）。根據HCR特許權使用費購買協議的條款，我們出售給了HCR 100Antigenics在全球範圍內獲得葛蘭素史克（“葛蘭素史克”）因銷售含有我們的 QS-21 INSPION佐劑的疫苗而獲得特許權使用費的權利的百分比。收盤時，我們收到的總收益為 $190.0來自HCR的百萬美元。儘管我們出售了銷售含有 QS-21 的葛蘭素史克疫苗的所有特許權使用費的權利，但由於我們對 HCR 的義務，我們必須説明這筆費用190.0本次交易的百萬美元收益作為我們簡明合併資產負債表上的負債，將在HCR特許權使用費購買協議的預計有效期內按葛蘭素史克向HCR支付的特許權使用費按比例確認為收入。根據HCR自財務報表報告日起未來12個月內預計將收到的特許權使用費，將負債分為與出售未來特許權使用費相關的負債的當期和非流動部分以及簡明合併資產負債表中的里程碑。

10

 

在截至2023年9月30日的九個月中，我們認出了 $61.5百萬的非現金特許權使用費收入，我們記錄了美元55.8與HCR特許權使用費購買協議相關的百萬美元相關非現金利息支出。

由於特許權使用費從葛蘭素史克匯給HCR，因此記錄的負債餘額將在HCR特許權使用費購買協議的有效期內得到有效償還。為了確定入賬負債的攤銷額，我們需要估算HCR未來將收到的特許權使用費總額。這些金額的總和減去美元190.0我們收到的百萬美元收益將在HCR特許權使用費購買協議有效期內記為利息支出。我們會定期評估葛蘭素史克向HCR支付的預計特許權使用費，如果付款金額或時間與我們最初的估計存在重大差異，我們將有前瞻性地調整負債的攤銷以及相關的利息支出確認。在 截至2023年9月30日的九個月，我們對協議有效期內的有效年利率的估計提高到 29.4%，這導致合同期限利率為 23.4%.

 

附註G-應計負債和其他流動負債

截至的應計負債包括以下內容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

工資單

 

$

10,853

 

 

$

15,872

 

專業費用

 

 

6,250

 

 

 

6,946

 

合同製造成本

 

 

3,822

 

 

 

1,848

 

研究服務

 

 

11,387

 

 

 

7,074

 

其他

 

 

5,317

 

 

 

6,519

 

總計

 

$

37,629

 

 

$

38,259

 

 

截至目前，其他流動負債包括以下內容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

融資租賃負債

 

$

10,190

 

 

$

7,952

 

其他

 

 

3,226

 

 

 

3,505

 

總計

 

$

13,416

 

 

$

11,457

 

 

11

 

附註 H-公允價值測量

按公允價值計量的資產和負債彙總如下（以千計）：

描述

 

2023年9月30日

 

 

的報價
活躍
的市場
相同的資產
（第 1 級）

 

 

意義重大
其他
可觀察
輸入
（第 2 級）

 

 

意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物（附註C）

 

$

96,482

 

 

$

96,482

 

 

$

—

 

 

$

—

 

長期投資

 

 

4,682

 

 

 

4,682

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

101,164

 

 

$

101,164

 

 

$

—

 

 

$

—

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有購買價格注意事項

 

$

476

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

476

 

總計

 

$

476

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

476

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

描述

 

2022年12月31日

 

 

的報價
活躍
的市場
相同的資產
（第 1 級）

 

 

意義重大
其他
可觀察
輸入
（第 2 級）

 

 

意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物（附註C）

 

$

164,694

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

短期投資（附註C）

 

 

14,689

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

179,383

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有購買價格對價

 

$

874

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

874

 

總計

 

$

874

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

874

 

在我們簡明的合併資產負債表中，長期投資包含在 “其他長期資產” 中。

我們以公允價值衡量或有收購價格的考慮因素。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的或有收購價格對價的公允價值 $0.5百萬和美元0.9分別包含在我們簡明合併資產負債表的 “其他長期負債” 中的百萬美元是基於市場上無法觀察到的大量投入，這要求在公允價值層次結構中將其列為三級負債。這些負債的估值使用了我們認為將由市場參與者做出的假設，主要基於蒙特卡洛對我們股價的模擬得出的估計，以及影響觸發里程碑付款可能性的其他因素。股價是使用幾何布朗運動演變而來的，該運動是根據或有購買價格考慮因素的生命週期計算得出的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們未償債務餘額的公允價值為美元13.1百萬和美元13.2分別為百萬美元，基於公允價值計量標準的二級估值層次結構，使用現值方法，該方法是通過評估每張票據的性質和條款並考慮資產負債表日的當前經濟和市場狀況得出的。我們未償債務餘額的本金為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日為 $13.4百萬和美元13.6分別是百萬。

 

附註一——與客户簽訂合同的收入

吉利德合作協議

2018 年 12 月 20 日，我們與吉利德科學公司（“吉利德”）簽訂了一系列協議，重點是開發和商業化多達五種新型免疫腫瘤療法。根據許可協議、期權和許可協議以及我們與吉利德簽訂的股票購買協議（統稱為 “吉利德合作協議”）的條款，在2019年1月23日交易結束時，我們收到了吉利德的預付現金120.0百萬吉利德賺了一美元30.0對Agenus的百萬股權投資。2020 年 11 月 6 日，我們收到吉利德的通知，表示它將 AGEN1423 退還給我們並自願終止適用的許可協議。終止自2021年2月4日起生效。2021 年第三季度，我們停止了 AGEN1223 的開發，並於 2021 年 10 月，AGEN1223 期權和許可協議正式終止。AGEN2373 期權和許可協議以及股票購買協議仍然完全有效。我們仍然有資格獲得 $50.0百萬行使費，如果行使，最高為美元520.0總計百萬個潛在里程碑。

12

 

協作收入

在截至2023年9月30日的三個月中而且 2022 年，我們確認了大約 $2.9百萬和美元4.5研發收入分別為百萬美元，基於截至季度末部分履行的長期業績義務。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了約美元7.2百萬的研發收入基於截至期末部分履行義務的償付。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認的研發收入為美元5.0與里程碑的實現相關的百萬美元和 $7.1百萬美元，基於截至期末部分償還的加班履約義務。

我們預計將確認遞延的研發收入為美元5.02023年剩餘時間的百萬美元與截至未履行或部分未履行的履約義務有關 2023年9月30日。

收入分解

下表列出了截至三個月和九個月的收入（以千計） 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，按地理區域和收入類型分列。按地理區域劃分的收入是根據我們各自業務的所在地分配的。

 

 

 

截至2023年9月30日的三個月

 

 

 

美國

 

 

世界其他地區

 

 

總計

 

收入類型

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發服務

 

$

447

 

 

$

—

 

 

$

447

 

其他服務

 

 

—

 

 

 

540

 

 

 

540

 

臨牀產品收入

 

 

116

 

 

 

—

 

 

 

116

 

確認遞延收入

 

 

2,851

 

 

 

—

 

 

 

2,851

 

非現金特許權使用費

 

 

20,360

 

 

 

—

 

 

 

20,360

 

 

 

$

23,774

 

 

$

540

 

 

$

24,314

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三個月

 

收入類型

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特許權使用費銷售里程碑

 

$

7,934

 

 

$

—

 

 

$

7,934

 

研究和開發服務

 

 

121

 

 

 

—

 

 

 

121

 

其他服務

 

 

—

 

 

 

1,041

 

 

 

1,041

 

確認遞延收入

 

 

4,452

 

 

 

—

 

 

 

4,452

 

非現金特許權使用費

 

 

9,224

 

 

 

—

 

 

 

9,224

 

 

 

$

21,731

 

 

$

1,041

 

 

$

22,772

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九個月

 

 

 

美國

 

 

世界其他地區

 

 

總計

 

收入類型

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發服務

 

$

1,158

 

 

$

—

 

 

$

1,158

 

其他服務

 

 

—

 

 

 

2,464

 

 

 

2,464

 

臨牀產品收入

 

 

116

 

 

 

—

 

 

 

116

 

確認遞延收入

 

 

7,241

 

 

 

—

 

 

 

7,241

 

非現金特許權使用費

 

 

61,534

 

 

 

—

 

 

 

61,534

 

 

 

$

70,049

 

 

$

2,464

 

 

$

72,513

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的九個月

 

收入類型

 

 

 

 

 

 

 

 

 

許可費和里程碑

 

$

5,000

 

 

$

—

 

 

$

5,000

 

特許權使用費銷售里程碑

 

 

25,250

 

 

 

—

 

 

 

25,250

 

研究和開發服務

 

 

1,154

 

 

 

—

 

 

 

1,154

 

其他服務

 

 

—

 

 

 

4,167

 

 

 

4,167

 

確認遞延收入

 

 

7,066

 

 

 

—

 

 

 

7,066

 

非現金特許權使用費

 

 

27,001

 

 

 

—

 

 

 

27,001

 

 

 

$

65,471

 

 

$

4,167

 

 

$

69,638

 

 

13

 

合約餘額

合同資產主要與我們在報告日已完成但未計費的研發服務相關的工作獲得對價的權利有關。當權利成為無條件時，合同資產將轉移到應收賬款。目前，我們沒有任何未轉為應收賬款的合同資產。我們有 不與該期間合同資產相關的資產減值費用。合同負債主要涉及我們收到付款但尚未履行相關履約義務的合同。在將基本履約義務移交給客户之前，客户就研發服務或許可證與其他承諾捆綁在一起的預先對價是合同責任。

下表提供了有關與客户簽訂的合同產生的合同負債的信息（以千計）：

 

截至2023年9月30日的九個月

 

期初餘額

 

 

增補

 

 

扣除額

 

 

期末餘額

 

合同負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延收入

 

$

13,412

 

 

$

22

 

 

$

(7,297

)

 

$

6,137

 

合同負債的變化主要與美元的確認有關7.2在截至的九個月中，與吉利德合作協議相關的收入為百萬美元 2023年9月30日。與吉利德合作協議相關的遞延收入為 $5.0截至目前為百萬 2023年9月30日，它由 $ 組成142.5百萬初始交易價格，減去 $137.5自合同生效之日起確認的百萬份許可和合作收入將在合併履約義務得到履行後予以確認。

我們還錄製了 $1.0截至的應收賬款百萬美元 2023 年 9 月 30 日，用於提供研發和其他服務。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有確認合同資產所含金額的任何收入，也沒有確認前幾期履行的履約義務的合同負債餘額。 沒有獲得或履行合同的成本之一已資本化。

 

附註 J-基於股份的薪酬計劃

 

我們主要使用Black-Scholes期權定價模型對授予員工和非員工的股票期權進行估值，包括授予董事會成員的股票期權。但是，基於股票期權市場的獎勵的公允價值是根據截至發行之日的蒙特卡羅模擬計算得出的。所有股票期權都有 10 年條款，通常優先於 3 要麼 4一年期。

的期權活動摘要 截至2023年9月30日的九個月如下所示：

 

 

選項

 

 

加權
平均值
運動
價格

 

 

加權
平均值
剩餘的
合同的
任期
（以年為單位）

 

 

聚合
固有的
價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

35,984,967

 

 

$

3.51

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

10,440,674

 

 

 

2.26

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(46,750

)

 

 

1.68

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(1,438,712

)

 

 

2.50

 

 

 

 

 

 

 

已過期

 

 

(906,590

)

 

 

3.50

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

44,033,589

 

 

$

3.25

 

 

 

6.76

 

 

$

—

 

已歸屬或預計將於2023年9月30日歸屬

 

 

44,033,589

 

 

$

3.25

 

 

 

6.76

 

 

$

—

 

可在 2023 年 9 月 30 日行使

 

 

27,981,624

 

 

$

3.59

 

 

 

5.84

 

 

$

—

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中授予的股票期權的加權平均授予日公允價值是 $1.44和 $1.77，分別地。

截至2023年9月30日，大約有 $27.3與子計劃下授予的這些股票期權和股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬支出總額中的百萬美元，如果所有里程碑都得以實現，則將在加權平均期內確認 1.9年份。

14

 

某些員工和顧問已獲得非既得股票。非既得市場獎勵的公允價值是根據截至發行之日的蒙特卡羅模擬計算得出的。其他非既得股票的公允價值是根據發行當日普通股的收盤銷售價格計算的。

的非既得股票活動摘要 截至2023年9月30日的九個月如下所示：

 

 

非既得
股份

 

 

加權
平均值
授予日期
公允價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

355,802

 

 

$

2.50

 

已授予

 

 

5,304,201

 

 

 

2.35

 

既得

 

 

(4,728,222

)

 

 

2.45

 

被沒收

 

 

(235,000

)

 

 

2.11

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

696,781

 

 

$

1.85

 

 

截至2023年9月30日，大約有 $1.1與這些非既得股份和根據子計劃授予的非既得股份和非既得股份相關的百萬份未確認的基於股份的薪酬支出，這些費用將在一段時間內確認 2.3年份。

在截至2023年9月30日的九個月中, 449,391股票是根據2019年員工股票購買計劃發行的， 46,750股票是由於行使股票期權而發行的 84,414股票是由於非既得股票的歸屬而發行的。此外， 4,643,808股票是作為某些員工獎金的支付而發行的， 1,668,767其中這些股份被扣留以支付税款，因此淨髮行股票為 2,975,041.

這三家公司的股份薪酬對我們經營業績的影響以及 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月如下（以千計）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

研究和開發

 

$

1,464

 

 

$

1,200

 

 

$

4,853

 

 

$

3,731

 

一般和行政

 

 

4,072

 

 

 

3,234

 

 

 

12,210

 

 

 

10,265

 

基於股份的薪酬支出總額

 

$

5,536

 

 

$

4,434

 

 

$

17,063

 

 

$

13,996

 

 

附註 K — 限制性現金

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們將非流動限制性現金維持在美元3.7百萬和美元2.7分別為百萬。這筆款項包含在我們簡明的合併資產負債表中的 “其他長期資產” 中，由我們的設施租賃所需的信用證組成。

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和（以千計）：

 

 

 

截至2023年9月30日的九個月

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

 

期初

 

 

期末

 

 

期初

 

 

期末

 

現金和現金等價物

 

$

178,674

 

 

$

106,305

 

 

$

291,931

 

 

$

208,354

 

限制性現金

 

 

2,669

 

 

 

3,669

 

 

 

2,669

 

 

 

2,669

 

現金、現金等價物和限制性現金

 

$

181,343

 

 

$

109,974

 

 

$

294,600

 

 

$

211,023

 

 

附註 L — 股權

2023 年 6 月 23 日，我們在 S-3ASR 表格（文件編號 333-272911）（“註冊聲明”）上提交了自動貨架註冊聲明。註冊聲明既包括涵蓋普通股、優先股、認股權證、債務證券和Agenus單位可能不時發行、發行和出售的基本招股説明書，也包括可能要約和出售Agenus的招股説明書補充文件 184,638,269股份 根據Agenus與B. Riley Securities, Inc.（“銷售代理”）簽訂的截至2020年7月22日的市場發行銷售協議（“銷售協議”），在 “上市” 發行中發行普通股（“配售股”）。根據銷售協議進行的銷售只能在我們的

15

 

指令 向銷售代理人提供，我們無法保證我們會根據銷售協議發行任何額外的配售股。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們收到了大約 $ 的淨收益20.4百萬和美元123.2大約來自於出售的數百萬美元 13.3百萬和 71.6根據銷售協議，我們在市場上發行的普通股分別為百萬股。

 

附註 M — 非控股權益

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在簡明合併財務報表中記錄的非控股權益涉及我們不擁有的某些合併子公司的以下大致權益。

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

MinK Therapeutics, Inc

 

 

37

%

 

 

22

%

SaponiQX, Inc.

 

 

30

%

 

 

30

%

截至2023年9月30日和2022年12月31日的期間非控股權益的變化如下（以千計）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

期初餘額

 

$

6,376

 

 

$

13,469

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(9,384

)

 

 

(10,582

)

 

 

 

 

 

 

 

其他物品：

 

 

 

 

 

 

向Agenus股東分配子公司股份

 

 

14,888

 

 

 

—

 

購買子公司股份

 

 

(1,861

)

 

 

—

 

發行子公司股份以發放員工獎金

 

 

1,011

 

 

 

294

 

根據員工股票購買計劃發行子公司股票

 

 

48

 

 

 

—

 

子公司基於股份的薪酬

 

 

2,742

 

 

 

3,195

 

其他項目共計

 

 

16,828

 

 

 

3,489

 

 

 

 

 

 

 

 

期末餘額

 

$

13,820

 

 

$

6,376

 

向Agenus股東分配子公司股份

開啟 2023年3月29日，我們的董事會宣佈了股票分紅（“股息”），其總額為 5.0百萬股普通股（“股息股票”），面值 $0.00001每股 Agenus 持有 MinK 給 Agenus 普通股的記錄持有者，面值 $0.01截至營業結束時的每股 2023年4月17日(“記錄日期”).

開啟 2023年5月1日，我們支付了股息並進行了分配 0.0146截至記錄日營業結束時，每發行一股Agenus普通股可獲得一股股息股票。 沒有部分股票是與股息相關的發行的，有權獲得股息股票部分股份的Agenus股東獲得了現金（不含利息）來代替此類部分股份。在分配股息股票後，我們保留了MinK的控股表決權。

購買子公司股份

在截至2023年9月30日的九個月中，我們購買了 408,518在多次公開市場交易中持有MinK普通股。

附註 N — 關聯方交易

2023 年，我們的審計和財務委員會批准了 Avillion Life Sciences LTD（“Avillion”）與 Agenus 之間簽訂的合同，其業績不超過美元450,000的臨牀諮詢服務。艾莉森·傑恩斯是我們董事會成員，是Avillion的首席執行官。在截至2023年9月30日的九個月中，約為美元450,000與這些服務相關的費用包含在我們簡明的合併運營報表中的 “研發” 費用中。

16

 

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的審計和財務委員會批准了，我們提供的研發製造服務總額為美元256,000適用於 Protagenic Therapeutics, Inc（“Protagenic”）。我們將根據實際時間和材料獲得這些服務的報銷。我們的首席執行官 Garo H. Armen 博士是該公司的執行董事長，其任期超過 10Protagenic 的股權百分比。

 

附註O-最近的會計公告

 

最近發佈並通過

2017年1月，財務會計準則委員會發布了 華碩2017-04，無形資產——商譽及其他（主題350），這將取消為衡量商譽減值費用而計算商譽的隱含公允價值的要求。相反，減值費用將基於申報單位的賬面金額超過其公允價值的部分。 我們 採用標準開啟 2023年1月1日。收養確實如此 不它對我們的合併財務報表產生重大影響.

在截至2023年9月30日的九個月中，沒有其他新的會計公告發布或生效已經或預計將對我們的合併財務報表或披露產生重大影響。

 

 

17

 

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。你可以通過以下事實來識別這些前瞻性陳述：它們在討論未來運營或財務業績時使用了 “可能”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“潛力”、“機會”、“未來” 等詞語以及其他具有類似含義和表達方式的詞語和術語。您還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前預期，涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變任何預期的因素，並可能導致實際結果與當前預期存在重大差異。除其他外，這些陳述涉及我們的業務戰略、研發、產品開發工作、我們將候選產品商業化的能力、被許可方的活動、我們啟動合作伙伴關係或合作的前景、推出產品的時間、新會計聲明的影響、我們未來經營業績和盈利能力的不確定性、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、預期和意圖。

對這些風險和不確定性以及我們認為可能導致實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的適用於我們業務的其他風險和不確定性的更詳細描述已包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A “風險因素” 以及本表格10-Q的第二部分第1A項中。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。我們提醒投資者不要過分依賴本文件中包含的前瞻性陳述；此類陳述需要根據本文件中包含的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅代表截至本文件發佈之日，我們沒有義務更新或修改這些聲明。

ASV®、Agenus、minK、Propage、Retrocyte Display 和 INMULON 是 Agenus Inc. 及其子公司的商標。版權所有。

概述

我們是一家領先的臨牀階段生物技術公司，開發具有強大免疫藥物管道的針對癌症的療法。我們的使命是使用廣泛的抗體療法、過繼細胞療法（通過我們的子公司MinK Therapeutics, Inc.（“Mink”））和疫苗佐劑（通過我們的子公司SaponiqX, Inc.（“SaponiqX”）），通過組合方法擴大受益於癌症免疫療法的患者羣體。我們相信，聯合療法和對每位患者癌症的深入瞭解將顯著擴大受益於免疫腫瘤學（“I-O”）治療的患者羣體。

除了多樣化的產品線外，我們還建立了全面整合的能力，包括新靶點發現、抗體生成、細胞系開發和良好生產規範 (GMP) 製造。我們相信，與行業標準相比，這些集成功能使我們能夠更快地開發新候選藥物，如果獲得批准，還可以將其商業化。通過獨立開發和戰略合作伙伴關係，我們利用我們的科學專業知識和能力推動I-O領域的創新。

我們的 I-O 產品組合由多個平臺和計劃驅動，我們計劃將其單獨或組合使用：

•
多個抗體發現平臺，包括專有顯示技術，用於識別未來的候選抗體。
•
抗體候選項目，包括我們的主要資產 botensilimab，這是一種 FC 增強型 CTLA-4 抗體。在2023年10月歐洲腫瘤內科學會的企業更新中，我們根據1期研究中總共70名療效可評估的難治性微衞星穩定轉移性轉移性結直腸癌患者提供了更新數據。這些患者服用博坦西利單抗（每 6 周 1 或 2 mg/kg）和巴斯蒂利單抗（每 2 周 3 mg/kg）的組合。結果顯示，與同類患者羣體中報告的標準護理相比，具有存活率和療效益處。在中位隨訪12.3個月後，12個月的總存活率（“OS”）為74％，但尚未達到操作系統的中位數，而標準護理報告的中位存活率為12.9個月。基於RECIST 1.1的確診總體回覆率為24％，而標準護理報告的總回覆率為2.8％。
•
我們基於皂苷的疫苗佐劑平臺，主要圍繞我們的 INSIMON 培養的植物細胞（“cpc”）QS-21 佐劑（“INSIMON cpc QS-21”）。

18

 

•
由minK控制的一系列用於治療癌症和其他免疫介導疾病的新型異基因不變自然殺傷性T細胞（“inKT”）療法。

我們會根據各種因素定期評估每種候選產品的開發、商業化和合作策略，包括臨牀前和臨牀試驗結果、競爭定位、資金要求和可用資源。我們的主導項目botensilimab（AGEN1181）正在通過多個臨牀項目取得進展，這些項目旨在支持作為單一療法以及與巴斯蒂利單抗聯合的加速開發。2022年，我們啟動了botensilimab在微衞星穩定結直腸癌、黑色素瘤和胰腺癌中的全球2期試驗。2023 年 10 月，我們完成了 2 期微衞星穩定結直腸癌試驗的入組。2023 年 4 月，botensilimab/balstilimab 組合獲得美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 頒發的 “快速通道” 稱號，用於治療沒有肝臟主動受累的非 MSI-H/缺陷失配修復 (dmMR) 轉移性結直腸癌患者。我們打算在2024年中期提交首份治療結直腸癌的botensilimab/balstilimab組合的生物製劑許可申請。

我們已經與多家公司建立了合作關係，包括百時美施貴寶公司（“BMS”）、貝達製藥有限公司（“Betta”）、UroGen Pharma Ltd.（“UroGen”）、吉利德科學公司（“吉利德”）、Incyte Corporation（“Incyte”）和默沙東夏普和多姆（“默沙東”）。這些合作以及我們的內部項目已促成了十幾個抗體項目目前處於臨牀前或臨牀開發階段。

我們與Incyte的合作協議授予Incyte針對GITR、OX40、TIM-3、LAG-3 和未公開靶標的單特異性抗體的獨家許可。Incyte一直在臨牀試驗中推進這些抗體。Incyte已終止OX40計劃，自2023年10月起生效，並已通知我們他們打算終止GITR計劃和未公開計劃，自2024年5月起生效。終止後，OX40、GITR 和未公開程序的權利將歸還給我們。Incyte負責剩餘項目的所有未來開發費用，我們有資格額外獲得高達3.15億美元的潛在里程碑付款，以及未來銷售的特許權使用費。

根據我們與默克的合作和許可協議，我們已向他們獨家許可了一種靶向ILT4的單特異性抗體，該抗體目前正在進行2期臨牀試驗。默克公司負責未來的所有開發費用，我們有資格額外獲得高達8500萬美元的潛在里程碑款項，以及未來銷售的特許權使用費。

2018年9月，我們通過子公司Agenus Royalty Fund, LLC與XOMA（美國）有限責任公司（“XOMA”）簽訂了特許權使用費購買協議（“XOMA特許權使用費購買協議”）。根據該協議，XOMA在履行了對第三方的義務後，購買了我們有權從Incyte和默沙東獲得的所有未來特許權使用費的33％和未來所有里程碑付款的10％。截至2023年9月30日，在考慮了我們在XOMA特許權使用費購買協議下的義務後，我們仍然有資格分別從Incyte和默沙東獲得高達2.835億美元和7,650萬美元的潛在開發、監管和商業里程碑。

2018年12月，我們與吉利德簽訂了多達五種新型I-O療法的開發和商業化合作協議（“吉利德合作協議”）。吉利德獲得了我們的雙特異性抗體 AGEN1423 的全球專有權，並獲得了雙特異性抗體 AGEN1223 和單特異性抗體 AGEN2373 的獨家許可權。這三項資產目前都在臨牀開發中。2020 年 11 月，吉利德選擇將 AGEN1423 歸還給我們，並終止了許可協議。我們於 2021 年第三季度停止開發 AGEN1223，AGEN1223 的期權和許可協議已於 2021 年 10 月正式終止。AGEN2373 期權協議仍然有效，我們負責制定該計劃，直到期權決策點。如果吉利德行使選擇權，我們可能會選擇在美國分擔開發和商業化成本，以換取 50:50 的利潤（虧損）份額和修改後的里程碑付款。2022 年 3 月，我們在 AGEN2373 期權協議下獲得了 500 萬美元的臨牀里程碑。根據 AGEN2373 期權協議的條款，我們仍然有資格獲得5,000萬美元的期權行使費和高達5.2億美元的額外里程碑付款總額，以及未來銷售的特許權使用費。

2019年11月，我們與UroGen簽訂了許可協議，向他們授予了全球獨家許可（不包括阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、祕魯、委內瑞拉及其各自的領土和屬地），以開發、製造和商業化用於通過膀胱內給藥治療尿路癌的扎利弗雷單抗。我們收到了1,000萬美元的預付款，有資格獲得高達2億美元的里程碑付款，以及未來銷售的特許權使用費。

2020 年 6 月，我們與鬥魚簽訂了許可和合作協議（“Betta 許可協議”），根據該協議，我們授予鬥魚在中華民國、香港、澳門和臺灣（“大中華區”）開發、製造和商業化 balstilimab 和 zalifrelimab 的獨家許可。根據Betta許可協議的條款，我們獲得了1,500萬美元的預付款，並且有資格獲得高達1億美元的里程碑付款以及未來在大中華區的任何銷售的特許權使用費。

19

 

2021 年 5 月，我們與 BMS 就我們的臨牀前抗 Tigit 雙特異性抗體項目 AGEN1777 簽訂了許可、開發和商業化協議。BMS 獲得了開發、製造和商業化 AGEN1777 及其衍生物的全球獨家許可。我們保留了獲得許可抗體的選擇權，用於臨牀研究，並與某些管道資產結合使用。我們收到了不可退還的2億美元預付現金，有資格獲得高達13.6億美元的開發、監管和商業里程碑付款，以及分級特許權使用費。BMS負責所有相關成本，我們可以選擇共同出資支付少量全球開發成本，以換取更高的分級特許權使用費。我們還可以選擇在美國共同推廣 AGEN1777。2021 年 10 月，我們在 AGEN1777 1 期臨牀試驗中為第一位患者給藥後，實現了 2000 萬美元的里程碑。

2021 年 9 月，我們推出了 SaponiQX，以引領新型佐劑發現和疫苗設計的創新，重點是我們的皂苷類佐劑。我們特別緻力於開發下一代培養的植物細胞 QS-21。為了支持這項計劃，我們與Ginkgo Bioworks, Inc.合作，使用可持續來源的原材料開發了SaponiQX的皂苷產品。我們的目標是滿足疫苗行業的需求，尤其是對大流行性疫苗的需求。

我們的樹皮提取物 QS-21 佐劑與葛蘭素史克（“葛蘭素史克”）合作，在葛蘭素史克的多個疫苗計劃中發揮着至關重要的作用。這些項目處於不同階段，包括葛蘭素史克批准的帶狀皰疹疫苗SHINGRIX，該疫苗於2017年10月在美國獲得美國食品藥品管理局的批准。

2018年1月，我們與Healthcare Royalty Partners III, L.P. 及其關聯公司（“HCR”）簽訂了特許權使用費購買協議。HCR 購買了我們從葛蘭素史克出售含有我們 QS-21 佐劑的疫苗時從葛蘭素史克獲得特許權使用費的全球版權。與葛蘭素史克合作的產品，我們不承擔臨牀開發費用。

根據與HCR的協議，我們有權根據葛蘭素史克的疫苗銷售情況獲得里程碑式的付款。這些里程碑包括葛蘭素史克在2024年之前的最後十二個月淨銷售額達到20億美元的1,510萬美元（“第一個HCR里程碑”），以及葛蘭素史克在2026年之前的最後十二個月淨銷售額達到27.5億美元（“第二個HCR里程碑”）後的2525萬美元。在葛蘭素史克截至2019年12月31日的十二個月中，SHINGRIX的淨銷售額超過20億美元，我們獲得了第一個HCR里程碑；在葛蘭素史克截至2022年6月30日的十二個月中，SHINGRIX的淨銷售額超過27.5億美元之後，我們獲得了第二個HCR里程碑。

我們的業務活動涵蓋多個領域，例如產品研究、臨牀前和臨牀開發、知識產權申請、製造、監管和臨牀事務、企業融資和開發活動以及合作支持。我們的戰略包括通過現有和新的合作開發候選產品並將其商業化。

Agenus的子公司MinK於2021年10月完成了首次公開募股，並在納斯達克上市，股票代碼為INKT。MinK 是一家臨牀階段的精準腫瘤學公司，為癌症和其他免疫介導疾病開發未經修改和工程化的 INKT 細胞療法。他們的主要候選產品Agent-797是一種現成的同種異體原生InkT細胞療法。作為單一療法治療實體瘤並與經批准的檢查點抑制劑（KEYTRUDA）聯合使用的1期臨牀試驗®還有 OPDIVO®）已啟動並註冊，數據已於4月在美國癌症研究協會年會上公佈。該演講展示了單獨使用Agent-797以及與抗PD-1聯合使用Agent-797的活性，對先前的抗PD-1療法或標準化療沒有反應的轉移性胃癌患者的腫瘤減少了42％。其他實體瘤類型也有益處，包括抗PD-1難治的非小細胞肺癌、睾丸癌和闌尾癌的持久性疾病穩定和生物標誌物反應。MinK 還在評估 Agent-797 作為病毒性急性呼吸窘迫綜合徵患者的變體不可知療法，一期臨牀試驗的頂線數據顯示，年齡較大、機械通氣的 COVID-19 呼吸衰竭患者的存活率為 77%。通過與Agenus簽訂的轉讓和許可協議，MinK擁有INKT技術，並有權開發由工程汽車-Inkts、TCR和INKT雙特異性參與者組成的專有產品線。

運營的歷史業績

截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比

研發收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認的研發收入分別約為340萬美元和460萬美元。2023年第三季度的研發收入主要包括290萬美元，與確認根據我們的吉利德合作協議獲得的遞延收入有關。2022年第三季度的研發收入主要包括450萬美元，與確認根據我們的吉利德合作協議獲得的遞延收入有關。

與出售未來特許權使用費相關的非現金特許權使用費收入

20

 

2018年1月，我們向HCR出售了GSK向HCR銷售含有我們的 QS-21 SIMOLON 佐劑的疫苗的全球特許權使用費的 100% 權利。正如我們的簡明合併財務報表附註F所述，該交易被記為負債，將在我們與HCR簽訂的特許權使用費購買協議的預計期限內攤銷。根據這種負債核算，儘管特許權使用費直接匯給HCR，但我們將這些來自葛蘭素史克的特許權使用費記作收入。與我們與葛蘭素史克的協議相關的非現金特許權使用費收入從截至2022年9月30日的三個月的920萬美元增加了1,110萬美元，增至截至2022年9月30日的三個月的約2,040萬美元，這要歸因於葛蘭素史克含有我們的 QS-21 刺激佐劑的疫苗的淨銷售額增加，以及HCR協議下的最終銷售里程碑的實現以及將這些特許權使用費中的790萬美元確認為特許權使用費里程碑收入在截至2022年9月30日的三個月中。

研發費用

研發費用包括與我們的內部研發活動相關的成本，包括薪酬和福利、佔用成本、製造成本、顧問成本和管理成本。截至2023年9月30日的三個月中，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的4,600萬美元增長了12％，至5140萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，支出的增加主要與第三方服務和其他費用增加580萬美元有關，這主要是由於與我們的抗體項目推進相關的開支的時間安排，人事相關費用增加了170萬美元，以及其他研發費用增加了140萬美元。這些增長被可歸因於我們子公司活動的支出減少的350萬美元部分抵消。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括人事費用、設施費用和專業費用。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的1,810萬美元增長了4％，至1,890萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，支出增加的主要原因是人事相關費用增加了180萬美元，其他一般和管理費用增加了40萬美元。這些增長被專業費用減少的80萬美元和子公司活動產生的70萬美元支出減少部分抵消。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的三個月，利息支出淨額從截至2022年9月30日的三個月的1,560萬美元增至約1,860萬美元，這主要是由於與HCR簽訂的特許權使用費購買協議中記錄的非現金利息增加以及與我們的融資租賃相關的利息支出增加，但現金等價物和短期投資的利息收入增加部分抵消了這一點。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

研發收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認的研發收入分別約為850萬美元和1,320萬美元。2023年前九個月的研發收入主要包括720萬美元，與確認根據我們的吉利德合作協議獲得的遞延收入有關。2022年前九個月的研發收入主要包括500萬美元的里程碑收入和與確認遞延收入相關的710萬美元，這兩者都是根據我們的吉利德合作協議獲得的。

與出售未來特許權使用費相關的非現金特許權使用費收入

2018年1月，我們向HCR出售了GSK向HCR銷售含有我們的 QS-21 SIMOLON 佐劑的疫苗的全球特許權使用費的 100% 權利。正如我們的簡明合併財務報表附註F所述，該交易被記為負債，將在我們與HCR簽訂的特許權使用費購買協議的預計期限內攤銷。根據這種負債核算，儘管特許權使用費直接匯給HCR，但我們將這些來自葛蘭素史克的特許權使用費記作收入。與我們與葛蘭素史克的協議相關的非現金特許權使用費收入從截至2022年9月30日的九個月的2700萬美元增加了3,450萬美元，增至截至2022年9月30日的九個月的約6150萬美元，這要歸因於葛蘭素史克含有我們的 QS-21 刺激佐劑的疫苗的淨銷售額增加，以及HCR協議下的最終銷售里程碑得以實現，這些特許權使用費中約有2530萬美元被確認為特許權使用費里程碑收入在截至2022年9月30日的九個月中。

研發費用

研發費用包括與我們的內部研發活動相關的成本，包括薪酬和福利、佔用成本、製造成本、顧問成本和管理成本。截至2023年9月30日的九個月中，研發費用從截至2022年9月30日的九個月的1.334億美元增長了26％，至1.678億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，增加的支出主要涉及27.6美元

21

 

第三方服務和其他費用增加了百萬美元，這主要是由於與我們的抗體計劃推進相關的開支的時間安排，人事相關費用增加了530萬美元，主要是由於員工人數增加，其他研發費用增加了240萬美元。這些增長被可歸因於我們子公司活動的90萬美元支出減少部分抵消。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括人事費用、設施費用和專業費用。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的5,600萬美元增長了3％，至5,760萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，支出的增加主要與人事相關費用增加380萬美元有關，這主要是由於員工人數增加，以及其他一般和管理費用增加120萬美元。這些增長被專業費用減少的200萬美元部分抵消，這主要是由於諮詢和外部法律成本的減少，以及與子公司活動相關的費用減少了150萬美元。

營業外收入（支出）

營業外收入（支出）包括我們的外幣折算調整和其他收入或支出。截至2023年9月30日的九個月中，營業外收入減少了940萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的970萬美元收入減少到截至2023年9月30日的九個月的收入20萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的九個月中微不足道的活動，而出售不動產、廠房和設備的收益為660萬美元，部分收益為280萬美元在截至2022年9月30日的九個月內免除責任。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的九個月中，淨利息支出從截至2022年9月30日的九個月的4,450萬美元增至約5,370萬美元，這主要是由於與HCR簽訂的特許權使用費購買協議中記錄的非現金利息增加以及與我們的融資租賃相關的利息支出增加，但現金等價物和短期投資所賺取的利息收入的增加部分抵消了這一點。

研究與開發項目

 

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的研發計劃主要由我們的抗體項目組成，如下表所示（以千計）。

 

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

截至12月31日的年度

 

研究和
開發計劃

 

產品

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

抗體項目

 

各種各樣

 

$

122,981

 

 

$

133,108

 

 

$

141,266

 

 

$

118,200

 

疫苗佐劑

 

SIMILON cpc QS-21

 

 

9,269

 

 

 

10,789

 

 

 

5,912

 

 

 

304

 

細胞療法

 

各種各樣

 

 

12,853

 

 

 

24,300

 

 

 

15,507

 

 

 

11,022

 

其他研究和開發計劃

 

各種各樣

 

 

22,743

 

 

 

18,494

 

 

 

15,923

 

 

 

13,091

 

研發費用總額

 

 

 

$

167,846

 

 

$

186,691

 

 

$

178,608

 

 

$

142,617

 

 

根據某些假設和我們對每個項目狀況的審查，研發計劃成本包括薪酬和其他直接成本以及間接成本分配。我們的候選產品處於不同的開發階段，如果我們開始新的臨牀試驗、項目出現延遲、申請監管部門批准、繼續開發我們的技術、擴大業務和/或將候選產品推向市場，將需要大量的額外支出。任何特定臨牀試驗的總成本取決於多種因素，例如試驗設計、試驗時長、臨牀地點數量、患者數量和試驗贊助。獲得和維持新治療產品的監管批准的過程漫長、昂貴且不確定。由於候選產品的現階段以及其他因素，我們無法可靠地估計完成研發計劃的成本，也無法可靠地估計將此類項目推向各個市場或實質性合作或對外許可安排的時機，因此也無法可靠地估計何時可能開始物質現金流入（如果有的話）。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的年度營業虧損，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為19億美元。隨着我們繼續開發技術和產品，我們預計在未來幾年內將蒙受重大損失

22

 

候選人，管理我們的監管流程，啟動和繼續臨牀試驗，為產品的潛在商業化做準備。迄今為止，我們的運營資金主要來自企業合作伙伴關係、預付特許權使用費銷售和股權發行。從成立到2023年9月30日，我們通過出售普通股和優先股、行使股票期權和認股權、員工股票購買計劃的收益、特許權使用費貨幣化交易以及發行可轉換票據和其他票據，籌集了總淨收益約19億美元。

我們維護有效的註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋普通股、優先股、權證、債務證券和單位。註冊聲明包括招股説明書，涵蓋根據與B. Riley Securities, Inc.作為我們的銷售代理的市場發行銷售協議（“銷售協議”）不時在 “市面發行” 中發行、發行和出售高達1.846億股普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，我們根據銷售協議出售了約7,160萬股普通股，總淨收益為1.232億美元。截至2023年9月30日，根據銷售協議，仍有大約1.713億股股票可供出售。

我們的運營資金主要來自合作伙伴提供的現金、特許權使用費融資交易和股票發行。我們會不時進行市場銷售，以管理我們的現金餘額，確保根據我們的預期現金用途，現金餘額不會降至一定水平以下。我們根據市場狀況和股票價格執行市場發行。我們沒有根據我們的交易量自動執行市場發行的程序。

截至2023年9月30日，我們的未償債務本金為1,340萬美元。2022年11月，我們修訂了所有未償還的2015年次級票據，將到期日延長了兩年，至2025年2月。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.063億美元，比2022年12月31日減少了8,710萬美元。截至2023年6月30日，我們的子公司MinK的現金及現金等價物為1,060萬美元。只有通過MinK董事會申報股息或結算公司間餘額，Agenus才能獲得MinK現金。

根據我們目前的計劃和預測，我們認為，截至2023年9月30日，我們的1.063億美元現金資源，加上我們預計在現有合作伙伴關係下實現里程碑後將獲得的額外資金，將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少一年的流動性需求。這一里程碑將在臨牀試驗中的第一位患者給藥時觸發，該試驗目前正在篩查患者，預計將於2023年底完成。但是，在此事件發生之前，根據相關的會計指南，我們必須披露，在本10-Q表季度報告提交之日起的一年內，我們是否有能力繼續經營業務，存在重大疑問。

除了預計在2023年底之前支付的里程碑款項外，我們還在積極討論出售兩項非戰略資產，預計將於2024年上半年完成，估計總價值約為6,500萬美元。這些交易可能會將我們的現金資源延長到2024年以後。我們還正在就botensilimab/balstilimab的潛在結構性融資以及與大型製藥或生物技術公司的潛在企業合作進行深入討論。這些現金來源都不涉及股權或債務發行。

管理層繼續解決公司的流動性狀況，並可以根據需要靈活調整支出以保持流動性。2023 年 8 月，我們優先考慮並集中資源來加速主要資產的開發、註冊和商業化，推遲了所有臨牀前項目和其他臨牀項目，並裁員了大約 25%。我們的首席執行官加羅·阿門博士選擇以股票而不是現金領取基本工資和任何潛在的獎金。我們會不斷評估我們的項目成功的可能性。因此，我們決定繼續為每項計劃提供資金或取消資助，都取決於這些決定。我們預計資金來源將包括來自當前合作的款項，包括來自BMS、UroGen、Gilead、Incyte和默沙東等公司的里程碑和特許權使用費；我們與多方的投資組合項目和候選產品的對外許可和/或合作機會；其他第三方協議；資產出售；特許權使用費貨幣化；項目融資和/或股權證券的銷售。

我們未來的現金需求包括但不限於支持臨牀試驗和監管工作以及繼續我們的其他研發計劃。自成立以來，我們已與合同製造商、機構和臨牀研究組織（統稱為 “第三方提供商”）簽訂了各種協議，以開展臨牀前活動並開展和監測我們的臨牀研究和試驗。根據這些協議，根據患者的入組情況和適用的第三方提供商的業績，我們估計，在相關活動期間，我們的總付款額為6.013億美元。截至2023年9月30日，我們已經花費了5.198億美元作為研發費用，並根據這些協議支付了5.07億美元。與這些協議相關的費用確認和未來付款的時間取決於

23

 

患者入組和適用的第三方提供商的表現。我們計劃與第三方提供商簽訂更多協議，我們預計啟動和推進我們的各種計劃將需要大量額外支出。

我們戰略的一部分是通過繼續我們與學術和合作合作伙伴及被許可方的現有合作安排以及進行新的合作，來開發和商業化我們的一些候選產品。根據我們的合作協議，我們將無法完全控制試圖將這些候選產品推向市場的努力。例如，我們與Incyte在開發、製造和商業化針對某些靶點的CPM抗體的合作由聯合指導委員會管理，該委員會由Incyte控制。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為1.838億美元和1.28億美元。我們未來從運營中獲得現金的能力將取決於我們的候選產品是否獲得監管部門的批准和市場認可，是否達到現有合作協議中規定的基準，以及我們進行新合作的能力。參見本10-Q表季度報告第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——前瞻性陳述”，以及我們2022年10-K表格第一部分第1A項 “風險因素” 中強調的風險。

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險敞口是外幣匯率風險。國際收入和支出通常由我們的外國子公司進行交易，並以當地貨幣計價。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，我們在運營中使用的現金中分別約有0.9％和1.7％來自我們的外國子公司。我們面臨與以外幣計價的交易相關的外幣匯率波動風險。我們目前不採用特定的策略，例如使用衍生工具或對衝，來管理這些風險。我們的貨幣風險敞口各不相同，但主要集中在英鎊、歐元和瑞士法郎，這在很大程度上要歸因於我們的子公司Agenus UK Limited和Agentus Therapeutics Limited，均在英格蘭開展業務，Agentus Therapeutics SA（以前在比利時開展業務）和瑞士Agenus（以前在瑞士開展業務的公司）。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.063億美元，它們受到利率變化的影響，我們的利息收入會隨着利率的變化而波動。此外，在正常業務過程中，我們在尋求債務融資和投資多餘現金時會面臨利率波動的影響。由於我們投資於貨幣市場基金和美國國庫券的短期性質，我們的賬面價值近似於這些投資截至2023年9月30日的公允價值。

正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所述的那樣，我們的利率敞口以及對利率和外幣匯率敞口的態度沒有實質性變化。

我們根據我們的投資政策投資現金和現金等價物。我們投資政策的主要目標是保留本金，保持適當的流動性以滿足運營需求，並最大限度地提高收益率。我們會定期審查我們的投資政策，並在必要時對其進行修改。目前，投資政策禁止投資任何結構性投資工具和資產支持商業票據。儘管我們的投資存在信用風險，但我們的投資政策規定了投資的信貸質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或投資類型的信貸敞口金額。我們不投資衍生金融工具。因此，我們認為，衍生品或其他金融工具目前沒有任何重大市場風險敞口需要在本項目下披露。

第 4 項 控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄, 處理, 彙總和報告.應當指出，任何控制系統都旨在提供合理但不是絕對的保證，保證該系統將在所有合理可預見的情況下實現其既定目標。我們的首席執行官和首席財務官都得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在提供合理保證的水平上是有效的。

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財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息

我們不是任何重大法律訴訟的當事方。

第 1A 項。 Ri天空因子

我們的經營業績和財務狀況受到截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的許多風險和不確定性的影響。除了我們 2022 年 10-K 表格第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險因素外，請注意下面包含的其他風險因素。

對於我們能否繼續經營下去，存在重大疑問

我們通過企業合作伙伴關係、預付特許權使用費銷售和股票發行收益為我們的運營提供資金。根據我們目前的計劃和預測，我們認為，截至2023年9月30日，我們的1.063億美元現金資源，加上我們預計在現有合作伙伴關係下實現里程碑後將獲得的額外資金，將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少一年的流動性需求。這一里程碑將在一項臨牀試驗中的第一位患者給藥時觸發，該試驗目前正在篩查患者，預計將於2023年底完成。但是，在此事件發生之前，根據相關的會計指導，我們必須披露，在本10-Q表季度報告提交之日起的一年內，我們是否有能力繼續經營業務，存在重大疑問。

除了預計在2023年底之前支付的里程碑款項外，我們還在積極討論出售兩項非戰略資產，預計將於2024年上半年完成，估計總價值約為6,500萬美元。這些交易可能會將我們的現金資源延長到2024年以後。我們還正在就botensilimab/balstilimab的潛在結構性融資以及與大型製藥或生物技術公司的潛在企業合作進行深入討論。這些現金來源都不涉及股權或債務發行。

管理層繼續解決公司的流動性狀況，並可以根據需要靈活調整支出以保持流動性。2023 年 8 月，我們優先考慮並集中資源來加速主要資產的開發、註冊和商業化，推遲了所有臨牀前項目和其他臨牀項目，並裁員了大約 25%。我們的首席執行官加羅·阿門博士選擇以股票而不是現金領取基本工資和任何潛在的獎金。我們會不斷評估我們的項目成功的可能性。因此，我們決定繼續為每項計劃提供資金或取消資助，都取決於這些決定。我們預計資金來源將包括來自當前合作的款項，包括來自百時美施貴寶公司、UroGen Pharma Ltd.、吉利德科學公司、Incyte Corporation和默沙東夏普和多美等公司的里程碑和特許權使用費；我們與多方的投資組合項目和候選產品的許可和/或合作機會；其他第三方協議；資產銷售；特許權使用費貨幣化；項目融資和/或股權證券的銷售。

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第 5 項。 其他信息

我們的董事和高級管理人員的交易計劃

在截至2023年9月30日的季度中，我們沒有一位董事或執行官 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個項目均在 S-K 法規第 408 項中定義。

第 6 項。 Exhi位

 

展品編號

 

描述

 

 

 

31.1

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。隨函提交。

 

 

 

31.2

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。隨函提交。

 

 

 

32.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。隨函提交。

 

 

 

101.INS

 

XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

104

 

封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）

 

27

 

AGENUS INC.

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：

 

2023年11月9日

 

AGENUS INC.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

//CHRISTINE M. KLASKIN

 

 

 

 

克里斯汀·M·克拉斯金

財務副總裁、首席財務官、首席會計官

 

 

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