全球網絡收購公司

表單 10-Q 表

內容

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月5日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。我們尚未選擇任何業務合併目標。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

在企業合併中發行額外的普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致：

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運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後，直到完成初始業務合併後，我們才會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。自經審計的財務報表發佈之日以來，我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後，我們預計由於成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加支出。我們預計，首次公開募股結束後，我們的支出將大幅增加。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述）、公司尋找與之完成業務合併的目標業務以及與擬議交易相關的活動。我們預計要等到最初的業務合併完成後才能產生任何運營收入。我們以有價證券的利息收入的形式產生非營業收入。作為一家上市公司，我們承擔了費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為2,033,037美元，包括1,475,740美元的一般和管理費用，但被衍生權證負債公允價值變動的1,797,240美元和信託賬户中持有的有價證券未實現收益1,711,537美元所抵消。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為6,174,392美元，其中包括294,683美元的一般和管理費用，但被衍生權證負債公允價值變動6,385,200美元以及信託賬户中持有的有價證券未實現收益83,875美元所抵消和收益。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為500,925美元，其中包括3,747,112美元的一般和管理費用，由信託賬户中持有的有價證券的未實現收益4,080,757美元以及衍生權證負債公允價值變動產生的收益167,280美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為9,974,146美元，其中包括657,321美元的一般和管理費用，由衍生權證負債的公允價值變動10,467,240美元以及信託賬户中持有的有價證券的未實現收益164,227美元所抵消和收益。

流動性、資本資源和持續經營注意事項

在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和從我們的贊助商那裏獲得貸款。

2021年10月22日，我們完成了2000萬股股票的首次公開募股，每單位價格為10.00美元，總收益為2億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售8,000,000份私募認股權證，總收益為8,000,000美元。2021年11月15日，承銷商行使超額配股權，以每單位10.00美元的價格購買了3,000,000股普通股和150萬份公共認股權證，產生了3,000,000美元的總收益。同樣在2021年11月15日，我們完成了向保薦人額外出售90萬份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為90萬美元。

在首次公開募股和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了232,300,000美元。我們承擔了21,834,402美元的交易成本，包括460萬美元的承保費、8,050,000美元的延期承保費和9,184,402美元的其他費用。

在截至2023年6月30日的六個月中，運營活動中提供的現金為67,155美元。500,925美元的淨收入被關聯方支付的78,413美元的一般和管理費用、4,080,757美元的信託賬户投資利息、167,280美元的衍生權證負債公允價值變動以及產生3,735,854美元現金的運營資產和負債的變化所抵消。

截至2023年6月30日，我們有41,844美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，架構、談判和完成業務合併。

截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為49,362,200美元。我們可能會提取利息以支付所得税（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息的任何金額（利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金）來完成我們的業務合併。如果我們的股本全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

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為了為營運資金需求提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款中最多可轉換為認股權證，每份認股權證單位的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在我們最初的業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。

流動性和持續經營注意事項

根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂》（“ASC”）205-40《財務報表的列報——持續經營》，我們例行評估持續經營注意事項。截至2023年6月30日，我們的運營銀行賬户中有41,844美元，營運資金赤字為7,739,914美元，信託賬户中持有的證券為49,362,200美元，用於業務合併或回購或贖回與之相關的普通股。根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營能力的不確定性”，我們對持續經營考慮因素進行了評估，我們已經確定，強制性清算和隨後的解散使人們對我們繼續經營企業的能力產生了實質性懷疑。我們相信，我們將有足夠的營運資金和借貸能力，在業務合併完成之前或提交申請後的一年內滿足我們的需求。但是，我們的流動性可能不足。保薦人打算但沒有義務向我們提供營運資金貸款，以便在出現流動性短缺的情況下維持運營。

我們必須在2023年10月22日之前完成業務合併。如果在此日期之前業務合併尚未完成，並且保薦人未要求延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。與業務合併完成相關的不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求我們在2023年10月22日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。財務報表不包括我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整。尚未對資產或負債的賬面金額進行任何調整，以反映2023年10月22日之後所需的清算。

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關聯方交易

2021年3月，我們的贊助商共認購了8,625,000股B類普通股，面值每股0.0001美元，總收購價為2.5萬美元。2021年9月17日，我們的贊助商向我們公司無償交了287.5萬股B類普通股，導致已發行的B類普通股數量從8,625,000股減少到5,750,000股，因此創始人股份總數將佔我們完成首次公開募股後已發行普通股總數的20％。

我們已經簽訂了一份行政服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書、行政和支持服務，最高為160,000美元。2023 年 2 月達到了 160,000 美元的最高門檻，因此我們將在接下來的幾個月內停止支付這些月費。

我們的贊助商、董事和高級管理人員或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、董事、高級管理人員或我們或其任何相應關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。報銷額沒有上限或上限 自掏腰包此類人員因代表我們開展的活動而產生的費用。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何權利提供豁免。

我們的贊助商以每份認股權證1.00美元（合計890萬美元）的價格共購買了890萬份私募認股權證，私募認股權證與我們的首次公開募股結束同時進行。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須根據本文規定的進行調整。私募認股權證與我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有：（1）除非在某些情況下，每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元）；（2）它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）可能無法贖回，但須遵守某些條件有限的例外情況，在我們完成初始業務後 30 天內由我們的贊助商轉讓、分配或出售組合；（3）它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；以及（4）他們（包括行使這些認股權證時可發行的普通股）有權獲得註冊權。

根據與我們的初始股東和主要投資者簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據《證券法》註冊某些待售證券。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的認股權證的持有人（如果有）有權提出多達三項要求，要求我們根據《證券法》對他們持有的某些待售證券進行登記，並根據《證券法》第415條對所涵蓋的證券進行轉售。此外，這些持有人有權將其證券包含在我們提交的其他註冊聲明中。但是，註冊權協議規定，在本協議所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，我們無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和開支。請參閲 “某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項——註冊權”。

資產負債表外安排、承諾和合同義務、季度業績

截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排，如第303 (a) (4) (ii) 項所定義 法規 S-K並且沒有任何承諾或合同義務。本報告中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今為止沒有開展任何業務。

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《就業法》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許遵守基於私有（非上市公司）生效日期的新或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。在《就業法》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，可能不必要：（1）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們的財務報告內部控制體系的審計師認證報告；（2）提供Dobase-Oxley法案可能要求非新興成長型上市公司提供的所有薪酬披露 Dd-Frank《華爾街改革和消費者保護法》；（3）遵守華爾街可能通過的任何要求PCAOB關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（4）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些到期日不超過185天的美國政府債務，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至評估日，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序並未生效。

在編制截至2023年6月30日的財務報表時，我們發現了一些與財務報表審查有關的錯誤。作為這一過程的一部分，管理層得出結論，財務報告的內部控制存在與財務報表審查有關的重大薄弱環節。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

財務報告內部控制的變化

除非下文所述，否則在本季度報告所涵蓋的2023財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

鑑於上述重大缺陷，我們計劃加強財務報表的審查流程。我們目前的計劃包括加強與第三方服務提供商的溝通，以及採取其他程序，確保對公司財務報表的審查有足夠的文件來確定準確性。我們的補救計劃的各項內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制的變化

除了下文討論的補救措施外，在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在表格年度報告中討論的風險 10-K2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。我們的年度報告中討論的風險因素沒有實質性變化。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券的違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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