附錄 10.2

分離 協議和正式發佈

本 分離協議和一般發行協議（“協議”）由Bluejay Diagnostics、 Inc.（以下簡稱 “公司”）和肯尼思·費舍爾（“高管”）簽訂。此後，可以將公司和高管 單獨稱為 “一方”，也可以統稱為 “雙方”。 中使用但未另行定義的大寫術語應具有截至2022年3月23日 雙方簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）中賦予它們的含義。

鑑於 高管的最後工作日是或曾經是 2023 年 9 月 26 日（“離職日期”）；

鑑於 高管希望簽訂本協議，因此，公司和高管已同意以下與 終止高管僱傭有關的條款；

現在， 因此，考慮到此處包含的相互承諾，並出於其他良好和充分的對價，特此確認收到 ，並打算受法律約束，雙方同意如下：

1。分居 日期和相關事項.

(a) 高管 承認，截至離職之日，高管在公司的聘用以及高管在公司及其所有直接和間接母公司、子公司、關聯公司或相關 實體擔任的所有職務、董事、任命、 和其他職位均已終止。離職日期之後，高管不得出於任何目的表示高管是公司或其任何直接或間接母公司、子公司、關聯公司或關聯實體的員工、高級職員、代理人或 代表。

(b) 不管 高管是否執行本協議，公司都將向高管支付或提供：（i）在離職 日期之前的任何未付基本工資，（ii）根據公司政策應計但未使用的休假或帶薪休假，（iii）補償在終止日期之前產生的任何 未報銷的業務費用，但以僱傭協議第3節規定的可報銷為限，以及 (iv) 高管根據任何福利 計劃的條款有權獲得的所有其他款項或福利（如果有）或安排。

(c) 高管 承認，根據Bluejay Diagnostics, Inc. 2021年股票計劃（“計劃”）激勵性股票期權協議（“計劃”），他獲得了65,000股的激勵性股票期權（“期權協議”），該協議於2022年3月23日生效。高管承認，反向股票拆分後，該期權的1,250股股份 股已歸屬，並將繼續行使，直到分離日後的第90天或期權根據其條款到期之日後的第90天中較早者，並且此類股票仍受期權協議和計劃的條款和條件的約束。期權 中截至分離之日尚未歸屬的部分應自該日起到期，並且根據期權協議的條款不得行使。

2。遣散。

(a) 如果 高管執行本協議、允許其生效並遵守其條款，則公司應向高管支付總額為150,000.00美元（十五萬美元）的 金額，相當於高管六 個月的基本工資 加總額為90,000.00美元（九萬美元）的按比例分配 獎金，該金額相當於高管2023年目標年度獎金（統稱為 “遣散費 補助金”）的按比例分配。遣散費應預扣適用税款，並應在公司的正常工資發放日期以等額現金分期支付 ，第一筆此類款項應在生效日期（定義見下文）後的第一個工資發放日至少五（5）個工作日支付。遣散費將通過直接存入高管目前在公司記錄的 銀行賬户支付遣散費。

(b) 高管 承認並同意，本第 2 節提及的遣散費是對本協議中高管承諾 的對價，此類遣散費高於 高管根據僱傭協議 或任何其他權利來源的條款有權從公司或任何其他公司免責條款（定義見下文）獲得的任何工資、薪金或其他金額或福利。高管同意，一旦高管收到遣散費，就不欠高管的款項， 也不會向公司或任何其他公司發行人尋求任何額外的金額或福利。

(c) 為避免疑問，如果生效日期（定義見下文）未到來，則不得向高管提供遣散費， 並且必須退還或償還先前提供給高管的任何遣散費。

3。將軍 發行版。

(a) 高管 代表高管本人並代表高管的代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人員、代表、律師、 繼任者和受讓人，特此釋放並永久解除公司以及公司過去、現在或未來 的母公司、子公司、關聯公司和關聯實體及其過去、現在或未來的任何和所有高級職員、董事、成員， 員工、代理人、律師、顧問、審計師、承包商、繼任者和受讓人（“公司新聞稿”），來自 的所有投訴、索賠，由於 或與高管執行 本協議之日或之前發生或存在的任何事件、交易或事項有關的要求、損害、訴訟和訴訟理由，無論是已知的、未知的還是不可預見的，根據聯邦、州、 當地法律或其他法律，無論是法定索賠，高管出於任何法律或衡平法上的理由，合同、侵權行為或其他依據，包括但不限於因高管的僱傭而產生或與之相關的任何 索賠或終止僱用；與工資、 薪水、獎金、佣金、其他報酬、開支、福利、休假、歧視、殘疾、住宿、騷擾、 或報復或其他不當行為有關的任何和所有索賠；以及與任何明示或暗示的僱傭合同有關的任何和所有索賠。在不限制 前述內容的概括性的前提下，本新聞稿涵蓋了根據1866年和1964年《民權法》、《美國殘疾人法》、《同工同酬法》、《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《國家勞資關係 法》、《家庭和病假法》、《公平勞動標準法》、《員工退休收入保障法》（均經修訂）和 提出的所有索賠與就業有關的任何其他聯邦、州或地方法規。在不限制上述內容的前提下，本新聞稿包括與 《馬薩諸塞州公平就業慣例法》、《馬薩諸塞州民權法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、《最低公平工資法》、《馬薩諸塞州工資法》、《馬薩諸塞州同工同酬法》、《馬薩諸塞州育兒假 法》、《馬薩諸塞州性騷擾法》有關的索賠，均經修訂，包括其各自的所有實施條例。

(b) 本 新聞稿涵蓋了高管知道而這些高管不知道的索賠，但並未放棄或免除高管執行本協議後出現的任何索賠或權利 。高管同意，在不限制上述新聞稿的概括性的前提下，不得根據本協議中合法發佈的任何索賠提起任何索賠或訴訟，要求高管獲得金錢補償或其他救濟。 Executive 在此不可撤銷和無條件地放棄就本節中合法發佈的索賠向高管追回任何金錢或其他 救濟的權利，也不會接受這些救濟。儘管有上述規定， 並未放棄 (a) 執行本協議的任何權利；或 (b) 任何失業補償、工傷補償金 或本協議可能無法依法解除的其他權利或索賠。此外，高管不會解除高管根據董事和高管保險單在賠償或承保性質上可能擁有的任何 權利，該保單應根據其條款適用 。高管表示並理解上述內容為一般性新聞稿。

4。沒有 入場券。雙方同意，本協議中包含的任何內容均不得構成或被視為承認公司免責人或高管的不當行為。

5。持續 項義務。

(a) 高管 同意返回並表示高管已返回公司且不再擁有屬於公司及其關聯實體和客户的所有信息、財產、 和用品，包括但不限於文件、記錄、文件、 筆記本、手冊、信件、筆記、密碼/證書、報告、客户和供應商名單、成本和利潤數據、電子郵件、設備、 計算機、手機、平板電腦、硬件、軟件、圖紙和任何其他材料，包括與之有關的所有材料高管或其他人員編制的機密 信息，以及此類材料的所有副本，無論是技術、業務還是財務性質，無論是 存儲在筆記本電腦或臺式計算機的硬盤上，以硬拷貝、磁盤還是任何其他格式，由高管擁有、 保管或控制。但是，高管可以保留高管自己的個人薪酬、財務和福利信息。

(b) 行政部門 重申並同意遵守僱傭協議和期權協議中包含的限制性契約，包括 （但不限於）《僱傭協議》第8和第9條以及期權協議第5節（ “重申契約”）。重申的盟約未被本協議取代或限制（本協議 也不受此類重申契約的限制），並且無論本協議中有任何其他規定，都將繼續適用。

(c) 高管承認，在工作期間，高管了解並接觸了某些機密和/或專有信息 以及公司及其關聯實體的商業祕密（統稱為 “機密信息”）。Executive 承認，機密信息包括但不限於商業祕密、財務信息、未來計劃和預測、 預算、融資和信貸相關信息、業務策略和方法、成本或公司和/或其關聯實體之前未向 公眾披露的與 公司、其關聯實體或其事務有關的其他數據和信息，以及提供給公司及其關聯實體的任何其他機密信息。機密信息包括任何形式的 信息，無論是有形的還是無形的，包括但不限於所有筆記、記錄、圖紙、手冊、手冊、 政策、合同、備忘錄、其他文檔、軟件、電子文件、數據、驅動器和雲存儲。高管同意， 在高管與公司之間，機密信息是並且將仍然是公司的專有財產，除非經公司書面明確授權，否則高管 不得向任何個人或實體披露、出於高管的利益使用、複製或記下任何機密信息。

(d) 高管 同意保密，不披露與本協議相關的存在、條款或情況（包括但不限於 導致高管離職的情況），除非 (i) 經公司書面授權；(ii) 為獲得有關本協議的建議而可能需要向高管的律師披露 ；(iii) 必要時向高管的税務顧問 或會計師披露用於編制納税申報表或法律要求的其他報告；(iv) 立即發送給行政部門 成員家庭；或 (v) 執行本協議。高管進一步同意，在根據本小節第 (ii)、 (iii) 或 (iv) 部分披露此類信息之前，高管將告知收件人他們受這些保密限制的約束， 任何此類接收者隨後披露此類信息應被視為高管違反本協議的披露。

(e) 高管 不得直接或間接地向任何個人或實體作出任何對公司新聞稿或其事務、產品或服務產生負面影響或以其他方式貶低的書面或口頭陳述。

(f) 高管 同意應公司的要求與公司進行合理的合作和協助，以迴應涉及公司的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、 或調查，這些事項涉及公司合理地認為高管因高管受僱於公司而有必要參與的事項。公司應向執行機構報銷本段規定的合理的自付費用（不包括 律師費）。

(g) 高管 應根據公司的要求，在離職日期之前和之後提供信息並以其他方式進行合理合作， 協助實現從高管的聘用以及高管因在公司工作 而擔任的任何其他職位（包括更改密碼和其他登錄憑證）的平穩過渡。行政部門不得因根據本段提供的 過渡援助獲得額外補償。

(h) 行政人員 放棄在公司就業、復職或再就業的所有權利，特別是 同意高管將來不會故意尋求被公司重新僱用到任何職位，高管 也不會尋求或申請任何此類就業職位。

6。權利 不受限制。

(a) 儘管本協議中有任何其他條款，但本協議不限制高管或公司可能擁有的任何不受私人協議限制的權利，包括以下任何權利：

(i) 提供 任何信息，以迴應有效的傳票、法院命令、其他法律程序或法律要求提供的其他信息；

(ii) 質疑 本協議（包括ADEA下的有效性或可執行性）；

(iii) 申請 申請失業補償金或工傷補助金；

(iv) 向受權執行禁止非法行為法律的政府機構（如 平等就業機會委員會或國家勞資關係委員會）提起訴訟 ，向其提供信息或參與其開展的調查或訴訟，前提是 本協議確實在法律允許的最大範圍內放棄了向行政部門索取、追回或接受任何金錢付款或 其他與任何相關個人救濟的權利與此 中合法發佈的索賠相關的機構或其他行動協議；或

(v) 向任何政府機構或實體或自律組織舉報 可能違反聯邦或州法律或法規的行為，或者 與此類機構、實體或組織合作，而無需通知公司（並因提供此類信息而獲得 law 規定的舉報人獎勵）。

(b) 雙方承認，根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，個人不得因披露商業祕密而根據聯邦刑法、民法 或州商業祕密承擔責任：(i) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為或 (ii) 在投訴中直接或間接向政府官員、 或律師祕密披露或在訴訟或其他訴訟中提起的其他 文件，如果該文件是密封提交的。此外，以舉報涉嫌違法行為為由起訴僱主進行 報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用該行業 的祕密信息，前提是任何包含商業祕密的文件均已密封存檔，並且該個人 除非根據法院命令不披露商業祕密。

(c) 高管 同意，如果高管收到任何個人或實體（包括政府機構）的傳票或類似請求或要求 ，要求提供證詞或出示與高管在公司工作有關的文件，則高管將立即向公司發出此類傳票、請求或要求的書面通知 ，讓公司有合理的機會在選擇的情況下首次競爭 請求人或實體有權披露此類信息。

7。其他 條款。

(a) 在 高管違反或威脅違反本協議第 3 節或第 5 節時，高管同意金錢 的賠償無法提供足夠的補救措施，公司有權在不出示實際損害賠償的情況下，向任何具有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他 公平救濟， 無需繳納保證金。任何公平救濟都將是法律救濟、金錢賠償或其他可用的 救濟的補充，而不是代替這些救濟。

(b) 雙方聲明並承認，在執行本協議時，除了本協議中包含的陳述或陳述外，他們不依賴也沒有依賴另一方或另一方的代理人、代表或律師 就本協議或其他內容所作的任何陳述或陳述 。高管承認並同意，高管 全權負責支付高管因本協議而欠的税款。本協議包含雙方就本協議標的達成的完整協議 ，除非雙方簽署書面文書 ，否則不得更改或修改，並取代雙方先前就本協議標的達成的除期權協議、計劃和重申的契約 以外的所有協議。

(c) 任何一方對違反或違約本協議任何條款的豁免，以及該方在 一次或多次未能執行本協議的任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得解釋為對後續任何類似性質的違反或違約行為的放棄，也不得解釋為對本協議下任何條款、權利或特權的放棄。 如果具有合法管轄權的法院認為本協議的任何部分、條款或規定無效、非法、不可執行或 以其他方式與法律相沖突，則其餘部分、條款或規定的有效性不受影響，前提是如果法院 認定發佈語言不可執行，則雙方應真誠地重寫（或者，如果他們不同意，則向法院 重寫）違規語言，以合理的方式糾正缺陷，儘可能維持預期的現狀。 本協議應延伸至雙方及其各自的繼承人、繼承人和 受讓人，對雙方具有約束力，並對雙方都有利，前提是未經公司書面同意，高管不得轉讓本協議。

(d) 本 協議應受馬薩諸塞州聯邦法律（不包括其法律規則的選擇 ）管轄，並根據這些法律進行解釋。在任何情況下，本協議所有部分的語言均應根據其公平 含義作為一個整體來解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。本協議可以通過電子方式執行，也可以在對應方中執行， 每份協議均應被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個書面協議， 對所有各方具有約束力和效力。

(e) 本 協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“第409A條”）第409A條、 或其項下的豁免，並應根據第409A條進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他條款 ，但本協議規定的付款只能在符合第 409A 條 或適用的豁免的情況下以符合第 409A 條 的方式支付。本協議下的任何可能因非自願離職而被排除在第409A節之外的離職補助金或短期延期的款項均應儘可能排除在第409A條的範圍內。 就第 409A 節而言，本協議規定的每筆分期付款均應視為單獨付款。根據本協議在終止僱傭關係時支付的任何款項 409A 中屬於 “遞延補償”，只能在第 409A 條規定的 “離職” 時支付。儘管有上述規定，但公司 並未陳述本協議規定的款項和福利符合第409A條，在任何情況下，公司 均不對高管因 不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

8。鳴謝; 生效日期.高管承認並理解高管：(a) 已閲讀並理解本協議，並自願且不受脅迫地執行 ；(b) 此處建議在執行本協議之前諮詢律師，並有 充分機會這樣做；(c) 自高管收到本協議之日起二十一 (21) 個日曆日內，可以考慮、執行 並將本協議退還給 Gary Gemignani，馬薩諸塞大道 360 號，203 套房，馬薩諸塞州阿克頓 01720（電子郵件：gary.gemignani@gmail.com）和 如果行政部門事先簽署本協議在二十一 (21) 天期限結束時，行政部門是自願這樣做的；(d) 在執行本協議後 七 (7) 個日曆日可以撤銷協議，方法是在行政部門簽署本協議後的第七個日曆日晚上 11:59 之前，通過上述 聯繫信息向Gary Gemignani提供書面撤銷通知。Executive 進一步瞭解，如果高管撤銷本協議，則該協議將無效，對高管 或公司均無效或影響。本協議只有在七 (7) 天期限到期後才能生效或強制執行（“生效日期 ”），公司在本協議下的承諾，包括但不限於向高管 提供遣散費的義務，只有在此之後才能生效。

[簽名 頁面如下。]

在 見證中，雙方已同意並在下方簽名。如果高管在上述任何對價期到期 之前簽署了本協議，則高管承認高管是在知情和自願的情況下籤署的。

[分居協議簽名頁和 正式版]