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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________________________________________

表格10-Q

____________________________________________________________

x    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年9月30日

或

o    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-36296

Carisma治療公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________________________________

特拉華州			26-2025616
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織)			(美國國税局僱主 識別號碼)
市場街3675號, 200套房 費城, 帕			19104
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(267) 491-6422

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

____________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

交易所名稱 在其上註冊的

普通股，每股面值0.001美元

中國汽車製造商

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			x			規模較小的報告公司			x
						新興成長型公司			o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

截至2023年11月6日，註冊人擁有40,356,806普通股，每股面值0.001美元，已發行。

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目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•我們正在進行的CT-0508第一階段臨牀試驗的時間和進行，以及我們正在進行的使用CT-0508和培溴利珠單抗聯合進行的第一階段臨牀試驗的子研究；

•我們對過度表達HER2的實體腫瘤進行CT-0525的臨牀前研究和計劃臨牀試驗的時間和進行情況；

•我們計劃的CT-1119治療晚期間皮蛋白陽性實體腫瘤的臨牀試驗的時間和進行；

•我們能夠在以後的臨牀試驗中複製在我們的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗中發現的陽性結果；

•我們計劃進行發現和臨牀前測試的發展體內用於多達12個腫瘤學靶點的CAR-M療法，以及多個其他靶點和適應症；

•我們成功招募患者並完成臨牀試驗的能力；

•我們計劃對其他候選產品進行發現和臨牀前測試；

•我們有能力實現我們的研發計劃、戰略合作伙伴關係、研究和許可計劃以及學術和其他合作的預期好處；

•為我們的候選產品申請和獲得適用監管機構的營銷批准的時間，以及我們保持這一批准的能力；

•我們有能力獲得和維護CT-0508、CT-0525、CT-1119和我們正在開發或未來可能開發的任何其他候選產品的知識產權保護和法規排他性；

•接受CT-0508、CT-0525和任何其他候選產品，如果得到患者、醫學界和第三方付款人的批准；

•我們對我們用現金、現金等價物和短期投資為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；

•我們候選產品的潛在優勢；

•我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

•我們的商業化和製造能力和戰略；

•衞生流行病、流行病或其他傳染性爆發(包括新冠肺炎大流行的任何死灰復燃)對我們業務和運營的影響；

•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•我們的競爭地位；

•政府法律法規的影響；

•我們認識到我們合併或與SESEN Bio，Inc.或SESEN Bio合併的好處的能力，以及合併完成將對我們的業務關係、經營結果和總體業務產生的影響；

•收到根據或有價值權利向我們的股東發放的任何與完成合並、實現SESEN Bio遺留資產的價值以及將向我們的股東進行分配的金額和時間(如果有)相關的任何付款；

•政治和經濟發展；以及

•我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K、日期為2023年3月7日的Form 8/K的附件99.3、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告以及本季度報告(包括第II部分第1A項“風險因素”)上討論的其他事項。

在一些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“”預期“”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”等術語來識別，“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果不同的因素

i

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目錄表

除其他事項外，與當前預期有很大出入的風險因素包括在題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分列出的風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的承諾或保證。

您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在Form 10-Q季度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表我們截至本Form 10-Q季度報告發布之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的觀點。

在本Form 10-Q季度報告中，除非另有説明或上下文另有規定，否則所提及的“公司”、“Carisma”、“我們”、“我們”和“我們”是指Carisma治療公司(前身為SESEN Bio，Inc.)。及其合併後的子公司。

“遺留Carisma”指的是CTX運營公司(前身為Carisma治療公司)。所提及的“SESEN Bio”是指在完成合並之前的SESEN Bio，Inc.。

II

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目錄表

Carisma治療公司。

目錄

						頁面
第一部分：			財務信息			1
第1項。			財務報表(未經審計)。			1
			合併資產負債表			1
			合併經營報表和全面虧損			2
			可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)			3
			合併現金流量表			4
			中期合併財務報表附註			5
第二項。			管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。			18
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露。			31
第四項。			控制和程序。			32
第二部分。			其他信息			33
第1項。			法律訴訟。			33
第1A項。			風險因素。			33
第二項。			未登記的股權證券的銷售和收益的使用。			86
第五項。			其他信息。			84
第六項。			展品。			88
簽名						89

三、

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Carisma治療公司。

未經審計的綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			2023年9月30日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	83,132					$	24,194
有價證券			11,005						27,802
預付費用和其他資產			3,428						2,596
流動資產總額			97,565						54,592
財產和設備，淨額			7,379						8,628
使用權資產--經營租賃			1,664						4,822
受限現金			30						—
遞延融資成本			146						4,111
總資產			$	106,784					$	72,153
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	2,409					$	1,728
應計費用			7,026						10,361
遞延收入			1,185						2,459
經營租賃負債			856						3,437
融資租賃負債			532						1,162
其他流動負債			943						523
流動負債總額			12,951						19,670
遞延收入			45,000						45,000
可轉換本票			—						33,717
衍生負債			—						5,739
經營租賃負債			891						976
融資租賃負債			468						872
其他長期負債			1,176						1,041
總負債			60,486						107,015
承付款和或有事項(附註5)
可轉換優先股			—						107,808
股東權益(赤字)：
普通股$0.001面值，350,000,000授權股份，40,304,436和2,217,737分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股份			40						2
額外實收資本			270,029						1,197
累計其他綜合收益(虧損)			373						(41)
累計赤字			(224,144)						(158,223)
Carisma治療公司股東權益總額(赤字)			46,298						(157,065)
非控制性權益			—						14,395
股東權益合計(虧損)			46,298						(142,670)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)			$	106,784					$	72,153

見未經審計的中期合併財務報表附註。

1

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目錄表

Carisma治療公司。

未經審計的合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至三個月 9月30日，												九個月結束 9月30日，
			2023						2022						2023						2022
協作收入			$	3,827					$	2,578					$	10,630					$	6,103
運營費用：
研發			19,551						15,557						54,710						38,536
一般和行政			6,620						3,772						22,201						8,407
總運營費用			26,171						19,329						76,911						46,943
營業虧損			(22,344)						(16,751)						(66,281)						(40,840)
衍生負債的公允價值變動			—						(668)						(84)						(1,369)
利息收入(費用)，淨額			941						(908)						641						(2,278)
税前虧損			(21,403)						(18,327)						(65,724)						(44,487)
所得税費用			—						—						(197)						—
淨虧損			$	(21,403)					$	(18,327)					$	(65,921)					$	(44,487)
共享信息：
普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(0.53)					$	(8.37)					$	(2.11)					$	(21.14)
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股			40,285,858						2,189,265						31,209,904						2,104,105
綜合損失
淨虧損			$	(21,403)					$	(18,327)					$	(65,921)					$	(44,487)
有價證券的未實現收益(虧損)			108						37						414						(160)
綜合損失			$	(21,295)					$	(18,290)					$	(65,507)					$	(44,647)

見未經審計的中期合併財務報表附註。

2

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目錄表

Carisma治療公司。

未經審計的可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位：千，共享數據除外)

			可轉換優先股															股東權益(虧損)
			股票						金額									普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 收入(虧損)						累計 赤字						非控制性 利益						總計
																		股票						金額
平衡，2022年12月31日			8,700,885						$	107,808								2,217,737						$	2					$	1,197					$	(41)					$	(158,223)					$	14,395					$	(142,670)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						265						—						—						—						265
有價證券的未實現收益			—						—									—						—						—						177						—						—						177
發行普通股換取結算前融資中的現金			—						—									3,730,608						4						30,636						—						—						—						30,640
在結算可轉換本票、應計利息和相關衍生負債時發行普通股			—						—									5,059,338						5						42,442						—						—						—						42,447
反向資本化向SESEN Bio股東發行普通股			—						—									10,374,272						10						72,034						—						—						—						72,044
將可轉換優先股和非控股權益轉換為普通股			(8,700,885)						(107,808)									18,872,711						19						122,185						—						—						(14,395)						107,809
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(24,642)						—						(24,642)
2023年3月31日的餘額			—						$	—								40,254,666						$	40					$	268,759					$	136					$	(182,865)					$	—					$	86,070
股票期權的行使			—						—									14,910						—						52						—						—						—						52
基於股票的薪酬			—						—									—						—						330						—						—						—						330
有價證券的未實現收益			—						—									—						—						—						129						—						—						129
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(19,876)						—						(19,876)
平衡，2023年6月30日			—						$	—								40,269,576						$	40					$	269,141					$	265					$	(202,741)					$	—					$	66,705
股票期權的行使			—						—									34,860						—						40						—						—						—						40
基於股票的薪酬			—						—									—						—						848						—						—						—						848
有價證券的未實現收益			—						—									—						—						—						108						—						—						108
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(21,403)						—						(21,403)
平衡，2023年9月30日			—						$	—								40,304,436						$	40					$	270,029					$	373					$	(224,144)					$	—					$	46,298
平衡，2021年12月31日			8,700,885						$	107,808								2,059,072						$	2					$	816					$	—					$	(96,997)					$	14,395					$	(81,784)
股票期權的行使			—						—									2,572						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—									—						—						89						—						—						—						89
有價證券未實現虧損			—						—									—						—						—						(158)						—						—						(158)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(11,312)						—						(11,312)
2022年3月31日的餘額			8,700,885						$	107,808								2,061,644						$	2					$	905					$	(158)					$	(108,309)					$	14,395					$	(93,165)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						58						—						—						—						58
有價證券未實現虧損			—						—									—						—						—						(39)						—						—						(39)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(14,848)						—						(14,848)
平衡，2022年6月30日			8,700,885						107,808									2,061,644						2						963						(197)						(123,157)						14,395						(107,994)
股票期權的行使			—						—									128,364						—						88						—						—						—						88
基於股票的薪酬			—						—									—						—						88						—						—						—						88
投資未實現收益			—						—									—						—						—						37						—						—						37
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(18,327)						—						(18,327)
平衡，2022年9月30日			8,700,885						$	107,808								2,190,008						$	2					$	1,139					$	(160)					$	(141,484)					$	14,395					$	(126,108)

見未經審計的中期合併財務報表附註。

3

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目錄表

Carisma治療公司。

未經審計的合併現金流量表(千)

			九個月結束 9月30日，
			2023						2022
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(65,921)					$	(44,487)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷費用			2,115						1,188
基於股票的薪酬費用			1,443						235
經營性使用權資產減值			4,066						2,895
債務貼現攤銷			1,283						1,995
衍生負債的公允價值變動			84						1,369
有價證券增值			(741)						—
非現金利息支出			117						176
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產			484						(1,055)
應付帳款			372						1,794
應計費用			(3,534)						4,526
遞延收入			(1,274)						46,230
經營租賃負債			(3,574)						(2,882)
經營活動提供的現金淨額(用於)			(65,080)						11,984
投資活動產生的現金流：
購買有價證券			(34,460)						(84,028)
出售有價證券所得收益			97,000						42,000
購置財產和設備			(571)						(4,341)
投資活動提供(用於)的現金淨額			61,969						(46,369)
融資活動的現金流：
與反向資本重組有關的現金、現金等價物和限制性現金			37,903						—
支付反向資本重組融資成本			(5,814)						—
在結算前融資中發行普通股的收益			30,640						—
支付與融資租賃負債有關的本金			(1,151)						(766)
失敗的售後回租安排所得收益			1,183						505
支付失敗的售後回租安排所產生的財務責任			(628)						(50)
支付遞延融資成本			(146)						—
發行可轉換本票所得款項			—						35,000
行使股票期權所得收益			92						88
融資活動提供的現金淨額			62,079						34,777
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			58,968						392
期初現金、現金等價物和限制性現金			24,194						28,551
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	83,162					$	28,943
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金			$	283					$	50
補充披露非現金融資和投資活動：
合併後可轉換優先股和非控股權益的轉換			$	122,204					$	—
合併時可轉換本票、累算利息及衍生負債的轉換			$	42,447					$	—
有價證券的未實現收益(虧損)			$	414					$	(160)
以新的經營租賃負債換取的使用權資產			$	908					$	6,437
用使用權資產換取新的融資租賃負債			$	—					$	2,471
將債務收益分配給衍生負債			$	—					$	3,820
應付賬款中的財產和設備			$	295					$	90

見未經審計的中期合併財務報表附註。

4

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目錄表

Carisma治療公司。

中期合併財務報表附註

(1)    背景

Carisma治療公司是特拉華州的一家公司(與其子公司公司合稱)，是一家臨牀階段的細胞治療公司，專注於利用該公司專有的巨噬細胞和單核細胞工程平臺來開發變革性免疫療法，以治療癌症和其他嚴重疾病。該公司創建了一個全面的細胞治療平臺，以實現對工程巨噬細胞和單核細胞的治療使用，這些細胞屬於稱為髓系細胞的白細胞亞羣。該公司最初的重點是其專有的嵌合抗原受體巨噬細胞(CAR-M)細胞治療平臺，該平臺通過利用基因修飾的髓系細胞(巨噬細胞和單核細胞)表達嵌合抗原受體(CAR)，使巨噬細胞針對特定的腫瘤相關抗原重新定向，並實現靶向抗腫瘤免疫，使強大的天然免疫細胞能夠識別腫瘤細胞表面的特定腫瘤相關抗原。該公司最初的候選產品CT-0508和CT-0525是離體自體細胞治療產品候選，其中從患者的血液中提取的免疫細胞在體外被改造，並重新注入同一患者體內。該公司還制定了開發同種異體和體內細胞治療巨噬細胞產品。

該公司的主要候選產品CT-0508是第一個在人體臨牀試驗中進行評估的CAR-M，旨在治療過度表達HER2的實體腫瘤。HER2是一種在各種實體腫瘤表面過度表達的蛋白質，包括乳腺癌、胃癌、食道癌、唾液腺癌等。它已被美國食品和藥物管理局(FDA)授予治療HER2過表達實體瘤患者的快速通道地位。CT-0508目前正在美國進行一項多中心開放標籤第一階段臨牀試驗。這項正在進行的首次人體研究評估了CT-0508的安全性、耐受性和製造可行性，以及幾個常見的探索性次級終點。該公司已經完成了這項試驗的第一組患者的登記，其中9名患者在5天的劑量計劃內成功地服用了藥物。2022年11月，該公司公佈了第一組患者的初步臨牀結果。除了這項研究中的第一組患者外，該公司還發起了第二組患者的團注劑量評估，並於2023年第三季度公佈了第二組患者中5名患者的數據。 與試驗1組的結果一致，CT-0508在輸注後總體耐受性良好，到目前為止沒有劑量限制毒性，使用從經過嚴格預治療的晚期實體腫瘤患者獲得的巨噬細胞成功製造，並顯示出高CAR表達、活性和純度。雖然這項早期臨牀試驗數據的結果是初步的和有限的，但該公司相信第1組和第2組的綜合結果支持先前公佈的這項試驗的初步結果，表明CT-0508有可能在腫瘤微環境(TME)內被檢測到，並誘導抗腫瘤適應性免疫。第二組仍然開放登記，最多可以再登記四名患者。該公司還啟動了幾項在臨牀環境中評估CT-0508的額外子研究。除了單一療法治療外，該公司還在多種臨牀前模型中觀察到CT-0508與PD1阻斷T細胞檢查點抑制劑的協同潛力。作為這些研究和該公司臨牀試驗第1組的初步結果的結果，該公司在2023年第一季度啟動了一項子研究，以評估至少9名聯合使用CT-0508和Pembrolizumab的患者。該公司預計將在2024年上半年提交這一子研究的數據。

該公司的第二個候選產品CT-0525也旨在治療過度表達HER2的實體腫瘤，目前處於臨牀前開發階段，並利用一種新的CAR-M療法，直接設計患者的單核細胞，而不是離體分化成巨噬細胞，就像該公司目前對CT-0508所做的那樣。該公司將這種CAR-單核細胞方法稱為CAR-Mono。這一工藝實現了一天的製造過程，能夠從一次分離中製造多達100億個細胞，並利用自動化的閉合系統製造過程。此外，CAR-Mono具有改善CAR-巨噬細胞潛在的抗腫瘤作用的潛力。通過增加細胞產量，CAR-Mono方法實現了比CAR-巨噬細胞更大的劑量。此外，CT-0525具有改善持久性和販運的潛力，所有這些都是在臨牀前觀察到的。細胞產量的增加和持久性和轉運的改善可能會改善腫瘤的控制。該公司最近向FDA提交了CT-0525的調查性新藥申請(IND)。根據監管部門的反饋，該公司預計將在2024年上半年治療首例患者。

除了CT-0508和CT-0525之外，該公司還在臨牀前開發的不同階段擁有廣泛的細胞治療資產渠道。除了發展離體CAR-M細胞療法，該公司正在開發體內Car-M

5

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目錄表

Carisma治療公司。

中期合併財務報表附註

基因療法，其中免疫細胞直接在患者體內進行工程。為了推進公司的體內在Car-M Treateutics的幫助下，公司與現代TX公司(Moderna)建立了戰略合作關係(注10)。在2023年第四季度，該公司提交了這次合作的臨牀前數據，證明可以直接生產CAR-M體內，成功地使用mRNA/LNP重定向內源性髓系細胞對抗腫瘤相關抗原。此外，數據還顯示了該方案的可行性、耐受性和早期療效。體內CAR-M抗轉移性實體瘤。

該公司還在擴大其流水線，以包括更多的腫瘤靶標，包括具有重大未滿足醫療需求的各種實體腫瘤適應症。 CT-1119是一種針對間硫蛋白的卡莫諾，該公司計劃在包括肺癌、間皮瘤、胰腺癌、卵巢癌等在內的晚期間硫蛋白陽性實體腫瘤患者中進行評估。該公司已經選擇了CT-1119的臨牀候選藥物，它將包括兩個關鍵的增強：臨牀前研究表明，下一代CAR將導致腫瘤殺傷率和細胞因子釋放的顯著增加，以及納入SIRPA基因敲除以克服CD47免疫檢查點。SIRPalpha基因敲除是利用該公司專有的內含子shRNA平臺實現的，該平臺能夠使用單一載體進行汽車遞送和基因敲除。該公司的目標是在2025年推出CT-1119的IND。

與SESEN Bio的反向合併

2023年3月7日，公司(前公開持股的SESEN Bio，Inc.)完成與CTX運營公司(前私人持股的Carisma治療公司)的合併(Legacy Carisma)根據經修訂的合併及重組協議及計劃(合併協議)，由本公司、Legacy Carisma及本公司的全資附屬公司Seahawk Merge Sub，Inc.(Merge Sub)之間進行合併及重組。合併協議規定合併附屬公司與Legacy Carisma合併及併入Legacy Carisma，Legacy Carisma繼續作為本公司的全資附屬公司及合併後尚存的法團(合併)。根據合併協議，公司更名為“SESEN Bio，Inc.”。致“Carisma治療公司”於合併完成時，(A)每股Legacy Carisma普通股及可轉換優先股(包括與下文所述的結算前融資交易相關發行的Legacy Carisma普通股)按以下交換比率轉換為SESEN Bio普通股1.8994(B)購買Legacy Carisma普通股的每股尚未行使購股權由SESEN Bio承擔，並作出必要的調整以反映交換比率。

除非另有説明，本文中提及的“Carisma”、“公司”或“合併公司”指的是合併後的Carisma治療公司，而提及的“Legacy Carisma”指的是私人持有的Carisma治療公司在合併完成之前的業務。“SESEN Bio”指的是在合併完成之前的SESEN Bio，Inc.。

合併後，Legacy Carisma的股東持有74.2Sesen Bio持有的合併公司和股東的百分比25.8%的合併後的公司。

列報基礎和匯率

如附註4所述，合併被記為反向資本化，根據反向資本化，本公司在合併前的歷史財務報表為Legacy Carisma。合併前綜合財務報表及附註中列載的所有普通股、每股及相關資料均已追溯調整，以反映兑換比率。

(2)    發展階段風險和流動性

該公司自成立以來一直虧損，累計虧損#美元。224.1截至2023年9月30日，100萬。該公司預計會出現更多虧損，直到它能夠從目前正在開發的候選產品中產生可觀的銷售額。管理層認為，現金、現金等價物和有價證券94.1截至2023年9月30日的100萬美元足以將計劃中的運營維持到2025年第一季度。

該公司面臨着與任何專業生物技術公司相關的風險，這些公司在研究和開發方面投入了大量資金。不能保證公司的研發項目會成功，不能保證開發的產品會獲得必要的監管批准，也不能保證任何批准的產品

6

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目錄表

Carisma治療公司。

中期合併財務報表附註

在商業上是可行的。此外，該公司在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於其員工和顧問的服務。

(3)    重要會計政策摘要

中期財務報表

重要會計政策摘要包含在本公司截至2022年12月31日及截至本年度的經審計綜合財務報表及相關附註中，作為本公司於2023年4月4日提交予美國美國證券交易委員會的8-K/A表格的第99.4號附件。

隨附的未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的《會計準則彙編》(ASC)和《會計準則更新》(ASU)中的GAAP。

隨附的未經審核中期綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括所有正常和經常性調整(主要由影響綜合財務報表的應計、估計和假設組成)，以公平地反映公司截至2023年9月30日的財務狀況及其截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2023年12月31日的年度可能預期的業績。本文提出的未經審計的中期綜合財務報表並不包含GAAP對年度財務報表所要求的所有披露。隨附的未經審計的中期綜合財務報表應與截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀，該報表作為公司於2023年4月4日提交給美國美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的第99.4號附件提交。

預算的使用

按照公認會計準則編制未經審計的中期綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計的中期綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的已報告金額。實際結果可能與這樣的估計不同。估計及假設會被定期檢討，而修訂的影響會在未經審核的中期綜合財務報表中反映在其被確定為有需要的期間。

需要管理層估計的重要領域包括合併前公司普通股和衍生負債的公允價值、基於股票的補償假設、財產和設備的估計使用壽命以及應計研究和開發費用。

金融工具的公允價值

管理層相信，本公司金融工具(包括現金等價物及應付賬款)的賬面價值因該等工具的短期性質而接近公允價值。由於其短期性質，本公司認為其截至2022年12月31日的可轉換本票(附註6)的賬面價值接近公允價值。衍生負債於相關可轉換本票轉換時，於2023年3月終止確認前按其估計公允價值入賬。

公允價值計量

本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮

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目錄表

Carisma治療公司。

中期合併財務報表附註

在公允價值計量中的市場參與者假設中，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：

•第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

•第2級投入：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。

•第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

以下公允價值層級表提供了有關公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息：

(單位：千)			報告日的公允價值計量使用
			(1級)						(2級)						(3級)
2023年9月30日
資產：
現金等價物--貨幣市場賬户			$	68,575					$	—					$	—
有價證券--美國國債			$	11,005					$	—					$	—
2022年12月31日
資產：
現金等價物--貨幣市場賬户			$	7,794					$	—					$	—
有價證券--美國國債			$	27,802					$	—					$	—
責任：
衍生負債--可轉換本票的贖回特徵			$	—					$	—					$	5,739

以下為截至2023年9月30日該公司的有價證券摘要：

			攤銷 成本						毛收入 未實現 利得						公允價值
可供出售的有價證券
美國國債			$	10,632					$	373					$	11,005

下表彙總了與本公司可轉換本票的贖回功能相關的本公司衍生負債的公允價值變化(第3級計量)：

(單位：千)			截至9月30日的9個月，
			2023						2022
期初餘額			$	5,739					$	—
發行時餘額			—						3,820
公允價值變動			84						1,369
可轉換本票轉換時的不再確認			(5,823)						—
期末餘額			$	—					$	5,189

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，第一級、第二級及第三級之間並無轉撥。

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目錄表

Carisma治療公司。

中期合併財務報表附註

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。該公司並未在該等賬目中蒙受任何損失，並相信其現金及現金等價物不會面臨重大風險。

細分市場信息

經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席經營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。公司在以下方面查看其運營和管理業務一細分市場。

每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨虧損包括可能行使或轉換證券的影響，例如可轉換優先股和股票期權，這將導致發行普通股的增量股票。對於每股攤薄淨虧損，普通股的加權平均股數對於每股基本淨虧損是相同的，因為當淨虧損存在時，潛在的攤薄證券不包括在計算中，因為它們的影響是反攤薄的。

下列可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算之外，因為它們將是反稀釋的：

			9月30日，
			2023						2022
可轉換優先股和可交換股份			—						9,936,148
股票期權			6,515,345						3,426,929
可轉換本票的兑換			—						3,206,707
			6,515,345						16,569,784

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13金融工具--信貸損失這要求按攤餘成本基礎計量的金融資產以預期收取的淨額列報。本標準自2022年12月15日以後的會計年度起生效。本公司採用截至2023年1月1日的修改後的追溯方法，對累計虧損沒有進行累積效果調整，對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。

(4)    與SESEN Bio合併

2023年3月7日，Legacy Carisma完成了與SESEN Bio的合併，如附註1所述。由於SESEN Bio的主要資產是現金、現金等價物和有價證券，此次合併被計入GAAP下的反向資本重組。就財務報告而言，根據合併條款和其他因素，Legacy Carisma被確定為會計收購方，這些因素包括：(I)Legacy Carisma股東擁有大約74.2%的合併後公司，(Ii)Legacy Carisma持有多數股權(6七)合併後公司的董事會席位及(Iii)Legacy Carisma管理層擔任所有主要管理層職位。因此，合併被視為等同於Legacy Carisma發行股票以收購SESEN Bio的淨資產。作為合併的結果，SESEN Bio的淨資產在合併財務報表中按其收購日期的公允價值入賬，合併前報告的經營業績為Legacy Carisma的經營業績。合併後不久，就有40,254,666本公司已發行普通股的股份。

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目錄表

Carisma治療公司。

中期合併財務報表附註

下表顯示了在合併中獲得的淨資產(單位：千)：

			2023年3月7日
現金和現金等價物			$	37,873
有價證券			44,588
預付費用和其他資產			1,316
受限現金			30
應付賬款和應計費用			(3,499)
收購的總淨資產			80,308
減去：交易成本			(8,264)
收購的總淨資產減去交易成本			$	72,044

2023年3月7日之後，公司支付了$4.6與SESEN Bio相關的遣散費和人事費用達百萬美元。

(5)    應計費用

應計費用包括以下各項(以千計)：

			9月30日，						十二月三十一日，
			2023						2022
研發			$	3,555					$	4,326
專業費用			1,186						2,100
補償及相關費用			1,792						2,809
税費			197						—
其他			296						—
利息			—						1,126
			$	7,026					$	10,361

(6)    承付款和或有事項

租契

該公司擁有其位於賓夕法尼亞州費城的實驗室和辦公空間的運營租約。該公司的經營租約期限從2023年至2029年不等。根據一項有關使用某些實驗室設備的安排，本公司亦有責任使用該等設備，該等設備於2022年開始並於2024年至2025年終止，被列為融資租賃。

公司的經營和融資租賃使用權(ROU)資產和相關租賃負債最初按租賃期內未來租賃付款的現值計量。本公司負責就其某些租約支付某些房地產税、保險和其他費用。這些金額通常被認為是可變的，不包括在淨資產收益率和租賃負債的計量中。本公司將非租賃組成部分(如維護)與租賃組成部分分開核算。

本公司將出售回租失敗的實驗室設備作為財產和設備計入相應的綜合資產負債表。正在進行的租賃付款作為融資負債和利息支出的減少額入賬。截至2023年9月30日，該公司擁有2.1在未經審計的綜合資產負債表的其他流動負債和其他長期負債中記錄的融資負債百萬美元。

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中期合併財務報表附註

租賃費用的構成如下(以千計)：

			截至9月30日的9個月，
			2023						2022
經營租賃成本			$	4,322					$	3,331
融資租賃成本：
租賃資產攤銷			890						264
租賃負債利息			117						50
融資租賃總成本			1,007						314
總租賃成本			$	5,329					$	3,645

與租賃有關的租期和折扣率信息如下：

			9月30日，
			2023						2022
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約			3.6						2.0
融資租賃			1.8						2.4
加權平均貼現率
經營租約			10.0		%				9.3		%
融資租賃			9.0		%				9.0		%

補充現金流量信息如下(以千計)：

			九個月結束 9月30日，
			2023						2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營運租賃中使用的營運現金			$	4,028					$	3,319
用於融資租賃的經營性現金			$	117					$	50
融資租賃中使用的融資現金			$	1,151					$	766

截至2023年9月30日，租賃負債的未來到期日如下(單位：千)：

			運營中 租契						金融 租契
截止的財政年度：
2023年(剩餘三個月)			$	622					$	150
2024			403						600
2025			219						338
2026			226						—
2027			233						—
此後			423						—
未來最低付款總額			2,126						1,088
扣除計入的利息			(379)						(88)
租賃負債現值			$	1,747					$	1,000

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中期合併財務報表附註

許可和贊助研究協議

根據2017年11月與賓夕法尼亞大學(賓夕法尼亞大學)受託人簽訂的許可協議(賓夕法尼亞大學許可協議)，該公司每年需支付#美元10,000到2021年和$25,000在此後的年度付款中。賓夕法尼亞大學有資格獲得最高$10.9在實現某些臨牀、監管和商業里程碑事件後，每種正在開發的產品可獲得100萬美元。還需要支付高達$的額外里程碑付款30.0在商業里程碑中每種產品100萬美元，最高可額外增加$1.7百萬美元的開發和監管里程碑付款的第一個CAR-M產品直接針對間苯妥英鈉。此外，該公司有義務根據其淨銷售額向賓夕法尼亞大學支付個位數的版税。

2023年3月，公司與諾華製藥公司(Novartis PharmPharmticals Corporation(Novartis))簽訂了製造和供應協議(諾華協議)，生產公司的CT-0508候選產品。諾華協議是為了五年並應自動續訂以獲得額外的一年制除非並直至任何一方終止合同。除了支付製造產品的費用外，該公司還將支付$1.0從諾華工廠被宣佈準備生產CT-0508之日起，每歷年以季度付款的方式支付預留產能，由公司確定。在公司無故終止的情況下，終止費相當於$4.0Carisma將向諾華公司支付100萬美元，根據協議條款，這筆錢可以全額記入替代產品的到期金額中。

或有事件

因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債並且評估和/或補救的金額可以合理估計的情況下記錄。

2023年2月3日，一名所謂的股東向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控賽森生物公司及其董事會，標題為Plumley訴esen Bio，Inc.等人案。案卷編號1：23-cv-00131(D.Del.)(Plumley投訴)。Plumley的起訴書根據交易所法案第14(A)節及其頒佈的第14a-9條規則，聲稱在作為與合併相關的註冊聲明的一部分提交的委託書/招股説明書中，以及根據交易所法案第20(A)條，就該等據稱虛假和誤導性陳述承擔所謂“控制人”責任的索賠，並尋求除其他救濟外，下令下令合併，並裁決原告的費用和費用。2023年2月7日，另一名所謂的股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控賽森生物公司及其董事會，標題為Frchi訴esen Bio，Inc.等人。，1：23-cv-01041(S.D.N.Y)(弗蘭奇的控訴)。弗蘭奇的申訴包含與Plumley申訴大致相似的指控和索賠，並尋求與Plumley申訴大致相似的救濟。此外，2023年2月9日，另一名所謂的股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控賽森生物公司及其董事會，標題為門澤訴賽森生物公司。，等人，23-cv-01119(S.D.N.Y)(對門澤爾的投訴)。Menzer的投訴包含基本上類似的指控和索賠，並尋求與Plumley投訴和Franci投訴基本相似的救濟。2023年4月，本公司簽署了一項保密的費用協議，以解決股東對與Plumley投訴、Franci投訴和Menzer投訴相關的律師費和費用的索賠。截至2023年9月30日，保密費用協議的金額是合理估計的，很可能發生，結果是$0.2截至2023年9月30日的9個月內發生的索賠費用為100萬美元。

(7)    股東權益

2023年3月7日，與Mer關閉有關的在截至2023年9月30日的9個月的可轉換優先股和股東權益(虧損)的合併報表中反映如下：(I)出售3,730,608收盤前融資中普通股的價格為$8.21每股收益總額為$30.6百萬，(Ii)發行5,059,338在公司的$結算時的普通股35.0百萬可轉換本票、應計利息和相關衍生負債；(三)將以前作為非控制權益列報的可轉換優先股和可交換股份轉換為18,872,711普通股；(四)發行普通股10,374,272向SESEN Bio股東出售普通股作為合併的對價。

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Carisma治療公司。

中期合併財務報表附註

2023年6月6日，公司股東批准了對公司重新註冊證書的修訂，以增加公司普通股的法定股票數量，為$0.001面值，自100,000,000共享至350,000,000股份。

(8)    基於股票的薪酬

2017年度股票激勵計劃

Legacy Carisma通過了修訂後的Carisma治療公司2017年股票激勵計劃(Legacy Carisma計劃)，規定向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權。根據傳統Carisma計劃授予的期權的最長期限為十年，以及股票期權通常授予四年制句號。公司的股票期權根據獎勵協議中的條款授予，一般情況下授予四年。於合併完成後，本公司承擔傳統Carisma計劃及根據該計劃發出的尚未行使及未行使的期權，並停止根據Legacy Carisma計劃授予獎勵。

2014年度股票激勵計劃

經修訂的《SESEN Bio，Inc.修訂和重新發布的2014股票激勵計劃》(《SESEN Bio 2014計劃》)規定給予獎勵和不合格獎勵股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位、股票增值權和其他以股票為基礎的獎勵Y的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問，贈款的金額和條款由公司的授予時的董事會。

根據SESEN Bio 2014計劃發行的股票期權通常授予四年制按年率計算的期間25在授予日期的一週年時歸屬的授予的百分比，以及6.25在此後每個連續三個月期間結束時授予的贈款的%。根據SESEN Bio 2014計劃授予的股票期權的行使期限為十年自授予之日起生效。

2023年3月7日，公司對SESEN進行了修改和重述BIO 2014計劃：(I)將計劃的名稱改為Carisma Treateutics Inc.2014修訂和重新啟動的股票激勵計劃(2014計劃)，以及(Ii)採用新形式的股票期權協議和新形式的限制性股票單位協議，以授予2014年P伊恩。2023年6月6日，公司股東批准了對公司2014年計劃的修訂和重述，該修訂和重述此前已由公司董事會通過，但須經股東批准。截至2023年9月30日，大約4.5仍有100萬股普通股可供發行。

2014年度員工購股計劃

SESEN Bio 2014員工股票購買計劃(The SESEN Bio 2014 ESPP)為員工提供了按年購買普通股的機會15通過工資扣除或一次性現金投資低於市場價的%。SESEN Bio 2014 ESPP的目的是通過鼓勵員工持有普通股來提高員工對公司成功和進步的興趣。2023年3月7日，公司修訂並重述了SESEN Bio 2014 ESPP，以(I)將計劃名稱更改為Carisma Treateutics Inc.2014員工股票購買計劃，以及(Ii)重述並整合所有之前的修正案。截至2023年9月30日，0.2仍有100萬股普通股可供發行。

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中期合併財務報表附註

下表彙總了截至2023年9月30日的9個月的股票期權活動：

			選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 期限(年)						集料 固有的 值(in 數千人)
截至2022年12月31日的未償還債務			3,356,937						$	1.01
合併中承擔的SESEN Bio期權			765,223						27.94
已鍛鍊			(49,770)						1.72												$	190
授與			2,805,152						7.14
被沒收			(87,275)						4.70
過期			(274,922)						23.52
截至2023年9月30日未償還			6,515,345						$	6.28					7.30						$	10,191
自2023年9月30日起可行使			3,038,911						$	6.71					5.06						$	8,068
已歸屬及預期於二零二三年九月三十日歸屬			6,515,345						$	6.28					7.30						$	10,191

截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內，已授出購股權的加權平均授出日期每股公平值為$4.42及$1.46，分別為。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的公允價值是基於以下假設使用Black-Scholes期權定價模型估計的：

			截至9月30日的9個月，
			2023						2022
無風險利率			2.92% - 4.03%						2.40% - 3.05%
預期期限			6年份						6年份
預期波動率			57.77% - 65.00%						54.54% - 56.50%
預期股息收益率			—						—

基於股票的薪酬費用

該公司在隨附的未經審計的合併經營報表中將基於股票的補償費用記錄在以下費用類別中：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
			2023						2022						2023						2022
研發			$	418					$	45					$	452					$	122
一般和行政			430						43						991						113
			$	848					$	88					$	1,443					$	235

公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。0.2與修改與合併有關的SESEN Bio期權有關的百萬美元。截至2023年9月30日未歸屬賠償的補償成本為$11.7百萬美元，並將在加權平均期間3.8年份.

(9)    所得税

根據2023年的應税收入預測，該公司預計該年度將承擔聯邦和州所得税負擔。對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度，2017年減税和就業法案(TCJA)取消了目前扣除研發費用的選項，並要求納税人在五年內為在美國進行的研究活動資本化和攤銷這些費用，並根據規定在美國境外進行研究活動15年

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中期合併財務報表附註

根據《國內税法》(《税法》)第174條。此外，公司還必須確認税收收入為#美元。45.02023年，與根據2022年與Moderna簽訂的合作與許可協議(Moderna許可協議)收到的現金相關的2023年現金，用於公認會計準則確認之前的税收目的。根據TCJA和/或守則第382和383節，本公司可能對淨營業虧損和税收抵免的使用有限制。這些要求將暫時增加公司在美國聯邦和州的現金納税，並減少2023年的現金流。

(10)    關聯方交易

該公司與重要股東賓夕法尼亞州立大學有未完成的許可和科研協議(注5)。該公司確認了$0.31000萬美元和300萬美元1.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的研發費用分別為1.5億美元，與賓夕法尼亞大學許可協議有關。該公司確認了$0.61000萬美元和300萬美元1.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的研發費用分別為1.2億美元，與賓夕法尼亞大學許可協議有關。

該公司與Moderna的大股東簽訂了合作和許可協議(注10)。

(11)    Moderna協作與許可協議

2022年1月，公司簽訂Moderna許可協議，進行開發和商業化體內為不同形式的癌症設計的CAR-M療法。Moderna許可協議允許Moderna開發和商業化候選產品十二研究對象。公司負責發現和優化開發候選者，Moderna負責此後的臨牀開發。根據Moderna許可協議，公司和Moderna成立了一個聯合指導委員會，負責協調和監督公司負責提供的所有研究活動。司法人員敍用委員會由以下成員組成三本公司和Moderna各自的代表，Moderna擁有最終決策權，但受慣例排除的限制。

在Moderna許可協議的研究期限內，公司已向Moderna授予獨家全球免版税許可，使用與允許Moderna進行其研發活動的候選產品相關的公司知識產權。在Moderna選擇開發目標(並支付相關開發目標指定里程碑)以開始候選產品的臨牀前開發後，公司將授予Moderna全球獨家、可再許可的許可使用費，以開發、製造和商業化候選產品。

在簽署Moderna許可協議後，Moderna預付了不可退還的$45.0給公司一百萬美元。Moderna還將報銷公司根據Moderna許可協議與其研發活動相關的所有費用，外加所提供服務的合理保證金(最低承諾報銷$10.0第一季度的研發成本為100萬美元三年簽署Moderna許可協議)。此外，假設Moderna開發和商業化12產品，每個產品都針對不同的發展目標，公司有資格獲得最多$247.0百萬美元和美元253.0每種產品在開發目標指定、開發、監管和商業里程碑付款方面的收入為100萬美元。該公司還有資格獲得按淨產品銷售額分級的中高個位數的特許權使用費，但需進行調整。此外，根據公司與賓夕法尼亞大學的許可協議，Moderna將償還公司的某些開發、監管和商業里程碑付款以及某些特許權使用費。Moderna許可協議將在適用的產品專利到期、法規獨佔性到期以及首次商業銷售十週年時逐個產品終止，除非本公司或Moderna提前終止。

開始時，公司在Moderna許可協議中確定了幾項潛在的履約義務，包括針對研究目標的研發服務、Moderna持有的期權、使用公司知識產權進行研發活動的非獨家免版税許可以及參與聯委會。該公司確定，有2履約義務包括(1)研發服務和(2)選擇權。

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中期合併財務報表附註

就研發服務而言，獨立售價乃經考慮研發服務的預期直通成本及成本，以及各項服務的合理利潤後釐定。購股權所產生的重大權利乃根據購股權定價時的估計折讓及本公司於協議達成時行使購股權的估計概率而釐定。分配給研發服務的交易價格被確認為合作收入，因為提供研發服務是為了履行與研發目標有關的基本義務。控制權的移交發生在這一時期，在管理層看來，這是在履行履約義務方面取得進展的最佳衡量標準。

期權被視為實質性權利，分配給期權的交易價格將在Moderna選擇行使或不行使其期權以許可基礎研發目標並將其商業化的期間得到確認。

該公司包括了$45.0百萬美元的預付款和不可退款73.9預計將在年內執行的研發服務的可變對價為百萬美元五年制合同期限，包括傳遞成本，在安排開始時的交易價格中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司確認了3.8百萬美元和美元2.6由於本公司是提供此類服務的主要公司，因此，該公司將分別從研究和開發服務中獲得100萬美元作為合作收入。於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內，本公司確認10.6百萬美元和美元6.1研究和開發服務分別作為協作收入。該公司確認了$20.4自Moderna許可協議生效至2023年9月30日，協作收入達到1000萬美元。下表包括預計在未來確認的與截至2023年9月30日未履行的履約義務有關的收入(以千為單位)：

			交易記錄 價格不滿意
履約義務：
研發			$	52,333
期權權利			45,000
履約義務總額			$	97,333

為滿足收入確認標準而欠本公司的款項或根據合作協議條款應付的合同款項在本公司的綜合資產負債表中記為應收賬款。合同負債包括在滿足收入確認標準之前收到的金額，這些金額在公司的綜合資產負債表中記為遞延收入。

下表彙總了遞延收入的變化(以千為單位)：

			截至9月30日的9個月，
			2023						2022
期初餘額			$	47,459					$	—
遞延收入			9,356						52,333
未賺取收入的確認			(10,630)						(6,103)
期末餘額			$	46,185					$	46,230

遞延收入的當前部分是從Moderna收到的預付款，用於支付公司預計在未來12個月內發生的費用。遞延收入的非當期部分代表$45.0分配給客户選擇權的一百萬筆預付、不可退還和不可計入的款項，預計在未來12個月內無法確認。

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中期合併財務報表附註

(12)    後續事件

本公司已評估了從資產負債表日期到2023年11月9日(這些未經審計的中期合併財務報表的發佈日期)的後續事件，除下文所述外，尚未發現任何需要披露的事項。

於2023年10月，本公司行使續期選擇權，延長二截至2024年5月的運營租賃，這意味着額外承諾#2.21000萬美元。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的綜合財務報表和本季度報告10-Q表中的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節、在我們2023年3月7日的8/K表格附件99.3以及本10-Q表格季度報告中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，專注於利用我們專有的巨噬細胞和單核細胞工程平臺來開發變革性免疫療法，以治療癌症和其他嚴重疾病。我們已經創建了一個全面的細胞治療平臺，使工程巨噬細胞和單核細胞能夠用於治療，這些細胞屬於稱為髓系細胞的白細胞亞羣。巨噬細胞和單核細胞是先天免疫系統的一部分，可以通過被稱為吞噬作用的過程來檢測和降解有害物質，在這個過程中，有害物質被吞噬並被摧毀，進而導致廣泛的免疫反應的激活。隨着我們專有的嵌合抗原受體巨噬細胞或CAR-M細胞治療平臺的領先候選產品進入臨牀階段，以及在未來18個月內進行多項臨牀和臨牀前數據更新的潛力，我們相信我們已經準備好實現我們平臺的潛力，並擴大有效基因交付、表型可調、多種有效載荷和腫瘤學及其他領域應用的機會。

我們的平臺通過我們專有的CAR-M平臺技術，利用巨噬細胞對抗癌症的強大免疫功能。嵌合抗原受體，或CARS，是一種人工合成的受體，旨在賦予免疫細胞靶向癌細胞表面特定抗原的能力。通過將CARS引入巨噬細胞和單核細胞，我們的目標是改變它們強大的先天免疫功能，以對抗癌症。我們的CAR-M平臺技術結合了專有的腫瘤靶向構建物、將CAR運送到巨噬細胞和單核細胞的載體以及新的製造工藝。我們的CAR-M療法旨在識別腫瘤細胞表面的特定腫瘤相關抗原，並滲透到實體腫瘤微環境中，通過靶向吞噬殺死癌細胞，並激活其他免疫細胞，如T細胞，以啟動強大的抗腫瘤免疫反應。我們最初的候選產品CT-0508和CT-0525是離體自體細胞治療產品候選，其中從患者的血液中提取的免疫細胞在體外被改造，並重新注入同一患者體內。我們也有研究項目來開發異基因和體內細胞治療巨噬細胞產品。

我們的主要候選產品CT-0508是第一個在人體臨牀試驗中進行評估的CAR-M，旨在治療過表達HER2的實體腫瘤，HER2是一種在各種實體腫瘤表面過度表達的蛋白質，包括乳腺癌、胃癌、食道癌、唾液腺癌和許多其他腫瘤。它已被FDA授予治療HER2過表達實體瘤患者的快速通道地位。CT-0508目前正在美國的一項多中心開放標籤第一階段臨牀試驗中進行研究。這項正在進行的首次人體試驗主要評估CT-0508以及幾個常規探索性次級終點的安全性、耐受性和製造可行性。我們已經完成了這項試驗中的第一組患者的登記，其中9名患者在5天的給藥計劃中成功地接受了劑量。2022年11月，我們公佈了第一組患者的初步臨牀結果。除了這項研究中的第一組患者外，我們發起了第二組來評估患者的團注劑量，我們公佈了2023年第三季度第二組中五名患者的數據。與試驗1組的結果一致，CT-0508在輸注後總體耐受性良好，到目前為止沒有劑量限制毒性，使用從經過嚴格預治療的晚期實體腫瘤患者獲得的巨噬細胞成功製造，並顯示出高CAR表達、活性和純度。雖然這項早期臨牀試驗數據的結果是初步的和有限的，但我們相信第1組和第2組的聯合結果支持先前公佈的這項試驗的初步結果，表明CT-0508可能在腫瘤微環境或TME中被檢測到，並誘導抗腫瘤適應性免疫。第二組仍然開放登記，最多可以再登記四名患者。我們還啟動了幾項在臨牀環境中評估CT-0508的其他子研究。除了單一治療外，我們還觀察到CT-0508與PD1阻斷T細胞檢查點抑制劑在多種臨牀前模型中的協同潛力。作為這些研究和我們臨牀試驗中第一組的初步結果的結果，我們在2023年第一季度啟動了一項子研究，以評估至少9名聯合使用CT-0508和培溴利珠單抗的患者。我們預計將在2024年上半年提交這一子研究的數據。

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我們的第二個候選產品CT-0525也旨在治療過度表達HER2的實體腫瘤，目前處於臨牀前開發階段，並利用一種新的CAR-M療法，直接設計患者的單核細胞，而不是離體分化成巨噬細胞，如我們目前對CT-0508所做的那樣。 我們將這種CAR-單核細胞方法稱為CAR-Mono。該過程實現了一天的製造過程，能夠從單次單採血液成分術中製造多達100億個細胞，並利用自動化的封閉系統製造過程。此外，CAR-Mono具有改善CAR-巨噬細胞的潛在抗腫瘤作用的潛力。 通過增加細胞產量，CAR-Mono方法能夠實現比CAR-巨噬細胞更大的劑量。此外，CT-0525具有改善持久性和運輸的潛力，所有這些都在臨牀前觀察到。增加的細胞產量和改善的持久性和運輸可以改善腫瘤控制。我們最近向FDA提交了CT-0525的研究性新藥申請（IND）。我們已開始臨牀準備活動，並視乎監管反饋，我們預期於二零二四年上半年治療首名患者。

除了CT-0508和CT-0525，我們在臨牀前開發的不同階段擁有廣泛的細胞治療資產流水線。除了發展離體CAR-M細胞療法，我們也在開發體內CAR-M基因療法，其中免疫細胞直接在患者體內進行工程處理。為了推進我們的體內作為Car-M Treateutics的首席執行官，我們與Moderna(TX Inc.)或Moderna建立了戰略合作關係，專注於最多12種候選產品的開發和潛在商業化，其中5種已經獲得提名。通過與Moderna的合作，我們建立了一種方法，使用Moderna的LNP/mRNA技術，結合我們的CAR-M平臺技術，創造出新穎的體內腫瘤基因療法我們相信這種方法有可能使一系列現成的候選產品能夠直接在患者體內靶向患者自身的骨髓細胞對抗癌細胞。作為Moderna許可協議的一部分，如下文進一步討論的，我們收到了4500萬美元的預付現金和Moderna以3500萬美元可轉換期票形式進行的投資，該期票轉換為與Sesen Bio完成合並或合併有關的普通股，除了未來的研究資金和里程碑付款和版税的機會。在2023年第四季度，我們展示了這項合作的臨牀前數據，證明CAR-M可以直接生產。 體內，成功地使用mRNA/LNP重定向內源性髓系細胞對抗腫瘤相關抗原。此外，數據還顯示了該方案的可行性、耐受性和早期療效。體內CAR-M抗轉移性實體瘤。

我們還在擴大我們的產品線，以包括更多的腫瘤靶點，包括各種實體瘤適應症，以及顯著未滿足的醫療需求。CT-1119是一種靶向間皮素的CAR Mono，我們計劃在晚期間皮素陽性實體瘤患者中進行評估，包括肺癌，間皮瘤，胰腺癌，卵巢癌等。我們已經選擇了CT-1119的臨牀候選藥物，它將包含兩個關鍵的增強功能：下一代CAR，如臨牀前研究所示，導致腫瘤殺傷和細胞因子釋放的顯着增加，以及SIRPa敲低以克服CD 47免疫檢查點。SIRP α敲除使用我們專有的內含子shRNA平臺實現，該平臺能夠使用單個載體進行CAR遞送和基因敲除。我們的目標是在2025年獲得CT-1119的IND。

通過我們強大的內部發現引擎，我們正在我們的平臺上增強和擴大巨噬細胞和基因療法的效用，從而創造出多種具有治療癌症和其他嚴重疾病潛力的候選產品。通過替換CAR的靶向域，我們可以重新編程CAR-M細胞產品的靶抗原特異性，並開發針對一系列癌症適應症和腫瘤學以外的治療領域的候選藥物。因此，我們相信，我們的巨噬細胞和單核細胞工程平臺的靈活性將使我們能夠以具有成本效益的方式產生適合臨牀開發的新候選產品，以擴大我們的渠道。除了作為先天免疫系統的第一道防線外，巨噬細胞還存在於體內所有組織中，它們在這些組織中發揮着關鍵的調節功能，如傷口癒合、終止免疫反應和組織再生。利用我們的巨噬細胞和單核細胞離體和體內作為工程平臺，我們正在進行多種資產的早期研究和開發，以潛在治療腫瘤學以外的疾病，包括肝纖維化、神經變性和其他免疫性和炎症性疾病。Carisma的肝纖維化工程平臺的臨牀前概念驗證預計將於2024年上半年進行。

通過投資於早期平臺研究和獲取關鍵使能技術，我們正在增強和擴大我們的平臺能力，並鞏固我們在工程巨噬細胞領域的領先地位。我們已經開發了針對關鍵產品參數的專有CAR-M平臺增強功能，這些參數對於我們的CAR-M療法的療效、安全性和患者訪問非常重要。我們計劃將這些技術增強應用於未來的CAR-M產品候選產品。除了我們的平臺，我們還投資建立可擴展的臨牀製造能力，以發揮我們產品的潛力。2023年第一季度，我們完成了HER2靶向CAR-M細胞療法的製造技術轉讓，並開始製造CT-0508。

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到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化或從產品銷售中產生任何收入，我們的運營資金主要來自出售我們的優先股的收益、我們與Moderna合作的收益、研究税收抵免、可轉換債務融資、結束交易前的融資以及完成合並。到目前為止，我們的業務僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、融資、建立和維護我們的知識產權組合、建立我們的候選產品管道、進行藥物發現活動、進行臨牀前研究、製造工藝開發研究、進行早期臨牀試驗，以及為這些業務提供一般和行政支持。我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來追求我們的候選產品的發現、研究和開發。我們最近才啟動了我們的主要候選產品CT-0508的臨牀開發，並處於我們其他候選產品的臨牀前測試階段。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為6590萬美元和4450萬美元。截至2023年9月30日，我們擁有9410萬美元的現金、現金等價物和有價證券，累計赤字為2.241億美元。我們預計將投入大量資金用於我們正在進行和計劃中的活動，特別是我們正在進行的CT-0508臨牀試驗和相關的組合策略，準備、啟動和進行我們計劃中的CT-0525和CT-1119臨牀試驗，推進我們的發現計劃，並繼續我們的產品開發努力。此外，如果我們獲得CT-0508或我們未來正在開發或開發的任何其他候選產品的上市批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

截至2023年9月30日，我們有40,304,436股普通股已發行和流通。於2023年3月7日，隨着合併的完成，我們向Legacy Carisma股東發行了29,880,394股普通股(包括向與Moderna許可協議(定義見下文)同時訂立的可轉換本票持有人發行的5,059,338股和為交換交易前融資中出售的股份而發行的3,730,608股)。前SESEN Bio股東繼續持有我們普通股的10,374,272股，反映了緊接合並結束前實施的20股1股反向股票拆分。

我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的發現和產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。此外，試圖獲得額外的融資可能會轉移我們管理層從日常活動上的時間和注意力，並分散我們對發現和產品開發工作的注意力。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持發現和產品開發努力、使我們的候選產品渠道多樣化，甚至繼續運營的能力。

Moderna協作與許可協議

通過與Moderna的合作，我們建立了一種方法，使用Moderna的LNP/mRNA技術，結合我們的CAR-M平臺技術，創造出新穎的體內腫瘤學基因療法。我們相信這種方法有可能使一系列現成的候選產品能夠直接針對患者體內的癌細胞靶向患者自己的髓系細胞。

2022年1月，Legacy Carisma和Moderna通過簽訂合作與許可協議(Moderna許可協議)建立了這一合作，該協議規定與Moderna進行廣泛的戰略合作，以發現、開發和商業化體內為多達12個腫瘤學項目設計的CAR-M療法。根據Moderna許可協議，雙方在研究期限內啟動研究項目，重點是發現和研究針對生物靶標的產品。任何一方都可以提名一個目標納入研究計劃，但要受到某些排除的限制。我們將按照指定程序包括在研究計劃中的目標稱為研究目標。Moderna可以按照指定的程序更換研究對象。Moderna的信使核糖核酸平臺建立在基礎和應用信使核糖核酸科學、傳遞技術和製造的不斷進步的基礎上，並允許

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傳染病、免疫腫瘤學、罕見疾病、心血管疾病和自身免疫性疾病的治療方法和疫苗的開發。最初的五個研究目標已經提名，所有項目目前都處於發現階段。

此次合作由一個聯合指導委員會(JSC)管理，該委員會由我們和Moderna的代表組成。聯委會的決定是以協商一致的方式作出的，每一方都有一票。如果聯委會無法達成一致，雙方高管也無法解決爭端，則Moderna擁有最終決策權，但須受特定限制。

在Moderna許可協議的研究期限內，我們向Moderna授予了全球獨家免版税許可，允許Moderna使用與候選產品相關的知識產權進行研發活動。在Moderna選擇開發目標(並支付相關開發目標指定里程碑)以開始候選產品的臨牀前開發後，我們將授予Moderna全球獨家、可再許可的許可使用費，以開發、製造和商業化候選產品。

根據Moderna許可協議的條款，我們收到了4500萬美元的預付且不可退還的現金付款。假設Moderna開發和商業化12種產品，每種產品針對不同的發展目標，我們也有資格在開發目標指定、開發、監管和商業里程碑付款方面為每種產品獲得2.47億至2.53億美元。Moderna還將償還公司根據Moderna許可協議與其研發活動相關的所有費用，以及所提供各項服務的合理保證金(最低承諾自簽署Moderna許可協議起計的頭三年內償還1,000萬美元的研發成本)。此外，我們有資格從根據協議商業化的任何產品的淨銷售額中獲得中高個位數的分級版税，可能會有所減少。Moderna還同意償還我們作為許可人欠賓夕法尼亞大學的某些開發、監管和商業里程碑付款以及某些特許權使用費的費用，這些費用是根據我們的一項知識產權許可內協議向Moderna轉授的，Moderna可能會從欠我們的任何特許權使用費中扣除部分使用費。Moderna許可協議將在適用的產品專利到期、法規獨佔性到期以及首次商業銷售十週年時逐個產品終止，除非本公司或Moderna提前終止。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的收入來自Moderna許可協議。Moderna根據Moderna許可協議向我們報銷與其研發活動相關的所有費用，外加所提供服務的合理保證金。我們預計，至少在未來幾年，我們的收入將主要來自Moderna許可協議、其他現有的合作協議以及我們未來可能達成的任何其他合作。到目前為止，我們還沒有收到任何Moderna許可協議下的版税。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括髮現努力和開發候選產品，包括：

•進行必要的臨牀前研究和臨牀試驗所需的費用，以獲得監管部門的批准；

•從事研究和開發職能的人員的薪金、福利和其他相關費用，包括基於股票的薪酬費用；

•資助第三方進行的研究的費用，包括根據與合同研究組織或CRO以及進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的調查地點和顧問達成的協議；

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•根據與合同製造組織或CMO達成的協議而發生的費用，包括製造規模的費用以及獲取和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；

•外部諮詢人的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關旅費；

•臨牀前研究的實驗室用品和採購材料的費用；

•與設施有關的費用，包括設備的直接折舊費用、設施租金和維修費以及其他業務費用；

•第三方許可費。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們增加了人員成本，包括基於股票的薪酬、為CT-0508進行持續和計劃中的臨牀試驗、根據Moderna許可協議開展研發活動以及為CT-0525和其他候選產品開展其他臨牀和臨牀前活動，以及為我們的任何候選產品準備監管文件。

我們當前或未來候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品開發所需的工作的性質、時間和成本。CT-0508、CT-0525和我們的其他候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

•順利完成臨牀前研究；

•成功啟動未來的臨牀試驗；

•成功招募患者並完成臨牀試驗；

•擴大製造工藝和能力，以支持CT-0508、CT-0525和任何其他候選產品的臨牀試驗；

•申請並接受有關監管部門的上市批准；

•獲得和維護CT-0508、CT-0525和公司正在開發或未來可能開發的任何其他候選產品的知識產權保護和法規排他性；

•與第三方製造商安排，或建立商業製造能力，為我們的候選產品提供臨牀和商業供應；

•建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與他人合作啟動我們產品的商業銷售；

•接受CT-0508、CT-0525和任何其他候選產品，如果得到患者、醫學界和第三方付款人的批准；

•有效地與其他療法競爭；

•從包括政府支付者在內的第三方支付者那裏獲得並維持承保範圍、適當的定價和適當的補償；

•維護、執行、捍衞和保護我們在知識產權組合中的權利；

•不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或專有權利；以及

•在收到任何上市批准後，保持我們產品的持續可接受的安全狀況。

在候選產品的開發、製造或商業化活動方面，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果我們被要求對我們目前預期的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成對我們產品候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或只是輕微陽性，如果存在安全問題，或者如果我們確定觀察到的安全性或有效性特徵在市場上不具競爭力，我們可能需要花費大量額外的財務資源和時間來完成臨牀開發。產品商業化將需要幾年時間，我們預計將在開發成本上花費大量資金。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括人事費用，包括薪酬、福利和員工在行政、財務、會計、業務發展和人力資源職能方面的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括公司設施費用，包括租金、水電費、折舊。

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研發費用、與知識產權和公司事務有關的律師費以及會計和諮詢服務費。

我們預計，未來我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研發活動、潛在的商業化努力以及上市公司運營成本的增加。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的費用增加以及外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。與上市公司相關的增加成本還將包括與保持遵守納斯達克證券市場和美國證券交易委員會(SEC)要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本。如果我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准，我們預計我們將產生與銷售和營銷工作相關的顯著增加的費用。

利息支出

利息支出包括與Moderna許可協議同時訂立的可轉換本票的利息，包括與債務折扣攤銷相關的非現金利息支出。可轉換本票在合併完成時轉換為普通股。

衍生負債的公允價值變動

本公司可轉換本票贖回功能衍生負債的公允價值變動，反映因衍生負債公允價值變動而產生的非現金費用，該等變動須於每個資產負債表日透過合併完成後結算可轉換本票而重新計量，當時贖回功能已終止確認。

所得税

對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度，2017年減税和就業法案(TCJA)取消了目前扣除研發費用的選項，並要求納税人根據該法案第174節的規定，在五年內為在美國進行的研究活動資本化和攤銷這些費用，在15年內為在美國以外開展的研究活動資本化和攤銷這些費用。此外，我們還被要求確認税收為#美元。45.02023年，與2022年根據Moderna許可協議收到的現金相關，在公認會計準則確認之前用於税收目的。根據TCJA和/或守則第382和383節，我們可能對淨營業虧損和税收抵免的使用有限制。這些要求將暫時增加我們的聯邦和州現金納税，並在2023年減少現金流。現金繳税預計將由現有現金餘額和業務現金流提供資金。

經營成果

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較

			截至三個月 9月30日，
			2023						2022
協作收入			$	3,827					$	2,578
運營費用：
研發			19,551						15,557
一般和行政			6,620						3,772
總運營費用			26,171						19,329
營業虧損			(22,344)						(16,751)
衍生負債的公允價值變動			—						(668)
利息收入(費用)，淨額			941						(908)
税前虧損			(21,403)						(18,327)
所得税費用			—						—
淨虧損			$	(21,403)					$	(18,327)

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協作收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，協作收入分別為380萬美元和260萬美元。這一增長與我們在2022年1月簽署的《Moderna》許可協議下完成的研發活動有關。

研究和開發費用

我們跟蹤我們的CT-0508、CT-0525和CT-1119項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不跟蹤內部研究和開發成本在一個程序的基礎上。下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的研發開支（以千計）：

			截至三個月 9月30日，
			2023						2022
CT-0508			$	3,094					$	3,308
CT-0525			2,894						—
CT-1119			285						—
人員費用，包括基於股票的薪酬			5,226						4,064
其他臨牀和臨牀前開發費用			1,423						1,528
設施和其他費用			6,629						6,657
研發費用總額			$	19,551					$	15,557

截至2023年9月30日止三個月的研發費用為1960萬美元，而截至2022年9月30日止三個月為1560萬美元。增加400萬美元主要是由於與CT-0525臨牀前開發相關的直接成本增加了290萬美元，由於研發員工人數增加導致人員成本增加了120萬美元，以及與CT-1119相關的臨牀前開發相關的直接成本增加了30萬美元。與CT-0508相關的直接成本減少了20萬美元，與CT-0525和CT-1119分別跟蹤相關的其他臨牀和臨牀前開發費用減少了10萬美元，部分抵消了上述增加。

一般和行政費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的一般和行政費用(單位：千)：

			截至三個月 9月30日，
			2023						2022
人員費用，包括基於股票的薪酬			$	2,255					$	819
律師費和律師費			3,172						2,618
設施和用品			574						127
其他費用			619						208
一般和行政費用總額			$	6,620					$	3,772

截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用為660萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為380萬美元。280萬美元的增長是由於員工人數增加導致人員成本增加140萬美元，辦公支出增加導致設施和用品增加40萬美元，支持我們的專利組合和擴大基礎設施的法律和專業費用增加60萬美元，以及差旅費用和訂閲增加導致其他費用增加40萬美元。

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利息收入(費用)，淨額

在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了90萬美元的利息收入(支出)，這主要歸因於我們的現金和現金等價物以及有價證券的利息收入。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了淨利息收入(支出)90萬美元，這主要是由於與向Moderna發行的可轉換本票相關的未償還本金餘額的利息支出，包括與債務折扣攤銷相關的非現金利息支出。

衍生負債的公允價值變動

在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了一筆70萬美元的非現金費用，這是由於我們預期應計結算事件發生的時間導致與Moderna可轉換本票贖回功能相關的衍生負債的公允價值增加。截至2023年9月30日止三個月的衍生工具負債公允價值並無該等變動，因為本票已於2023年3月因合併而兑換。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月比較

			九個月結束 9月30日，
			2023						2022
協作收入			$	10,630					$	6,103
運營費用：
研發			54,710						38,536
一般和行政			22,201						8,407
總運營費用			76,911						46,943
營業虧損			(66,281)						(40,840)
衍生負債的公允價值變動			(84)						(1,369)
利息收入(費用)，淨額			641						(2,278)
税前虧損			(65,724)						(44,487)
所得税費用			(197)						—
淨虧損			$	(65,921)					$	(44,487)

協作收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，協作收入分別為1060萬美元和610萬美元。這一增長與我們在2022年1月簽署的《Moderna》許可協議下完成的研發活動有關。

研究和開發費用

我們跟蹤CT-0508、CT-0525和CT-1119項目的外包開發、外包人員成本和其他外部研發成本。我們不會逐一跟蹤項目的內部研發成本-

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目錄表

計劃基礎。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的研發費用(單位：千)：

			九個月結束 9月30日，
			2023						2022
CT-0508			$	8,680					$	8,044
CT-0525			6,108						—
CT-1119			763						—
人員費用，包括基於股票的薪酬			15,241						11,178
其他臨牀和臨牀前開發費用			4,403						3,541
設施和其他費用			19,515						15,773
研發費用總額			$	54,710					$	38,536

截至2023年9月30日的9個月的研發費用為5470萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的研發費用為3850萬美元。1,620萬美元的增加主要是由於與CT-0525的臨牀前開發相關的直接成本增加了610萬美元，由於研發員工人數的增加而增加了410萬美元的人員成本，由於擴大的臨牀和臨牀前工作增加了實驗室空間和實驗室用品，我們的設施和其他費用增加了370萬美元，由於與提交CT-0525的IND相關的臨牀前活動的增長和擴展導致的成本增加了90萬美元，與CT-1119相關的臨牀前開發相關的直接成本增加了80萬美元。與CT-0508相關的直接成本增加了60萬美元。

一般和行政費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的一般和行政費用(單位：千)：

			九個月結束 9月30日，
			2023						2022
人員費用，包括基於股票的薪酬			$	10,178					$	2,080
律師費和律師費			9,218						5,209
設施和用品			847						471
其他費用			1,958						647
一般和行政費用總額			$	22,201					$	8,407

截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用為2220萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為840萬美元。1,380萬美元的增長是由於與合併相關的340萬美元的遣散費，由於員工人數的增加而增加的470萬美元的人事成本，為支持我們的專利組合和擴大基礎設施而增加的400萬美元的法律和專業費用，由於公共關係和差旅支出的增加而增加的其他費用130萬美元，以及由於辦公室支出的增加而增加的設施和用品470萬美元。

利息收入(費用)，淨額

在截至2023年9月30日的9個月中，我們確認了60萬美元的利息收入(支出)，這主要是由於合併完成時結算可轉換本票導致債務折扣加速攤銷，與向Moderna發行的可轉換本票相關的未償還本金餘額截至2023年3月7日的利息支出被270萬美元的利息收入抵消。

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目錄表

在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了淨利息收入(支出)230萬美元，這主要是由於與向Moderna發行的可轉換本票相關的未償還本金餘額的利息支出，包括與債務折扣攤銷相關的非現金利息支出。

衍生負債的公允價值變動

我們確認了截至2023年9月30日的9個月的10萬美元非現金費用，與Moderna通過與合併相關的和解，增加與贖回可轉換本票功能相關的衍生負債的公允價值。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了一筆140萬美元的非現金費用，這是由於我們預期應計結算事件發生的時間導致與Moderna可轉換本票贖回功能相關的衍生負債的公允價值增加。

所得税費用

根據截至2023年12月31日的年度預計應納税所得額，我們在截至2023年9月30日的9個月中記錄了20萬美元的所得税支出。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們沒有這樣的所得税支出。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2023年9月30日，我們擁有9410萬美元的現金、現金等價物和有價證券，累計赤字為2.241億美元。到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有從產品銷售中產生任何收入，我們的運營資金主要來自出售優先股的收益、與Moderna合作的收益、研究税收抵免和可轉換債務融資。根據Moderna許可協議，我們預計在合同有效期內收到7,390萬美元，用於Carisma提供的預期研發服務，包括直通成本，按季度計費。截至2023年9月30日，我們已經創造了2040萬美元的與研發服務相關的協作收入。根據Moderna許可協議的條款，假設Moderna開發和商業化12種產品，每種產品針對不同的開發目標，我們有資格在開發目標指定、開發、監管和商業里程碑付款方面獲得每種產品2.47億至2.53億美元。

2023年4月17日，我們以S-3表格提交了通用貨架登記聲明，該聲明於2023年5月2日宣佈生效，即《註冊聲明》。根據註冊聲明，吾等可不時在一項或多項發售中發售及出售高達3,000,000,000美元的各種證券，包括債務證券、普通股、優先股、存托股份、認購權、認股權證及單位，價格及條款將於發售時釐定。2023年5月12日，我們簽訂了經修訂和重新簽署的公開市場銷售協議SM，或以Jefferies LLC為銷售代理的銷售協議，根據該協議，我們可以與

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目錄表

根據“按市價”發售計劃，總髮行價最高可達1,000,000,000美元。到目前為止，我們尚未根據銷售協議出售任何證券。

現金流

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月我們的現金流摘要(單位：千)：

			九個月結束 9月30日，
			2023						2022
提供的現金(用於)
經營活動			$	(65,080)					$	11,984
投資活動			61,969						(46,369)
融資活動			62,079						34,777
現金、現金等價物和限制性現金淨變化			$	58,968					$	392

經營活動的現金流

在截至2023年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用了6510萬美元的淨現金。經營活動中使用的現金反映了我們6590萬美元的淨虧損，被與折舊和攤銷費用、基於股票的補償、經營權使用權減少或ROU資產、可轉換本票債務折價攤銷、衍生債務公允價值變化、有價證券增值和融資租賃負債的非現金利息相關的840萬美元非現金費用抵消，以及由於我們向供應商支付研究和開發活動的時間而導致的750萬美元的經營資產和負債淨變化。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們在運營活動中提供了1200萬美元的淨現金。我們經營活動所提供的現金反映了4,450萬美元的淨虧損，但被與折舊和攤銷費用、股票補償、營業ROU資產減少、可轉換本票債務貼現攤銷、衍生工具負債公允價值變化、失敗出售回租融資負債的非現金利息和有價證券增值相關的790萬美元非現金費用抵銷，以及我們經營資產和負債的淨變化4,860萬美元，主要是由於根據Moderna許可協議從Moderna收到的4,500萬美元預付款不可退還。

投資活動產生的現金流

在截至2023年9月30日的9個月中，我們從投資活動中獲得了6200萬美元的現金淨額。投資活動提供的現金反映了出售有價證券的收益9700萬美元，但部分被購買有價證券3450萬美元和購買財產和設備60萬美元所抵消。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們在投資活動中使用了4640萬美元的淨現金。用於投資活動的現金反映購買了8400萬美元的有價證券和430萬美元的財產和設備，但部分被出售有價證券的4200萬美元的收益所抵消。

融資活動產生的現金流

在截至2023年9月30日的九個月內，我們從融資活動中獲得6,210萬美元的現金淨額，主要是由於與合併相關的現金和現金等價物3,790萬美元，以及在完成前融資中發行普通股的收益3,060萬美元，部分被580萬美元的融資成本支付所抵消。

在截至2022年9月30日的9個月內，我們從融資活動中獲得了3,480萬美元的現金淨額，這主要是由於可轉換本票收益3,500萬美元，但被融資租賃支付的80萬美元部分抵消。

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目錄表

資金需求

我們預計將投入大量資金用於我們正在進行和計劃中的活動，特別是我們正在進行的CT-0508臨牀試驗和相關的組合策略，準備、啟動和進行我們計劃中的CT-0525和CT-1119臨牀試驗，推進我們的發現計劃和繼續我們的產品開發努力。截至2023年9月30日，我們擁有9410萬美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們的現金、現金等價物和有價證券足以維持我們的運營費用和資本支出需求，直至2025年第一季度。

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進臨牀前活動和臨牀試驗的時候。此外，如果我們獲得CT-0508或我們未來正在開發或開發的任何其他候選產品的上市批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的發現和產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自行開發和營銷的候選產品的權利。此外，試圖獲得額外的融資可能會轉移我們管理層從日常活動上的時間和注意力，並分散我們對發現和產品開發工作的注意力。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•我們正在進行的CT-0508臨牀試驗以及其他計劃和未來的臨牀試驗的進度、成本和結果；

•CT-0508的臨牀前測試和臨牀試驗的範圍、進度、成本和結果，以進行更多的組合、目標和適應症；

•CT-0508或任何其他候選產品的附加適應症的數量和開發要求；

•我們與Moderna或其他公司合作的成功；

•我們有能力擴大我們的製造工藝和能力，以支持CT-0508和我們未來正在開發和開發的其他候選產品的臨牀試驗；

•我們正在開發和未來可能開發的CT-0508、CT-0525和其他候選產品的監管審查的成本、時間和結果；

•監管環境和執行規則的潛在變化；

•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排以及此類安排的財務條款的能力；

•支付許可費和我們技術許可安排的其他費用；

•我們正在進行的CT-0525、CT-1119和其他計劃和未來的臨牀前研究的進展、成本和結果；

•未來商業化活動的成本和時機，包括CT-0508、CT-0525和我們正在開發並可能在未來獲得上市批准的其他候選產品的產品製造、銷售、營銷和分銷；

•我們有能力獲得並保持患者、醫學界和第三方付款人對任何經批准的產品的接受度；

•從CT-0508和我們正在開發或將來開發的任何其他候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)的金額和時間；

•藥品定價和報銷基礎設施的潛在變化；

•用於生產我們的候選產品的原材料的可用性；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；以及

•我們在多大程度上許可或獲取其他技術或候選產品。

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們不會產生商業收入，除非我們能夠實現產品的銷售，而我們預計在未來幾年內甚至根本不會實現銷售。因此，我們將需要獲得大量的額外資金來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本不能獲得足夠的額外融資，並可能受到經濟氣候和市場狀況的影響。例如，市場波動導致

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目錄表

任何與美國或全球經濟或市場狀況有關的風險，包括任何衞生流行病、流行病或其他傳染性爆發(包括新冠肺炎疫情的任何死灰復燃)，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。

或者，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過公開和私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的現金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可行)將增加我們的固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們的業務和採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購、從事收購、合併或合作交易、出售或許可我們的資產、進行資本支出、贖回股票、進行某些投資、宣佈股息或其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。

如果我們通過與第三方的額外合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、發現計劃或候選產品的寶貴權利，以可能對我們不利的條款授予許可證，或者授予我們本來更願意自行開發和營銷的候選產品的開發權和市場權，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金或獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的發現和產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自行開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務和承諾

下表彙總了我們在2023年9月30日的合同義務和承諾(單位：千)：

			總計						較少 比 1年						1至3 年份						4至5個 年份						更多 比 5年
合同義務：
經營租賃承諾額(1)			$	2,126					$	970					$	442					$	469					$	245
融資租賃承諾			1,088						600						488						—						—
製造業承諾(2)			4,250						1,000						3,000						250						—
合同債務總額			$	7,464					$	2,570					$	3,930					$	719					$	245

(1)反映了根據我們在賓夕法尼亞州費城的辦公室和實驗室租約承擔的義務。

(2)反映了根據製造和供應協議的義務，根據該協議，我們將在我們確定的製造地點被宣佈準備生產CT-0508的日期開始，每歷年支付100萬美元，按季度支付預留產能。

上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。我們與CMO、CRO和其他第三方簽訂的製造我們的候選產品以及支持臨牀前研究和臨牀測試的合同通常可由我們提前通知取消，並且不包含任何最低購買承諾。取消時應支付的款項僅包括所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商截至取消之日的不可取消的債務，由於此類付款的金額和時間未知，因此不包括在上表中。

上表不包括根據我們與賓夕法尼亞州立大學的許可協議(定義如下)以及根據與其他未考慮的第三方的許可協議，我們可能需要支付的任何潛在里程碑或特許權使用費付款。

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目錄表

材料。考慮到目前無法合理估計任何此類付款的時間和可能性，我們排除了這些里程碑和特許權使用費付款。

賓夕法尼亞大學執照

2017年11月，我們與賓夕法尼亞大學(Penn)受託人就某些知識產權許可證達成了許可協議，該協議於2018年2月、2019年1月、2020年3月和2021年6月進行了修訂。我們負責向賓夕法尼亞大學支付每年幾萬美元的許可證維護費，直到我們第一次支付特許權使用費。在開發和監管里程碑付款中，我們可能被要求向賓夕法尼亞大學支付每種產品高達1090萬美元，在商業里程碑付款中，我們可能被要求向每種產品支付高達3000萬美元，對於第一個針對Mesothelin的CAR-M產品，我們可能被要求額外支付170萬美元。在協議仍然有效期間，我們被要求向賓夕法尼亞大學支付授權產品年度淨銷售額的低至中個位數百分比的分級版税，這可能會有所減少。賓夕法尼亞大學保證在授權產品首次商業銷售後，每年支付的最低版税金額為數十萬美元。我們還必須向賓夕法尼亞支付我們從分許可證持有人獲得的某些類型的收入的中位數至低兩位數的百分比。此外，我們被要求每年向賓夕法尼亞大學支付數萬美元的聯盟管理費，這筆費用將在幾年後結束，除非我們為賓夕法尼亞大學超過指定日期的研發活動提供資金，在這種情況下，我們將繼續拖欠我們繼續資助此類活動的每一年的聯盟管理費。我們還向賓夕法尼亞大學支付了數十萬美元的預付款，以獲得與我們的間皮脂候選產品的汽車設計中納入的間皮脂粘合劑相關的專利許可證。我們負責按比例承擔與起訴和維護許可專利有關的費用。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的中期綜合財務報表為基礎的，該報表是根據美國公認會計原則編制的。為編制未經審核的中期綜合財務報表及相關披露資料，我們須作出估計及假設，以影響未經審核的中期綜合財務報表的資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的披露。我們根據我們有限的歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計政策和估計與我們於2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告中標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(作為附件99.5)中描述的那些政策和估計沒有實質性變化。

近期會計公告

有關適用於本公司財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的中期綜合財務報表的附註3。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。我們的生息資產包括現金、現金等價物和有價證券。這些資產的利息收入為270萬美元。和截至2023年和2022年9月30日的9個月分別為30萬美元。我們的利息收入對一般利率水平的變化很敏感，主要是美國利率。

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們認為，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，通脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。

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目錄表

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日，根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。“交易法”中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

根據對我們截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們並未參與任何重大法律事項或索賠。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分。我們在下文和上述文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

風險因素摘要

•自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

•我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。

•我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品CT-0508和我們的後續HER2候選產品CT-0525的成功，這兩個產品在我們尋求上市批准和潛在的商業銷售之前都需要進行重要的臨牀測試。如果CT-0508或CT-0525沒有獲得上市批准或沒有成功商業化，或者如果拖延很長時間，我們的業務將受到損害。

•我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的發現或產品開發計劃或商業化努力。

•細胞治療是一個快速發展的科學領域，我們正在採取的利用轉基因巨噬細胞發現和開發候選產品的方法是新穎的，可能永遠不會產生批准或上市的產品。

•即使我們的任何候選產品獲得市場批准，我們也可能無法實現醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度，而且我們任何候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能比我們估計的要小。

•我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗，這可能會阻礙或推遲我們尋求或獲得我們候選產品的營銷批准或商業化的能力，或以其他方式損害我們的業務。如果我們無法維持這些第三方關係，或者如果這些安排被終止，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。

•如果我們無法為我們的候選技術和產品獲得、維護和執行專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

•FDA的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得上市批准，我們的業務將受到實質性損害。

•我們普通股的市場價格可能會波動，未來我們普通股的市場價格可能會下降。

•由於遵守影響上市公司的法律和法規，我們會並將繼續產生額外的成本和對管理層的更高要求。

•如果在某一時刻，我們不再是一家“較小的報告公司”，或者不再有資格獲得適用的豁免，我們將受到影響上市公司的額外法律法規的約束，這將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績。

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目錄表

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為2140萬美元和1830萬美元。到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有從產品銷售中產生任何收入，我們的運營資金主要來自出售優先股的收益、與Moderna合作的收益、研究税收抵免和可轉換債務融資。我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來追求我們的候選產品的發現、研究和開發。我們仍處於我們的主要候選產品CT-0508的早期開發階段，並於2021年啟動了我們的第一次臨牀試驗。

我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，包括與上市公司運營相關的成本。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

•提升我們CAR-M平臺的能力；

•進行我們正在進行的CT-0508的第一階段臨牀試驗；

•使用CT-0508聯合培溴利珠單抗進行我們正在進行的第一階段臨牀試驗的子研究；

•開展其他CT-0508組合研究；

•將CT-0508用於其他適應症或任何其他候選產品進入臨牀開發；

•準備、啟動和進行CT-0525治療過表達HER2的實體瘤的計劃臨牀試驗；

•準備、啟動和進行CT-1119治療晚期間皮蛋白陽性實體腫瘤的計劃臨牀試驗；

•進行發現和臨牀前測試的發展體內用於多達12個腫瘤學靶點的CAR-M療法，以及多個其他靶點和適應症；

•對我們的自體細胞治療流水線進行發現和臨牀前測試，以收集信息應用於現成的巨噬細胞工程治療藥物的開發；

•開發IPSC衍生的ICAR-M和其他巨噬細胞療法；

•發展體內用於癌症的重新編程的LNP/mRNA CAR-M療法；

•開發病毒載體以有效地工程人單核細胞和巨噬細胞，包括VPX慢病毒載體和我們的Ad5f35載體；

•對我們其他候選產品進行發現和臨牀前測試；

•如果我們成功完成臨牀試驗，尋求CT-0508或任何其他候選產品的上市批准；

•擴大我們的外部製造能力和能力，以支持CT-0508或我們的任何其他候選產品的臨牀試驗，並支持我們可能獲得市場批准的任何候選產品的商業化；

•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化；

•許可或獲得額外的技術或候選產品；

•根據我們現有或未來的戰略合作協議、全球獨家版權許可協議或贊助研究協議支付任何款項，包括與Moderna、賓夕法尼亞大學和紐約大學的協議；

•維護、擴大、執行和保護我們的知識產權組合；

•增聘臨牀、監管、製造、質量控制、開發和科學人員；以及

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的發現、產品開發和計劃的未來商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。如果發生以下情況，我們的支出可能會超出我們的預期：

•美國、歐洲或其他司法管轄區的監管當局要求我們進行的試驗或研究超出或不同於我們目前預期的試驗或研究；

•在為我們的任何候選產品建立適當的製造安排或完成開發方面存在任何延誤；或

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目錄表

•我們的知識產權面臨任何第三方挑戰，或者我們需要針對任何與知識產權相關的索賠進行抗辯。

即使我們獲得了一個或多個候選產品的營銷批准併成功將其商業化，我們預計也會產生大量額外的發現和產品開發以及開發和營銷其他候選產品或擴大任何上市產品的批准適應症的其他支出。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的已知或未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。

我們最近啟動了我們的主要候選產品CT-0508的臨牀開發，並處於我們其他候選產品的臨牀前測試階段。我們預計，這將是數年，如果有的話，我們有一個產品的候選人準備商業化。為了實現並保持盈利，我們必須成功地完成一種或多種能產生可觀收入的產品的開發、獲得營銷批准並最終實現商業化。實現這一成功的能力將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中有效，包括完成CT-0508的臨牀開發，完成CT-0508在組合環境和其他適應症中的發現、臨牀前測試和臨牀開發，及時提交併接受我們的研究性新藥申請或IND，為了開始我們計劃或未來的臨牀試驗，包括CT-0525和CT-1119，成功招募受試者並完成我們正在進行和計劃的臨牀試驗，擴大我們的生產工藝和能力，以支持CT-0508或其他候選產品的臨牀試驗，獲得CT-0508或任何其他候選產品的上市批准，生產、營銷和銷售我們可能獲得上市批准的任何產品，並在批准後保持我們產品的持續可接受的安全性。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們做到了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持我們的發現和產品開發努力、使我們的候選產品渠道多樣化，甚至繼續我們的運營的能力。

我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品CT-0508和我們的後續HER2候選產品CT-0525的成功，這兩個產品在我們尋求上市批准和潛在的商業銷售之前都需要進行重要的臨牀測試。如果CT-0508或CT-0525沒有獲得上市批准或沒有成功商業化，或者如果拖延很長時間，我們的業務將受到損害。

我們在2021年啟動了第一次臨牀試驗，沒有獲準商業化銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們預計，在可預見的未來，我們的很大一部分努力和支出將用於CT-0508和CT-0508協同潛力和效用的相關組合子研究，包括最近啟動的使用CT-0508和Pembrolizumab的正在進行的第一階段臨牀試驗的子研究。我們的業務目前在很大程度上依賴於CT-0508的成功開發、上市批准和商業化，以及相關組合子研究的成功。我們不能確定CT-0508或任何涉及CT-0508的聯合療法將在正在進行的或未來的臨牀試驗中取得成功，獲得市場批准或成功商業化。我們目前還處於另一種候選產品CT-0525的臨牀前階段，CT-0525也旨在治療過度表達HER2的實體腫瘤。通過利用我們的發現引擎和CT-0508第一階段臨牀試驗的初步臨牀數據，我們正在我們的CAR-M平臺上創建下一代療法，可能會增加潛在的療效和患者的接觸。

如果我們被要求停止開發CT-0508或CT-0525，或者如果CT-0508或CT-0525沒有獲得我們所追求的一個或多個適應症的上市批准，未能獲得顯著的市場接受度，或者無法獲得足夠的報銷，我們實現盈利的能力可能會推遲多年，並且可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

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目錄表

我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的發現或產品開發計劃或商業化努力。

我們預計將投入大量的財政資源用於我們正在進行的和計劃的活動，特別是當我們正在進行CT-0508的臨牀試驗並尋求相關的組合策略時，準備，啟動和進行我們計劃的CT-0525和CT-1119的臨牀試驗，推進我們的發現計劃並繼續我們的產品開發工作。我們預計我們的費用將大幅增加與我們正在進行的活動，特別是隨着我們推進我們的臨牀前活動和臨牀試驗。此外，如果我們獲得CT-0508或我們正在開發或未來開發的任何其他候選產品的上市批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的重大商業化費用。此外，我們將承擔與作為上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續運營有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條款籌集資本或獲得足夠的資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的發現和產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們寧願自己開發和營銷的候選產品的權利。此外，試圖獲得額外融資可能會分散我們管理層的時間和注意力，使其無法專注於日常活動，並分散我們的發現和產品開發工作。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•我們正在進行的CT-0508臨牀試驗以及其他計劃和未來的臨牀試驗的進度、成本和結果；

•CT-0508的臨牀前測試和臨牀試驗的範圍、進度、成本和結果，以進行更多的組合、目標和適應症；

•CT-0508或任何其他候選產品的附加適應症的數量和開發要求；

•我們與Moderna或其他公司合作的成功；

•我們有能力擴大我們的製造工藝和能力，以支持CT-0508和我們未來正在開發和開發的其他候選產品的臨牀試驗；

•對CT-0508和我們正在開發以及未來可能開發的其他候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•監管環境和執行規則的潛在變化；

•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排以及此類安排的財務條款的能力；

•支付許可費和我們技術許可安排的其他費用；

•未來商業化活動的成本和時機，包括CT-0508和我們正在開發並可能在未來獲得上市批准的其他候選產品的產品製造、銷售、營銷和分銷；

•我們有能力獲得並保持患者、醫學界和第三方付款人對任何經批准的產品的接受度；

•從CT-0508和我們正在開發或將來開發的任何其他候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)的金額和時間；

•藥品定價和報銷基礎設施的潛在變化；

•用於生產我們的候選產品的原材料的可用性；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；以及

•我們在多大程度上許可或獲取其他技術或候選產品。

截至2023年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券9,410萬美元。我們相信，我們的現金、現金等價物和有價證券足以維持我們的運營費用和資本支出需求，直至2025年第一季度。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要比目前預期的更多的支出。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。此外，由於CT-0508、CT-0525、CT-1119以及我們追求的任何組合研究或其他候選產品的成功開發具有高度不確定性，目前我們無法合理估計或知道完成任何候選產品開發所需的努力的性質、時間和成本。

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目錄表

確定潛在的候選產品並進行臨牀前和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們不會產生商業收入，除非我們能夠實現產品的銷售，而我們預計在未來幾年內甚至根本不會實現銷售。因此，我們將需要獲得大量的額外資金來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本不能，我們可能會受到經濟氣候和市場狀況的影響。例如，美國或全球總體經濟或市場狀況導致的市場波動，包括與任何衞生流行病、流行病或其他傳染性疫情(包括新冠肺炎大流行的任何捲土重來)有關的波動，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。或者，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

我們於2016年4月成立為Carma治療有限責任公司，這是一家賓夕法尼亞州的有限責任公司，並於2017年5月轉變為特拉華州的一家公司。與合併有關的是，Carisma治療公司與SESEN生物公司合併，成為SESEN生物公司的全資子公司，並更名為“CTX運營公司”。SESEN Bio的名字被改為“Carisma Treateutics Inc.”隨着合併的完成，上市公司進行的業務主要由我們進行。我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，運營歷史有限。細胞治療產品的開發是一項投機性很高的工作，涉及很大程度的風險。在合併之前，我們的業務僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、融資、建立和維護我們的知識產權組合、建立我們的候選產品管道、進行藥物發現活動、進行臨牀前研究、製造工藝開發研究、進行早期臨牀試驗，以及為這些業務提供一般和行政支持。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。我們尚未證明我們有能力成功開發任何候選產品、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發、獲得營銷批准和產品商業化的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

此外，隨着我們業務的增長，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的障礙。我們需要在某個時候從一家擁有發現、臨牀前和臨牀重點的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

隨着我們繼續發展業務，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈、頒佈或發佈税務法律、法規和裁決，這可能會增加我們或我們股東的納税責任，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。潛在投資者應就税法變化對我們的業務以及我們普通股的所有權和處置的潛在後果諮詢他們的税務顧問。

我們使用我們的淨營業虧損結轉(NOL)和研發税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。

在合併之前，我們有累積虧損的歷史，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損。因此，我們不知道我們是否或何時將產生必要的應税收入，以利用我們的NOL或研發税收抵免結轉。截至2022年12月31日，Legacy Carisma擁有聯邦，

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目錄表

州和地方NOL分別為9420萬美元、9420萬美元和7430萬美元，聯邦研發税收抵免結轉總額為560萬美元。

一般而言，根據《守則》第382節和州法律的相應條款，公司發生“所有權變更”，通常定義為某些股東在三年內股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，公司利用變更前的NOL和研發税收抵免結轉抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們還沒有進行一項研究，以評估是否發生了此類所有權變更。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，將來可能也會經歷這樣的所有權變化(這可能不是我們所能控制的)。因此，如果我們賺取了應納税所得額淨額，我們使用變動前的NOL和研發税收結轉抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。

與我們的發現計劃和候選產品的研發相關的風險

細胞治療是一個快速發展的科學領域，我們正在採取的利用轉基因巨噬細胞發現和開發候選產品的方法是新穎的，可能永遠不會產生批准或上市的產品。

細胞療法尚未廣泛應用於實體瘤、炎症性疾病、纖維性疾病或神經變性。發現、研發治療疾病的工程化巨噬細胞是一個新興領域，而我們的CAR-M平臺是第一個在人體臨牀試驗中進行評估的CAR-M平臺，是一項相對較新的技術。我們未來的成功取決於這種新的治療方法的成功開發。支持基於這些發現開發候選產品可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。我們只有CT-0508第一階段臨牀試驗的初步結果，預計未來18個月將更新臨牀數據。因此，我們目前或未來的任何候選產品的治療可能會產生負面影響或有限的有利結果，目前我們無法預測。

我們的成功還取決於我們在組合環境和其他適應症中成功應用我們的專利巨噬細胞工程平臺，方法是重新編程我們CAR-M細胞產品的靶標特異性，並開發針對過多腫瘤相關抗原的候選產品，包括在腫瘤學以外的治療領域。然而，我們的巨噬細胞工程平臺可能不允許我們產生新的IND來在我們預期的時間表上或以具有成本效益的方式或根本不允許我們擴大我們的管道，這可能會導致我們業務的潛在價值下降，並對我們的業務前景造成重大損害。

由於這些因素，我們更難預測產品候選開發的時間和成本，也無法預測巨噬細胞工程平臺的應用是否會導致任何產品的開發和上市批准。我們未來遇到的任何與我們的巨噬細胞工程平臺或我們的任何發現計劃有關的開發問題都可能導致重大延誤或意想不到的成本，或者可能阻礙商業可行產品的開發。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀試驗或臨牀前研究，或者將我們可能及時或有利可圖地開發的任何候選產品商業化。

我們的開發工作還處於早期階段。如果我們無法將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們的開發工作還處於早期階段。我們於2021年啟動了CT-0508的第一階段臨牀試驗，並在正在進行的第一階段臨牀試驗中啟動了CT-0508與培溴利珠單抗的聯合子研究，預計將在2023年下半年收到初步數據。我們最近向FDA提交了CT-0525的IND，我們的目標是2025年CT-1119的IND。

我們從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於CT-0508的成功開發、營銷批准和最終商業化，包括在組合環境中，或者我們的一個或多個其他候選產品，這可能永遠不會發生。CT-0508、CT-0525和我們的其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括：

•順利完成臨牀前研究；

•成功啟動未來的臨牀試驗；

•成功招募患者並完成臨牀試驗；

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目錄表

•擴大製造工藝和能力，以支持CT-0508、CT-0525和任何其他候選產品的臨牀試驗；

•申請並接受有關監管部門的上市批准；

•獲得和維護CT-0508、CT-0525和我們正在開發或未來可能開發的任何其他候選產品的知識產權保護和法規排他性；

•與第三方製造商安排，或建立商業製造能力，為我們的候選產品提供臨牀和商業供應；

•建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與他人合作啟動我們產品的商業銷售；

•接受CT-0508、CT-0525和任何其他候選產品，如果得到患者、醫學界和第三方付款人的批准；

•有效地與其他療法競爭；

•從包括政府支付者在內的第三方支付者那裏獲得並維持承保範圍、適當的定價和適當的補償；

•維護、執行、捍衞和保護我們在知識產權組合中的權利；

•不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或專有權利；以及

•在收到任何上市批准後，保持我們產品的持續可接受的安全狀況。

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。作為一家公司，我們在臨牀開發方面的經驗有限，最近才將CT-0508推進到早期臨牀試驗。對CT-0508、CT-0525或我們正在開發或未來可能開發的任何候選產品的未來成功或生存能力的任何預測，都可能不像我們有進行臨牀試驗的歷史那麼準確。

藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。我們在完成CT-0508或我們的其他候選產品的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

我們在2021年啟動了我們的第一次CT-0508臨牀試驗，2023年評估CT-0508與培溴利單抗聯合使用的子研究，我們的其他候選產品正在臨牀前開發中。CT-0508和我們其他候選產品的故障風險很高。無法預測CT-0508或我們的任何其他候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者是否會獲得上市批准。在獲得監管部門批准銷售候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明該候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗可能無法證明CT-0508或我們的任何其他候選產品對人類是安全的，並對指定用途有效。即使臨牀試驗成功，開發期間上市審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。

在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究、製造工藝開發研究和分析開發研究，以支持我們計劃的IND和其他向美國監管機構或其他司法管轄區的類似應用程序。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們當前或未來候選產品的進一步開發，或者監管機構是否會接受我們提議的臨牀計劃。因此，我們可能無法在我們預期的時間內提交啟動候選產品臨牀開發的申請，並且這些申請的提交可能不會導致監管機構允許臨牀試驗開始。此外，候選產品還需要接受持續的臨牀前安全性研究，這些研究可能與我們的臨牀測試同時進行。這些安全性研究的結果可能會推遲未來臨牀試驗的啟動或登記，並可能影響我們繼續進行臨牀試驗的能力。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們不能保證我們的任何臨牀試驗都將按計劃進行或按計劃完成，或者根本不能。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，這可能是由於多種因素造成的，其中包括研究設計的缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。

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目錄表

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。此外，如果我們的任何候選產品未能在任何臨牀試驗中證明安全性和有效性，可能會對我們其他候選產品的觀感產生負面影響，或者導致監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將任何候選產品商業化的能力，包括：

•監管機構或機構審查委員會或IRBs不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點或根本不授權開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；

•監管機構可能會認定我們臨牀試驗的計劃設計有缺陷或不充分；

•我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，或者，如果我們尋求加速批准，則無法確定適用監管機構認為可能預測臨牀益處的生物標記物療效終點；

•臨牀前試驗可能會產生結果，我們可能會根據這些結果決定，或監管機構可能會要求我們在進行某些臨牀試驗、限制臨牀試驗的範圍、停止正在進行的臨牀試驗或放棄產品開發計劃之前進行額外的臨牀前研究；

•我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；

•第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或根本不遵守；

•我們可能會決定，或監管機構或IRBs可能會要求我們暫停或終止我們的候選產品的臨牀試驗，原因包括不符合法規要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

•監管機構或IRBs可能要求我們進行額外的或意想不到的臨牀試驗以獲得批准，或者我們可能受到額外的上市後測試要求的限制，以維持上市批准；

•監管機構可能會修改對我們候選產品的審批要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；

•我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

•我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分；

•我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的臨牀研究人員、監管機構或IRBs暫停或終止試驗；

•監管機構可以撤回對產品的批准或對其分銷施加限制；以及

•任何衞生流行病、流行病或其他傳染性爆發(包括新冠肺炎疫情的任何死灰復燃)導致的業務中斷可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為輕微陽性，如果存在安全問題，或者如果我們確定觀察到的安全性或有效性特徵在市場上不具競爭力，我們可能會：

•招致計劃外費用；

•延遲獲得我們的候選產品的上市批准；

•根本沒有獲得上市批准；

•在一些國家獲得上市批准，而在另一些國家則沒有；

•獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

•獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准；

•接受額外的上市後測試要求；或

•在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。

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目錄表

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤，或者在獲得營銷或其他監管批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。我們還可能決定更改一個或多個臨牀試驗的設計或方案，包括增加更多的患者或手臂，這可能會導致成本和費用的增加或延遲。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。具體地説，行動計劃必須包括贊助商的招生目標、這些目標的基本原理以及贊助商打算如何實現這些目標的解釋。除了這些要求外，該立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。

同樣，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近也發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或EU-CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但EU-CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交單一申請。歐盟-CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過歐盟中央門户網站傳達給提案國。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。如果我們不能適應現有要求的這些和其他變化，或者不能採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。

此外，癌症治療有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准二線或三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線療法，通常是激素療法、手術、放射療法或這些療法的組合，有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。對於我們的任何被證明具有足夠益處的產品，我們預計將尋求批准作為一線療法，但我們開發的任何候選產品，即使獲得批准，也可能不會被批准用於一線療法，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

早期臨牀試驗和臨牀前研究的結果可能不能預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能不代表這些試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步或中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。特別是，我們正在進行的或未來的早期臨牀試驗中患者數量較少，可能會使這些試驗的結果對以後臨牀試驗的結果預測較少。例如，即使成功，我們CT-0508的第一階段臨牀試驗的結果也可能無法預測CT-0508或我們任何其他候選產品的進一步臨牀試驗的結果。我們的候選產品也可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。我們目前或未來的臨牀試驗可能最終不會成功或不支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發，我們不能向您保證我們可能進行的任何臨牀試驗將證明一致或足夠的有效性和安全性來支持市場營銷。

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目錄表

批准。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。生物製藥行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，我們也不能確定我們不會面臨類似的挫折。我們臨牀開發中的任何這樣的挫折都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的損害。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果可能會隨着更多參與者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時宣佈或公佈我們的臨牀試驗的中期或初步結果，包括我們的CT-0508第一階段臨牀試驗。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會完全評估所有數據。初步或中期結果仍須遵守審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們以前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能是實質性的，可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

如果我們在CT-0508或我們的任何其他候選產品的臨牀試驗中遇到患者登記延遲或困難，我們收到必要的上市批准可能會延遲或阻止。

確定並使患者有資格參與CT-0508和未來任何其他候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。如果我們無法根據FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。特別是，我們的CT-0508第一階段臨牀試驗的第二組以及我們評估CT-0508和Pembrolizumab聯合給藥的子研究目前正在接受登記，另有9名患者將在研究中服用。我們正準備將其他產品推向臨牀開發。此外，我們的一些競爭對手正在對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。我們無法預測我們在未來的臨牀試驗中招募受試者的成功程度。患者入選受到各種其他因素的影響，包括：

•正在調查的疾病的流行情況和嚴重程度；

•有關試驗的資格標準；

•被試用的候選產品的感知風險和收益；

•試驗方案的要求；

•我們正在進行臨牀試驗的適應症的現有治療方法的可用性；

•招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

•促進及時登記參加臨牀試驗的努力；

•根據特定的基因突變或其他因素識別特定患者羣體的能力；

•醫生的病人轉診做法；

•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

•我們獲得和維護患者同意的能力；

•臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性；

•競爭對手對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品與我們的候選產品治療相同的適應症或針對相同的患者羣體；

•潛在患者的費用或缺乏足夠的補償；以及

•任何衞生流行病、大流行或其他傳染性暴發(包括新冠肺炎大流行的任何死灰復燃)的影響。

我們無法找到並招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，將導致重大延誤，可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，並可能推遲或阻止我們獲得必要的上市批准。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這可能會導致我們的業務價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。

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目錄表

如果在CT-0508或我們的任何其他候選產品的開發過程中發現嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵，我們可能需要放棄或限制這些候選產品的進一步臨牀開發。

我們的CT-0508人類第一階段臨牀試驗的第一組招募工作已經完成，9名患者成功服藥。除了這項研究中的第一組患者外，該公司還發起了第二組患者的團注劑量評估，並於2023年第三季度公佈了第二組患者中5名患者的數據。第二組以及我們評估CT-0508和Pembrolizumab聯合給藥的子研究目前都對註冊開放。如果CT-0508或任何其他候選產品在臨牀試驗中與嚴重的不良事件或不良副作用有關，或者具有在臨牀試驗或臨牀前測試中意想不到的特徵，我們可能需要放棄此類候選產品的開發，或將開發限制在更狹隘的用途或人羣中，從風險效益的角度來看，嚴重不良事件、不良副作用或意外特徵不那麼普遍、不太嚴重或更容易接受。在藥物開發中，許多最初在早期或臨牀測試中表現出希望的化合物後來被發現會引起副作用，延遲或阻止化合物的進一步發展，或者減少最終可以開出化合物的患者羣體的規模。例如，儘管根據我們的第一階段臨牀試驗的初步臨牀結果，CT-0508總體上耐受性良好，但這樣的結果可能不能預測或指示CT-0508的成功開發、市場批准和最終商業化。

此外，如果我們的臨牀試驗結果顯示不良副作用，我們、監管機構或我們所在機構的IRBs可以暫停或終止我們的臨牀試驗，監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的任何或所有靶向適應症的候選產品，或者我們可能被迫大幅修改我們臨牀試驗的設計。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成任何臨牀試驗的能力，或導致潛在的責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。

如果我們選擇或被迫暫停或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品的銷售中獲得收入的能力將被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們的任何候選產品獲得了上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物的效果不如之前認為的那樣有效，或者導致了以前沒有發現的不良副作用，我們銷售該藥物的能力可能會受到影響。

我們最近才啟動了我們的主要候選產品CT-0508的臨牀開發，並處於我們其他候選產品的臨牀前測試階段。臨牀試驗將在已同意進入臨牀試驗的仔細定義的患者亞羣中進行。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得了市場批准，而我們或其他人後來發現它們的效果不如之前認為的那樣有效，或導致了不良的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•監管部門撤回或限制對該產品的批准；

•被監管部門查封的產品；

•產品召回；

•對產品的銷售或其任何部件的製造工藝的限制；

•監管部門要求在標籤上附加警告；

•要求我們實施風險評估和緩解策略，或創建藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；

•承諾進行昂貴的上市後研究，作為監管部門批准此類產品的先決條件；

•產品可能會變得不那麼有競爭力；

•啟動監管調查和政府執法行動；

•對我們採取法律行動，要求我們對對病人造成的傷害承擔責任；以及

•損害我們的聲譽，並由此損害醫生或患者對我們產品的接受度。

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們為特定適應症確定的發現計劃和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的發現和產品開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。如果不能成功地配置資源或利用戰略，將對我們的業務產生不利影響。

我們正在評估CT-0508與培溴利珠單抗的聯合治療，並可能評估CT-0508與其他藥物的聯合治療。如果FDA或美國以外的類似監管機構不批准這些其他藥物，或撤銷對此類藥物的批准，或者如果我們選擇結合CT-0508進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得CT-0508或上市CT-0508的批准。

2022年9月，我們向CT-0508 IND提交了針對CAR-M/抗PD-1(CT-0508和Pembrolizumab)聯合策略的臨牀方案修正案。2023年6月，在一項正在進行的第一階段臨牀試驗中，第一名患者在CT-0508聯合培溴利珠單抗的子研究中服用了劑量，我們預計將在2024年上半年公佈這一子研究的數據。

我們沒有開發或獲得上市批准，也沒有生產或銷售任何目前批准的藥物，我們可能會結合CT-0508進行研究。如果FDA或美國以外的類似監管機構撤銷對我們確定要開發CT-0508的任何一種或多種藥物的批准，我們將無法將CT-0508與此類被撤銷的藥物組合在一起銷售。

如果這些藥物中的任何一種出現安全性或有效性問題，我們可能會遇到重大的監管延遲，FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們重新設計或終止適用的臨牀試驗。如果我們使用的藥物被替換為我們為CT-0508選擇的適應症的護理標準，FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。此外，如果製造或其他問題導致我們決定與CT-0508結合的藥物供應短缺，我們可能無法在目前的時間表上完成CT-0508的臨牀開發，甚至根本無法完成。

即使CT-0508獲得上市批准或商業化，以便與其他現有藥物聯合使用，我們仍將面臨FDA或美國以外類似監管機構可能撤銷與CT-0508聯合使用的藥物的批准，或者這些現有藥物可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發任何其他候選產品，與其他癌症藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。

我們可能不會成功地發現或發現其他潛在的候選產品。

我們戰略的一個關鍵要素是應用我們的巨噬細胞工程平臺來解決一系列適應症和靶點，以產生下一代療法，包括三個腫瘤學以外的適應症計劃。我們正在進行的發現努力可能不會成功地識別出對治療癌症或其他疾病有用的候選產品。我們的發現引擎最初可能在識別潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能生成用於臨牀開發的候選產品，包括：

•在進一步研究後，潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准或獲得市場接受的藥物；或

•潛在的候選產品可能在治療他們的目標疾病方面無效。

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目錄表

識別候選新產品的發現計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在一個最終被證明是不成功的潛在產品候選上。如果我們無法確定更多適用於臨牀前和臨牀開發的候選產品，這將限制我們在未來時期從產品銷售中獲得收入的潛力，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

公眾對基因藥物，特別是基因療法的負面看法，可能會對監管部門對我們潛在產品的批准或需求產生負面影響。

我們潛在產品的臨牀和商業成功將部分取決於公眾對使用基因療法預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到基因治療不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及我們可能開發的替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法的候選產品，以及可能獲得更多臨牀數據的治療方法。

與我們的候選產品商業化相關的風險

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，我們也可能無法實現醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度，而且我們任何候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能比我們估計的要小。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些和類似的治療方法。教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會從產品銷售中獲得可觀的收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

•與替代療法的優勢和相對風險相比，我們候選產品的療效和潛在優勢；

•銷售和營銷努力的有效性；

•我們有能力提供我們的產品，如果獲得批准，以具有競爭力的價格銷售；

•批准該產品用於臨牀的適應症；

•與替代治療相關的治療費用；

•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•有實力的營銷和分銷支持；

•競爭產品投放市場的時機；

•第三方保險的可用性和適當的補償，以及患者願意自掏腰包支付所需的共同付款，或在沒有第三方保險或充分補償的情況下；

•FDA、歐洲醫療機構或EMA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告；

•任何副作用的流行率和嚴重程度；

•患者權益倡導團體的支持；以及

•任何對我們產品與其他藥物一起使用的限制，如果獲得批准。

我們對候選產品的潛在市場機會的評估是基於我們從行業出版物、研究、第三方進行的調查和研究中獲得的行業和市場數據，以及我們對這些數據、研究、調查和研究的分析。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括一些基於我們的行業知識、行業出版物和第三方研究、調查和研究的關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，無法準確反映市場

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目錄表

機遇。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。如果我們的任何假設或估計，或這些出版物、研究、調查或研究被證明是不準確的，那麼我們任何候選產品的實際市場可能比我們預期的要小，因此我們的產品銷售收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。

如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方達成銷售、營銷和分銷協議，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有作為一家公司銷售、營銷或分銷生物製藥產品的經驗。為了使我們可能獲得上市批准的任何產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售、營銷和分銷組織，要麼是我們自己，要麼是通過與第三方的合作或其他安排。

我們目前預計，我們將建立自己的專注、專門的銷售和營銷組織，以支持我們獲得營銷批准的候選產品在美國的商業化，這些產品可以利用這種能力進行商業化。我們建立自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。一般來説，建立和維持一個銷售和營銷組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。

可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：

•我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售、營銷、市場準入、分銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員；

•我們無法為銷售人員配備有效的材料；

•我們無法有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊；

•銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來的產品；

•報銷專業人員無法就付款人獲得處方、報銷和其他承兑的安排進行談判；

•無法在足夠的價格點為我們的產品定價，以確保足夠和有吸引力的盈利水平；

•分銷渠道受限或封閉，使我們的產品難以向部分患者羣體分銷；

•缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及

•與創建獨立的商業化組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，而我們與第三方達成了提供這些服務的安排，我們的產品銷售收入和我們的盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品，從而使我們的產品失去競爭力、過時或縮小我們產品的市場規模。

生物製藥行業，特別是細胞治療領域，其特點是為快速推進新技術而進行的激烈投資和競爭。我們的平臺和候選治療產品預計將面臨來自多種技術、市場產品和許多其他正在開發的治療方法的激烈競爭

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目錄表

使用蛋白質降解、抗體治療、抑制性核酸、基因編輯或基因治療開發平臺的第三方，以及專注於更傳統治療方式的公司，如小分子抑制劑。競爭可能來自多種來源，包括進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的生物製藥公司、學術研究機構、政府機構和私營研究機構。競爭可能來自多種來源，包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。

我們知道，許多公司普遍致力於髓系細胞療法的開發，其中包括髓系治療公司、海岸生物科學公司、入侵者生物公司、雷霆生物公司、解析治療公司、CellOrigin公司、SIRPant治療公司等。我們還面臨着來自尋求自體T細胞療法、異基因T細胞療法、NK和其他細胞療法的公司的競爭，直接體內重新編程的細胞療法和其他巨噬細胞靶向腫瘤療法。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得營銷批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的開發計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地為其產品獲得FDA或其他市場批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。目前市場上有針對我們正在尋求的某些適應症的仿製藥，預計未來幾年將有更多的仿製藥上市。如果我們的候選產品獲得批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。

生物製藥行業的技術已經經歷了快速而重大的變化，我們預計它將繼續這樣做。在我們收回與其開發相關的任何費用之前，我們開發的任何產品或工藝都可能變得過時或不經濟。

生物製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

我們已經並可能在機會主義的基礎上尋求許可內或獲得補充技術和產品候選產品的權利。但是，我們可能無法從第三方獲得許可或獲取任何其他技術或候選產品。技術和候選產品的收購和許可是一個競爭領域，一些更成熟的公司也有類似的戰略，授權或收購我們可能認為有吸引力的技術和產品候選。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更大的開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款授權或獲得相關技術或產品候選。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方保險或報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務。

管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行

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目錄表

臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

我們成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷充足，對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品，包括我們的候選產品至關重要。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。政府當局和第三方付款人越來越多地要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付一種藥物的費用，或者按照覆蓋其成本的費率支付，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國的第三方付款人中，沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。

不能保證我們的候選產品，即使它們被批准在美國、歐盟或其他國家/地區銷售，也不能保證我們的候選產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症或第三方付款人來説是必要的，也不能保證第三方付款人將提供保險和足夠的報銷水平，或者第三方付款人的報銷政策不會對我們銷售我們的候選產品的盈利能力產生不利影響。

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目錄表

針對我們的臨牀試驗和產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，並可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有的臨牀試驗和產品責任暴露的風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。雖然我們目前沒有被批准用於商業銷售的產品，但我們在臨牀試驗中正在、計劃和未來使用的候選產品，以及未來任何經批准的產品的銷售，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。有時，在基於具有意想不到的不利影響的產品的集體訴訟中，會做出大額判決。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

•對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；

•終止臨牀試驗；

•撤銷對已批准藥品的上市批准、召回、限制批准或“黑箱”警告或禁忌症；

•臨牀試驗參與者的退出；

•為任何相關訴訟辯護的鉅額費用；

•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•收入損失；

•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•減少我們管理層的資源，以推行我們的業務戰略；

•分散管理層對我們主要業務的注意力；以及

•無法將我們可能開發的任何產品商業化。

我們目前總共持有1,000萬美元的產品責任保險，每個事故的上限為1,000萬美元，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗或開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗，這可能會阻礙或推遲我們尋求或獲得我們候選產品的營銷批准或商業化的能力，或以其他方式損害我們的業務。如果我們無法維持這些第三方關係，或者如果這些安排被終止，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。

除了研究協作者、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員等其他第三方之外，我們依賴並預計將繼續依賴第三方臨牀研究機構來進行我們正在進行的CT-0508第一階段臨牀試驗和相關組合研究、我們計劃進行的CT-0525和CT-1119臨牀試驗以及我們進行的任何其他臨牀試驗。我們目前沒有計劃對我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品進行獨立的臨牀試驗。這些合同研究組織和其他第三方在這些試驗的進行和時間安排以及隨後的數據收集和分析方面發揮着重要作用。這些第三方安排可能因各種原因而終止，包括第三方未能履行義務。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發活動可能會被推遲。

我們對這些第三方的發現和產品開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。歐洲和其他國家的監管機構

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目錄表

司法管轄區也有類似的要求。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何合同研究機構或試驗地點未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們成功開發和商業化我們候選產品的努力。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們向FDA提交的任何營銷申請被推遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他第三方達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加更多合同研究機構、調查人員和其他第三方涉及額外成本，並需要管理時間和重點。此外，當一個新的合同研究機構開始工作時，還有一個自然的過渡期。因此，可能會發生延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們計劃謹慎地處理與合同研究機構、調查人員和其他第三方的關係，但我們未來可能會遇到挑戰或延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。

我們依賴第三方合同製造機構來製造我們的候選產品的藥物物質和成品，以進行臨牀前和臨牀測試，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方合同生產機構生產藥品和成品，以及商業生產，如果我們的任何候選產品獲得上市批准的話。我們目前還依賴這些第三方來製造質粒和病毒載體，患者白細胞分離材料的物流，以及包裝、標籤、滅菌、儲存、配送和其他生產物流。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

•依賴第三方進行監管合規和質量保證；

•第三方可能違反制造協議；

•可能不能按照我們的規格製造我們的候選產品或產品；

•可能沒有按照我們的時間表生產我們的候選產品或產品，或者根本不能生產；

•可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

•第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的情況下終止或不續簽協議。

我們或我們的第三方製造商可能會遇到生產我們臨牀試驗所需的候選產品所需的原材料或活性藥物成分的短缺，或者，如果我們的候選產品獲得批准，足夠的數量用於商業化或滿足需求的增加，這是由於原材料或活性藥物成分市場的產能限制、延遲或中斷，包括造成的短缺。

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通過我們的競爭對手或其他人購買此類原材料或活性藥物成分。我們或我們的第三方製造商未能獲得生產足夠數量的我們候選產品所需的原材料或活性藥物成分，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的第三方製造商在我們可以開始製造和銷售我們的任何候選產品之前，都要接受監管機構的檢查和批准，之後還要接受不定期的檢查。第三方製造商可能無法遵守當前良好的製造實踐或cGMP、法規或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭製造設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本無法使用。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有為大量毒品物質提供多餘供應或第二來源的安排。如果我們現有的合同製造商中有任何一家不能履行協議，我們可能會被要求更換這些製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但我們在確定和鑑定任何此類替代產品時可能會產生額外的成本和延誤，或者無法與替代製造商達成協議。

我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們希望依靠與第三方的合作來研究、開發我們的某些候選產品並將其商業化。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力，我們的業務可能會受到不利影響。

我們期待為我們的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。例如，我們在2022年1月與Moderna達成戰略合作，專注於體內適用於多達12個候選產品的CAR-M療法。與Moderna合作，我們已經建立了一個LNP/mRNA.體內用於腫瘤學靶點的CAR-M平臺，它實現了一種現成的方法，其中患者自己的髓系細胞通過給藥LNP包裹巨噬細胞重新編程mRNA CAR結構直接在他們的體內進行工程，消除了對離體完全是電池製造。Moderna合作下的前五個研究目標已經被提名，未來可能會提名更多的目標，總共12個目標。作為合作的一部分，我們從Moderna獲得了4,500萬美元的預付且不可退還的現金付款，以及未來的研究資金、里程碑付款和特許權使用費。在簽訂合作協議的同時，Moderna以3,500萬美元可轉換本票的形式向我公司進行了投資。

我們任何其他合作安排的可能合作者包括大中型製藥公司和生物技術公司。

與第三方的任何此類安排可能會限制我們對我們的合作者用於我們可能尋求與他們共同開發的候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。

涉及我們的發現計劃或我們可能開發的任何候選產品的合作，包括我們與Moderna的合作，給我們帶來了以下風險：

•協作者在確定他們將應用於這些協作的工作和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權；例如，我們與Moderna的協作由聯合指導進行管理

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委員會，由公司和Moderna的代表組成，Moderna擁有最終決策權，但受特定限制；

•合作者可能未按預期履行其義務；

•合作者不得繼續開發我們的候選產品，或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購或業務合併)選擇不繼續或續訂開發計劃，這些因素會轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

•合作者不得對獲得市場批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購或業務合併)選擇不繼續或續訂商業化計劃，這些因素可能會轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

•我們可能無法訪問或可能被限制披露有關正在合作下開發或商業化的候選產品的某些信息，因此我們可能在酌情決定的基礎上向股東通知此類候選產品的狀態的能力有限；例如，在執行Moderna合作過程中產生的數據、結果和技術訣竅被視為Moderna的機密信息，除非在有限的情況下，我們不得披露這些信息；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品和產品競爭的產品，如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化；

•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•合作者可能不遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

•合作者可能因臨牀結果不令人滿意、製造問題、業務戰略改變、控制權變更或其他原因而尋求重新談判或終止與我們的關係；

•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得營銷批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該產品或產品；

•與合作者的分歧，包括在知識產權或專有權利、合同解釋或首選的開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•在我們的合作中發現的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷控制權的變更；

•合作伙伴可能無法正確獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權或專有權利，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而可能導致糾紛或法律訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；例如，根據與我們達成的協議，Moderna擁有起訴、強制執行或辯護某些專利權的優先權利，儘管如果Moderna不這樣做，我們可能有權承擔對此類專利權的起訴、強制執行或辯護，但Moderna的行為可能會損害我們的能力；

•根據我們的合作開發的知識產權的所有權可能會產生爭議；

•合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

•合作可能被終止，如果被終止，我們可能需要籌集額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品；例如，Moderna有權為方便起見而提前90天終止與我們的全部協議或特定產品或目標的協議，涉及我們的實質性違約在指定時間內仍未得到糾正，或者發生涉及我們的特定破產事件；以及

•協作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果我們的合作伙伴現在或未來參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。

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如果我們進行的任何合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據該合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。此處描述的所有與產品開發、營銷審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動。

我們未來可能會決定與生物製藥公司合作，開發我們可能開發的任何候選產品，並將其商業化。這些關係，或類似的關係，可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們達成最終協作協議的能力將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的協作者對幾個因素的評估。如果我們許可我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品的權利，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。

我們可能會尋求建立更多的合作。如果我們不能以商業上合理的條款建立或維持更多的合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。

為了實現我們的巨噬細胞工程平臺的全部潛力，並加快其他巨噬細胞工程項目的開發，我們計劃繼續有選擇地尋求與具有特殊經驗的領先生物製藥公司的合作，包括開發和商業專業知識和能力。我們在吸引合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在尋求授權或獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或其他監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點、任何現有合作協議的條款以及一般的行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂某些條款的協議。協作是複雜且耗時的談判、記錄和執行。此外，最近大型生物製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們可能達成的任何合作都可能限制我們與其他潛在合作伙伴就特定條款或涵蓋類似目標適應症達成未來協議的能力。

如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃、推遲我們潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場並從產品銷售中產生收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們有許多學術合作，以補充我們的內部發現和產品開發計劃。如果任何這樣的合作者決定停止或在此類研究上投入更少的資源，我們的發現計劃可能會減少。

我們的發現引擎得到了學術合作的補充，以擴展我們的平臺，我們依靠這個平臺來推進我們的候選產品的開發和商業化計劃。2020年8月，我們與納撒尼爾·R·蘭道博士和紐約大學朗格內健康公司簽訂了一項科學研究和許可協議，通過該協議，我們獲得了在全球範圍內為所有適應症開發VPX慢病毒載體的獨家權利。我們還與賓夕法尼亞大學醫學副教授、我們公司的聯合創始人Saar Gill博士簽署了一項贊助研究協議，以開發針對與神經退行性疾病病理相關的蛋白質聚集體的CAR巨噬細胞和小膠質細胞，從而實施正在進行的神經退行性疾病發現計劃。此外，我們還可以不時地進行學術研究合作，探索新技術和新適應症的發展。

雖然這些學術機構對我們負有合同義務，但它們是獨立的實體，不受我們的控制或我們的高級管理人員或董事的控制。我們與學術合作者的研究和許可協議通常為學術合作者提供許可維護費、開發和監管里程碑付款、產品淨銷售額的版税和我們獲得的部分分許可收入。在任何學術合作計劃到期時，我們可能無法續簽相關協議，或者任何續簽條款可能比現有協議中包含的條款對我們不利。此外，為了方便起見，我們或學術機構通常可以在特定的通知期後終止受贊助的研究協議。如果這些學術機構中的任何一個決定不續簽或終止相關協議，或決定將更少的資源投入到此類活動中，我們的發現努力將會減少，而我們的版税義務，如果有，將繼續不變。

我們完成的任何收購或許可交易都可能擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋或減少我們的財務資源。

我們已經從賓夕法尼亞大學獲得了三個專利系列的許可，從紐約大學獲得了一個專利系列的許可，並可能進行交易，以獲得或獲得其他業務、知識產權、技術、候選產品或產品。如果我們決定進行一筆特定的交易，我們可能無法以優惠的條件完成交易，或者根本不能完成交易。我們完成的任何許可證內或收購可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定產生與許可內或收購相關的債務，或者向目標公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的持股比例。我們可能會因未發現的債務而蒙受損失，而這些債務不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍之內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功地整合到我們現有的業務中。許可證內和收購交易還可能轉移管理層對日常責任的注意力，增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來額外許可證內或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他類似的外國監管機構可以要求批准或批准配套診斷設備，作為批准任何需要或將從此類測試中獲得商業利益的候選產品的條件。未能及時或根本未能成功驗證、開發和獲得配套診斷的監管許可或批准，可能會損害我們的產品開發戰略，我們可能無法意識到任何此類候選產品的商業潛力。

如果我們的任何其他候選產品的安全和有效使用取決於體外培養如果是診斷，那麼FDA通常會要求在FDA批准我們的候選產品的同時，批准或批准該診斷，即所謂的伴隨診斷。獲得或創建這種診斷的過程既耗時又昂貴。伴隨診斷提供了對相應治療產品的安全和有效使用至關重要的信息，作為醫療設備受到FDA、EMA和其他類似外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准和治療批准。FDA此前曾要求體外培養伴隨診斷旨在選擇對候選產品有反應的患者，以獲得上市前批准或PMA，同時獲得治療候選藥物的批准。PMA過程，包括臨牀前和臨牀數據的收集以及FDA的提交和審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，贊助商必須準備並提供

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FDA對設備的安全性和有效性作出合理保證，並提供有關設備及其組件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。在設備投放市場後，它仍然受到重要的監管要求，包括開發、測試、製造、分銷、營銷、促銷、標籤、進口、出口、記錄保存和不良事件報告方面的要求。

鑑於我們在開發和商業化診斷方面的經驗有限，我們不打算在內部開發配套診斷，因此將依賴於第三方合作者在開發和獲得這些配套診斷的批准方面的持續合作和努力。我們可能無法與提供商達成協議，為我們的候選產品或產品候選產品的商業化註冊試用開發配套診斷程序，或以商業上合理的條款這樣做，這可能會對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。我們和我們未來的合作者在開發和獲得對伴隨診斷的批准方面可能會遇到困難，包括與選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證有關的問題。我們的合作者在開發或獲得監管機構對配套診斷的批准方面的任何延誤或失敗，都可能推遲或阻止我們的候選產品獲得批准。此外，我們、我們的合作者或第三方可能會遇到生產困難，這可能會限制配套診斷的供應，他們和我們都可能難以獲得醫生對配套診斷的接受。

與我們簽約的任何配套診斷協作者或第三方可決定不商業化或停止銷售或製造我們預期用於開發和商業化我們候選產品的配套診斷，否則我們與該協作者或第三方的關係可能終止。我們可能無法與其他供應商達成協議，以獲得替代診斷測試的供應，以用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的候選技術和產品獲得、維護和執行專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和加強對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權的保護，或者可能就任何專有技術和候選產品從美國和其他國家/地區的其他人那裏獲得許可，特別是專利。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的業務重要的技術和候選產品相關的專利申請，以及通過授權與此類技術和候選產品相關的知識產權來保護我們的專有地位。如果我們無法獲得、維持或執行任何專利技術或候選產品的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，我們擁有、共同擁有或許可的專利申請可能無法在美國或其他國家頒發專利。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、辯護或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、執行和捍衞專利，包括我們從第三方許可的技術。因此，這些許可內的專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。例如，歐洲專利法限制藥物治療方法的可專利性。

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比美國法律對人體的影響更大。對於擁有的和許可內的專利權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手的影響。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品相關的所有第三方知識產權。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們或我們的許可人都不能肯定地知道，我們或我們的許可人是第一個在我們現在或將來擁有或許可中的專利和專利申請中提出要求的發明的，或者是我們或我們的許可人第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，我們擁有的或未獲許可的待決和未來專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術和候選產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值以及我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們專利權的能力，縮小我們專利保護的範圍，更廣泛地説，可能會影響或縮小我們專利權的價值或範圍。

此外，我們或我們的許可人可能需要將現有技術提交給美國專利商標局或美國專利商標局，或參與反對、派生、撤銷、重新審查，各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

我們擁有或許可的專利產業包括專利申請，其中許多處於起訴的早期階段。專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。即使我們擁有或授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於我們的發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和授權內的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的管理層和員工花費大量時間。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或授權的專利。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品商業化。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在當前或未來候選產品方面的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能有各種延期，但不能保證會獲得任何這樣的延期，而且專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們當前或未來候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

在美國，專利期限也可以因專利申請審查過程中出現的延遲而進行調整，這可能會將專利的期限延長到20年以上。我們有可能採取有損於任何累積專利期限調整的行動。

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有必要在專利的整個有效期內定期支付一定的維護費，在一些國家也稱為年金或續期費。不支付這些費用可能會導致已授予的專利提前到期，沒有恢復的機會。由於資源有限，我們可能無法在所有市場維持對某些專利的專利保護。

如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證，或未能履行我們在此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。

我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品(S)，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令或我們方面支付版税和/或其他形式賠償的義務。即使我們能夠獲得許可，我們也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。

如果我們無法獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們未能履行任何許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。

終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不談判新的或重述的條款較差的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙或推遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

在美國，在某些情況下，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格延長，作為對受哈奇-韋克斯曼法案條款約束的藥品在FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許將專利期限延長最多五年，但專利延期不能將專利剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。在那些有資格延期的專利中，只有一項專利可以延期，而且只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求可以延期。歐洲和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。而在未來，如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們預計將為涵蓋這些候選產品的專利申請延長專利期限。不能保證包括FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延期的評估，即使批准，此類延期的期限也可能比我們預期的更短。我們可能不會在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期的許可，例如，由於未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得任何專利期的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大損害。

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目錄表

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會增加圍繞我們擁有或授權的專利申請的起訴以及維護、執行或保護我們擁有或授權的已授權專利的不確定性和成本。

此外，企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化，執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們擁有或已授權或未來可能獲得的專利的能力。

根據貝赫-多爾法案，聯邦政府保留利用其財政援助創造的發明的某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案還為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。我們與許多大學就我們的某些研究和開發進行合作。我們不能確定任何共同開發的知識產權將不受《貝赫-多爾法案》規定的政府權利的約束。如果在未來，我們共同擁有或授權使用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金全部或部分開發的對我們的業務至關重要的技術，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。

雖然我們或我們的許可人目前沒有捲入任何知識產權訴訟，但我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、我們許可人的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們或我們的許可方頒發的專利、我們許可方的專利或其他知識產權。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手產品侵權的證據。為了反擊侵權或挪用，我們或我們的許可方可能需要提起侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠，這可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理人員和科學人員的注意力。我們不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。

此外，在專利侵權訴訟中，此類當事人可以反訴我們或我們的許可人聲稱的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括新穎性、非顯着性、使用性或書面描述。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查、幹擾訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟，如反對訴訟。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。同樣，如果我們或我們的許可人主張商標侵權，法院可能會裁定我們或我們的許可人聲稱的商標無效或不可執行，或者我們或我們的許可人聲稱商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標，這可能會對我們的業務造成實質性損害，並對我們的市場地位產生負面影響。

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目錄表

任何此類訴訟的不利結果可能會使我們擁有或許可的一個或多個專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，可能使我們擁有或許可的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險，並可能限制我們或我們的許可人針對這些方或其他競爭對手主張這些專利的能力，並限制或阻止我們排除第三方開發和商業化類似或競爭產品的能力。法院也可以拒絕阻止第三方在訴訟中使用有爭議的技術，理由是我們擁有的或許可內的專利不包括此類技術。即使我們認定侵權，法院也不能命令第三方停止使用有爭議的技術，而是隻判給我們金錢賠償，這可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。上述任何條款都可能允許第三方開發和商業化競爭技術和產品，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方向我們許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹擾或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層、技術人員和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

任何此類訴訟或訴訟都可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們在一個或多個方面或其他原因擁有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有對我們的產品開發重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們自己的技術或產品商業化，在這種情況下，我們將被要求獲得該第三方的許可。此類知識產權的許可可能無法獲得，或可能無法以商業上合理的條款獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

第三方知識產權的許可和收購是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。我們可能無法成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利的能力。有相當多的專利和其他知識產權

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生物製藥行業的訴訟。我們可能會參與或威脅與我們的技術和產品候選產品的知識產權相關的對抗訴訟或訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的反對程序。在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們可能確定的技術或產品候選可能會受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加。

提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。如果我們的產品候選產品接近商業化，並且隨着我們獲得與上市公司相關的更大知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。即使我們努力搜索我們的產品或候選產品可能侵犯的第三方專利，我們也可能無法成功找到我們的產品或候選產品可能侵權的專利。我們可能不知道可能與我們的技術和產品候選及其用途相關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動和產品候選沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此，我們不能肯定地知道，我們的技術和產品候選，或我們的開發和商業化，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

第三方可能聲稱我們在未經授權的情況下使用我們的專有技術。可能存在與我們可能確定或與我們的技術相關的候選產品的發現、使用或製造相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方或方法，如製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們可能確定的候選產品可能侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，如上所述，可能存在我們不知道的現有專利，或我們錯誤地得出的無效或未被我們的活動侵犯的專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，例如涵蓋我們可能識別的候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可證，或直到該等專利到期。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們可能確定的候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

我們可以選擇接受許可，或者，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們也可能被要求從該第三方獲得許可，以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，我們也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或產品。此外，我們可能被發現對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被迫賠償我們的客户或合作者。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計我們的候選產品，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

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目錄表

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然我們尋求保護我們在美國和其他國家/地區使用的商標和商號，但我們可能無法獲得註冊或以其他方式保護這些商標和商號，我們需要這些商標和商號在我們感興趣的市場以及潛在合作伙伴或客户中建立知名度。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商標和商號，或者我們的合作者可能無法使用我們的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們的註冊或未註冊商標變體的商標的所有者可能會提出商標侵權索賠。如果我們無法保護我們的商標和商號權利，我們可能會被阻止使用此類商標和名稱，除非我們簽訂適當的版税、許可或共存協議，這些協議可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得。

在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。在提供我們產品的每個國家/地區，可能不會或不會尋求有效的商標保護。我們計劃在美國為我們的產品使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已經註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定一個可用的替代名稱，該名稱符合適用的商標法，不侵犯第三方的現有權利，併為FDA所接受。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商和協作者。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但如果我們的被許可人違反這些協議或誤用或未能使用我們的商標和商號，可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、專有技術、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源，而且由於他們更成熟和發展的知識產權組合，他們在這類訴訟中也可能具有優勢。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已發佈的專利和未決的專利申請的定期維護、續展和年金費用以及各種其他政府費用必須在我們的

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目錄表

專利和專利申請。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用，或遵守其程序和文件規則。關於我們的專利，我們依靠年金服務、外部公司和外部律師來提醒我們到期日，並在我們指示他們這樣做後支付費用。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠以類似或相同的產品或技術進入市場。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們未能履行我們當前和未來與第三方的知識產權許可和融資安排中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。

我們簽署了多項許可和研究協議。其中一些協議為我們提供了開發候選產品所需的知識產權，包括與賓夕法尼亞大學的許可協議。這些許可和研究協議以及未來的類似協議可能會將勤奮、開發和商業化時間表以及里程碑式的付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們不履行這些義務，這些協議的各方可能決定終止協議或要求我們授予他們某些權利，在這種情況下，如果沒有這些協議授予我們的權利，我們可能無法開發、製造或銷售任何產品，並可能面臨其他處罰。任何此類事件都可能對正在開發的任何候選產品的價值產生不利影響，包括CT-0508。

出於各種目的，我們可能會與第三方簽訂額外的許可和資金安排，這可能會對我們施加類似的義務。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或重述的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。雖然我們仍然面臨與此類協議有關的所有風險，但我們不能阻止第三方也訪問這些技術。此外，我們的執照可能會對我們未來的商業機會施加限制。

除上述風險外，我們未來許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權下的再許可，在某些情況下可能會通過多個級別。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的再許可知識產權的權利，即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們在協議下的義務，根據這些協議，他們獲得了轉授給我們的權利，或者如果此類協議被終止或修改，我們開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到實質性損害。

•根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；

•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；

•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•與許可技術有關的付款義務。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、

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運營和前景。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的技術和候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，許可人可以保留起訴我們被許可的知識產權併為其辯護的權利，在這種情況下，我們將依賴我們的許可人來控制我們所有被許可和再許可的知識產權的起訴、維護和執行，即使我們確實擁有這種權利，我們也可能需要我們的許可人和上游許可人的合作，但這可能不會實現。許可方可能決定不對其他公司提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。如果我們或我們的許可人不能有效地起訴、維護和執行我們許可和再許可的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們當前或未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們許可內專利和專利應用的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們許可證內的專利或專利申請的所有權，他們可能能夠將這些專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議涵蓋的候選產品和技術。如果這些許可內被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，即使名義上有這種保護，也可能缺乏對這種知識產權的司法和政府執法。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。此外，某些司法管轄區並不對構成新治療方法的發明給予同等程度或完全的保護。

在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與以下內容相關的任何專利的許可

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目錄表

我們的業務、我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者不會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，可能需要提起訴訟，以對抗這些和其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，包括他們現任或前任僱主的機密信息，或聲稱我們挪用了他們的知識產權，或聲稱我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們可能還與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明或專利轉讓協議，但我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。在我們捲入可能需要披露我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有技術的訴訟的程度上，我們將尋求從法院獲得保護令，以約束各方訪問所發現的信息。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的披露或挪用，並執行一方當事人非法披露或挪用商業祕密的主張，是困難、昂貴和耗時的-

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消費，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，我們不能確定我們與合作伙伴共享和/或提交給政府機構的專有技術信息和相關機密文件是否會保密，這些機構包括用於藥品評估和監督的監管機構。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

知識產權不一定能解決我們面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•其他公司可能能夠製造出與我們相似的候選產品，但這些產品不在我們擁有或許可的專利權利要求的範圍內；

•我們，或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們，或我們的許可合作伙伴，或當前或未來的合作者，可能不是第一個提交涉及我們發明的專利申請的人；

•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有的或未授權的知識產權；

•我們擁有的或許可中的未決專利申請，或者我們未來可能擁有的或許可中的專利申請，可能不會導致已頒發的專利；

•我們擁有權利的已頒發專利的權利主張可能被認為是無效或不可執行的，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究、開發、測試或商業化活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•我們不能確保我們的任何專利、我們的任何未決專利申請(如果已發佈)或我們許可方的專利申請將包括具有足夠保護我們候選產品的範圍的權利要求；

•我們不能確保向我們或我們的許可方頒發的任何專利將為我們商業上可行的候選產品提供獨家市場的基礎，或將為我們提供任何競爭優勢；

•美國最高法院、其他聯邦法院、國會、USPTO或類似的外國當局可能會改變可專利性的標準，任何此類改變都可能縮小或使我們或我們許可人的專利無效或改變其範圍；

•專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位；

•我們不能保證我們的商業活動或候選產品不會侵犯他人的專利；

•我們不能確保在我們擁有或許可的相關專利到期之前，如果獲得批准，我們將能夠成功地將我們的候選產品大規模商業化；

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•他人的專利可能會損害我們的業務；以及

•為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

FDA的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得上市批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的重大自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量

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在候選產品的臨牀開發過程中可能會發生變化，並且可能在不同的司法管轄區有所不同。我們還沒有獲得任何候選產品的上市批准，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品都可能永遠不會獲得營銷批准。

我們的候選產品可能會因多種原因而未能獲得上市批准，包括以下原因：

•FDA可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•我們可能無法向FDA證明候選產品對於我們建議的適應症是安全有效的；

•臨牀試驗結果可能不符合FDA批准的統計顯著性水平；

•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•FDA可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA或其他提交的新藥申請或NDA，或在美國獲得上市批准；

•FDA可能會發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准；以及

•FDA的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得任何候選產品的營銷批准，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定我們的任何候選產品何時或是否獲得上市批准。即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA的批准。與上述風險類似的風險也存在於美國以外的監管機構。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們打算對產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

最後，我們開發和銷售新產品的能力可能會受到正在進行的挑戰FDA批准米非司酮的訴訟的威脅。具體地説，2023年4月7日，美國德克薩斯州北區地區法院宣佈FDA對米非司酮的批准無效，米非司酮是一種藥物產品，最初於2000年獲得批准，其分銷受到根據風險評估和緩解戰略(REMS)採取的各種措施的監管。在做出這一裁決的過程中，地區法院做出了許多調查結果，許多製藥和生物技術行業的代表認為，這些調查結果將使美國新藥和生物製品的開發、批准和分銷降温。在其他裁決中，地區法院用其科學判斷取代了FDA的判斷，並認為FDA必須為批准藥物的標籤與藥物臨牀試驗中存在的條件之間的任何差異提供特殊理由。此外，地區法院宣讀了聯邦法院訴訟的管轄權要求，以便幾乎任何一方都可以就FDA批准NDA或生物製品許可證申請或建立REMS要求的決定對其提起訴訟。2023年4月13日，美國第五巡迴上訴法院在一定程度上擱置了地區法院的裁決。此後，2023年4月21日，美國最高法院暫停審理美國第五巡迴上訴法院或美國最高法院對地區法院裁決的上訴。美國第五巡迴上訴法院於2023年5月17日就此案進行了口頭辯論，預計很快就會做出裁決。根據這起訴訟的結果及其引發的監管不確定性，我們開發新產品候選產品並保持對現有產品和根據REMS採取的措施的批准(如果有的話)的能力面臨風險，可能會被推遲、破壞或受到曠日持久的訴訟。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選產品的商業化審批。如果我們無法獲得所需的監管批准，或者如果在獲得監管批准方面出現延誤，

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我們將無法將我們的候選產品商業化，或者在商業化方面將被推遲，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品和與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷、出口和進口，都受到FDA和美國其他監管機構以及美國以外的EMA和其他監管機構的全面監管。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區為我們的任何候選產品提交申請或獲得營銷批准。

我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面經驗有限，預計將依賴第三方臨牀研究組織或其他第三方顧問或供應商在這一過程中幫助我們。要獲得上市批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，包括生產信息，以確定候選產品的安全性和有效性。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。新的抗癌藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或復發的患者羣體。

無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要多年的時間，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

如果不能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在這些司法管轄區銷售，這反過來又會嚴重削弱我們創造收入的能力。

為了在歐盟和許多其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們和我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的上市審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或這些第三方可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。未能在一個司法管轄區獲得批准，可能會對我們在其他地方獲得批准的能力產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何司法管轄區將我們的產品商業化所需的批准，這將嚴重損害我們的創收能力。

此外，由於英國退出歐盟，我們可能面臨在英國尋求營銷批准的更高風險，通常稱為英國退歐。英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。自2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭將繼續受歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的約束。MHRA將依靠《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)，或HMR，作為管理藥品的基礎。這個

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在聯合王國退出歐盟之前，HMR已被納入管理醫藥產品的歐盟法律文書主體的國內法中。在2023年12月31日之前，MHRA可能依賴於歐盟委員會通過中央程序批准新的營銷授權的決定。由於英國脱歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會以及其他政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

新冠肺炎大流行或未來可能發生的任何類似事件也是如此。在新冠肺炎大流行期間，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。FDA現在已經表示，它可以並將根據其用户費用績效目標對醫療申請進行及時審查，包括進行國內和國外檢查，以確保製造設施符合FDA的質量標準。然而，如果未來新冠肺炎疫情死灰復燃或出現類似的公共衞生緊急情況，FDA可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長。美國以外的監管機構面臨類似情況，可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對未來新冠肺炎疫情的死灰復燃或類似的公共衞生突發事件，並可能遭遇監管活動的延誤。

因此，如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開備案文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。

基因治療產品的監管要求會定期更新，未來可能會繼續變化。

FDA在生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(OTAT)，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，在其審查中向CBER提供建議。2022年9月，FDA宣佈將OTAT重新命名為治療產品辦公室，或OTP，並將OTP提升為

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該辦公室“以滿足其日益增長的細胞和基因治療工作量以及根據”處方藥使用者費用法案“協議為2023-2027財政年度作出的新承諾。在接受美國國立衞生研究院(NIH)重組DNA研究資金的機構進行的基因治療臨牀試驗，也可能受到生物技術活動辦公室重組DNA諮詢委員會(RDAC)的審查；然而，NIH宣佈，RDAC僅在無法由標準監督機構評估且構成異常風險的情況下才會公開審查臨牀試驗。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別基因治療方案，但如果進行RDAC公共審查程序，可能會推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗設計和細節並批准了其啟動。相反，即使RDAC提供了有利的審查或免除了深入的公共審查，FDA也可以將IND置於臨牀擱置狀態。如果我們聘請NIH資助的機構進行臨牀試驗，該機構的機構生物安全委員會(IBC)以及我們的IRB將需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們候選產品的批准要求。

FDA已經發布了關於基因治療的各種指導文件，包括2020年1月發佈的關於基因治療IND、罕見疾病基因治療和視網膜疾病基因治療的化學、製造和控制信息的最終指導文件。雖然FDA已經表示，這些和其他指導文件，它以前發佈的不具有法律約束力，我們相信，我們遵守他們可能是必要的，以獲得批准的任何基因治療產品的候選人，我們可能開發。指南文件提供了FDA將在上述每個開發階段考慮的其他因素，其中涉及基因治療的適當臨牀前評估; IND中應包含的化學、生產和控制信息;用於測量產品效價以支持IND或BLA的適當檢測設計;以及當這種效應的風險高時，觀察暴露於研究性基因療法的受試者中的延遲不良反應的措施。此外，FDA通常建議申辦者對受試者進行為期15年的潛在基因治療相關遲發性不良事件觀察，包括至少5年的年度檢查，隨後10年的年度查詢，無論是親自還是通過問卷調查。

此外，對於基因治療產品，如果製造商不符合良好組織實踐或GTP，FDA也不會批准該產品。這些標準可以在FDA的法規和指南中找到，這些法規和指南管理用於製造人類細胞、組織以及基於細胞和組織的產品或HCT/Ps的方法和設施和控制，這些Hct/Ps是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。

最後，對基因治療、基因測試和基因研究的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規或禁止我們可能使用的過程。聯邦和州機構、國會委員會和外國政府已經表達了進一步監管生物技術的意圖。更嚴格的法規或聲稱我們的候選產品不安全或構成危險可能會阻止我們將任何產品商業化。可能會制定新的政府要求，推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。無法預測立法是否會改變，條例、政策或指導方針是否會改變，機關或法院的解釋是否會改變，或者這些改變的影響(如果有的話)可能會是什麼。

當我們在臨牀開發中推進我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守適用的指南。這些監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的任何新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力。

即使我們或我們的任何合作者為我們的候選產品獲得了營銷批准，對我們產品的批准條款和持續的監管可能會限制我們或我們的任何合作者製造和營銷我們的產品的方式，這可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。

一旦批准上市，批准的產品和我們的製造商和營銷商將受到持續的審查和廣泛的監管。因此，我們和我們的任何合作者都必須遵守以下要求

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對我們或他們獲得市場批准的任何候選產品進行廣告和促銷。與處方藥有關的促銷溝通和做法受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們和我們的任何合作伙伴將不能推廣任何為未經批准的適應症或用途而開發的產品。

此外，經批准產品的製造商及其工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們、我們的第三方製造商、我們的任何合作伙伴及其第三方製造商可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監控和確保符合cGMP。

因此，假設我們或我們的任何合作者獲得了他們的一個或多個候選產品的營銷批准，我們和我們的任何合作者以及我們和我們的合作者各自的第三方製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。

如果我們和這樣的合作者不能遵守審批後的監管要求，我們和這樣的合作者可能會被監管機構撤回對其產品的營銷批准，而我們或這樣的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

我們可能會為我們的候選產品尋求某些指定，包括在美國的突破療法、快速通道和優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求某些指定，以加快FDA的審查和批准。突破性治療產品被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。

FDA還可以指定一種產品進行快速通道審查，如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效，則可以進行滾動審查。

我們還可能為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定。如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。

這些指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們收到了指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的此類指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA的最終批准，包括我們收到的CT-0508的快速通道指定。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得這些認證，FDA也可以在以後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

我們或我們的合作伙伴可能會尋求FDA或類似的外國監管機構的批准，為我們的候選產品使用加速開發路徑。如果我們或我們的合作者不能使用這種

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我們或他們可能被要求進行超出預期的額外臨牀試驗，這將增加獲得必要的上市批准的費用，並推遲收到必要的上市批准，如果我們或他們真的獲得了這些批准的話。此外，即使我們或我們的協作者可以使用加速審批途徑，也可能不會加速審批我們的候選產品，或者根本不會獲得批准。

根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例，FDA可以在確定產品對替代終點或中間臨牀終點具有合理預測臨牀益處的情況下，加速批准候選產品治療比現有療法有意義的治療效果的嚴重或危及生命的疾病。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早地測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率的影響，或者被認為合理地可能預測藥物的臨牀益處的治療效果的其他臨牀益處測量。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。在尋求加速批准之前，我們或我們的合作伙伴將繼續尋求FDA或類似的外國監管機構的反饋，並以其他方式評估我們或他們尋求並獲得此類加速批准的能力。

隨着2022年12月FDORA的通過，國會修改了某些關於加快藥品和生物製品審批的條款。具體地説，新立法授權FDA：要求贊助商在獲得加速批准之前進行驗證性臨牀試驗，要求獲得加速批准的產品的贊助商每六個月向FDA提交一次批准後研究的進展報告(直到研究完成；以及在驗證性試驗未能驗證該產品的臨牀益處後，使用加速程序撤回對NDA或BLA的加速批准)。此外，FDORA要求FDA在批准加速批准後決定不要求進行此類研究時，在其網站上公佈“為什麼批准後研究不合適或不必要的理由”。

最近，在2023年3月，FDA發佈了指導意見草案，概述了其目前加速批准的想法和方法。FDA表示，由於癌症的嚴重性和危及生命的性質，加速審批路徑通常用於腫瘤藥物的審批。雖然單臂試驗通常用於支持加速批准，但隨機對照試驗是首選方法，因為它提供了更可靠的療效和安全性評估，並允許與可用的治療進行直接比較。為此，FDA概述了設計、進行和分析試驗數據的考慮因素，這些試驗旨在支持腫瘤治療藥物的加速批准。雖然該指南目前只是草案形式，即使最終敲定也不會具有法律約束力，但如果我們尋求加速批准我們的任何產品，我們將需要仔細考慮FDA的指南。

不能保證FDA或類似的外國監管機構會同意我們或我們的合作者在我們或他們的任何臨牀試驗中的代理終點或中間臨牀終點，也不能保證我們或我們的合作者將決定繼續或提交任何額外的加速批准申請或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA或類似的外國監管機構反饋後，我們或我們的合作者將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，對於提交的任何加速批准申請或另一個快速監管指定下的申請，不能保證這種提交或申請將被接受備案，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或根本不能保證。

未能為我們的候選產品獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，或撤回候選產品，將導致該候選產品商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

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我們可能無法獲得我們可能開發的任何候選產品的孤立藥物排他性，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。

根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品的審批也有類似的監管制度。一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA或EMA不能在該時間段內批准同一產品的同一治療適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準，特別是如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐盟的排他性期限可以縮短到六年。

為了讓FDA批准我們的一種產品獲得孤兒藥物獨家經營權，FDA必須發現該產品被指定用於治療美國每年患者人數少於20萬人的疾病或疾病。FDA可能會得出結論，我們尋求孤兒藥物排他性的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的產品可以針對相同的條件獲得批准。此外，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，FDA和類似的外國監管機構，如EMA，如果FDA或其他機構得出結論，認為後者在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則可以隨後針對相同的情況批准相同的產品。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。

2017年，國會通過了FDA 2017年再授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA對FDA先前存在的監管解釋進行了編纂，要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。根據前總裁·特朗普於2020年12月簽署的綜合性立法，對產品顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDARA頒佈之前獲得孤兒藥物指定，但尚未獲得FDA批准或許可的藥物和生物製品。

FDA和國會可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。鑑於第11巡迴上訴法院2021年9月的一項裁決可能尤其如此，該裁決認為，為了確定排他性範圍，術語“相同的疾病或狀況”指的是指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為意味着“適應症或使用”。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月23日，FDA宣佈，在超出該法院命令範圍的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。我們不知道FDA或國會未來是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法成功地為我們的候選產品開發配套診斷，並確保FDA和其他監管機構對此類設備的批准或批准，或者我們在這樣做方面遇到了重大延誤，我們可能無法充分實現我們的療法的全部或任何商業潛力。

我們相信，我們的成功將在一定程度上取決於我們開發配套診斷技術的能力，這是一種分析或測試，以確定這些產品候選產品的合適患者羣體。我們在診斷學的開發方面幾乎沒有經驗，可能不會成功地開發出合適的診斷學來與我們的任何獲得市場批准的候選治療產品配對。伴隨診斷作為醫療設備受到FDA和美國以外類似監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准。鑑於我們在開發診斷方面的有限經驗，我們依賴並預計將繼續部分或全部依賴第三方進行設計和製造。我們還可能在未來依賴於其他第三方為我們的候選治療產品開發其他配套診斷。如果我們或我們的合作者

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目錄表

無法為我們的候選治療產品成功開發配套診斷程序，或在執行此操作時遇到延遲：

•如果我們不能適當地選擇患者參加我們的臨牀試驗，我們候選治療產品的開發可能會受到不利影響；

•如果安全有效地使用候選治療產品取決於體外培養診斷；以及

•如果除其他原因外，我們無法適當地選擇可能從我們的藥物治療中受益的患者，我們可能無法實現任何獲得市場批准的療法的全部商業潛力。

由於這些事件中的任何一個，我們的業務都將受到實質性的損害。

我們或我們的任何協作者獲得營銷批准的任何候選產品都可能受到上市後限制或退出市場，如果我們或我們的任何協作者未能遵守法規要求，或者如果我們或我們的任何協作者在任何產品獲得批准時遇到意想不到的問題，我們或我們的任何協作者可能會受到重大處罰。

我們或我們的任何合作伙伴獲得市場批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求。新的抗癌藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或復發的患者羣體。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會以這種方式限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性，包括採用和實施風險評估和緩解策略。FDA和包括司法部(DoJ)在內的其他監管機構密切監管和監測藥品批准後的營銷和促銷活動，以確保僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定銷售和分銷藥物。FDA、美國司法部和其他監管機構對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不根據其批准的適應症銷售我們的產品，我們可能會受到FDA和其他聯邦和州執法機構對標籤外營銷的執法行動。違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》和其他與處方藥促銷和廣告有關的法規，包括《虛假索賠法》，可能會導致調查和執法行動，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，後來發現我們的產品或我們的製造商或製造工藝存在以前未知的副作用或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

•對此類產品、製造商或製造工藝的限制；

•對產品的標籤或營銷的限制和警告；

•對產品分銷或使用的限制；

•要求進行上市後研究或臨牀試驗；

•收到警告信或無標題信；

•產品退出市場的；

•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•產品召回；

•罰款、返還或返還利潤或收入；

•暫停或撤回上市審批；

•暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•破壞與任何潛在合作者的關係；

•不利的新聞報道和對我們聲譽的損害；

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目錄表

•拒絕允許我公司產品進出口的；

•產品被扣押；

•禁止令或施加民事或刑事處罰；或

•涉及使用我們產品的患者的訴訟。

此外，經批准產品的製造商及其工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合適用於藥品製造商的cGMP或適用於醫療器械製造商的質量保證標準，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求以及相應的記錄和文件維護和報告要求。我們，我們未來可能聘請的任何合同製造商，我們的合作者及其合同製造商還將受到許多其他法規要求的約束，包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、有關向臨牀醫生分發樣本的要求、記錄保存、以及昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性，例如實施風險評估和緩解策略的要求。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨民事、刑事和行政制裁、合同損害、聲譽損害以及未來利潤和收益的減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得上市批准的任何藥物的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的安排可能會使我們面臨廣泛適用的州和聯邦欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥物的業務或財務安排和關係。這些措施包括：

•反回扣法案--除其他事項外，禁止個人和實體故意直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、支付或接受報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購、租賃、安排或推薦購買、訂購或租賃任何商品或服務，或推薦購買、訂購或租賃任何商品或服務，這些商品或服務可能全部或部分根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃進行支付；

•虛假申報法-聯邦民事和刑事虛假申報法，包括《民事虛假申報法》和《民事貨幣處罰法》，禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請，或故意作出、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務，或故意隱瞞或故意不正當地逃避或減少向聯邦政府付款的義務；

•HIPAA-1996年的聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》，或稱HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，除其他外，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述，並適用於無論付款人(例如，公共或私人)；

•HIPAA和HITECH-HIPAA，經《促進經濟和臨牀健康的衞生信息技術法》及其實施條例修訂，對HIPAA所涵蓋的實體及其業務夥伴規定了義務，包括強制性合同條款和必要的行政、實物和技術保障措施，以維護個人可識別健康信息的隱私和安全；

•透明度要求-聯邦醫生透明度要求被稱為醫生支付陽光法案，根據患者保護和平價醫療法案，經醫療保健教育協調法案或平價醫療法案修訂，要求聯邦醫療保險、醫療補助或國家兒童健康保險計劃覆蓋的藥品、醫療器械、生物和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)內的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與該實體向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息。以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；和

•類似的國家、地方和外國法律-類似的州、地方和外國欺詐和濫用法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能比類似的聯邦法律更廣泛，可以適用於涉及醫療保健項目或服務的索賠，而無論付款人是誰，並由許多不同的聯邦和州機構以及通過私人訴訟執行。

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目錄表

一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。在某些情況下，國家和外國法律還管理健康信息的隱私和安全，以及跟蹤和報告製藥商向醫生和醫療保健組織轉移價值的情況，其中許多在很大程度上彼此不同，而且往往沒有得到HIPAA的先發制人，從而使合規工作複雜化。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、交還、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

歐洲聯盟也禁止向醫生提供福利或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或好處受歐洲聯盟成員國的國家反賄賂法管轄。

當前和未來的法律可能會增加我們和我們的任何合作伙伴獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或我們的任何合作伙伴可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，影響定價和報銷，並影響我們或我們的任何合作者以盈利方式銷售或商業化我們或我們的任何合作者獲得營銷批准的任何候選產品的能力。製藥業一直是這些努力的重點，並受到立法倡議的重大影響。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或我們的任何合作者可能收到的任何FDA批准的產品的價格造成額外的下行壓力。

在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。這項立法擴大了老年人和殘疾人通過藥房購買處方藥的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，該法規授權限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量，但某些例外情況除外。降低成本的舉措和該法規的其他條款可能會降低我們收到的任何經批准的產品的覆蓋範圍和價格。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，MMA導致的任何償還減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

2010年3月，時任總裁的奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》修訂，或統稱為《平價醫療法案》。此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，向提供者支付的醫療保險總金額每財年削減高達2%，於2013年4月生效，並將一直有效到2031年。

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目錄表

或者《關愛法案》。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅可能高達4%。

根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅可能高達4%。由總裁·拜登於2022年12月簽署成為法律的《綜合撥款法案》，或稱《撥款法案》，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法自動減支推遲兩年，至2024年底。由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。撥款法案的醫療補償標題包括第4163條，該條款將2011年聯邦醫療保險2%預算控制法案的自動減支延長六個月至2032財年，並降低2030財年和2031財年的支付減少百分比。

此外，隨着2022年8月通過《通脹降低法案》，國會將患者保護和平價醫療法案溢價税收抵免的擴大延長至2025年。根據《2021年美國救援計劃法案》，這些補貼最初被延長到2022年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年頒佈的《就業減税法案》(TCJA)，國會廢除了“個人強制要求”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的基本和不可分割的特徵，因此，由於該授權作為TCJA的一部分被廢除，ACA的剩餘條款也無效。美國最高法院於2020年11月10日審理了這起案件，並於2021年6月17日駁回了這起訴訟，因為發現原告沒有資格挑戰ACA的合憲性。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。然而，在2021年1月28日，總裁·拜登撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據醫療補助和ACA進行的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求的政策；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；使其更難參加聯邦醫療補助和ACA的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。這項行政命令還指示衞生與公眾服務部為健康保險市場創建一個特殊的投保期，以應對新冠肺炎大流行。

我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的補償水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，這些改革如果生效，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。

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目錄表

處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到審查，並受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得批准，可能會影響我們藥品的價格。

在美國和其他司法管轄區，處方藥的價格也一直是大量討論的主題。美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，前總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。

此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，即SIP，將某些處方藥從加拿大進口到美國。最終規則目前是正在進行的訴訟的主題，但至少有六個州(佛蒙特州、科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已經通過法律，允許從加拿大進口藥物，目的是開發SIPs供FDA審查和批准。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。最終規則將取消目前的醫療保險藥品回扣避風港，併為受益的銷售點折扣和藥房福利經理服務費創造新的避風港。該法案原定於2022年1月1日生效，但隨着愛爾蘭共和軍的通過，國會將其推遲到2032年1月1日生效。

最近，在2022年8月16日，《愛爾蘭共和軍》由總裁·拜登簽署成為法律。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和社會服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。

具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的對象，我們將完全面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，利率協議的這些條款也可能進一步增加這樣的風險，即如果我們的藥物產品在市場上上市9年後才制定價格，我們將無法實現藥物產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。

此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。此外，對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人，如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額，愛爾蘭共和軍可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度承保限額並低於災難性時期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。在其他方面，愛爾蘭共和軍包含許多條款，旨在通過減少

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目錄表

共同保險和共同支付費用，擴大低收入補貼計劃的資格，以及年度自付費用的價格上限，每一項都可能對定價和報告產生潛在影響。

2023年6月6日，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍針對醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償服用。隨後，包括美國商會、百時美施貴寶公司、美國製藥研究和製造商協會、安斯泰來和強生在內的其他各方也向多個法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。2023年7月11日，默克公司在其行動中申請即決判決，第二天，商會申請初步禁令救濟，尋求停止執行愛爾蘭共和軍的藥品定價條款。我們預計，涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。

因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，醫療保健組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

在其他國家，特別是歐洲聯盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的藥品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務必須遵守反腐敗法，包括《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他適用於我們開展業務以及未來可能開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和這些其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們未來可能在可能違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》的司法管轄區開展業務，我們可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們承擔《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國、英國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》、《賄賂法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到

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刑事和民事處罰、交還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。同樣，對美國、英國或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策、合同義務的變化以及不遵守此類要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求，包括美國、歐盟和聯合王國的全面監管制度。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守任何這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據HIPAA頒佈的條例規定了隱私和安全標準，限制使用和披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。

如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

除了HHS的潛在執法外，我們還可能受到聯邦貿易委員會(FTC)的隱私執法。聯邦貿易委員會通過其最近的執法行動，特別關注對健康和基因數據的非法處理，並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可觸發健康違規通知規則的活動類型(聯邦貿易委員會也有權執行該規則)。該機構還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導，以降低我們可能採取的執法行動的風險，這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到和解命令的約束，該命令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全做法，這可能會影響我們的業務。作為和解的一部分，我們還可能被要求支付罰款(取決於被指控的違規行為的性質)。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。

各國還積極制定與個人信息處理有關的具體規則。2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，簡稱CCPA，於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與《一般數據保護條例》(GDPR)中的要求相似，包括要求企業向數據主體提供關於收集的信息以及這些信息是如何被收集的通知

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使用和共享，並向數據當事人提供請求訪問此類個人信息的權利，並在某些情況下請求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月，加州選民通過了一項投票倡議，通過了加州隱私權法案，該法案將大幅擴大CCPA，納入其他類似GDPR的條款，包括要求加州居民的個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感的個人信息提供額外的保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息有關的信息。大多數CPRA條款於2023年1月1日生效，儘管這些義務適用於2022年1月1日之後收集的任何個人信息。這些規定可能適用於我們的一些商業活動。

除了加利福尼亞州，至少還有另外11個州通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在大力考慮或已經在2023年的立法會議上通過了全面的隱私法，這些法律將於2024年及以後生效，包括紐約州和新澤西州。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。例如，華盛頓州最近通過了一項健康隱私法，將規範健康信息的收集和共享，該法律還擁有私人訴權，這進一步增加了相關合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。

與美國的法律類似，歐洲和其他國家也有重要的隱私和數據安全法律適用。關於位於歐洲經濟區或歐洲經濟區的個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在歐洲經濟區進行的個人數據處理，受2018年5月生效的GDPR監管，並對在本行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面施加義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。

GDPR對將個人數據從歐盟跨境轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠數據保護立法的國家(如美國)施加了限制。對於公司將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力，人們一直感到擔憂。2020年7月，歐盟法院或CJEU宣佈歐盟-美國隱私盾牌(European Union-United States Privacy Shield，簡稱Privacy Shield)無效，這是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國合法化的機制之一。CJEU的決定還令人質疑另一種數據傳輸手段--將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的標準合同條款--的長期可行性。雖然我們沒有根據隱私保護進行自我認證，但CJEU的這一決定可能會導致對從EEA到美國的數據傳輸進行更嚴格的審查，並增加我們遵守數據隱私法規的成本，以及我們與供應商和業務合作伙伴談判適當的隱私和安全協議的成本。

在聯合王國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在聯合王國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。與其他與英國退歐相關的問題一樣，個人數據在英國將如何受到保護，以及個人信息是否可以從歐盟轉移到英國，都是懸而未決的問題。在聯合王國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在聯合王國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。雖然英國《2018年數據保護法》是《實施》和《GDPR》的補充，已於2018年5月23日獲得皇家批准，目前在英國生效，但仍不清楚在《GDPR》下，將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然合法。英國政府已經確定，它認為所有歐盟和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，

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目錄表

確保從聯合王國流向歐洲聯盟/歐洲經濟區的數據不受影響。此外，歐共體最近的一項決定似乎認為，聯合王國“基本上足夠”將數據從歐洲聯盟轉移到聯合王國，儘管這一決定今後可能會重新評估。

此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，以執行歐盟-美國(EU-U.S.)數據隱私框架，它將作為歐盟-美國隱私盾牌的替代品。歐盟於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定將允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的國際業務。

除了GDPR，世界上越來越多的國家還制定了隱私和數據安全法律。雖然許多法律鬆散地效仿GDPR作為範本，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律將通過增加合規成本、與合同相關的成本以及潛在的執法行動，影響我們開展業務活動的能力，包括我們的臨牀試驗和任何商業產品的最終銷售和分銷。

雖然我們繼續處理最近數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐洲經濟區和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果我們被發現違反法律，可能會受到重大處罰。同樣，如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

如果我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者和供應商從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和/或要求以及內幕交易，我們可能會承擔重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、合作者和供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管機構的類似法規、向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。這可能包括違反HIPAA、其他美國聯邦和州法律，以及包括GDPR在內的外國司法管轄區的要求。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人違反內幕交易的風險。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方的不當行為，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為守則而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

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如果我們或我們現在或將來僱傭的任何第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能嚴重損害我們業務的成本或責任。

我們現在和我們僱傭的第三方製造商，以及我們未來可能僱傭的任何第三方製造商，都將受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。雖然我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，但我們不能完全消除這些材料造成的污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

我們維持一般責任保險和工人賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但這種保險可能不足以應對潛在的責任。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管和經驗豐富的科學家的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的高管以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營和其他業務專業知識。雖然我們與我們的某些高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的合同。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律以及銷售和營銷人員也是我們成功的關鍵。

失去高管或其他關鍵員工的服務，包括因病暫時失去服務，可能會阻礙我們發現計劃、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多生物製藥公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的發現、研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。未能在臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格的科學人員變得更加具有挑戰性。作為一家上市公司，我們的成功還取決於實施和維護內部控制以及我們財務報告的準確性和及時性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是作為一家上市公司，我們在產品開發、臨牀、監管事務、製造和質量控制領域發揮作用，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，則銷售、營銷和分銷。至

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目錄表

為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。未來的增長將給我們的管理層成員帶來重大的額外責任，包括：

•識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；

•有效管理我們的內部開發工作，包括CT-0508和我們正在開發或未來可能開發的其他候選產品的臨牀和監管審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

•改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們推進CT-0508和我們正在開發或未來可能開發的任何其他候選產品的開發以及如果獲得批准將其商業化的能力，將部分取決於我們有效管理未來任何增長的能力。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不有效地管理我們業務的擴張，我們可能會遇到基礎設施薄弱、操作錯誤、商業機會喪失、員工流失和剩餘員工生產率下降的情況。我們業務的擴張也可能導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

許多生物製藥公司，尤其是細胞治療公司，與我們競爭的是合格的人才和顧問，它們擁有比我們更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們開發候選產品和經營業務的速度和成功將是有限的。

我們的內部計算機系統，或我們的合作者、供應商、供應商、承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。

我們的內部計算機系統以及我們的任何合作者、供應商、供應商、承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。此類系統還容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡攻擊。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。

如果我們遇到任何重大系統故障、事故、網絡攻擊或安全導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失或其他類似的中斷。例如，已完成或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的市場審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們的員工、獨立承包商，包括主要調查人員、顧問和供應商，以及我們可能從事的與發現計劃、研究、開發、監管、製造、質量保證和其他藥品職能和商業化相關的任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會給我們造成重大責任，並損害我們的聲譽。

我們面臨員工、獨立承包商(包括首席調查人員、顧問和供應商)以及我們聘用的任何其他第三方的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，包括未能遵守FDA的規定或

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本行除向吾等提供資料外，本公司亦不會要求吾等遵守類似外國監管機構的類似法規，向FDA或類似的外國監管機構提供完整及準確的信息，遵守制造標準，遵守聯邦及州數據隱私、安全、欺詐及其他醫療欺詐及濫用法律法規及由類似外國監管機構制定和執行的類似法律法規，準確報告完整的財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。員工和其他第三方的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。這可能包括違反HIPAA、其他美國聯邦和州法律，以及非美國司法管轄區的要求，包括歐盟數據保護指令。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人違反內幕交易的風險。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為守則而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們的業務縮減。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，未來我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•我們的候選產品、我們的競爭對手、我們現有的或未來的合作伙伴的臨牀試驗和臨牀前研究的結果；

•未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務和發展預測；

•未能達到或超過投資界的財務和發展預測；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

•監管機構就我們的候選產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；

•與專利權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•有條件的科學和管理人員的增減；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的業務和股票發表了不利或誤導性的意見；

•同類公司的市場估值變化；

•一般市場或宏觀經濟狀況或生物製藥部門的市場狀況；

•我們或我們的股東未來出售證券；

•如果我們不能籌集足夠的資金來支持我們的運營和我們候選產品的持續開發；

•本公司普通股成交量；

•競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾；

•與候選產品有關的負面宣傳，包括與此類市場上的其他產品有關的負面宣傳；

•引入與我們的產品和服務競爭的技術創新或新療法；以及

•我們財務業績的週期波動。

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，經濟衰退、蕭條或其他持續不利市場事件可能對市場造成重大不利影響

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目錄表

影響我們的業務和我們普通股的價值。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。此外，如果我們經歷了維權人士認為不能反映其內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東維權情緒上升。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於遵守影響上市公司的法律和法規，我們產生了額外的成本和對管理層的更高要求。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與交易所法案規定的上市公司報告義務相關的成本。我們的一些管理團隊以前沒有管理和運營過上市公司。這些高管和其他人員將需要投入大量時間獲取與上市公司報告要求相關的專業知識，並遵守適用的法律和法規，以確保我們遵守所有這些要求。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上上市公司可能面臨的訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人士擔任董事會或董事會委員會成員，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

如果我們總流通股的很大一部分被出售給市場，即使我們的業務表現良好，我們普通股的市場價格也可能大幅下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們中的某些人 在特定條件的規限下，股東有權根據我們的S-3表格轉售登記聲明登記3,730,608股我們的普通股，據此他們可以在公開市場出售其普通股股份，只要S-3表格轉售登記聲明繼續有效即可。 我們還提交了一份登記聲明，登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。

此外，我們也是與作為銷售代理的傑富瑞簽訂的銷售協議的一方，根據該協議，我們可以不時地通過傑富瑞通過“市場發售”計劃(ATM)發售和出售總髮行價高達100萬美元的普通股。在我們要求出售後，傑富瑞出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與傑富瑞設定的限制而波動。因此，根據銷售協議，無法預測我們最終將發行的股票數量(如果有的話)。到目前為止，我們還沒有在自動取款機上出售任何普通股。

如果在某一時刻，我們不再是一家“較小的報告公司”，或者不再有資格獲得適用的豁免，我們將受到影響上市公司的額外法律法規的約束，這將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績。

我們將遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及其他披露和公司治理要求。然而，作為S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”，我們可以利用某些披露要求的豁免，包括不被要求遵守2022年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。如果我們在某個時候不再有資格成為一家較小的報告公司，或者不再有資格獲得這些豁免，我們將被要求遵守適用於上市公司的這些額外的法律和監管要求，並將為此產生鉅額法律、會計和其他費用。如果我們不能及時或根本不遵守這些要求，我們的財務狀況或我們普通股的市場價格可能會受到損害。例如，如果我們或我們的獨立審計師發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，那麼我們可能面臨彌補這些缺陷的額外成本，我們的股票可能會下跌，或者我們可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

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目錄表

我們的高管、董事和主要股東可能有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項。

我們的執行官、董事和主要股東總共實益擁有我們52.84%的已發行普通股。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或絕大部分資產的任何合併、整合或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止其他股東可能希望的收購公司的條款。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式投資或使用收益，也可能不會增加您的投資價值。

我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。如果我們不能有效地利用這些資源，可能會損害我們追求增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報。您沒有機會影響我們關於如何使用我們的現金資源的決定。

我們可能負責解除與Vicineum有關的戰略交易的合同關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年7月15日，SESEN Bio做出戰略決定，自願暫停Vicineum在美國的進一步開發，我們預計不會進一步開發用於治療非肌肉浸潤性膀胱癌的Vicineum。Sesen Bio此前與被許可方、許可方和其他交易對手簽訂了與Vicineum的開發和/或商業化有關的各種協議和許可證。在完成公司與SESEN Bio的合併之前，SESEN Bio開始逐步結束其與Vicineum相關的業務。在與Vicineum有關的戰略交易中，我們可能負責解除與Vicineum有關的合同關係，這可能會分散我們管理團隊和員工對日常業務的注意力，導致責任，增加額外成本，並以其他方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

最近出售的未註冊證券

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，除根據我們之前在Form 8-K報告中披露的交易外，我們沒有發行任何未註冊的股權證券。

購買股權證券

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們並無購買任何註冊股本證券。

第5項其他資料

如之前披露的，2022年9月20日，Carisma治療公司(前身為SESEN Bio，Inc.)和CTX運營公司(前身為Carisma Treateutics Inc.)(“Carisma”)訂立經日期為二零二二年十二月二十九日之第一修正案及日期為二零二三年二月十三日之第二修正案修訂之合併及重組協議及計劃，由本公司、Carisma及Seahawk Merger Sub，Inc.、特拉華州一間法團及本公司之全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立，據此(其中包括)合併附屬公司與Carisma合併並併入Carisma，Carisma繼續作為本公司之全資附屬公司及合併後尚存法團(“合併附屬公司”)。2022年12月21日，公司股東Sholom Keller在特拉華州衡平法院(“法院”)對公司和當時的公司董事會成員提起集體訴訟，標題如下Keller訴esen Bio，Inc.等人。，C.A.第2022-1186-KSJM號(“行動”)。訴狀指，公司於2022年12月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格註冊説明書第2號修正案中，與合併有關的披露包含虛假及誤導性陳述。在其他形式的救濟中，訴狀尋求的是禁止合併的初步禁令。原告和被告同意

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目錄表

本公司於2023年1月9日提交予美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書第3號修正案(“一月九號修訂”)，以及本公司於2023年1月19日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書補編(“委託書/招股説明書補編”)。

2023年2月21日，原告自願駁回訴訟，認為訴訟毫無意義；2023年3月13日，法院發佈了一項規定的命令，駁回訴訟，但對原告不利，對假定的階級成員沒有損害。法院保留管轄權的唯一目的是裁決原告律師預期就1月9日修正案和委託書/招股説明書補編中的披露而提出的判給律師費和償還費用的申請。為了避免繼續訴訟的時間和費用，本公司作為SESEN Bio，Inc.的利益繼承人，隨後同意向原告律師支付80,000美元的律師費和費用，以完全滿足他們在訴訟中對律師費和費用的索賠。2023年8月7日，法院發佈了結案令，但公司須向法院提交宣誓書，確認本通知已發出。在發出命令時，法院沒有被要求審查律師費和開支的支付或其合理性，也沒有對其作出判決。

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目錄表

項目6.展品。

展品 數						描述
3.1						Carisma治療公司的重述註冊證書，日期為2023年3月7日(通過引用附件3.1併入註冊人於2023年3月8日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-36296)中)。
3.2						修訂和重新修訂的Carisma治療公司章程，日期為2023年3月7日(通過引用附件3.2併入註冊人於2023年3月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-36296)中)。
3.3						Carisma Treateutics Inc.的修正案證書，日期為2023年6月6日(通過引用附件3.1併入註冊人於2023年6月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-36296)中)。
31.1*						依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
31.2*						根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1+						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的主要行政人員的證書
32.2+						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)

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*在此提交的文件。

隨函提供的一份文件。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			Carisma治療公司。
日期：2023年11月9日			發信人：			/發稿S/史蒂文·凱利
						史蒂文·凱利
						董事首席執行官總裁
						(首席行政主任)
日期：2023年11月9日			發信人：			/發稿S/理查德·莫里斯
						理查德·莫里斯
						首席財務官
						(首席財務會計官)

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