EX-10.2

本展品的部分內容已經過編輯，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。本文檔中已使用標記標識的佔位符記錄了遺漏的信息。[***]”.

許可和合作協議的第三修正案(本修正案)日期為2023年9月29日(“第三修正案”)，由Regeneron PharmPharmticals，Inc.和Intellia Treeutics，Inc.簽訂，其中Regeneron PharmPharmticals，Inc.是根據紐約法律成立的公司，主要營業地點在NY 10591，Tarrytown，Old Saw Mill River Road 777(“Regeneron”)，Intellia Treeutics，Inc.，是根據特拉華州法律成立，主要營業地點在伊利街40號，Suite 130，Cambridge，MA 02139(“Intellia”)(Regeneron和Intellia中的每一個在此單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”)。

鑑於，Regeneron和Intellia簽訂了日期為2016年4月11日的特定許可與合作協議(“原始協議”)，該協議經日期為2020年5月30日的許可與合作協議的特定修正案1(“第一修正案”)和日期為2022年11月22日的特定書面協議(“第二修正案”)(原始協議、第一修正案和第二修正案合稱為“協議”)修訂；

鑑於，根據協議，Regeneron和Intellia可能同意追求無法獲得的非肝臟目標；

鑑於，Regeneron已經開發了某些技術來將腺相關病毒(AAV)靶向非肝臟組織，而Intellia已經開發了某些與以下方面相關的技術[***]腦膜炎奈瑟氏菌提取的CAS蛋白用於CRISPR-CAS基因組編輯(“[***]”);

鑑於各方希望合作研究和開發針對第三修正案日期不可用的某些非肝臟靶標的非肝臟產品的候選產品，其中合作包括結合Regeneron針對非肝臟靶向AAV的技術和Intellia針對[***]用於CRISPR-CAS基因組編輯的NmeCas；以及

因此，現在，考慮到下列相互承諾和義務，併為其他良好和有價值的對價，在此承認其充分性和充分性，雙方同意如下：

鑑於雙方已於2022年11月22日(分別為“第二修正案”和“第二修正案日期”)對許可與合作協議簽訂了該“第二修正案”，以便按照其中的規定修改本協議，該修正案應自第二修正案之日起生效；

鑑於雙方已於2023年9月29日(分別為“第三修正案”和“第三修正案日期”)簽訂了該“許可與合作協議第三修正案”，以按照其中的規定對本協議進行修訂，該修訂自第三修正案之日起生效。

1.103 “Regeneron貢獻技術”是指由Regeneron或其關聯公司控制的技術，Regeneron根據本協議選擇貢獻技術，供其或Intellia用於履行以下各項（如適用）：

(b)Regeneron目標評價計劃（該技術稱為“Regeneron目標評價計劃貢獻技術”），

(e)EH協作（此類技術，簡稱“Regeneron EH貢獻技術”），其中Regeneron EH貢獻技術應包括Regeneron專有的 [***]1.103附件中規定的技術;

（e） EH合作包括EH合作目標特定研發活動，這些活動與針對每個此類EH合作目標的非肝臟產品的研發有關，具體描述見第3.7節，根據該節，各方應執行適用EH合作計劃中規定的某些活動;以及

（f）每一締約方可選擇締結一項 [***]某些Regeneron產品、Intellia CP、Intellia EH產品或Regeneron EH產品的成本和利潤安排，如本文進一步所述。

關於聯委會範圍內的所有其他爭端[***]，此類爭議應提交第17.1條的解決程序；以及

制定技術協作和EH協作的總體研究目標，並監督各方在技術協作、EH協作和產品研發計劃下開展的一般戰略和活動；

批准技術協作計劃(包括每個締約方的年度預算和分配給締約方的費用，[***])開展此類技術協作計劃下的活動，以及(B)批准EH協作計劃(包括每個締約方的年度預算和分配給各方的費用，[***])開展環境衞生協作計劃下的活動；

根據技術協作計劃、EH協作計劃、每個再生目標評估計劃、每個Intellia目標評估計劃、每個產品研發計劃以及Intellia肝臟產品的研究和開發，交流和審查正在進行的活動的科學信息和數據以及當時的進展[***]，並建立與這類活動有關的信息交流程序；

討論哪些Intellia材料、Intellia知識產權、Intellia EH貢獻技術、Intellia EH協作改進、Regeneron材料、Regeneron EH貢獻技術和Regeneron EH協作改進可能有助於開展EH協作，並促進根據第2.2(F)節將此類材料、信息和專有技術轉讓給另一方；

2.5 IP委員會。締約方應設立聯委會小組委員會，為締約方討論與本協定有關的知識產權問題提供合作論壇(“知識產權委員會”)，包括[***].

(I)“肝外協作”或“EH協作”是指根據EH協作計劃，根據本協議為開發針對EH協作目標的非肝臟產品而進行的研究和開發活動。

(Iii)對於已根據第3.7(G)節行使領導計劃的權利的締約方而言，“EH協作選項包”是指與已實現根據第3.7(G)節向另一方提供的主要候選對象確定的特定EH協作目標的所有非肝臟產品有關的下列信息：

(V)“EH協作期限”是指，在逐個EH協作目標的基礎上，自該EH協作目標被包括在EH協作中之日起至第一次發生時終止的期間[***].

(Vi)“EH產品發明”是指(A)由任何一方或代表任何一方(或由雙方共同)在執行(I)EH合作下的活動或(Ii)針對EH合作目標的任何非肝臟產品的開發、製造或商業化時發明的所有知識產權，[***].

(Vii)“Intellia EH貢獻的專有技術”僅就EH合作而言，指滿足以下條件的任何和所有專有技術[***].

(Viii)“Intellia EH貢獻的專利權”僅就EH合作的目的而言，是指[***]。Intellia EH貢獻的專利權包括附表3.7(A)(Viii)所列的專利權。為免生疑問，(X)

(Ix)“Intellia EH貢獻的技術”統稱為Intellia EH貢獻的專利權和Intellia EH貢獻的專有技術。

(Xii)“POC標準”應指用於確定針對EH協作目標的主要候選人的概念驗證標準。

(B)增加EH協作目標。雙方可(I)將額外的非肝臟目標指定為“額外的EH協作目標”(每個指定為“額外的EH協作目標”)和(Ii)以其他非肝臟目標取代任何現有的EH協作目標，在每種情況下((I)-(Ii))經雙方書面協議。在指定或替換後，雙方應根據第17.5節修改本協議，以更新附表3.7(A)(Iii)，並在適用的情況下，真誠地努力協商和實施因該指定或替換而對任何EH協作計劃進行的任何必要修訂。

(C)EH協作計劃。在逐個EH協作目標的基礎上，對於給定的EH協作目標，各方應在共同商定的時間共同編制並經JSC批准共同商定該EH協作目標的項目計劃，以確定針對該EH協作目標的主要候選者(“EH協作計劃”)。該EH協作計劃應制定[***]。初始EH協作計劃作為附表3.7(C)(I)附於本文件，雙方將使用[***]要更新此類初始EH協作計劃，請在[***]執行這項第三修正案的天數。

(一)範圍。各方普遍預期，每個EH協作計劃下的活動的業務責任應分配如下，包括：

(A)Intellia領導(1)使用CRISPR-CAS設計基因組編輯方法和(2)體外驗證的性能；

(Ii)修訂EH協作計劃。經JSC批准，雙方就EH協作目標的EH協作計劃達成一致後，任何一方均可在JSC的任何會議上提出對該EH協作計劃的修改；前提是至少不遲於[***]在此類EH協作的EH協作期內的給定合同年開始前幾天

目標，雙方應為即將到來的合同年度更新EH協作計劃(不包括其下的預算)，供JSC審查和批准，並在[***]在批准後數天，雙方應進一步更新該EH協作計劃，為即將到來的合同年度提供該EH協作計劃的擬議預算(基於季度)，以供JSC審查和批准；但是，如果JSC不批准該即將到來的合同年度的該EH協作計劃或預算，則應根據第2.2(B)(Iii)(5)條解決爭議。

(Iii)研究以外的供應。在給定EH協作目標的EH協作期限內，如果合理地很可能在以下時間內確定該目標的主要候選人[***]在一個月的時間內，JSC應真誠地討論除了研究供應之外的相應非肝臟產品的製造和供應選項，包括支持針對該EH協作目標的非肝臟產品的IND所需的GMP製造。

(一)努力。每一締約方應盡商業上合理的努力，在《環境衞生協作計劃》規定的時限內開展各項活動，並實現《計劃》規定的目標和可交付成果。每一締約方應對該EH協作計劃中委託給該締約方的活動進行日常運作控制。

(Ii)費用。根據第3.4條的規定，每項EH協作計劃項下發生的費用應由雙方平均分攤。

(三)報道。各締約方應根據第2.2(F)節的規定，向聯委會報告其在每項環境衞生協作計劃下的活動進展和結果。為清楚起見，所有此類報告應被視為雙方的保密信息，每一方均被視為該信息的接收方。

(E)EH協作目標的EH協作期限結束。在EH協作目標的EH協作期限到期或終止後，(I)各方不得根據該EH協作目標的任何EH協作計劃進行進一步的活動，(Ii)第3.7(F)節規定的許可證將自動終止該EH協作目標，(Iii)根據第3.4節的規定，對於該EH協作目標，除在到期或終止生效日期之前到期和應付且截至該日期仍未支付的金額外，不應支付任何額外金額，以及(Iv)如果該EH協作目標在第三次修訂日期是不可用目標，並且在適用的EH協作期限內未根據適用的EH協作計劃確定針對該EH協作目標的主要候選者(或確定了針對該EH協作目標的主要候選者，但雙方均未選擇領導針對該EH協作目標的非肝臟產品的研究、開發和商業化)，此後，該EH協作目標應被視為不可用目標，並且不再是EH協作目標。

(I)由Intellia授予。Intellia應授予Regeneron非獨家全球許可，該許可屬於Intellia知識產權、Intellia EH貢獻技術和Intellia EH協作改進，僅用於在適用的EH協作目標的EH協作期內執行每個EH協作計劃下指定給Regeneron的活動。Regeneron僅可根據第7.2(C)(I)節並在必要時再許可根據本條款3.7(F)(I)(A)授予的許可證，以使第7.2(B)條下的允許分包商能夠履行該EH協作計劃和(B)項下的Regeneron的某些義務，前提是獲得Intellia的事先書面同意，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，並且只要此類分包活動(包括分包商的身份)在該EH協作計劃中明確規定，該同意應被視為已被授予。[***].

(Ii)由Regeneron批予。Regeneron應根據Regeneron EH貢獻技術和Regeneron EH協作改進向Intellia授予非獨家全球許可，僅用於在適用的EH協作目標的EH協作期內執行根據每個EH協作計劃指定給Intellia的活動。Intellia僅可根據第7.2(C)(I)節並在必要時根據第7.2(C)(I)節並根據第7.2(B)節允許的分包商履行此類EH協作計劃和(B)項下的某些Intellia義務，才可以再許可根據第3.7(F)(Ii)(A)節授予的許可證，且必須事先獲得Regeneron的書面同意，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，並且只要此類分包活動(包括分包商的身份)在該EH協作計劃中有所規定，則該同意應被視為已被授予。[***].

(3)第三方付款。如果(A)Intellia(或其任何附屬公司)因使用任何Intellia EH貢獻的技術或Intellia EH協作改進而欠任何付款(包括版税、里程碑或其他金額)，或(B)Regeneron(或其任何附屬公司)因使用任何Regeneron EH貢獻的技術或Regeneron EH協作改進而欠下任何付款(包括版税、里程碑或其他金額)，則在(A)-(B)的每種情況下，它對EH協作計劃的貢獻或許可，則任何和所有此類付款應由該方支付，不應被視為計劃成本。

(I)各方之間的環境衞生協作目標的分配。在逐個EH協作目標的基礎上，對於每個EH協作目標，在各方相互同意時，[***](這種情況下，“主要候選人的決定”)，除本第3.7(G)節的其餘規定外，應適用下列規定：

(A)Intellia有權領導針對第一個EH合作目標的非肝臟產品的研究、開發和商業化，該目標是主要候選者確定的主題；

(B)Regeneron有權領導針對第二個EH協作目標的非肝臟產品的研究、開發和商業化，該第二個EH協作目標是主要候選者確定的主題；以及

(D)如果優先領導某一特定非肝臟產品的研究、開發和商業化的一方選擇不領導該產品，另一方有權這樣做(在這種情況下，拒絕領導該計劃的第一權利的一方無權選擇簽訂聯合-合作協議)。此外，如果沒有優先領導該計劃的另一方選擇領導該非肝臟產品的研究、開發和商業化，則該另一方有權按照以下規定推進該非肝臟產品，並且不應喪失其領導後續非肝臟產品的第一權利。在確定主要候選人之後，Intellia將領導針對此類EH協作目標的非肝臟產品的研究、開發和商業化的每個EH協作目標將被視為“Intellia EH協作目標”，此類非肝臟產品將被視為“Intellia EH產品”，而針對此類EH協作目標的每個Regeneron將領導非肝臟產品的研究、開發和商業化的EH協作目標應被視為“Regeneron EH協作目標”，此類非肝臟產品應被視為“Regeneron EH產品”。除非締約方另有約定，如果雙方都不選擇主導一種特定的非肝臟產品[***]如果在確定領先候選者的天數後，根據3.7(G)(V)節的規定，該非肝臟產品的許可證授予將到期，就像沒有針對該EH協作目標確定領先候選者一樣。每個Regeneron EH協作目標應被視為獨立於目標選擇期限且不考慮目標選擇期限的Regeneron目標，任何此類Regeneron EH協作目標將不計入Regeneron目標上限，但此類目標應計為[***]根據本協議，非肝臟靶標允許成為再生靶標。

(A)在Intellia EH協作目標的基礎上，對於給定的Intellia EH協作目標，在下列日期開始的時間段內：(1)就該EH協作目標確定主要候選人，以及(2)Intellia已選擇並通知Regeneron它希望領導該非肝臟產品的研究、開發和商業化，並具有這種選擇和通知，以及向Regeneron提供EH協作選項包(如果Intellia確實選擇領導該計劃)[***]確定潛在候選人後的天數，並結束[***]在Regeneron收到此類EH協作期權包後的幾天內(“Regeneron EH協作共同選擇期”)，Intellia特此向Regeneron授予獨家

與Intellia就每個Intellia EH協作目標籤訂共同協議的選擇權(基於雙方於2018年7月20日商定的共同協議的形式)，Intellia應為牽頭方，因為該術語以各方於2018年7月20日就此達成的共同協議的形式使用(“Regeneron EH協作共同-共同選項”)。

(B)在Regeneron EH Collaboration Co-Co Option期間，(1)Intellia應合理安排其人員回答與EH協作選項包中的信息相關的問題，以及(2)Intellia應及時更新Regeneron，並向Regeneron提供根據本3.7(G)(Ii)節提供的EH協作選項包中本應提供的任何新數據或信息。

(C)如果Regeneron希望為特定的Intellia EH協作目標行使Regeneron EH Collaboration Co-Co期權，則Regeneron應在Regeneron EH Collaboration Co-Co期權期限內向Intellia提供有關的書面通知(“Regeneron EH Collaboration Co-Co期權通知”)。在Regeneron及時行使該Regeneron EH協作共同-合作選擇權後，雙方應真誠努力，在以下時間內簽署該Intellia EH協作目標的共同-合作協議(“Regeneron EH協作聯合-合作協議”)[***]此後幾天(經雙方同意可延長期限)(《Regeneron EH Collaboration Co-Co協議談判期》)，以2018年7月20日雙方同意的《合作協議》的形式為基礎，具體條款以Intellia為牽頭方，該術語以雙方於7月20日同意的《合作協議》的形式使用，2018年和可能必要的對合作協議形式的額外修改，以反映淨銷售額定義的變化(反映在由Regeneron牽頭的要素IX和要素VIII項目的2020年共同合作協議(“Regeneron F9/F8共同合作協議”)中)以及EH合作的具體性質，包括[***]。任何里程碑付款或期權付款均不會因Regeneron對指向該Intellia EH協作目標的Intellia EH產品行使Regeneron EH Collaboration Co-Co期權而到期或支付。Regeneron EH Collaboration Co-Co協議不應計入第5.1(C)節對Regeneron選項的限制，本協議3.7(G)節以外的任何內容不得限制Regeneron可根據本3.7(G)節行使的Regeneron EH Collaboration Co-Co選項的數量，儘管該EH協作目標(根據適用的Regeneron EH Collaboration Co-Co協議)應算作[***]根據本協議，非肝臟靶標允許成為再生靶標。

(D)如[***]在每種情況下((1)-(2))(“Regeneron Co-Co選擇期結束日期”)，Intellia有權根據3.7(G)(Ii)(E)節研究、開發適用的Intellia EH產品並將其商業化，但沒有義務。

(1)許可授予將規定，Intellia將有權通過多個級別授予再許可(根據第7.2(C)節，

此外，Intellia只有在Regeneron EH貢獻技術和Regeneron EH協作改進下，才有權將屬於Intellia CPS的Intellia EH產品再許可給第三方，以研究、開發、製造、製造、使用、銷售、要約出售、進口適用的Intellia EH產品，並在該領土的外地對適用的Intellia EH協作目標進行商業開發；

(2)與該許可證相關的是，在Regeneron共同選擇期結束日，Regeneron將根據本協議第7.7節的規定，將Regeneron EH貢獻技術和Regeneron EH協作改進中包括的任何Regeneron材料和Regeneron材料改進轉讓給Intellia；

(3)除第3.7(G)(Ii)(E)節明確規定外，Regeneron不應被要求向Intellia授予與Intellia EH產品有關的Regeneron或其任何關聯公司的任何其他知識產權、材料或機密信息的任何權利、所有權或利益(明示或默示或禁止反言)；

(4)根據本第3.7(G)(Ii)(E)條，Intellia將向Regeneron支付Intellia EH產品的使用費，費率如下表所示，基於截至該非肝臟產品成為Intellia EH產品的生效日期，針對適用EH協作目標的最高級非肝臟產品的階段：

(5)第3.7節(G)(Ii)(E)項下的特許權使用費支付應遵守和符合第9.3(B)、9.4(A)、9.5節(不包括開頭第一句中的第一個但書“但在任何情況下不得...”)、第9.6、9.7、9.8、9.9、9.10、9.11和9.12條和第11條的條款和條件以及“淨銷售額”的定義。在加以必要的變通後，(A)“Regeneron”被認為是對“Intellia”的引用，(B)“Intellia”被認為是對“Regeneron”的引用，(C)“Regeneron產品”被認為是對“Intellia EH Collaboration Products”的引用(僅適用於第9.3(B)、9.4(A)、9.5節(不包括第一句開頭的第一個但書，但在任何情況下不得...)、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10、9.11和9.12以及第11條和定義的術語“淨銷售額”)、(D)“Intellia背景專利權”被視為“Regeneron EH協作技術內的專利權”、和(E)及其他

根據前述規定對此類章節中使用的定義術語進行適當修改；以及

(6)除根據第3.7(G)(Ii)(E)條規定應支付的版税外，Intellia還將負責就Regeneron或其任何附屬公司授權的任何Regeneron EH貢獻的技術向第三方支付的任何和所有款項，並且Intellia已根據本第3.7(G)(Ii)(E)(6)條選擇獲得從屬許可，這些金額應由Intellia在[***]在收到Regeneron的發票後的幾天內(“獲得許可的Regeneron EH貢獻的IP”)。Regeneron應立即向Intellia提供該許可內Regeneron EH貢獻的IP的書面通知，包括該協議的每個此類第三方協議的編輯副本(可對與本協議無關的信息進行編輯，但此類編輯不會合理地損害Intellia評估其是否希望在該許可內的Regeneron EH貢獻的IP下獲得從屬許可的能力)，因此，Intellia可選擇是否根據本條款3.7(G)(Ii)(E)(6)包括此類許可。如果Intellia提供通知，它確實選擇將此類許可內的Regeneron EH貢獻的IP包括在[***]在收到Regeneron的書面通知(連同其編輯副本)的5天內，則相應的許可內的Regeneron EH貢獻的IP將包括在根據本條款3.7(G)(Ii)(E)簽訂的許可協議中。任何授權內的Regeneron EH貢獻的IP不是Intellia在本協議項下選擇的[***]不應包括在根據本條款3.7(G)(Ii)(E)簽訂的許可協議中。此外，即使本協議有任何相反規定，Intellia根據本條款3.7(G)(Ii)(E)項選擇包含在許可協議中的此類許可內Regeneron EH貢獻的IP在每個許可下的權利將受制於適用的第三方協議的適用條款和條件(只要該等適用的條款和條件已在本協議下披露給Intellia)，並且Intellia應遵守並確保遵守所有此類第三方協議的條款和條件。此外，Intellia應迅速(在任何情況下，在Regeneron(及其關聯公司，視情況適用)報告並以其他方式遵守其(及其關聯公司)第三方協議規定的必要時間段內)向Regeneron提供Regeneron(及其關聯公司，視情況適用)報告和以其他方式遵守第三方協議規定所需的所有信息，包括根據該協議支付任何款項的目的。

(A)關於給定的Regeneron EH協作目標，基於逐個Regeneron EH協作目標的Regeneron EH協作目標，在以下日期開始的時間段內：(1)關於該EH協作目標作出領先候選確定；以及(2)Regeneron已經選擇並且

通知Intellia它希望領導此類非肝臟產品的研究、開發和商業化，並通過此類選擇和通知，以及向Intellia提供EH協作選項包(如果Regeneron確實選擇領導此類計劃)，發生在[***]確定潛在候選人後的天數，並結束[***]在Intellia收到此類EH協作選項包後的幾天(“Intellia EH協作共同選擇期”)，Regeneron特此授予Intellia與每個Regeneron EH協作目標籤訂Co-Co協議(基於雙方於2018年7月20日商定的Co-Co協議形式)的獨家選擇權，Regeneron應為牽頭方，該術語以各方於2018年7月20日商定的Co-Co協議的形式使用(“Intellia EH Collaboration Co-Co Option”)。

(B)在Intellia EH Collaboration Co-Co期權期間，(1)Regeneron應合理安排其人員回答與EH協作選項包中的信息相關的問題，以及(2)Regeneron應及時更新Intellia的最新數據或信息，並向Intellia提供本應在本3.7(G)(Iii)節規定的EH協作選項包中提供的任何新數據或信息。

(C)如果Intellia希望對特定的Regeneron EH協作目標行使Intellia EH Collaboration Co-Co期權，則Intellia應在Intellia EH Collaboration Co-Co期權期限內向Regeneron提供有關的書面通知(“Intellia EH Collaboration Co-Co Option通知”)。在Intellia及時行使此類Intellia EH Collaboration Co-Co選項後，雙方應真誠努力在以下範圍內簽署該Regeneron EH Collaboration Target的Co-Co協議(“Intellia EH Collaboration Co-Co協議[***]之後幾天(經雙方同意可延長期限)(“英特利EH合作聯營協議談判期”)，以2018年7月20日雙方同意的聯營協議形式為基礎，具體條款以Regeneron為牽頭方，該術語以2018年7月20日雙方同意的聯營協議的形式使用[***]以及EH協作的具體性質，包括(1)[***](2)納入Regeneron EH貢獻的技術和任何Regeneron EH協作改進；(3)如果Intellia EH協作共同協議終止，並且Intellia在沒有Regeneron的情況下繼續開發和商業化，Intellia應根據第3.7(G)(Ii)(E)(4)-(5)節向Regeneron財務部門付款；但如果雙方無法就Intellia EH協作共同協議的某些條款達成一致，則此類爭議應提交第17.1節的爭議解決程序。Intellia對針對Regeneron EH協作目標的Regeneron EH產品行使Intellia EH Collaboration Co-Co期權時，不會有任何里程碑付款或期權付款到期或應付。Intellia EH Collaboration Co-Co協議不應計入5.2(A)節對Intellia期權的限制，本協議3.7(G)節以外的任何內容不得限制Intellia可根據3.7(G)節行使的Intellia EH Collaboration Co-Co期權的數量。

(D)如果Intellia(1)在適用的Intellia EH Collaboration Co-Co期權期間沒有針對特定的Regeneron EH協作目標行使Intellia EH Collaboration Co-Co期權，或(2)書面通知Regeneron它不希望在Intellia EH Collaboration Co-Co期權期限結束之前為特定的Regeneron EH協作目標行使Intellia EH Collaboration Co-Co期權，在每種情況下(1)-(2)，Regeneron有權根據協議的條款和條件將該Regeneron EH產品作為指向Regeneron目標的Regeneron產品；然而，前提是：

(X)CRISPR-CAS的定義[***]應適用於該再生EH產品，即使被視為再生產品；

(Y)如果關於該Regeneron EH產品的協議終止，並且該產品成為Intellia此後繼續執行的返還產品，則Intellia應按照第3.7(G)(Ii)(E)(4)-(5)節而不是第16.7(C)(Iv)節向Regeneron財務付款；以及

(Z)每個Regeneron EH協作目標應計為[***]根據本協議，非肝臟靶標允許成為再生靶標。

(4)通過EH合作共同合作協議修改本協議。為清楚起見，如果雙方簽訂了Intellia EH Collaboration Co-Co協議或Regeneron EH Collaboration Co-Co協議(視情況而定)，則該Co-Co-Co協議可僅針對作為該Co-Co-Co協議主題的特定EH協作目標取代本協議的某些條款，被取代的條款將在該Co-Co協議中明確確定。

(五)無領銜人選。如果在EH協作目標的EH協作期限結束時沒有確定主要候選者，則本第三修正案應針對該EH協作目標終止，並且EH協作貢獻技術的所有許可證僅針對該EH協作目標到期。

雙方共同擁有的EH合作發明和EH產品發明應是雙方的保密信息；前提是EH產品發明可以按照第13.1(C)條的規定使用，以及以下內容：(I)由任何一方(或其各自的分包商、被許可人或再被許可人)使用，但不向第三方披露，除非接收方(A)在本協議明確允許的情況下(包括通過第13.4條規定的公佈程序)或(B)在另一方事先書面同意下披露其他保密信息；(Ii)根據商業上合理的保密條款披露，並僅在合理必要的範圍內向任何潛在或實際的投資者、顧問、貸款人、投資銀行家、融資夥伴或收購人披露；及(Iii)根據保密義務披露，其限制性至少與本文所述相同或大體相同[***]給任何實際或未來的分包商、被許可人或再被許可人。儘管有上述規定或此處包含的任何相反內容，Regeneron EH協作改進應為Regeneron的機密信息，Intellia EH協作改進應為Intellia的機密信息。

此外，第3.7(H)(I)和3.7(H)(Ii)條的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

2.1

自第三修正案之日起，本協議每一方向另一方陳述並保證如下：(A)根據其公司司法管轄區的法律，它是正式組織的、有效存在的和良好的；(B)它有充分的公司權力和權力執行，

交付並履行本第三修正案，並已採取一切必要的公司行動以訂立、交付和履行本第三修正案(包括本協議的修正案)；(C)其履行和履行本修正案項下的義務(包括本協議的修正案)不應構成對其組織文件或任何其他實質性修正案或安排的違反或衝突，無論是書面的還是口頭的，均受適用法律的約束或要求；(D)本第三修正案(包括本協議的修正案)是其法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件強制執行(受適用的破產法和暫停法的約束)；(E)該締約方作為締約方的任何協議的條款不禁止其授予本協議項下的權利或許可(包括本協議修正案中所述的權利或許可)；(F)任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與本第三修正案或基於其或代表其作出的安排而擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用；以及(G)其已獲得截至第三修正案之日(如適用)與本第三修正案的執行、交付和履行有關的所有政府當局和其他人士的所有必要同意、批准和授權(包括本文所述的協議修正案)。

4.1

雙方可以共同同意發佈新聞稿，宣佈執行本第三修正案，如果雙方同意，還可以發佈該新聞稿[***]。除第一句話外，本協議第13.5(A)節的規定在此作為參考併入本第三修正案，加以必要的修改。

4.2

本協議第13.5(D)節的規定在此以引用方式併入本修正案，在此作必要的變通；但各方應真誠努力，同意本第三修正案的編輯副本，以便在第三修正案日期後立即提交給美國證券交易委員會。

自第三修正案之日起，雙方已簽署本第三修正案，特此為證。


術語	部分參考
其他EH協作目標	3.7(b)
協議	前言
[***]	前言
[***]NmeCas	前言
AAV	前言
預算可推遲綁定年度增加的成本	3.7(G)(Iii)(C)
CRISPR-CAS材料	1.21
延期約束年增加的成本	3.7(G)(Iii)(C)
肝外協作或EH協作	3.7(A)(I)
EH協作發明	3.7(A)(Ii)
EH協作選項包	3.7(A)(Iii)
EH協作計劃	3.7(c)
EH協作目標	3.7(A)(Iv)
EH協作術語	3.7(A)(V)
EH產品發明	3.7(A)(Vi)
第一修正案	前言
Intellia EH協作改進	3.7(H)(I)
初始EH協作目標	3.7(A)(Iv)
Intellia EH協作共同合作協議	3.7(G)(Iii)(C)
Intellia EH Collaboration Co-Co協議談判期間	3.7(G)(Iii)(C)
Intellia EH協作共同合作選項	3.7(G)(Iii)(A)
Intellia EH協作共同-共同選項通知	3.7(G)(Iii)(C)
Intellia EH Collaboration聯席選擇期	3.7(G)(Iii)(A)
Intellia EH協作目標	3.7(G)(I)(D)
Intellia EH貢獻了專有技術	3.7(A)(Vii)


Intellia EH貢獻的專利權	3.7(A)(Viii)
Intellia EH貢獻的技術	3.7(A)(Ix)
Intellia EH產品	3.7(G)(I)(D)
Intellia目標評估計劃貢獻的技術	1.103(d)
知識產權委員會	2.5
主要候選人確定	3.7(G)(I)
[***]	3.7(A)(X)
原始協議	前言
[***]	3.7(A)(Xi)
PoC標準	3.7(A)(Xii)
Regeneron聯名期權期間結束日期	3.7(G)(Ii)(D)
Regeneron EH協作共同合作協議	3.7(G)(Ii)(C)
Regeneron EH協作Co-Co協議談判期	3.7(G)(Ii)
Regeneron EH協作Co-Co選項	3.7(G)(Ii)(A)
Regeneron EH Collaboration Co-Co選項通知	3.7(G)(Ii)I
Regeneron EH Collaboration Co-Co選項期限	3.7(G)(Ii)(A)
Regeneron EH協作改進	3.7(H)(I)
Regeneron EH協作目標	3.7(G)(I)(D)
Regeneron EH貢獻的技術	1.103
Regeneron EH產品	3.7(G)(I)(D)
Regeneron F9/F8 Co-Co協議	3.7(G)(Ii)(C)
第三修正案	前言
第三次修訂日期	前言


臨牀前發展階段	版税税率
[***]	[***]

臨牀發展階段	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]