美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

 ☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日.
要麼

 ☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-33852

graphic
VirnetX 控股公司演講
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
 
77-0390628
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
 
（美國國税局僱主識別號）

308 Dorla Court, 206 號套房 Zephyr Cove, 內華達州
 
89448
（主要行政辦公室地址）
 
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(775) 548-1785
以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）：N/A

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元
VHC
紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月 中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否以電子方式提交了在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器☒
新興成長型公司 ☐
規模較小的申報公司 ☒
  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

3,618,431截至2023年11月9日，註冊人的普通股 股已流通。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們已在10-Q表的季度報告（以下簡稱 “報告”）中納入或以引用方式納入其中，並且我們可能會不時發表可能構成 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件和狀況的預期、估計、假設和信念，除其他外，可能討論預期的未來業績（包括銷售和收益）、產品、預期 增長、未來業務計劃和成本、潛在和正在進行的訴訟的影響、對未來股東分配的預期、有關公司努力和恢復遵守紐約證券交易所的能力的陳述（“NYSE”）繼續採用上市標準，我們對一般行業和市場條件與增長率以及總體國內和國際經濟狀況的信念和聲明。任何非歷史陳述 都是前瞻性陳述，可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“繼續”、“可能導致”、“可能導致”、“br}” 等詞語和短語來識別。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述必然受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的， 可能導致實際結果與此類陳述以及我們的歷史業績和經驗存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於本 報告第1A項——風險因素和本報告中其他地方所述的因素，以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中不時描述的因素。提醒讀者，不可能預測或識別可能影響未來業績的所有風險、 不確定性和其他因素，也不應將此處描述的風險視為完整清單。任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日， 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除其他外，本季度報告中出現的、可能不會出現的前瞻性陳述包括以下陳述：

•
在 VirnetX Inc. 訴蘋果公司（案例編號：6:11-cv-00563-RWS，6:12-cv-00855-RWS）（“Apple II”）訴訟中，美國聯邦巡迴上訴法院（“聯邦巡迴法院”） 於2019年11月部分確認並部分推翻了美國東區地方法院做出的判決得克薩斯州（“地方法院”）處理判給VirnetX5.9億美元賠償金的案件。2020年10月30日， ，在地方法院進行審判後，陪審團作出了有利於VirnetX的裁決，判給VirnetX超過5.02億美元的賠償金。2021 年 1 月 15 日，地方法院以法律為由駁回了蘋果的判決動議， 維持了陪審團的裁決。蘋果就地方法院的判決向聯邦巡迴法院提起上訴。2023 年 3 月 31 日，聯邦巡迴法院發佈裁決，撤銷地方法院對此事的判決， 將其發回地方法院，同時確認了美國專利商標局對該案中專利主張無效的裁決，並指示該案以沒有實際意義為由駁回該案。 聯邦巡迴法院否認在2023年6月27日重審。我們於2023年9月20日向美國最高法院提交了移審令申請，但申請可能不成功，即使成功，也可能不會導致 聯邦巡迴法院的裁決被撤銷。此外，在美國專利和商標局的其他幾項訴訟中，本案中的專利受到質疑。如果這些質疑獲得成功，則無論移審令申請是否成功，該案的裁決都可能被減少、取消和/或推遲很長時間。這種訴訟的持續會分散我們的管理層的注意力，代價高昂，而且這些幹擾和費用 可能會持續下去。

•
我們已在美國境內外開展活動，將我們的產品和專利組合商業化，包括VirnetX One™、Warroom™、VirnetX Matrix™、GABRIEL Connection 技術™ 以及我們的安全域名註冊和技術。這些聲明可能意味着我們商業化產品的全球市場很大，將為我們帶來可觀的未來收入。但是，像我們這樣的 產品的商業化面臨重大障礙和風險，並可能阻礙我們未來獲得可觀的收入。

除非法律要求，否則我們沒有義務根據新的 信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

VIRNETX 控股公司
索引

 
 
頁面
 
 
 
第一部分 — 財務信息
      2
 
第 1 項 — 財務報表
      2
 
 
 
 
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
      2
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）
      3
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表（未經審計）
      4
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表（未經審計）
      5
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
      6
 
簡明合併財務報表附註
      7
 
第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
    18
 
第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露
    22
 
第 4 項 — 控制和程序
    22
 
 
 
第二部分 — 其他信息
   23
 
第 1 項 — 法律訴訟
    23
 
第 1A 項 — 風險因素
    23
 
第 5 項-其他信息
   38
 
第 6 項 — 展品
   39
 
 
 
簽名
 
    40

自2023年10月25日起，公司每20股已發行普通股合併為一股普通股。 還對限制性股票、行使期權時可發行的普通股、認股權證和限制性股票歸屬時可發行的普通股的數量進行了比例調整。未償還股票期權、認股權證和股票獎勵的行使價也酌情按比例進行了調整。隨附的報告包括這種反向股票拆分的影響。

i
索引
第一部分 — 財務信息

第1項-財務 報表。

VIRNETX 控股公司
簡明合併 資產負債表
（以千計，股票金額除外）

 
截至
9月30日
2023
    
截至
十二月三十一日
2022
  

 
（未經審計）
        
資產
           
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
27,845
    
$
86,561
  
可供出售的投資
    
33,183
      
65,462
  
應收賬款
    
2
      
14
  
預付費用和其他流動資產
    
439
      
224
  
流動資產總額
    
61,469
      
152,261
  
按成本計算的其他投資
     2,000       —  
預付費用和其他資產
    
438
      
703
  
財產和設備，淨額
    
6
      
11
  
總資產
  
$
63,913
    
$
152,975
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款和應計負債
  
$
1,183
    
$
373
  
應計工資和相關費用
    
410
      
311
  
其他負債，當前
    
8
      
47
  
流動負債總額
    
1,601
      
731
  
                 
其他負債
     —       —  
負債總額
     1,601       731  
承付款和或有開支（注4）
      
       
                 
股東權益：
                
優先股，面值 $0.0001授權的每股股票： 10,000,000股價位於 9 月 30 日, 2023還有 12 月 31 日 2022；已發放和未決： 0股價位於 9 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022
    
—
      
—
  
普通股，面值 $0.0001每股 已授權： 100,000,000股價位於 9 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022；已發放和未決： 3,618,431 分享於 9 月 30 日, 2023 和 3,571,233在 十二月三十一日 2022
    
—
      
—
  
額外的實收資本
    
241,812
      
239,753
  
累計赤字
    
(179,388
)
    
(87,195
)
累計其他綜合虧損
    
(112
)
    
(314
)
股東權益總額
    
62,312
      
152,244
  
負債和股東權益總額
  
$
63,913
    
$
152,975
  

參見簡明合併財務報表的附註。

2
索引
VIRNETX 控股公司
簡明合併 運營報表（未經審計）
（以千計，每股金額除外）

 
三個月已結束
9月30日
   
九已結束月
9月30日
 
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
收入
  
$
3
    
$
4
    
$
7
    
$
43
  
運營費用：
                                
許可成本
    
—
      
—
      
—
   
(4
)
研究和開發
    
1,218
      
1,216
      
7,341
      
3,698
  
銷售、一般和管理
    
4,420
      
4,143
      
16,333
      
10,374
  
運營支出總額
    
5,638
      
5,359
      
23,674
      
14,068
  
運營所致（損失）
    
(5,635
)
    
(5,355
)
    
(23,667
)
    
(14,025
)
利息和其他收入，淨額
    
716
      
589
      
2,824
      
817
  
税前（虧損）
    
(4,919
)
    
(4,766
)
    
(20,843
)
    
(13,208
)
所得税優惠
    
1
   
486
   
79
      
1,171
  
淨額（虧損）
  
$
(4,918
)
  
$
(4,280
)
  
$
(20,764
)
  
$
(12,037
)
每股基本（虧損）
  
$
(1.36
)
  
$
(1.20
)
  
$
(5.79
)
  
$
(3.38
)
每股攤薄（虧損）
  
$
(1.36
)
  
$
(1.20
)
  
$
(5.79
)
  
$
(3.38
)
加權平均已發行股票——基本
    
3,612
      
3,571
      
3,586
      
3,565
  
加權平均已發行股票——攤薄
    
3,612
      
3,571
      
3,586
      
3,565
  

參見簡明合併財務報表的附註。

3
索引
VIRNETX 控股公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表（未經審計）
（以千計）

 
  
三個月已結束
9月30日
   
九個月已結束
9月30日
 
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
淨額（虧損）
  
$
(4,918
)
  
$
(4,280
)
  
$
(20,764
)
  
$
(12,037
)
其他綜合收益（虧損）：
                                
扣除税款後的投資未實現收益（虧損）的變化
    
96
      
(153
)
    
206
      
(434
)
扣除税款的外幣折算變動
    
—
   
5
   
(4
)
    
(1
)
其他綜合收益總額（虧損）
    
96
      
(148
)
    
202
      
(435
)
全面（虧損）
  
$
(4,822
)
  
$
(4,428
)
  
$
(20,562
)
  
$
(12,472
)

參見簡明合併財務報表的附註。

4
索引
VIRNETX 控股公司
的簡明合併報表 股東們'股權（未經審計）
（以千計，每股金額除外）

 
三個月已結束
9月30日
    
九已結束月
9 月 30 日,
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
股東權益總額，期初餘額
  
$
66,434
    
$
178,966
    
$
152,244
    
$
185,449
  
                                 
普通股和額外實收資本：
                                
期初餘額
    
241,112
      
238,013
      
239,753
      
236,452
  
為期權/RSU/限制性股票發行的普通股，淨額
     (6 )     —       (11 )     (29 )
基於股票的薪酬
    
706
      
874
      
2,070
      
2,464
  
期末餘額
    
241,812
      
238,887
      
241,812
      
238,887
  
                                 
累計赤字：
                                
期初餘額
    
(174,470
)
    
(56,692
)
    
(87,195
)
    
(50,935
)
淨額（虧損）
    
(4,918
)
    
(4,280
)
    
(20,764
)
    
(12,037
)
分紅
     —       —       (71,429 )     —  
期末餘額
    
(179,388
)
    
(62,972
)
    
(179,388
)
    
(62,972
)
                                 
累計其他綜合虧損：
                                
期初餘額
    
(208
)
    
(355
)
    
(314
)
    
(68
)
未實現投資收益（虧損）的變化，淨額
    
96
      
(153
)
    
206
      
(434
)
外幣折算變動，淨額
    
—
      
5
      
(4
)
    
(1
)
期末餘額
    
(112
)
    
(503
)
    
(112
)
    
(503
)
                                 
股東權益總額，期末餘額
  
$
62,312
    
$
175,412
    
$
62,312
    
$
175,412
  
                                 
每股分紅
   $ —     $ —     $ 20.00     $ —  

參見簡明合併財務報表的附註。

5
索引
VIRNETX 控股公司
現金流量簡明合併 報表（未經審計）
（以千計）

 
九個月已結束
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨額（虧損）
  
$
(20,764
)
  
$
(12,037
)
為使淨虧損與經營活動現金流保持一致而進行的調整：
                
折舊
    
5
      
5
  
遞延所得税資產
    
—
      
(1,171
)
壞賬
    
15
      
—
  
基於股票的薪酬
    
2,070
      
2,464
  
資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
(3
)
    
(3
)
預付費用和其他資產
    
50
   
98
應付賬款
    
810
      
1,139
  
應計工資和相關費用
    
99
      
97
  
應計許可成本
    
—
      
(355
)
其他負債
     (39 )     (44 )
用於經營活動的淨現金
    
(17,757
)
    
(9,807
)
來自投資活動的現金流：
                
購買投資
    
(36,330
)
    
(36,737
)
出售或到期投資的收益
    
66,811
      
10,360
  
由（用於）投資活動提供的淨現金
    
30,481
      
(26,377
)
來自融資活動的現金流：
                
支付股息
     (71,429 )     —  
為限制性股票和既得限制性股票繳納工資税
     (11 )     (29 )
用於融資活動的淨現金
     (71,440 )     (29 )
現金和現金等價物的淨變化
    
(58,716
)
    
(36,213
)
現金和現金等價物，期初
    
86,561
      
142,018
  
現金和現金等價物，期末
  
$
27,845
    
$
105,805
  
為所得税支付的現金
   $ —     $ 2  

參見簡明合併財務報表的附註。

6
索引
VIRNETX 控股公司
簡明合併財務報表附註
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

注 1 — 業務描述 和陳述基礎
VirnetX 控股公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家互聯網安全軟件和技術公司，擁有基於零信任網絡接入（“ZTNA”）的安全網絡 通信的專利技術。VirnetX 的軟件和技術解決方案，包括其安全域名註冊和技術 VirnetX 一個™、War Room™、VirnetX Matrix™ 和 GABRIEL Connection Technology™ 旨在獨立於設備和位置，為所有類型的企業應用程序、服務和關鍵基礎設施提供安全的實時通信環境。我們的技術可在 “一鍵單擊” 的基礎上生成安全的 連接，無需最終用户輸入任何加密信息，從而顯著簡化了安全實時通信解決方案的部署。我們的知識產權組合 是我們商業模式的基礎。我們目前擁有大約 205專利和待處理的申請總數，包括 72美國專利/專利申請和 133 外國專利/驗證/待審申請。我們的專利組合主要側重於保護互聯網上的實時通信以及相關服務，並用於 我們的所有技術和產品，其中一些被我們的主要運營子公司 VirnetX, Inc. 從萊多斯公司或 Leidos（f/k/a Science Applications International Corporation Corporations Corporation，簡稱 SAIC）收購 2006.

我們的產品組合包括先進的技術、產品和服務， 可在全球範圍內銷售。我們的下一代 VirnetX 一個™ 平臺建立在我們獲得專利的安全域名註冊和技術以及 GABRIEL Connection Technology™ to 的基礎上，進一步增強了我們獲得專利的安全通信鏈接的安全性和效率。virnetX 一個™ 是一個安全即服務平臺，可保護企業 應用程序、服務和基礎設施免受網絡攻擊。我們的平臺允許各種規模的企業和其他企業在現有基礎設施的基礎上添加 “安全保護傘”，作為附加層，以進一步降低風險並 增強安全性，抵禦數據、操作系統、其他基礎設施產品和網關安全控制器面臨的不斷增長的網絡威脅。

附註2 — 重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息

隨行的 截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表，截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 九月2023 年 30 日和 2022 年 30 日，截至三個月和九個月的綜合收益簡明合併報表 （虧損） 九月2023 年 30 日和 2022 年 30 日，截至三個月和九個月的簡明合併 股東權益表 九月2023 年 30 日和 2022 年 30 日， 以及截至九個月的簡明合併現金流量表 九月2023 年 30 日和 2022 年未經審計。這些未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。我們認為，未經審計的中期合併 財務報表包括公允列報截至目前的財務狀況所需的所有正常經常性調整 九月2023 年 30 日，我們的三個月和九個月的經營業績已結束 九月30、2023 和 2022 年，以及我們截至的九個月的現金流 九月 30、2023 年和 2022 年。過渡期的經營結果不一定代表全年預期的結果.
這些未經審計的中期合併財務報表 應與我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

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索引
估算值的使用
我們根據美國公認會計原則 編制合併財務報表。在這樣做的過程中，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設，以及或有資產和負債的相關披露。在某些情況下，我們 可以合理地使用不同的會計政策和估計。在某些情況下，會計估計數很可能在不同時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。在這些估計與實際業績之間存在重大差異的情況下，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估計基於過去的經驗和其他假設，在這種情況下我們認為這些假設是合理的 ，我們會持續評估這些估計。我們將此類會計估算稱為關鍵會計政策和估算，我們將在下文進一步討論。我們已經與董事會審計委員會一起審查了我們的關鍵會計 政策和估算。
整合的基礎
合併財務報表包括 VirnetX 控股公司和我們的全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已消除。
租賃
公司根據《會計準則編纂法》（“ASC”）主題842，在 成立時確定安排是否為租賃。運營租賃使用權（“ROU”）資產包含在預付費用中，其他資產包含在簡明合併資產負債表中。ROU 資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和租賃負債在開始之日根據 租賃期內租賃付款的現值進行確認（見附註8 — 租賃）。
收入確認
該公司的收入來自與客户簽訂的合同的許可費和特許權使用費 ，合同可能持續數年。我們根據 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入” 對這筆收入進行核算。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或 服務的承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時或履行後確認為收入。我們的收入安排可能包括多元素 安排，在向客户交付產品或服務時，將每個會計單位的收入予以確認。
隨着我們專利的許可，當我們的專利權轉讓給客户時，履約義務通常會在某個時間點得到滿足，因為工作已經完成。在我們的技術方面，我們通常對客户沒有進一步的義務。
某些合同可能要求我們的客户與我們簽訂 託管安排，對於這些安排，收入會隨着時間的推移進行確認，通常是在服務合同的有效期內。
公司積極監督和執行其知識產權 ，包括向未經許可使用公司知識產權的第三方尋求適當的補償。因此，公司可能會不時收到款項，作為和解協議的一部分，或者就專利侵權糾紛獲得賠償。收到的收益根據每個要素的公允價值分配給和解或補償中確定的每個要素。通常，和解和補償可能包括以下 要素：許可或特許權使用費協議的價值、成本補償、損害賠償和利息。確定的與許可和特許權使用費有關的要素被確認為收入。被確定為報銷費用的要素通常記錄為報告支出的 減少額。被確定為損害賠償或利息的內容通常記錄在簡明合併運營報表中的其他收入中。
許可成本
I2022 年，我們收到了與專利侵權案件有關的法院有利裁決所產生的許可費用的退款.

8
索引
或有收益
ASC 主題 450-30-25 “或有收益” 禁止在實現之前確認 或有收益。因此，在實現這一目標之前，我們不會記錄偶然收益。管理層通常認為只有在收取現金後才會實現任何此類收益。
現金和現金等價物
我們認為，在購買之日 到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。由於這些投資的到期日短，我們的現金和現金等價物不會受到重大利率風險的影響。
投資
投資被歸類為可供出售， 按公允市場價值入賬。未實現的損益作為其他綜合收益列報。已實現的損益記錄在實現期間的收入中，具體確定每種證券的成本基礎。我們 將多餘的現金主要投資於高流動性的債務工具，包括公司、政府和聯邦機構證券，合同到期日低於 兩年。根據政策，我們限制任何一家發行人的信用風險敞口。

我們為 其他沒有現成公允價值的投資選擇了投資衡量替代方案。當我們沒有能力對運營和財務事務施加重大影響時，這些投資是以我們的初始成本減去任何減值後進行的。對於這些 項投資，我們會調整任何購買或出售所有權權益的賬面價值。我們會定期評估這些投資的減值情況。如果我們發現減值，則會減少減值損失的賬面價值，並將 計入收益。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去 累計折舊和攤銷額列報。折舊和攤銷是在資產的估計使用壽命內使用加速法和直線法計算的，其範圍為 五到 七年。維修和維護費用在發生時記入 費用。
信貸集中度 風險和其他風險和不確定性
我們的 br} 現金和現金等價物主要維持在 二美國的主要金融機構。在這些 金融機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。這些餘額的一部分由聯邦存款保險公司（FDIC）投保。在截至2023年9月30日的九個月中，我們有時有 資金沒有保險。我們認為，除了與商業銀行關係相關的正常風險外，我們不會面臨任何異常的金融風險。我們的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。
公允價值
我們的金融工具的賬面金額，包括 現金等價物、應付賬款和應計負債，近似公允價值，因為它們的到期日通常很短。
無形資產
我們按成本記錄無形資產，減去累計 攤銷額。無形資產的攤銷是在其估計使用壽命內提供的，其範圍可以是 三到 15年份，要麼按直線計算，要麼按資產產生的收入計算。
長期資產減值
當事件和情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回，但不少於每年時，我們會識別並記錄運營中使用的長期資產 的減值損失。可收回性是通過將預期的未來未貼現淨現金 流量與相關資產的賬面價值進行比較來衡量的。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值以資產的賬面金額超過該資產產生的預計貼現未來淨現金流 的金額來衡量。

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索引
研究和開發
研發成本包括支付給外部 開發顧問的費用以及我們工程人員的薪酬相關費用。研發費用在發生時記作支出。

所得税
我們使用資產和負債 方法核算所得税。資產和負債法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對我們 資產和負債的税基和財務報告基礎之間目前存在暫時差異所產生的預期未來税收後果。我們根據估計和假設計算當前和遞延所得税準備金，這些估計和假設可能與未來幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果不同。根據已提交的 申報表進行的調整在隨後幾年中被確定後會被記錄下來。税率變更對遞延所得税的影響在税率變更頒佈期間的收入中確認。在評估我們的遞延所得税資產時，我們會考慮 遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現。

2017年《美國減税和就業法》修改了IRC第174條，該條涉及出於所得税目的將圖書研發（“研發”）費用資本化 。IRC第174條要求將賬面研發費用資本化，自2022年開始的納税年度生效，賬面研發費用在5年內資本化，國外 研發費用在15年內資本化和攤銷。迄今為止，美國國税局在如何量化需資本化的賬面研發費用（包括支持研發職能的間接費用）方面提供的指導有限。由於指導有限， 在我們的估算中做出了一些假設。

如果我們認為，根據目前可用的信息和其他因素，遞延所得税 資產的全部或部分很可能無法變現，則為遞延所得税 資產提供估值補貼。確定是否需要估值 補貼是基於對當前信息的持續評估，包括歷史經營業績、不同税收司法管轄區未來收益的估計以及暫時 差異逆轉的預期時間。我們認為，記錄估值補貼以減少遞延所得税資產的決定是一項重要的會計估計，因為除其他外，該估值基於對美國 州和某些其他司法管轄區未來應納税所得額的估計，這種估計容易發生變化，也可能不會發生，也可能不會發生，也因為調整估值補貼的影響可能是重大的。在確定何時發放針對 我們的淨遞延所得税資產設立的估值補貼時，我們會考慮所有可用的證據，包括正面和負面證據。我們不斷評估我們在未來可能變現遞延所得税資產的期間產生足夠的應納税所得額的能力。如果 並且當我們認為我們更有可能收回遞延所得税資產時，我們將在運營報表中撤消作為所得税優惠的估值補貼。
我們根據 U.S. GAAP 計算我們不確定的税收狀況，該會計原則採用兩步法來評估税收狀況。第一步，即承認，要求對税收狀況進行評估，以確定是否僅根據技術優點在審查後更有可能維持税收狀況。第 第二步，即測量，只有在倉位很可能持續的情況下才會得到解決。在第二步中，税收優惠被衡量為最大的福利金額，按累積概率確定，在與税務機關最終結算後 很可能實現。如果某一職位未達到第一步中獲得承認的可能性很大的門檻，則在隨後的第一個時期 達到更有可能的標準、税務機關解決問題或訴訟時效到期之前，不會記錄任何福利。如果我們隨後確定該頭寸不再可能持續下去，則先前確認的頭寸將被撤銷。對税務狀況的評估 、其技術優點以及使用累積概率進行衡量是高度主觀的管理估計。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

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索引
股票薪酬
根據美國公認會計原則，我們使用公允價值 確認方法對股票薪酬進行核算。我們在裁決的必要服務期限內以直線方式確認這些補償費用，該期限通常為歸屬期限 四年。如果沒收（如果有的話），我們會在發生時予以承認。此外，我們還記錄向非僱員發放的獎勵的股票薪酬支出，其公允價值為業績期內收到的 對價或其歸屬時發行的股票工具的公允價值（見附註5——股票薪酬）。
每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收益 除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行股票的加權平均數 ，以包括髮行潛在稀釋性證券時本應流通的額外普通股數量。

金融 工具的公允價值
公允價值是市場參與者在衡量日有序 交易所產生的價格。公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或 負債（一級衡量標準）的未經調整的報價列為最高優先級，對不可觀察的投入（第三級衡量）給予最低優先級。二級衡量利用活躍市場的報價以外的市場中直接或間接可觀察到的投入。
我們的金融工具按等於或 近似公允價值的金額列報。當我們估算公允價值時，我們會利用市場數據或我們認為市場參與者在對金融工具進行定價時會使用的假設，包括對風險和估值技術投入的假設。我們 使用估值技術，主要是收入和市場方法，它最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少使用不可觀察的投入進行經常性公允價值測量。
Mutual br} 資金：按所持股份的報價資產淨值估值。
美國 } 機構和國庫證券: Fair br} 價值以個別證券交易的活躍市場上報告的收盤價計量。
br} 下表顯示了截至目前按重要投資類別分列的調整後成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值 九月 2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

 
2023年9月30日
  
   
調整後
成本
    
未實現
收益
    
未實現
損失
    
公允價值
    
現金和
現金
等價物
    
投資
可用
待售
  
現金
  
$
693
    
$
—
    
$
—
    
$
693
    
$
693
    
$
—
  
第 1 級：
                                                
共同基金
    
20,048
      
—
      
—
      
20,048
      
20,048
      
—
  
美國機構和 國庫證券
    
40,377
      
3
      
(93
)
    
40,287
      
7,104
      
33,183
  
     
60,425
      
3
      
(93
)
    
60,335
      
27,152
      
33,183
  
總計
  
$
61,118
    
$
3
     $ (93 )  
$
61,028
    
$
27,845
    
$
33,183
  


 
2022年12月31日
  
   
調整後
成本
    
未實現
收益
    
未實現
損失
    
公允價值
    
現金和
現金
等價物
    
投資
可用
待售
  
現金
  
$
16,949
    
$
—
    
$
—
    
$
16,949
    
$
16,949
    
$
—
  
第 1 級：
                                                
共同基金
    
66,493
      
—
      
—
      
66,493
      
66,493
      
—
  
美國機構證券和國庫證券
     68,958       9       (386 )     68,581       3,119       65,462  
     
135,451
      
9
      
(386
)
    
135,074
      
69,612
      
65,462
  
總計
  
$
152,400
    
$
9
    
$
(386
)
  
$
152,023
    
$
86,561
    
$
65,462
  

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索引
附註 3 — 所得税

對於在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了美元的所得税優惠1税前虧損為美元4,919， ，其有效税率為 0.0%。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了美元的所得税優惠79所得税前虧損為美元20,843， ，其有效税率為 0.38%。有效利率低於聯邦法定利率，這主要是由於估值補貼和股票薪酬的變化 。截至2023年9月30日，管理層為遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認的所得税 補助金為美元486税前虧損為美元4,766，有效税率為 10.3%。在截至2022年9月30日的九個月中，我們 確認了美元的所得税優惠1,171税前虧損為美元13,208，其有效税率為 8.3%。 的有效税率低於法定聯邦税率，這主要是由於股票薪酬和到期期權的影響，要求我們減少遞延所得税資產.

我們在 2005 年及以後的納税年度需要接受美國税務機關和各州税務機關的審查，因為我們在 2020 年使用了當年產生的 NOL 和税收 抵免。這些年度的時效將在提交2020年所得税申報表之日起三年後到期。

我們必須 認識到税收狀況對財務報表的影響，因為從技術角度來看，該狀況很可能在審查後得以維持。在 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我們有 不不確定的税收狀況。我們的政策是將因不確定税收狀況而產生的利息和罰款確認為所得税 支出的一部分。我們有 不截至2023年9月30日，與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。

附註 4 — 承諾和 關聯方交易
我們根據 向第三方租賃我們的辦公室，運營租約的到期日為 2023年10月31日(見附註8——租賃)。
我們簽訂了一份服務 協議，允許公司員工使用K2 Investment Fund LLC（“LLC”）的飛機進行商務旅行。我們花了大約 $314 和 $713與 $ 相比268 和 $782在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，向有限責任公司分別支付費用和報銷款。我們為 公司對飛機的使用付費，無權購買。我們的首席執行官和首席行政官是有限責任公司的管理合夥人，控制有限責任公司的股權。我們進入了 12-與有限責任公司簽訂為期一個月的非排他性協議，使用飛機，費率為美元8按飛行小時計算，無最低使用量要求。該協議包含其他條款和條件，可以由我們或有限責任公司取消 30幾天的通知。除非任何一方終止，否則協議每年續訂。雙方均未行使其終止權。

注5 — 基於股票的 薪酬
我們的股東在2023年6月的年度股東大會上批准了經修訂和重述的股權激勵計劃（“A＆R計劃”），其中增加了 175,000分享該計劃。我們之前的計劃已於 2023 年 3 月 29 日到期；根據先前的計劃，不會再發放獎勵，但是 A&R 計劃將 適用於根據先前計劃授予的獎勵。A＆R計劃規定授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票。根據A＆R計劃授予的期權的行使價等於授予當日我們股票的公允價值 。限制性股票和限制性股票是按授予之日我們股票的公允價值授予的，因為它們沒有行使價。期權、限制性股票單位和限制性股票的公允價值在歸屬期內以 為支出。如果服務在股票歸屬之前終止，則所有期權、限制性股票和限制性股票都將被沒收。截至 2023 年 9 月 30 日，有 225,757根據A＆R計劃可供授予的股份。

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索引
一般和管理費用中包含的股票基於 的薪酬支出為 $449和 $573，而研發費用為美元257和 $301，分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。包含在一般和管理費用中的股票薪酬費用為 $1,213和 $1,526， ，研發費用為 $857和 $938，分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
我們做到了 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月內，不授予任何期權。

在截至2023年9月30日的九個月 個月中，我們授予的期權總額為 1,875加權平均授予日公允價值為 $ 的股票7.00每個選項。我們使用Black-Scholes估值模型估算了授予當日期權的公允價值，並採用以下 假設：(i) 0股息收益率百分比，(ii) 81波動率百分比，(iii) 4% 無風險利率和 (iv) 6 年預期期限。在截至2022年9月30日的九個月中，我們授予的期權總額為 40,050加權平均授予日公允價值為 $ 的股票21.80每個選項 。我們使用Black-Scholes估值模型估算了授予當日期權的公允價值，並假設如下：（i） 0股息收益率百分比，(ii) 86波動率百分比，(iii) 3無風險利率百分比和 (iv) 6 年 預期期限。
我們做到了 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月內，不批准任何限制性股份。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們批准了 1,250 和 12,918分別是 RSU，授予之日的加權平均公允價值為 $10.00和 $29.20，分別地。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們批准了 36,942加權平均授予日期公允價值為美元的限制性股票9.12. 沒有限制性股票於2022年發行。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們支付了美元6對授予限制性股票時發行的股票徵收預扣税。標的股票被取消。這些金額 作為融資成本反映在隨附的現金流量表中。

正如2023年9月30日的 一樣，與非既得股票期權、限制性股票單位和限制性股票相關的未確認股票薪酬支出為美元2,524, $881和 $307， ，將在估計的加權平均期內攤銷，約為 2.0, 2.0和 3.8年份，分別為 。
沒有期權是在2023年或2022年行使的。

沒有在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月中，股票是作為歸屬限制性股票單位的結果發行的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們發行了 10,763和 9,589股票分別是歸屬 RSU 的結果，所有這些都發生在每年的第二季度。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們支付了美元5 和 $29分別對RSU轉換時發行的股票徵收預扣税。標的股票被取消。 這些金額作為融資成本反映在隨附的現金流量表中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月中， 我們回來了 12,656和 16,620股票分別歸於該計劃，因為 10未行使期權的有效期 。
附註 6 — 股權
普通股
我們發佈了 不2023年或2022年的期權股票。我們發佈了 10,763 和 9,589股票分別是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內歸屬限制性股權益的結果。

13
索引
認股證
在 2020 年，我們發行了購買認股權證 1,250普通股，行使價為 $115每股，可在授予之日行使，到期日為 2025 年 4 月。授予日的加權平均公允價值為 $83.20根據搜查令。發放日 的公允價值是使用 Black-Scholes 估值模型估算的，其加權平均假設 (i) 我們普通股的股息收益率 0的預期股價波動百分比 (ii) 97百分比 (iii) 的無風險利率為 0.27百分比和 (iv) 和預期期權期限 5 年。
 
認股證
已發行
    
運動
價格
    
傑出
和
可鍛鍊
十二月三十一日
2022
    
已發行
    
已鍛鍊
    
已終止/
已取消
    
傑出
和
可鍛鍊
2023年9月30日
  
到期
日期
 
1,250
    
$
115
      
1,250
      
—
      
—
      
—
      
1,250
  
2025年4月30日

注 7 — 訴訟（本節中所有 美元金額均以千美元表示，每台設備的費率除外）
美國聯邦巡迴上訴法院（“USCAFC”）有幾起 知識產權侵權訴訟待審。
VirnetX Inc. 訴蘋果， Inc.（案例 6:12-CV-00855-LED）（“Apple II”）
該案始於2012年11月6日 ，當時我們在美國地方法院（“USDC”）對蘋果公司（“蘋果”）提起訴訟，指控蘋果侵犯了我們的某些專利（美國專利號為6,502,135、7,418,504、7,921,211和7,490,151）。 我們尋求損害賠償和禁令救濟。被指控的產品包括iPhone 5、iPod Touch第五代、iPad 第四代、iPad mini 和最新的Macintosh電腦。USDC 作出了最終判決，併發布了關於審後動議的備忘錄意見 和命令，確認了陪審團的裁決 $502,600並批准 VirnetX 的補充賠償、 sunset 特許權使用費和 $ 的特許權使用費率的動議1.20每件侵權的 iPhone、iPad 和 Mac 產品、判決前和判決後的利息以及 費用。蘋果就Apple II案向美國聯邦巡迴上訴法院（“USCAFC”）提交了上訴通知。
2018 年 10 月 9 日， USCAFC 將上訴列為第 19-1050 號案件-VirnetX Inc. 訴蘋果公司。2019 年 11 月 22 日，USCAFC 發佈了一份意見，確認了地方法院的裁決，即蘋果不得提出某些無效論點，蘋果 侵犯了 '135 和 '151 項專利；推翻了美國數據中心關於蘋果侵犯'504的裁決 '211項專利；並將案件發回重審，提起損害賠償訴訟。蘋果尋求小組和集體重審，但USCAFC在2020年2月10日拒絕了這一點。

2021 年 2 月 22 日， USCAFC將上訴作為第19-1672號案件待審。蘋果的開場簡報於 2021 年 6 月 2 日 提交。VirnetX 於 2021 年 7 月 26 日提交了響應式簡報。蘋果於 2021 年 9 月 13 日提交了回覆摘要。口頭辯論於 2022 年 9 月 8 日舉行。2023年3月31日，USCAFC發佈決定，撤銷USDC對此事的判決 ，並將其發回USDC，並指示以沒有實際意義為由駁回此案。 2023年7月14日，地方法院撤銷了先前於2021年1月6日對蘋果作出的最終判決，並以沒有實際意義為由駁回了該案。 2023 年 5 月 1 日，VirnetX 提交了小組重審申請。2023 年 6 月 27 日，小組重審申請被拒絕，授權於 2023 年 6 月 30 日發佈。VirnetX 於 2023 年 9 月 20 日向美國最高法院 提交了移審令申請。2023 年 10 月 27 日，最高法院要求本案的所有當事方對我們的請願作出迴應。目前提交答覆的最後期限定為2023年12月27日。

VirnetX Inc. 訴 Mangrove Partners Master Fund, Ltd.、蘋果公司（USCAFC 案例 20-2271）和 VirnetX Inc. 訴紅樹林合作伙伴主基金有限公司、蘋果公司和 Black Swamp, LLC（USCAFC 案例 20-2272）
2020 年 9 月 15 日，我們就專利審判和上訴委員會（“PTAB”）在涉及我們的美國專利號 6,502,135 的當事人間複審程序 IPR2015-01046 和 IPR2016-00062 中的無效裁決向USCAFC提起上訴，並對PTAB在涉及我們的美國專利號為7,490,151的當事人間複審程序 IPR2015-1047、IPR2016-00063 和 IPR2016-00167 中的無效裁決提起上訴。2020 年 9 月 25 日， USCAFC 發佈了一項命令，合併 二上訴。2020 年 12 月 15 日，我們提出了一項動議，要求撤銷下列 PTAB 裁決，並將 將這些上訴發回PTAB。2021 年 3 月 16 日，USCAFC 拒絕了該動議，但不偏不倚，我們在開場簡報中提出了動議中提出的挑戰。我們的開場簡報是在 2021 年 6 月 7 日提交的。

14
索引
2021年6月23日， USCAFC下達了一項命令，指示我們（以及其他提出 任命條款質疑的上訴當事方）提交一份簡報，解釋根據最高法院在美國訴Arthrex, Inc.，141 S. Ct. 1970（2021）中的裁決，他們認為自己的案件應該如何進行。2021 年 7 月 7 日，我們在 迴應法院命令時提交了一份摘要。包括美國專利商標局（“USPTO”）在內的其他各方於2021年7月21日提交了答覆。2021年8月19日，USCAFC發佈了一項命令，將這些上訴發回重審，其目的有限，即 ，允許VirnetX有機會要求美國專利商標董事重審PTAB的最終書面決定。與此同時，USCAFC保留了對上訴的管轄權。2021 年 9 月 20 日，我們向美國專利商標局提交了 局長重審請求。2021 年 10 月 29 日，我們的董事重審請求被拒絕。隨後，我們於2021年12月10日向USCAFC提交了修訂後的開幕摘要，其他各方於2022年2月2日提交了迴應摘要，我們於2022年2月22日提交了答覆摘要。所有簡報都已完成。此事的口頭辯論於2022年9月8日舉行。2023年3月30日，USCAFC發佈了裁決，確認了PTAB的決定，裁定 '135專利和'151專利的某些主張不可申請專利。 2023年6月5日，VirnetX提交了小組重審申請。2023 年 6 月 22 日，小組重審申請被拒絕，授權於 2023 年 6 月 29 日發佈。 VirnetX 於 2023 年 9 月 20 日向美國最高法院提交了移審令申請. 2023 年 10 月 27 日，最高法院要求本案所有當事方 對我們的申請作出迴應。目前提交答覆的最後期限定為2023年12月27日。

VirnetX Inc. 訴 Hirshfeld（USCAFC 案例 17-2593，-2594）

2017 年 9 月 22 日， 我們就PTAB在 涉及我們的美國專利號 7,418,504 的當事人間複審程序 IPR2016-00693 中的無效裁決向USCAFC提起了上訴，並對PTAB在涉及我們的美國專利號7,921,211的當事人間複審程序 IPR2016-00957 中的無效裁決提出了上訴。2021年9月16日 16日，USCAFC發佈了一項命令，將這些上訴發回重審，其目的有限，即允許VirnetX有機會要求美國專利商標董事重審PTAB的最終書面決定。同時，USCAFC 保留了對上訴的管轄權 。2021 年 10 月 18 日，我們向美國專利商標局提交了局長重審請求。2022年1月7日，我們的董事重審請求被拒絕。2022 年 1 月 21 日，我們向 USCAFC 通報了 拒絕董事重審的情況，並要求法院以沒有實際意義為由駁回涉及 IPR2016-00957 的上訴，撤銷 PTAB 的基本裁決。2022 年 4 月 4 日，USCAFC 撤銷了 PTAB 在 IPR2016-00957 中的裁決，將 第 17-2594 號上訴發回重審，並指示駁回。在2022年4月4日的命令中，USCAFC在第17-2593號上訴中進一步設定了簡報時間表。VirnetX 於 2022 年 9 月 12 日提交了開幕簡報。美國專利商標局於 2022 年 12 月 20 日 提交了回覆摘要。VirnetX 於 2023 年 2 月 14 日提交了答覆摘要。2023 年 4 月 18 日，VirnetX 提出動議，要求暫停該上訴，等待第 20-2271 號 -2272 號上訴中任何複審申請的處理結果， ，也等待美國最高法院對待決的移審令申請作出裁決 Arthrex, Inc. 訴 Smith & Nephew, Inc.，編號 22-639。該動議於 2023 年 6 月 1 日被駁回，口頭辯論於 2023 年 10 月 2 日舉行，我們目前正在等待 USCAFC的決定。

VirnetX Inc. 訴思科系統公司（USCAFC 案例 19-1671）

開啟 2019年3月18日，我們就PTAB在 當事人間複審程序95/001,679中作出的無效裁決向USCAFC提起上訴，該程序涉及我們的美國專利號為6,502,135。2021年10月5日，USCAFC發佈了一項命令，將這些上訴發回重審，其有限目的是讓VirnetX有機會要求PTO董事重審 PTAB的最終書面決定。與此同時，USCAFC保留了對上訴的管轄權。我們的董事重審請求已於 2021 年 11 月 5 日提出 PTO。2022 年 1 月 10 日，我們的 董事重審請求被拒絕。我們向USCAFC通報了局董事被拒絕重審的情況。VirnetX的開場簡報於2022年6月23日提交。美國專利商標局的回覆摘要於 2022 年 8 月 2 日提交，思科的回覆摘要於 2022 年 9 月 2 日提交 。VirnetX 於 2022 年 10 月 7 日提交了回覆摘要。 2023 年 4 月 18 日，VirnetX 提出動議，暫時擱置該上訴，等待第 20-2271、-2272 號上訴 中任何重審申請的處理以及最高法院對懸而未決的移審令申請的處置 Arthrex, Inc. 訴 Smith & Nephew, Inc.，編號 22-639。 口頭辯論於 2023 年 10 月 2 日舉行，我們目前正在等待 USCAFC 的決定.

VirnetX Inc. 訴蘋果公司（USCAFC 案例 22-1523）（“Apple Reexam I”）


2022年3月10日， 我們向 USCAFC 就PTAB在涉及我們的美國專利編號6,502,135的當事人間複審程序95/001,682中的無效裁決提出上訴。我們的開場簡報於 2022 年 8 月 22 日提交。蘋果和美國專利商標局分別於2022年12月28日提交了回覆摘要 。VirnetX 於 2023 年 2 月 8 日提交了回覆摘要。 2023 年 4 月 18 日，VirnetX 提出動議，暫時擱置該上訴，等待第 20-2271、-2272 號上訴 中任何重審申請的處理以及最高法院對懸而未決的移審令申請的處置 Arthrex, Inc. 訴 Smith & Nephew, Inc.，編號 22-639。 該動議於 2023 年 6 月 1 日 被駁回。口頭辯論於 2023 年 10 月 2 日舉行，我們目前正在等待 USCAFC 的決定.

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索引
VirnetX Inc. 訴蘋果公司 (USCAFC C)案例 22-1997)（“Apple Reexam II”）


2022年7月6日， 我們向 USCAFC 就PTAB在涉及我們的美國專利號7,490,151的當事人間複審程序中的無效裁決提出上訴。鑑於PTAB 拒絕允許董事重審，我們於2022年10月17日提出動議，要求將上訴發回重審。2023年1月23日，USCAFC駁回了該動議，但不影響各方在案情摘要中提出論點。 VirnetX 開場白於 2023 年 5 月 8 日提交，蘋果和 美國專利商標局分別於 2023 年 7 月 24 日提交了迴應摘要。VirnetX 於 2023 年 9 月 1 日提交了答覆摘要。我們目前正在等待口頭辯論的時間安排。

VirnetX Inc. 訴思科系統公司（USCAFC 案例 22-2234）


開啟 2022年9月16日，我們向USCAFC提起上訴 ，對PTAB在涉及我們的美國專利號7,418,504的當事人間複審程序中的無效裁決提出上訴。我們於 2023 年 2 月 28 日提交了開幕簡報。 思科的回覆摘要 於2023年5月10日提交，VirnetX的答覆摘要於2023年6月21日提交。口頭辯論於2023年10月2日舉行，我們目前正在等待USCAFC的決定。



VirnetX Inc. 訴思科系統公司（USCAFC 案例 23-1765）



2023年4月7日，我們就PTAB在涉及我們的美國專利號7,490,151的95/001,714號當事方間複審程序中作出的無效裁決向美國中央行政法委員會 提起上訴。此外，思科於 2023 年 4 月 21 日提起交叉上訴。思科的回覆摘要 已於 2023 年 5 月 10 日提交。2023年9月29日， VirnetX 提出了還押候審動議。思科於 2023 年 10 月 10 日對該議案作出了迴應，VirnetX 於 2023 年 10 月 17 日提交了答覆.
 
其他法律事務

對於有資源對任何此類索賠進行辯護的某些其他公司，我們也可以提出一項或多項潛在的知識產權侵權索賠 。儘管我們認為這些潛在的索賠可能是有效的，但提起訴訟可能既昂貴又耗時， 而且無法保證如果我們提出此類潛在索賠，我們能否勝訴。此外，提起訴訟可能會導致潛在的反訴，這可能會分散我們的管理層和其他資源（包括資本資源）的注意力，使他們無法成功將我們的產品商業化。
目前，我們不是任何其他未決法律訴訟的 當事方，也不知道有任何針對我們的訴訟受到威脅或正在考慮提起訴訟。
附註 8 — 租約


我們根據運營租約租賃辦公空間，該租約已於 2023 年 10 月 31 日到期（參見附註 10-後續活動）。2023年9月30日，標的ROU資產和租賃負債總額為美元4.5。 2022年12月31日，標的ROU資產和租賃負債總額為美元45。租賃費用總額約為 $13，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。租賃費用總計 $41，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。


我們還租賃了用於企業促銷和 營銷目的的設施，該設施在成立時已預付，經修訂後將於 2025 年到期。2023年9月30日和2022年12月31日，ROU資產總額為美元424 和 $648，分別地。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，租賃費用總額為美元75和 $225，分別地。在截至2022年9月30日的 三個月和九個月中，租賃費用總額為美元75和 $224，分別地。

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索引
附註 9 — 每股收益
 
基本款 br} 每股收益基於該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益基於普通股和可能具有攤薄作用的已發行普通股的加權平均數。 潛在的已發行普通股主要包括股票期權、限制性股票單位和認股權證，不包括以高於我們股票在每個報告期末的收盤價的價格進行轉換的任何可能具有攤薄作用的股票。 以下 表格顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股收益的計算結果（以千計，每股金額除外）：
    三個月已結束     已結束九個月 個月  
 
9月30日
    
9 月 30 日,
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
分子：
                        
淨額（虧損）
  
$
(4,918
)
  
$
(4,280
)
  
$
(20,764
)
  
$
(12,037
)
                                 
分母：
                                
加權平均 已發行基本股
    
3,612
      
3,571
      
3,586
      
3,565
  
稀釋證券的影響
    
—
      
—
      
—
      
—
  
加權平均 股攤薄後股票
    
3,612
      
3,571
      
3,586
      
3,565
  
                                 
每股 股基本（虧損）
  
$
(1.36
)
  
$
(1.20
)
  
$
(5.79
)
  
$
(3.38
)
每股攤薄（虧損）
 
$
(1.36
)
  
$
(1.20
)
  
$
(5.79
)
  
$
(3.38
)

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們淨虧損 ；因此，所有代表普通股的潛在稀釋證券 (348,729在 2023 年和 372,1562022年）被排除在攤薄後每股收益 的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。
注10 — 後續事件


自 2023 年 10 月 25 日起生效，每隔 20公司已發行或在國庫中持有的普通股合併為一股普通股。授權股票總數保持不變 100,000,000。普通股的面值保持不變，為美元0.0001。還對限制性股票、行使期權時可發行的普通股、限制性股票歸屬時可發行的認股權證和普通股的數量進行了按比例調整。未償還股票期權、認股權證和股票獎勵的行使 價格也酌情按比例進行了調整。隨附的財務報表包括此次反向股票拆分的影響。



2023 年 10 月 5 日，該公司續訂了辦公租約 兩年，費率為 $5每月，直到 2025 年 10 月 31 日。



2023 年 11 月，公司在猶他州簽訂了一份辦公空間租約，用於我們進入人工智能領域。租約用於 66 個月，包括 6 個月免費租金，月租金 起價為 $72，增加 3每年% .



2023 年 10 月，我們投資了 $500加入OP Media, Inc.，後者承諾使用VirnetX作為其獨家的全球網絡安全解決方案提供商，整合VirnetXoneTM 進入他們的解決方案，然後轉售這些解決方案。

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第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

公司概述
我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，擁有基於零信任網絡接入（“ZTNA”）的安全網絡通信的專利技術。VirnetX 的軟件和技術 解決方案，包括其安全域名註冊和技術、VirnetX One™、Warr Room™、VirnetX Matrix™ 和 GABRIEL 連接技術™，均設計為設備和位置無關，可為所有類型的企業應用程序、服務和關鍵基礎設施提供安全的實時通信 環境。我們的技術以 “一鍵單擊” 的方式生成安全連接，通過消除最終用户輸入任何加密信息的需要，極大地簡化了安全實時通信 解決方案的部署。我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎。我們目前總共擁有大約 205 項專利和待處理申請， 包括 72 項美國專利/專利申請和 133 項外國專利/驗證/待處理申請。我們的專利組合主要側重於保護互聯網上的實時通信和相關服務，並用於我們所有的 技術和產品，其中一些是我們的主要運營子公司、來自Leidos, Inc.的VirnetX, Inc.或Leidos（f/k/a Science Applications International Corporations，簡稱 SAIC）在2006年收購的。

我們的產品組合包括可在全球範圍內銷售的尖端技術、產品和服務。我們的下一代 VirnetX One™ 平臺建立在我們獲得專利的 Secure 域名註冊和技術以及 GABRIEL 連接技術™ 的基礎上，進一步增強了我們獲得專利的安全通信鏈路的安全性和效率。VirnetX One™ 是一個安全即服務平臺，可保護企業 應用程序、服務和基礎設施免受網絡攻擊。我們的平臺允許各種規模的企業和其他企業在現有基礎設施的基礎上添加 “安全傘”，以進一步降低風險， 增強安全性，抵禦數據、操作系統、其他基礎設施產品和網關安全控制器不斷增長的網絡威脅。

我們的 War Room™ 軟件產品提供安全可靠的視頻會議會議環境，無權查看敏感通信和數據的人是看不見的。在授予訪問權限之前，War Room™ 會驗證所有請求訪問任何安全會議室的用户和設備的權限。我們相信，對於政府和執法機構以及法律、金融和醫療等所有 專業領域來説，我們的 War Room™ 將是一個有吸引力的解決方案，在這些領域限制對機密數據的訪問是至關重要的要求。

我們的 VirnetX Matrix™ 產品為支持互聯網的企業應用程序及其連接設備以及這些企業目前部署的控制系統 （例如文件服務器、數據備份系統、VPN/防火牆）提供卓越的安全性。VirnetX Matrix™ 提供真正的 “零信任” 訪問保護，“一鍵點擊” 易用，是一層高效的附加保護，部署簡單，無需 更改企業現有的就地基礎架構。我們相信，VirnetX Matrix™ 對所有企業、雲和本地應用程序服務提供商以及原始設備製造商（“OEM”）來説都是一個有吸引力的解決方案，希望 提高網絡的可見性和管理，以緩解對其網絡的變形攻擊，並實現用户的實時訪問和控制。

我們的 GABRIEL 協作套件™ 是一組使用我們的 GABRIEL 安全通信平臺™ 的通信應用程序和工具。它可以在註冊到我們的 “VIRNETX SECURED” 網絡並安裝我們軟件的設備之間實現無縫安全的跨平臺通信 。自 2023 年 5 月 31 日起，我們終止了對 GABRIEL 協作套件™ 的支持。 已向所有現有客户和合作夥伴通報此公告。

在2023年的前三個季度，我們積極與某些第三方進行了討論，以推介VirnetX One™ 的功能。在我們的努力下，在第二季度 季度，我們與Solution Synergy、WeSecure、三星、Envoy Data Corporation和ObjectSecurity發佈了一系列公告。作為我們新的銷售計劃的一部分，我們還宣佈在布里奇波特市、國際認證ISAO協會（IACI）和SkinWalker Ranch新部署我們的VirnetX Matrix™ 產品。作為這些舉措的一部分，我們將繼續積極尋求新的機會。我們認為，保護市、縣和州政府、醫療保健、金融、法律、石油和天然氣、醫療、執法、國防和相關支持行業等領域的設備和系統符合這些方面的利益。儘管在這方面無法保證，但公司 認為，公司產品有機會直接向其中一個或多個第三方銷售，與這些第三方達成轉售安排和/或採用供應商標準。

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2023年下半年，我們與人工智能（“AI”）領域的兩家公司完成了投資和合作協議，我們預計這將增強公司的戰略，以 向市場提供安全的人工智能。第一筆投資來自L2 Holdings, LLC（“OmniTeq LLC”），這是一家基於人工智能、機器學習（“ML”）和預測分析的解決方案提供商，主要專注於向太空和國防 領域進行銷售。根據我們的協議條款，OmniteQ將在SkinWalker Ranch部署和整合我們的VirnetX One™ 系列產品，以保護其數據並防範網絡黑客。我們的第二筆投資是對動態 軟件平臺提供商 OP Media, Inc. 的關鍵市場需求，即將靜態基礎設施流程和知識庫轉化為數字流程，這些流程可以使用人工智能、機器學習和區塊鏈技術進行持續優化，以便 做出明智的決策並實時創建簡化的工作流程，而無需編碼或編程技能。此外，根據我們各自協議的條款，OmniteQ和OP Media都同意將我們的VirnetX One™ 系列產品和服務整合到他們的解決方案中，並將其轉售給他們當前和未來的客户。兩家公司都承諾使用VirnetX作為其獨家的全球網絡安全解決方案提供商和市場進入合作伙伴。

我們有一個持續的許可計劃，根據該計劃，我們向域 基礎設施提供商、通信服務提供商以及系統集成商提供我們的部分專利組合、技術和軟件（包括我們的安全域名註冊服務）的許可。我們的 GABRIEL 連接技術™ 許可證提供給希望採用 GABRIEL 連接技術™ 作為解決方案 在其產品中使用安全域名建立安全連接的 OEM 客户。我們開發了 GABRIEL Connection Technology™ 軟件開發套件，以幫助將這些技術快速集成到現有的軟件 實現中。想要自行開發用於支持安全域名的VirnetX專利技術或我們用於建立安全通信 鏈接的專利組合所涵蓋的其他技術的實現方式的客户，可以購買專利許可。許可的專利數量，以及因此向客户支付的專利許可費用，將取決於特定產品或服務中使用了哪些專利。這些許可證通常包括 初始許可費以及持續的特許權使用費。

我們預計將繼續推出基於我們的 GABRIEL Connection Technology™ 的新型和增強型安全平臺、軟件產品和服務。我們將在向公眾發佈新客户和現有 客户時提供更新。許多中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的軟件產品。我們打算通過有針對性的促銷和直銷 計劃繼續擴大我們的客户羣。

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索引
我們的員工包括我們的專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。該團隊的一些成員已經合作了二十多年，在 Leidos 工作期間，他們屬於發明和開發這項技術的同一個團隊 。該團隊繼續其研發工作，並將我們在2006年從Leidos獲得的專利範圍擴大到更大的專利組合。現在，該產品組合 已成為我們產品、服務和許可業務的基礎。預計它將為我們未來的大部分收入帶來許可費和特許權使用費。我們打算繼續努力開發新產品和新技術， 進一步加強和擴大我們的專利組合。在我們發展許可業務的同時，我們打算繼續使用外包和槓桿模式來保持效率和管理成本，例如，通過為早期許可 目標提供激勵措施或維護我們的專利使用權。

紐約證券交易所缺陷

2023年5月12日，我們收到了紐約證券交易所的書面通知，稱截至2023年5月11日，我們未遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節中規定的持續上市 標準，因為在連續30個交易日內，我們普通股的平均收盤價低於每股1.00美元。根據第 802.01C 節，在收到通知後，我們有 六個月的時間來恢復對最低價格標準的遵守。

股東在2023年10月24日舉行的特別會議上批准了1比20的反向股票拆分，我們的 經修訂和重述的公司註冊證書已提交併於2023年10月25日生效，我們的普通股於2023年10月26日開始在拆分後的基礎上交易。截至補救期結束時，我們預計我們的普通 股價將符合適用要求，我們預計將恢復遵守最低股價要求。但是，無法保證我們會保持合規，因為普通股的市場價格可能會持續波動和 波動。

如果我們在連續30個交易日內的平均全球市值低於1500萬美元，我們的普通股也可能被退市。根據我們普通股的近期市場價格，我們在連續30個交易日內的平均全球市值可能低於1500萬美元。如果我們的股價沒有上漲到滿足全球 市值要求的水平，紐約證券交易所將立即暫停我們的普通股在紐約證券交易所的交易，並同時開始普通股的退市程序，但我們有權根據紐約證券交易所的規定提出上訴。儘管我們可以 對此決定提出上訴，但不能保證我們提出的任何上訴都會成功。

如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們的普通股可能沒有公開市場。任何確實發展的場外交易或其他市場 都可能以普通股的流動性下降和波動性增加為特徵，並對我們籌集額外資金或進行戰略交易的能力產生不利影響，這可能會對普通股的價值產生重大和 的不利影響。無法保證我們會繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們預計將恢復遵守 1.00美元的平均收盤價持續上市標準，並將繼續關注全球平均市值持續上市標準。

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操作結果

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比
（以千計，每股金額除外）

收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的收入分別為3美元、7美元、4美元和43美元。

許可成本

截至2022年9月30日的九個月中，我們與專利侵權案件有關的法院有利裁決所產生的4美元退款包含在許可費用中。

研究和開發費用

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的研發費用增加了2美元，至1,218美元，在截至2023年9月30日的九個月中，增加了3643美元，至7,341美元。 的增長主要是由於工程員工成本的增加，其中包括2023年第二季度支付的獎金。

銷售、一般和管理費用

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的銷售、一般和管理費用增加了277美元，至4,420美元，在截至2023年9月30日的九個月中，增加了5,959美元，至16,333美元。 的增長主要是由於律師費、外部服務和補償成本的增加，其中包括2023年第二季度支付的獎金。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物總額約為27,845美元，短期投資總額約為33,183美元，而截至2022年12月31日，現金和現金等價物 約為86,561美元，短期投資約為65,462美元。截至2023年9月30日，營運資金為59,868美元，截至2022年12月31日，營運資金為151,530美元。

我們預計，截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以為我們當前的運營支出水平提供資金，包括法律費用， 在可預見的將來提供相關的營運資金。從長遠來看，我們預計未來的大部分收入將來自與我們在美國和全球其他市場的專利組合、技術、軟件和安全域 域名註冊相關的許可費和特許權使用費。

分紅

2023年3月30日，我們宣佈向截至2023年4月10日營業結束時的登記股東派發每股普通股20美元的一次性現金分紅。 未來分紅的時間和金額（如果有）將取決於市場狀況、公司業務和財務考慮因素以及監管要求。

所得税

在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認税前虧損1美元的所得税優惠為4,419美元，有效税率為0.0％。在截至2023年9月 30日的九個月中，我們確認所得税前虧損79美元的所得税優惠為20,843美元，有效税率為0.38％。有效利率低於聯邦法定利率，這主要是由於估值補貼 和股票薪酬的變化。截至2023年9月30日，管理層為遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。

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合同義務

截至2022年12月31日財年，我們在10-K表年度報告中披露的合同義務沒有重大變化。

資產負債表外安排

沒有。

第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們將多餘的現金主要投資於高流動性的工具，包括定期存款、貨幣市場基金以及美國機構和國庫證券。我們力求限制任何一家發行人的信貸 風險敞口。

投資固定利率工具會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允市場價值可能會受到不利影響。部分由於 這些因素，我們的投資收入將來可能會減少。

我們考慮了短期利率的歷史波動性，並確定短期內出現100個基點的不利變化是合理的 ，但會對我們的有價證券的公允價值產生微不足道的影響，這些證券通常在2023年9月30日後的十八個月內到期。

其他市場風險

我們考慮了股價的歷史波動性，並確定我們的股票價格的公允市場價值在短期內有可能大幅上漲或下降，並可能對我們未來的股票薪酬成本和其他股權交易的合併資產負債表和運營報表產生重大影響。

第 4 項 — 控制和程序。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條規定的披露控制和程序的設計 和運作的有效性進行了評估。

本次評估的目的是確定截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是否有效，可以合理保證我們 在向美國證券交易委員會提交的文件中必須披露的信息，(i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 執行官和首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。

根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們 財務報告的內部控制沒有產生重大影響或合理可能產生重大影響。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項 — 法律訴訟 —（參見 “簡明合併財務 報表附註” 中的附註7——訴訟）

第 1A 項 — 風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績、現金流以及普通股和股本的交易價格產生不利影響。在對我們的普通股進行任何投資之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本報告中列出的其他信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生任何這些風險因素，您可能會損失鉅額價值或您對我們股票的全部 投資。

摘要風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險，以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。

您應該閲讀本摘要以及以下副標題中對每個風險因素的更詳細描述。

•
我們不符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C節規定的持續上市標準，因此，我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市。

•
我們的新軟件產品和服務可能不會產生可觀的銷售收入。

•
我們參與並將繼續參與為我們的專利組合辯護的訴訟，這可能既耗時又昂貴，而且我們無法預見結果。

•
我們可能無法抓住與我們的產品戰略、許可策略或專利組合相關的市場機會。

•
如果我們無法充分保護我們的專利權和商業祕密，我們的業務將受到負面影響。

•
由於我們的業務是在瞬息萬變的環境中開展或預期開展的，因此我們可能會受到法規、法律和消費者對 的偏好的各種發展的影響，而我們可能無法成功地適應這些變化。

•
我們受到我們無法控制的外部影響，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動，可能會對我們的許可和執法活動以及 業務的結果產生不利影響。

•
與專利執行有關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。

•
隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用，並對我們的 業務產生不利影響。

•
如果我們無法擴大收入來源，或無法建立、維持、發展或取代多元化客户羣的關係，我們的收入可能會受到限制。

•
我們的技術資源有限，產品商業化尚處於初期階段。

•
我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。

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•
我們的業務一直受到打算採用替代業務戰略的股東的負面影響，並將繼續受到負面影響。

與我們的業務和財務報告相關的風險

我們的新軟件產品和服務可能不會產生可觀的銷售收入。

2022 年 3 月和 4 月，我們在美國的 VirnetX One™ 平臺上推出了 War Room™ 和 VirnetX Matrix™。我們目前預計將在2024財年 在亞太和歐洲推出這些產品。我們還打算將來繼續在我們的 VirnetX One™ 平臺上推出新產品。新產品的推出和推出面臨鉅額成本、市場接受度緩慢的風險，以及 獲取客户的成本和時機各不相同。儘管我們相信我們的軟件產品將對企業、政府機構、雲和本地應用程序服務提供商以及原始設備製造商具有吸引力，但如果我們無法克服這些風險，我們可能永遠無法通過銷售這些產品獲得 可觀的收入。

我們參與並將繼續參與為我們的專利組合辯護的訴訟，這可能既耗時又昂貴，而且我們無法預料結果。

我們花費了大量的財務和管理資源來進行當前的訴訟。我們認為，這項訴訟以及我們未來可能提起的其他訴訟可能會持續多年，並消耗大量的財務和管理資源。我們訴訟的對手方包括資金充足的大型公司，其資源比我們多得多。專利訴訟存在風險，結果不確定， ，我們無法向您保證，我們當前或未來的任何訴訟事務都將為我們帶來有利的結果。此外，即使我們獲得了有利的臨時裁決或判決，它們也可能與爭議的最終解決方案 不一致。例如，USCAFC發佈了裁決，確認了PTAB的裁決，認定某些專利的某些主張不可申請專利，而在蘋果二號中，聯邦巡迴法院作出裁決，撤銷了地方法院對 此事的判決，併發回地方法院，並指示該案無實際意義，這導致了我們股價的波動。此外，我們獲得的任何獎勵都可能受Leidos的義務以及與外部律師的費用安排 的約束。此外，我們無法向您保證，我們不會面臨針對我們的索賠或制裁，這些索賠或制裁可能代價高昂或無法為我們辯護。不利或不利的結果可能會導致損失、財務 資源枯竭、股價波動或其他不利影響，這可能會降低我們通過分配或其他方式向股東返還現金或以其他方式開發和商業化產品的能力。

我們可能無法抓住與我們的產品戰略、許可策略或專利組合相關的市場機會。

我們業務戰略的很大一部分包括將我們的專利和技術許可給其他公司，以便擴大我們通過直銷和營銷 所能達到的最終用户羣；因此，我們的業務策略和收入可能取決於知識產權許可費和大部分收入的特許權使用費。目前，我們從許可活動和特許權使用費中獲得的收入微乎其微，我們不能 向您保證，我們將成功利用市場機會，也無法保證我們的這部分業務戰略會取得成功。

儘管到目前為止，我們簽訂的和解和許可協議數量有限，但我們可能無法成功建立進一步的許可關係，或者如果我們成功地建立了此類關係，則收購這些關係可能會很昂貴，而且這些協議以及我們現有的和解協議以及我們現有和未決的許可協議可能無法產生我們預期的財務業績。

可能影響我們執行當前業務戰略能力的因素包括但不限於以下因素：

•
第三方可能會質疑我們專利的有效性；

•
我們各種訴訟的懸而未決可能會導致潛在的被許可人不與我們做生意；

•
我們的專利可能會在我們成功實施業務戰略之前過期；

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•
我們面臨着來自新老競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手可能比我們 擁有更好的產品和服務或更好的營銷、財務或其他能力；以及

•
我們的一個或多個潛在客户或被許可人可能開發或以其他方式採購與我們的產品或技術相似、競爭或優於我們的產品或技術。

如果我們無法充分保護我們的專利權和商業祕密，我們的業務將受到負面影響。

我們相信我們的專利是有效的、可執行的和有價值的。儘管有這種信念，但第三方可能會對我們的產品或服務提出侵權索賠，或者對我們的專利提出無效索賠 ，或者通過員工羣體內部或外部的不良行為者泄露信息或其他方式得知我們的商業祕密，此類索賠可能會導致辯護或和解或兩者兼而有之的物質成本，而這些 索賠或泄露可能會危及或嚴重延遲我們正在或可能參與的訴訟的成功結果在，將資源從我們的其他活動中轉移出去，限制或停止我們的相關收入，或以其他方式對我們的業務造成重大和 的不利影響。此外，我們的幾項專利目前正在接受美國專利商標局授予後的當事方審查程序（“知識產權”），這可能會導致這些專利的全部或部分失效，或者我們的專利要求受到限制。我們的訴訟或知識產權中的不利或不利結果或商業機密的重大泄露可能會導致損失、財務資源枯竭、我們保護 知識產權的能力降低或其他不利影響，這可能會削弱我們開發和商業化產品的能力。即使我們成功地保護了我們的知識產權，它們最終也可能無法為我們提供 任何競爭優勢，其價值也可能低於我們目前的預期。在美國以外的其他國家，這些風險可能會加劇，因為這些國家的專利保護法律尚不完善，並可能受到以下事實的負面影響：美國和其他地方保護互聯網相關企業知識產權的法律標準尚不確定且仍在演變。此外，在我們感興趣的領域還有大量的美國和外國 專利和專利申請，我們預計這些領域的重大訴訟將繼續下去，並將增加我們 感興趣領域的某些專利和其他知識產權價值的不確定性。如果我們無法保護我們的知識產權或以其他方式從中實現價值，我們的業務將受到負面影響。

我們無法保證我們在 FRAND 下獲得基本安全專利的許可會成功。

應歐洲電信標準協會（“ETSI”）和電信行業解決方案聯盟（“ATIS”）的要求，我們同意根據各自的知識產權政策，更新 ETSI 和 ATIS 的許可聲明。這是對我們的《專利持有者聲明》的迴應，該聲明指出了我們的一組專利和專利申請，我們認為這些專利和專利申請對於第三代合作項目長期演進（“LTE”）系統架構演進項目中的某些 開發規範至關重要。我們將根據FRAND（公平、合理和非歧視性 條款和條件，附帶補償）為我們確定的專利提供非排他性專利許可，這些專利對於希望實施我們確定的技術規範的申請人來説是或成為必不可少的，如 ATIS和ETSI知識產權政策下最新的許可聲明中所述。我們在ATIS和ETSI知識產權政策下的許可聲明可能會限制我們在確定某些專利的特許權使用費和許可條款方面的靈活性。 因此，我們無法向您保證基本安全專利的許可將取得成功，也無法保證第三方願意以合理的條件或根本不願意與我們簽訂許可，這可能會對 我們的業務產生負面影響並損害我們的競爭地位。

由於我們的業務是在快速變化的環境中開展或預期開展的，因此我們可能受到 法規、法律和消費者偏好的各種發展的影響，而我們可能無法成功適應這些發展。

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我們產品和服務的當前監管環境仍不清楚。我們無法保證我們計劃提供的產品將符合 地方、州、美國聯邦或外國當局的法律和法規。此外，我們無法保證我們不會無意中違反此類法律或法規，也無法保證此類法律或法規不會被修改，也無法保證將來會頒佈可能導致我們違反此類法律或法規的新法律或法規 。例如，互聯網協議語音（“VoIP”）服務目前不受適用於傳統 電話的相同法規的約束，但是將來可能會對VoIP適用類似的法規，這可能會給我們帶來鉅額成本，這可能會對我們與 VoIP 相關的產品和計劃產品的適銷性產生不利影響。進一步例如，在美國，使用互聯網和私人互聯網協議（“IP”）網絡進行通信基本不受監管，但將來可能會受到監管；此外，一些外國政府 已經頒佈了可能限制或禁止通過互聯網或私有IP網絡提供語音通信服務的措施。

我們的業務依賴於即時通訊、VoIP、移動服務、流媒體視頻、文件傳輸和遠程桌面以及其他下一代基於互聯網的應用程序的增長。由於與替代傳統或新開發的通信渠道或替代技術的開發相關的複雜性或成本， 這些應用程序的使用量下降，可能會導致這些 領域的用户數量大幅下降。

總體而言，對互聯網，特別是互聯網電話提供商和服務進行更嚴格的國內或國際監管，可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和未來前景產生重大和不利影響.

我們暴露於我們無法控制的外部影響，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動，可能會對我們的許可 和執法活動以及運營結果產生不利影響。

我們的許可和執法活動受到外部影響的許多風險，包括：

•
與獲得專利或執行專利有關的新立法、法規或規則可能會大大增加我們的運營成本並減少我們的收入。例如，美國最高法院 修改了美國專利商標局在過去20年中在授予專利時使用的一些測試，這可能會降低我們獲得專利的可能性，並增加我們獲得的任何專利或 許可證受到質疑的可能性。此外，2012年，美國根據《Leahy-Smith America Invents America Invents Act》對美國專利制度進行了全面修改，包括將美國從 “先發明” 制度過渡到 “先申請” 制度，並改變對已頒發專利提出質疑的程序；

•
每年提交的專利申請越來越多，導致美國專利商標局頒發專利的延遲時間更長；

•
聯邦法院變得越來越擁擠，因此，專利執法訴訟需要更長的時間；以及

•
隨着專利執法變得越來越普遍，我們可能越來越難以自願許可我們的專利。

與專利執行有關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。

知識產權受到世界各地法院、立法機構和政府行政部門的嚴格審查。各專利局、政府或政府間 機構可能會實施影響專利執法程序或專利持有者權利的新立法、法規或裁決，此類變化可能會對許可工作和/或訴訟產生負面影響。例如，對 提起專利執法索賠的能力的限制、對專利侵權的潛在責任的限制、專利無效的證據標準降低、解決專利糾紛的成本增加以及其他類似進展 可能會對我們維護專利或其他知識產權的能力產生負面影響。

無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，也無法確定是否有任何提案將作為法律頒佈。遵守 任何新的或現有的法律或法規都可能既困難又昂貴，會影響我們開展業務的方式，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

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如果我們遇到安全漏洞或事件，我們可能會面臨責任，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

我們希望在我們的安全數據中心和安全域名註冊機構中保留某些機密和專有客户信息，以及與我們的業務有關的個人數據和其他機密和 專有信息。我們的設施和基礎設施必須保持安全，並被市場視為安全，這對我們的業務戰略至關重要。我們的安全域名註冊運營將 取決於我們維護計算機和電信設備保持有效工作狀態以及合理保護我們的系統免受幹擾的能力，並可能取決於共享 註冊系統中其他註冊商的保護。我們將運營的安全域名服務器將是我們註冊服務運營的關鍵硬件。此外，我們保留機密和專有的商業信息，包括商業祕密。我們 預計必須花費大量時間和金錢來維護或提高我們的產品、設施和基礎設施的安全性。安全技術不斷受到計算機專業人員、學者和 “黑客” 的測試。 計算機能力和攻擊安全解決方案技術的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能導致我們的安全措施受到妥協或違反，並可能使 我們的部分或全部產品過時或無法銷售。同樣，我們可能需要專門的工程和其他資源來消除安全漏洞，並且可能認為有必要或適當地修復或更換已經出售或許可給我們的客户的 產品。儘管我們和我們的服務提供商採用了安全措施，但我們的基礎設施和服務提供商的基礎設施可能容易受到物理入侵、勒索軟件、計算機病毒、黑客的其他惡意代碼 攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程或類似的破壞性問題的攻擊。我們或我們的服務提供商遭受或被認為遭受的任何干擾或安全漏洞或事件，包括導致數據或系統丟失或損壞的任何此類幹擾、違規或 事件，或對機密、財務、專有或個人信息（包括與我們的人員相關的數據）的不當披露、訪問、丟失或其他處理，都可能導致 丟失、披露或以其他方式處理此類數據，都可能延遲我們的研究和開發或商業化努力，可能會迫使我們遵守違規通知法律法規，要求我們採取強制性的糾正措施 ，並根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規，使我們承擔責任。我們可能必須花費額外的財政和其他資源來解決這些問題。 近年來，我們的人員和第三方遠程辦公的增加，導致遭受網絡攻擊的脆弱性增加。作為互聯網安全軟件和技術的提供商，我們可能成為黑客和其他第三方為克服或破壞我們的安全措施而竭盡全力 的目標。任何影響我們產品的物理或電子入侵或其他安全漏洞、事件或入侵，或存儲在我們的安全數據 中心和域名註冊系統中的任何信息，包括因人為錯誤或員工或承包商不當行為而導致的任何泄露，都可能危及存儲在我們的場所或我們 客户的計算機系統和網絡中的信息的安全性。此外，任何此類數據安全事件或認為已發生此類事件也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，從而對市場對 電子商務和IP網絡通信的安全性以及我們服務的安全性或可靠性的看法產生不利影響。

安全漏洞或其他安全事件，或認為發生了任何此類事件，可能需要大量的財務資源來應對和以其他方式應對， 可能難以及時識別或解決，並可能導致私人團體或政府實體提起索賠、調查、詢問和其他訴訟或行動，這可能會轉移管理層的注意力，需要 花費大量時間和資源，並可能導致我們招致損失鉅額罰款、罰款或其他責任以及相關的法律和其他費用.任何實際或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能損害 我們的聲譽，導致客户流失，並使我們更難或不可能成功地向他人進行營銷。上述任何事項都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們 解決方案的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。

在美國、歐洲以及我們開展業務或提供產品的許多其他司法管轄區，個人隱私、信息安全和數據保護是重大問題。管理機密和專有商業信息和個人數據的收集、處理、存儲和使用的 監管框架正在迅速發展。美國聯邦政府以及各州和外國政府 已通過或提出了關於個人身份信息和其他與個人有關的數據的收集、分發、使用、安全和存儲的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於 執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。

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此外，許多外國和政府機構，包括我們開展業務的歐盟（“歐盟”），都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內運營的企業獲得的個人數據 的法律和法規。這些法律法規通常比美國的更嚴格。這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於 收集、使用、存儲、披露和安全，這些數據可識別或可能用於識別或定位個人，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還有 IP 地址。

我們還預計，美國、歐盟和 其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月25日全面生效，取代了之前的歐盟數據保護立法，規定了更嚴格的歐盟數據 保護要求，並規定了對違規行為的更大處罰。英國已經頒佈了《數據保護法》和被稱為英國GDPR的立法，該法在很大程度上實施了GDPR，並規定了與GDPR相似的處罰制度 。我們可能需要承擔大量費用，以便對我們的產品和業務運營進行重大調整，以獲得和維持對GDPR和類似立法（例如英國GDPR和英國數據保護法）的遵守，所有這些都可能對我們的收入和產品銷售產生不利影響。加州已經頒佈了立法，即《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案除其他外，要求所涉的 公司向加州消費者披露信息，並允許這些消費者選擇不銷售某些個人信息。《加州隱私權法》（“CPRA”）對 CCPA 進行了修改和擴展，該法案在 2020 年 11 月的選舉中獲得加利福尼亞州選民的批准。此外，美國其他州繼續提出以隱私為重點的立法，並在某些情況下通過這些立法。例如，康涅狄格州、弗吉尼亞州和科羅拉多州頒佈了類似於 CCPA 和 CPRA 的立法，於 2023 年生效；猶他州已頒佈此類立法，將於 2023 年 12 月 31 日生效；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州頒佈了類似的立法，將於 2025 年生效；印第安納州也頒佈了類似的立法，將於 2025 年生效在 2026 年。我們尚無法完全確定這些或未來的法律、 法規和標準可能對我們的業務產生的影響，但它們可能要求我們修改我們的數據處理慣例和政策，併為遵守這些規定承擔大量成本和支出。隱私、數據保護和信息安全 法律和法規通常有不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，並可能被指控與我們當前或未來的做法不一致。此外，我們可能受適用於我們收集、使用、處理和披露各類數據（包括個人數據）的合同要求 的約束，並可能受與這些事項相關的自我監管或其他行業標準的約束或自願遵守這些標準。這些要求以及 其他要求可能會減少對我們產品的需求，增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，或者限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地區提供服務的能力 ，並可能使我們承擔責任。任何未能或被認為不遵守適用的法律、法規、行業標準和合同義務的行為都可能對我們的業務產生不利影響。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州、 或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務或其解釋的任何變化，我們可能認為有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和慣例 或花費大量資源來修改我們的產品並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，我們開發新產品和 功能的能力可能會受到限制。

合規成本以及法律、法規和標準帶來的其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對服務的總體需求，或者因任何違規行為而導致鉅額罰款、處罰或責任。隱私、信息安全和數據保護問題，無論是否有效，都可能阻礙市場對我們平臺的採用，尤其是在某些行業和國外.

我們的成功在一定程度上取決於與其他公司建立和維護關係，以分銷我們的技術和產品或將其技術整合到我們的 產品和服務中，反之亦然。

我們業務戰略的一部分是與第三方建立合作伙伴關係、戰略投資和其他合作安排。我們已經投資並將繼續尋求投資或 收購我們認為可以補充或擴展我們業務的業務、技術或其他資產。此外，我們經常參與合作活動，包括將我們的產品納入他人的產品 ，反之亦然，研發工作以及營銷、分銷商和經銷商安排。這些關係通常是非排他性的，我們的一些合作伙伴還與我們的某些競爭對手 有合作關係，或者提供一些與我們的競爭對手的產品和服務。如果我們失去第三方關係，如果這些關係在商業上不成功，或者如果我們將來無法按合理的商業 條款建立第三方關係，我們的業務可能會受到負面影響。

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我們預計，我們將經歷漫長而不可預測的銷售週期，這可能會影響我們的經營業績。

從最初的客户聯繫到與我們的產品客户或購買者簽訂合同或許可協議之間的銷售週期可能相差很大。我們預計，由於多種因素， 我們的銷售週期將漫長且不可預測，包括但不限於：

•
需要向潛在客户介紹我們的專利權以及我們的產品和服務能力；

•
我們的客户願意投資潛在的大量資源並修改其網絡基礎設施以利用我們的產品；

•
我們客户的預算限制及其預算週期的時機；

•
客户內部審查流程造成的延遲；以及

•
漫長的銷售週期可能會增加我們在能夠產生可觀收入之前耗盡財務資源的風險。

此外，我們產品的潛在客户包括地方、州、聯邦和外國政府機構。向政府當局的銷售可能範圍廣泛且不可預測。政府 當局通常有複雜的預算、採購和監管流程來管理其資本支出，其支出可能會受到經濟狀況的不利影響。此外，在許多情況下，向 政府當局的銷售可能需要實地試驗，並且可能會因為政府官員評估多個競爭性投標、談判條款和授予合同所花費的時間而延遲。

出於這些原因，與我們的產品相關的銷售週期面臨許多我們無法控制的重大風險。因此，如果客户訂單未兑現或延遲， 我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法擴大收入來源，也無法建立、維持、發展或取代與多元化客户羣的關係，我們的收入可能會受到限制。

目前，我們從簽訂和解和許可協議的有限數量的客户那裏獲得收入。我們的軟件產品和服務目前產生的收入有限， 我們需要一段時間才能擴大我們的安裝用户羣並吸引新客户。此外，不能保證我們能夠從新客户那裏獲得收入，維持或增加現有客户的收入，也不能保證我們能夠取代我們目前從中獲得收入的 客户。因此，我們的收入可能受到限制或保持不變，或者可能完全停止。

我們的技術資源有限，我們的 VirnetX One™ 平臺和軟件產品處於商業化的早期階段。

我們的部分業務包括我們尋求盈利的商業產品的內部開發。我們業務的這一方面可能需要大量的資金、時間和資源，我們不能 保證它會成功或達到我們的預期。因此，我們的技術團隊規模很小，這可能會限制我們快速調整產品以適應客户要求或添加新產品功能以保持競爭優勢和推動採用的能力 .

根據我們的技術資源規模，以及作為我們與軟件產品和 服務相關的預計收入或計劃運營支出所依據的有限歷史財務數據，我們可能無法有效地：

•
通過產品銷售創造收入或利潤；

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•
推動我們產品的採用；

•
為我們的產品吸引和留住客户；

•
為我們的產品提供適當級別的客户培訓和支持；

•
實施有效的營銷策略，提高人們對我們產品的認知度；

•
將我們的研發工作集中在能夠為我們的努力帶來回報的領域；

•
預測並適應我們市場的變化；或

•
保護我們的產品免受任何系統故障或其他漏洞的影響。

此外，我們的很大一部分支出已經並將繼續得到修復。因此，如果我們沒有按預期產生收入，我們的虧損可能會大於預期，我們的 經營業績將受到影響。

我們的產品技術含量很高，可能包含未被發現的錯誤，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

我們的產品具有高度的技術性和複雜性，部署後可能包含錯誤或缺陷。儘管進行了測試，但只有在客户安裝和使用 產品後，我們才會發現我們產品中的某些錯誤。商業發佈後在我們的產品中發現的任何錯誤或缺陷都可能導致無法獲得市場認可、收入損失或收入確認延遲、客户流失以及 服務和保修成本增加，任何錯誤或缺陷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨產品責任、侵權行為或違反保修的索賠，包括與我們的渠道合作伙伴對 我們的產品進行更改有關的索賠。我們產品的性能可能會對交付產品的網絡以及使用我們 服務的第三方應用程序和服務產生不可預見或未知的不利影響，這可能會導致對我們的法律索賠，損害我們的業務。此外，我們希望提供與我們的 產品的實施和持續維護相關的實施、諮詢和其他技術服務，通常涉及使用複雜的軟件、計算和通信系統。我們預計，我們與客户簽訂的合同將包含與免責聲明和責任限制相關的條款， 可能無法維持這些條款。無論案情如何，為訴訟進行辯護都是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，如果我們的商業責任保險證明承保範圍不足 或者未來保險無法按可接受的條件或根本無法承保，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方通信基礎設施、硬件和軟件的故障使我們面臨各種我們無法控制的風險。

除其他外，我們的業務將取決於第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性、安全性和暢通無阻的訪問權限，我們將使用這些基礎設施來部署我們的產品。我們 無法控制該基礎設施很大一部分的運行、質量或維護，也無法控制這些第三方是否會升級或改進其設備。我們依靠這些公司來維護我們關係的運營完整性 。如果其中一家或多家公司將來無法或不願向我們提供或擴大其服務水平，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。此外，如果使用我們當前或未來產品的網絡 用户數量突然增加，則容納更大流量所需的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統 中斷或響應時間延長可能導致潛在或現有用户流失，如果持續或反覆，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信；流量增加導致的中斷 可能導致延遲和系統故障。這類情況可能會使用户認為我們的解決方案無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住 被許可人、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

系統故障或中斷或我們未能滿足對系統日益增長的需求可能會損害我們的業務。

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我們的許可證和服務產品的成功將取決於我們建立的各種系統、安全數據中心以及其他計算機和通信網絡的不間斷運行。 在某種程度上，使用我們未來產品的網絡用户數量突然增加，容納更多流量所需的技術平臺和託管服務可能會導致響應時間變慢、 服務中斷或延遲或系統故障。除其他外，我們的系統和運營也將容易受到損壞或中斷：

•
電力損失、傳輸電纜中斷和其他電信故障；

•
火災、地震和其他自然災害造成的損壞或中斷；

•
計算機病毒或軟件缺陷；以及

•
人身或電子入侵、破壞、故意破壞行為、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件。

系統中斷或故障以及響應時間的增加或延遲可能導致潛在或現有用户流失，如果持續或反覆，可能會降低網絡 對用户的吸引力。此類情況可能會使用户認為我們的解決方案無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

我們的系統或運營的任何重大問題都可能導致收入損失、客户不滿或對我們提起訴訟。我們的安全域名 註冊系統的運行失敗可能導致一個或多個註冊商在一段時間內無法註冊和維護安全域名。我們計劃維護的主目錄的操作或更新失敗可能會導致 在一段時間內刪除或終止分配的安全域名。我們建立的註冊商系統，包括我們的後臺計費和收款基礎設施以及電信系統，無法滿足越來越多的安全域名請求的 需求，這可能會導致我們的客户支持服務和我們及時處理註冊請求的能力嚴重下降。

我們銷售解決方案的能力將取決於我們技術支持的質量，而我們未能提供高質量的技術支持服務 可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能有效地幫助客户部署我們的產品，成功地幫助我們的客户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持，或者 潛在客户認為我們可能無法實現上述目標，我們的產品銷售能力將受到不利影響，我們在當前和潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，隨着我們在全球範圍內擴展 業務，我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰，包括與提供英語以外語言的支持、培訓和文檔相關的挑戰。我們未能向客户提供和維護 高質量的技術支持服務可能會導致客户將來選擇使用競爭對手的產品和支持服務而不是我們的產品和支持服務.

我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。

我們希望通過第三方安排，例如國際合作夥伴關係、合資企業以及可能建立國際 子公司和辦事處，擴大我們在日本和其他地方的國際影響力。我們的國際擴張可能給我們帶來挑戰和風險，包括國際業務中固有的挑戰和風險，可能需要管理層給予高度關注。例如，COVID-19 疫情已經且 可能會繼續擾亂和減緩我們的國際擴張和合作努力，因為我們的國際合作夥伴的業務可能會繼續受到幹擾。我們的國際合作夥伴關係和擴張工作可能不成功， 我們在國際擴張的努力中可能會產生大量的運營支出。

我們的業務一直受到打算採用替代業務戰略的股東的負面影響，並將繼續受到負面影響。

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迴應激進股東的行為既昂貴又耗時，轉移了管理層、董事會和員工的注意力，並可能幹擾我們 的運營。此外，由於股東的積極性，我們認為未來方向存在不確定性，這可能會導致人們認為我們的業務方向發生了變化或其他不穩定性，這些不穩定性可能會被我們的 競爭對手所利用，引起我們現有或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，如果客户選擇延遲、推遲或減少與我們的交易，或者選擇與我們 競爭對手而不是我們做生意，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，由於股東的激進主義，我們的股價可能會經歷波動加劇的時期。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們不定期為普通股支付股息，因此股東必須考慮普通股的升值才能從 的投資中獲得收益。

我們的股息政策由董事會自行決定，將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營業績、資本要求、 和投資機會。因此，我們無法保證董事會將來會決定支付定期或特別股息。因此，除非董事會決定支付股息，否則股東 將被要求尋求普通股的升值以實現投資收益，而這可能不會發生。

行使我們已發行的股票期權、認股權證和限制性股票單位將削弱我們目前的股東投票權，並增加 未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

行使我們未償還的既得股票期權、認股權證和限制性股票單位將稀釋我們現有股東的所有權權益。截至2023年9月30日，我們擁有未償還的期權、 認股權證和限制性股票，可購買總計348,717股普通股，約佔已發行股票總額的11％，其中275,871股已歸屬，因此可行使。在行使已發行股票期權或 認股權證的範圍內，將發行更多普通股，現有股東的投票權百分比將下降，有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加。這種上漲可能會對我們普通股的價值或市場交易價格產生 負面影響。

由於我們普通股的所有權集中，投資者對股東決策的影響可能有限。

截至2023年9月30日，我們的執行官和董事實益擁有約14％的已發行普通股。由於他們的受益所有權權益，我們的高級管理人員和 董事可能會對您不贊成或違背您利益的股東行為產生重大影響。這種施加重大影響力的能力可能會阻止或嚴重延遲另一家公司收購或 與我們合併。

即使您想向第三方出售股票，我們在經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的保護條款也可能使第三方難以成功收購 我們。

我們在經修訂和重述的公司註冊證書和章程中有許多保護性條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權 。這些保護規定包括：

•
錯開的董事會：這意味着在任何給定的年會上，只有一兩名董事（因為我們有一個由五人組成的董事會）將有待選舉。其效果是 延遲了股東影響我們控制權變更的能力，因為要有效取代董事會的多數成員需要兩次年度會議。

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•
空白支票優先股：我們的董事會有權確定我們10,000,000股授權但未發行的優先股的權利、優先權和特權。因此， 該股票可由董事會自行決定發行，優先於您的普通股，從而對您造成重大稀釋。此外，空白支票優先股可用於製造 “毒丸”，旨在阻止敵對競標者在未經董事會批准的情況下購買我們股票的控股權。我們還沒有采用這樣的 “毒丸”；但是我們的董事會有能力 將來在沒有股東批准的情況下非常迅速地這樣做。

•
董事提名和在股東大會之前提名業務的提前通知要求：希望提交董事提名或將問題提交 股東表決的股東必須在非常具體的日期窗口內以非常具體的形式向我們發出通知，以便在股東大會上就該事項進行表決。這實際上使我們的董事會和管理層有更多 時間對股東提案做出總體反應，也可能允許我們在股東提案未按照章程提交的情況下無視該提案。

•
未經書面同意，股東不得采取行動：經書面同意，任何股東或股東團體均不得采取行動。除了上述提前通知要求外，該條款還使 董事會和管理層有更多時間對擬議的股東行動做出反應。

•
股東修改章程的絕大多數要求：股東修改或修改我們的章程或通過新章程的提案只能通過至少66 2/ 3％的普通股已發行股份的贊成票才能獲得批准。

•
股東無權召開股東特別會議：除法規要求外，董事會、 董事會主席或總裁可以隨時召集股東特別會議，但不得由任何其他人或個人召集特別會議，並且明確拒絕股東召開股東特別會議的權力。這可能意味着 股東，即使是那些佔我們普通股很大比例的股東，也可能需要等待年會才能提名董事或提出其他商業提案供股東表決。

此外，《特拉華州通用公司法》第203條的規定也適用於我們。這些規定可能禁止大型股東，特別是那些擁有我們 已發行有表決權股票15％或以上的股東在一段時間內與我們合併或合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他規定可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者 未來可能願意為普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款的價格。

我們經修訂和重述的章程將位於特拉華州的州或聯邦法院指定為我們與股東之間幾乎所有爭議 的專屬論壇，這可能會限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (1) 代表我們 提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(2) 聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他員工違反對我們或股東的信託義務的任何訴訟，(3) 根據任何條款提起的任何訴訟特拉華州 通用公司法，或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或 (4)任何其他提起受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州 大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則由特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院提出），在所有案件中，法院對被列為被告的必不可少的 方具有管轄權。

但是，儘管有專屬法庭條款，但我們經修訂和重述的章程明確規定，它們不妨礙為執行聯邦證券法（包括《證券法》或《交易法》）規定的任何責任或義務而提起的索賠。

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任何購買或以其他方式收購我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本條款。這項專屬論壇條款可能 限制股東在其選擇的司法論壇上就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提起訴訟的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果 法院認定我們經修訂和重述的章程中的這一專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害 我們的運營業績。

我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求可能導致我們 普通股暫停交易，隨後我們的普通股被退市。

2023年5月12日，我們收到了紐約證券交易所的書面通知，稱截至2023年5月11日，我們未遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節中規定的持續上市標準 ，因為我們的普通股在連續30個交易日的平均收盤價低於每股1.00美元。根據第 802.01C 節，我們在收到通知後有六個月 的時間來恢復對最低價格標準的遵守。在2023年10月24日舉行的特別會議上，股東批准了1比20的反向股票拆分，我們的經修訂的 和重述的公司註冊證書已提交併於2023年10月25日生效，我們的普通股於2023年10月26日開始在拆分後的基礎上交易。截至補救期結束時，我們預計我們的普通股 股價將符合適用要求，我們預計將恢復遵守最低股價要求。但是，無法保證我們會保持合規，因為普通股的市場價格可能會持續波動和 波動。

如果我們在連續30個交易日內的平均全球市值低於1500萬美元，我們的普通股也可能被退市。根據我們普通股的近期市場價格，我們在連續30個交易日內的平均全球市值可能低於1500萬美元。如果我們的股價沒有上漲到滿足全球 市值要求的水平，紐約證券交易所將立即暫停我們的普通股在紐約證券交易所的交易，並同時開始普通股的退市程序，但我們有權根據紐約證券交易所的規定提出上訴。儘管我們可以 對此決定提出上訴，但不能保證我們提出的任何上訴都會成功。
 
如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們的普通股可能沒有公開市場。 確實開發的任何場外交易或其他市場都可能以流動性減少和波動性增加為特徵，這可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。普通股的退市可能會對我們的公司和 普通股的持有人產生負面影響，包括降低投資者持有普通股的意願，因為這會降低普通股的價格、流動性和交易量，報價的可用性有限，新聞和 分析師的報道減少。這些事態發展還可能要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能限制我們未來通過發行更多普通股來籌集資金的能力。退市可能 對我們財務狀況的看法產生不利影響，對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。 員工股權激勵獎勵價值的預期下降可能會降低其鼓勵績效和留住員工的有效性。

一般風險因素

我們可能需要籌集更多資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能會被稀釋，可能導致我們的股價下跌或可能無法按可接受的條件提供 （如果有的話）。

我們可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法在需要時提供，也可能無法按照我們可接受的條件提供，以支持我們的業務增長或應對業務 機遇、挑戰或不可預見的情況，包括根據我們過去和任何未來的貨架註冊聲明進行的銷售。我們在需要時獲得額外資本的能力將取決於我們的商業計劃、投資者 需求、我們的經營業績、資本市場狀況、我們當前的合同義務條款和其他因素。

如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券（包括我們過去和將來的任何上架登記聲明下的證券）籌集更多資金，則這些證券可能擁有優先於普通股權利的 權利、優先權或特權，而我們的現有股東可能會受到稀釋。此外，我們無法預測未來任何產品的成功與否。在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為這些出售或其他融資可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，也可能削弱我們通過出售 額外股權證券籌集資金的能力。如果我們發行債務證券或承擔債務，我們可能會面臨更多的未來還款義務並需要遵守限制性契約，例如我們承擔額外 債務的能力受到限制，我們收購、出售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們無法獲得額外資金或 無法以令人滿意的條件獲得額外資本，那麼我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或其他情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能受到 損害。

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我們的首席執行官兼總裁肯德爾·拉森和/或其他關鍵人員的離職可能會削弱我們執行戰略 計劃的能力，並對我們的業務造成重大損害。

我們的成功取決於我們關鍵人員的技能、經驗和表現。由於我們業務的專業性質和有限的員工，我們特別依賴我們的首席執行官兼總裁肯德爾·拉森。我們與任何主要高管都沒有僱傭協議，無法阻止他們隨時離開我們。此外，我們不為我們的任何高級管理人員或 主要員工提供關鍵人壽保險。失去拉森先生，或者我們未能留住其他關鍵人員或計劃關鍵人員的繼任，將危及我們執行戰略計劃的能力，並對我們的業務造成重大損害。

我們需要招聘和留住更多的合格人員才能成功發展我們的業務。

我們未來的成功將部分取決於我們吸引和留住合格的工程、運營、營銷、銷售和行政人員的能力。無法吸引和留住這些 人員可能會對我們的業務產生不利影響。工程、運營、營銷、銷售和管理人員的競爭非常激烈，尤其是在技術和互聯網領域以及我們開展業務的地區。我們 可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住員工，並花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合此類員工，而我們可能永遠無法從這些投資中獲得回報。 此外，我們無法保證我們會吸引或留住此類人員。

作為上市公司運營，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將被要求繼續 將大量時間投入到各種合規舉措上。

2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010 年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易所和紐約證券交易所（“NYSE”）實施的其他規則，對上市公司施加了各種要求，包括要求改變公司治理慣例。這些以及正在考慮的擬議公司治理法律和法規可能會進一步增加我們的合規成本。如果遵守這些不同的法律和監管要求會轉移管理層對其他業務問題的注意力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》 要求我們每年評估財務報告內部控制的有效性，每季度評估披露控制和程序的有效性。如果我們無法在未來的任何報告期內斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，這將對我們的股價產生不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。 估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表涉及做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產（包括無形資產）、 負債和相關儲備、收入、支出和收入。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化，任何此類變化都可能導致資產、 負債、收入、支出和收入金額的相應變化。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

實施美國或外國 國際商業活動税收變更的立法的頒佈或其他税收改革政策的通過可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

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隨着我們擴大國際業務活動規模，美國或國外對此類活動的税收的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、 經營業績和財務狀況。例如，現任政府提議提高美國企業所得税税率，增加美國對國際商業活動的税收，並徵收全球最低税 ，該税已得到許多國家和經濟合作與發展組織的同意。此外，從2022財年開始，2017年《減税和就業法》要求納税人將研發支出資本化 ，並在五年內攤銷國內支出，在十五年內攤銷國外支出。如果國會不修改或廢除該條款，則可能會減少我們的現金流。此外，2022年的《通貨膨脹降低法案》（“IRA”）從 2023 年 1 月 1 日起生效，除其他外，該法案規定對某些公司徵收 15% 的替代性最低所得税，對某些股票回購徵收 1% 的消費税。我們目前預計IRA不會對我們的所得税義務產生重大影響 。其他國家最近提議或建議修改現行税法，或者頒佈了新的法律，這些法律可能會影響我們在開展業務的國家/地區的納税義務或導致我們改變 經營業務的方式。未來美國和外國税法的變化對我們業務的影響尚不確定，也可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化對我們未來税收條款的影響.

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、自然或人為災害以及宏觀經濟狀況可能會影響我們運營所在的市場、 客户和我們的服務交付。

無論出於何種原因，我們的業務都可能受到我們運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，包括戰爭、恐怖主義、暴動、內亂、 或社會動盪，以及自然或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疫情事件和疾病傳播，例如 COVID-19 疫情。我們的業務也可能受到 宏觀經濟狀況進一步下滑的不利影響，包括通貨膨脹率和利率上升、全球政治和經濟的不確定性和緊張局勢，例如持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突以及任何相關的政治或經濟 反應、對策或其他因素、金融服務行業的不穩定、商業信心和活動減少、金融市場波動以及其他因素。此類事件可能會對我們的運營或整個經濟產生不利影響，並可能導致我們的客户推遲對我們提供的服務的支出做出決定，並使區域和全球經濟狀況和週期的重大變化永久化。這些事件還可能對我們的人員以及 物理設施和運營構成風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的普通股交易有限，我們的普通股價格可能會大幅波動。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，此前曾在紐約證券交易所美國有限責任公司（前身為紐約證券交易所MKT LLC）上市。在過去的幾年中，我們的普通股的市場價格 經歷了大幅波動。在2022年10月1日至2023年9月30日之間，紐約證券交易所普通股的調整後收盤價在5.00美元至34.43美元之間，經2023年10月26日生效的1比20反向股票拆分調整後（見附註10——後續事件）。由於多種因素，我們的普通股價格可能會繼續波動，其中一些是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：

•
任何當時懸而未決的訴訟的進展或缺乏進展；

•
我們的經營業績的季度變化；

•
大量購買或出售普通股或與我們的股票相關的衍生品交易；

•
我們或競爭對手發佈的新產品或服務的實際或預期公告；

•
我們競爭的市場的一般狀況；以及

•
一般的社會、政治、經濟和金融狀況，包括全球金融市場的劇烈波動。

此外，我們認為，我們的股票衍生品已經存在並將繼續進行大量交易，包括賣空活動或相關的類似活動，這些活動超出了我們 的控制範圍，也可能超出美國證券交易委員會和金融機構監管局或 “FINRA” 的完全控制範圍。儘管美國證券交易委員會和美國金融監管局的規定禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價 操縱的活動，但此類活動仍可能在不被發現或執法的情況下發生。我們已經與監管機構就我們的股票交易活動進行了對話；但是，無法保證如果我們的股票交易中存在任何非法的 操縱行為，它會被發現、起訴或成功根除。大規模的賣空市場操縱可能導致我們的股票交易價格下跌，變得更加波動，或兩者兼而有之。有關普通股交易和在紐約證券交易所上市的更多 信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的其他風險因素。

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我們普通股的市場價格一直波動不定，並且可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格歷來波動，並可能繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括 但不限於以下因素：

•
整個股票市場的價格和成交量不時波動，包括由於總體經濟不確定性或負面市場情緒引起的波動；

•
我們行業的公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；

•
其他公司或我們行業的總體經營業績和股票市場估值的變化；

•
我們或我們的股東出售我們的普通股；

•
證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們的證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•
我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

•
我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告；

•
公眾對法院裁決、我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•
涉及我們或我們行業其他公司的謠言和市場投機；

•
我們的經營業績的實際或預期變化；

•
我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•
我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；

•
適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•
會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化；

•
我們的管理層的任何重大變化；

•
其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、流行病或對這些事件的反應所導致的事件或因素；以及

•
總體經濟狀況，例如美國的通貨膨脹或利率上升以及我們市場的緩慢或負增長。

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此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。 這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多科技公司的股價經歷了劇烈的波動，這些波動通常與這些公司的 經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、政府關閉、全球疫情、利率等總體經濟、政治和市場狀況改變了歐盟的穩定 ，包括但不限於英國退出、俄羅斯-烏克蘭衝突或國際貨幣波動的影響，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。

我們在如何使用資金方面有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些資金，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的 股價下跌。

我們的管理層在使用現有現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或 提高普通股價值的方式使用這些資金。在使用可用資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資可用資金。我們的管理層未能有效使用可用資金可能會導致 財務損失，這可能導致我們的普通股價格下跌並延遲我們產品的開發。

此外，根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”），除其他外，主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或 持有某些類型證券業務的實體將被視為投資公司。如果我們管理投資和業務的方式不符合 《1940年法案》的豁免要求，那麼根據1940年法案，我們可能會被視為投資公司，並且在經營業務方面會受到其他限制，包括對證券發行的限制，這可能使我們難以籌集 資金。

我們普通股的市場價格可能會波動，因為我們的經營業績可能不一致，可能難以預測。

過去，由於多種因素，我們的經營業績曾出現過波動。我們預計，由於相同或相似的因素，我們未來的經營業績也可能波動。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為2,070萬美元。截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為3630萬美元。截至2021年12月31日的財年，我們的淨虧損為4,290萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.794億美元。以下包括一些可能導致我們的經營業績波動的因素：

•
我們目前正在進行的或將來可能採取的強制執行知識產權的行動的結果，以及其時機，例如 Apple II。

•
從潛在侵權者、被許可人或客户那裏收取許可費的金額和時間；

•
我們的專利技術的採用率。

•
我們在特定時期內可能執行或可能到期的新許可協議的數量以及這些許可的範圍，包括我們獲得許可的專利數量、 先前侵犯我們專利權的程度、特許權使用費、付款義務的時間安排、到期日期等。

•
被許可方成功銷售使用我們專利技術的產品；以及

•
與我們的專利申請和執法程序（包括訴訟）相關的費用金額和時間，與我們的知識產權有關。

這些波動可能使我們的業務特別難以管理，對我們的業務和經營業績產生不利影響，使投資者難以預測我們的經營業績， 此外，還會導致我們的業績低於投資者的預期，並對普通股的市場價格產生不利影響。

第 5 項 — 其他信息

沒有。

38
索引
項目 6 — 展品

       
此處以引用方式納入
    
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備案
日期
  
文件編號
  
已歸檔
在此附上
                         
3.1
   公司註冊證書。
   8-K
   3.1
   2007年11月1日
   000-26895
    
3.2
   經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。
   8-K
   3.1
   2023年10月25日
   001-33852
    
31.1
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對總裁兼首席執行官進行認證。
                  
x
31.2
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
                  
 x
32.1**
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對總裁兼首席執行官進行認證。
                  
 x
32.2**
  
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
                  
 x
101.INS
  
內聯 XBRL 實例文檔。
                  
 x
101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
                  
 x
101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
                  
 x
101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
                  
 x
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
                  
 x
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
                  
 x
104
  
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
                  
 x

**
本證物隨函提供，但就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不受該節規定的其他責任約束。這些 認證不會被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們以提及方式明確將其納入。

39
索引
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 
VIRNETX 控股公司
     
 
來自：
//肯德爾·拉森
   
姓名
肯德爾·拉森
       
     
首席執行官（首席執行官）
     
 
來自：
/s/ 凱瑟琳·艾倫森
   
姓名
凱瑟琳·艾倫森
       
     
首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
     
日期：2023 年 11 月 9 日
    


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