--12-312023Q30001538716☐一000000015387162023-01-012023-09-3000015387162023-11-02xbrli: 股票00015387162023-09-30iso421:USD00015387162022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00015387162023-07-012023-09-3000015387162022-07-012022-09-3000015387162022-01-012022-09-300001538716美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001538716OPRT：APIC普通股會員2022-12-310001538716US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001538716OPRT：APICWarrantsMember2022-12-310001538716US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001538716US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001538716OPRT：APIC普通股會員2023-01-012023-03-3100015387162023-01-012023-03-310001538716美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001538716US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001538716OPRT：APICWarrantsMember2023-01-012023-03-310001538716US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001538716美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001538716OPRT：APIC普通股會員2023-03-310001538716US-GAAP：Warrant 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最低成員2023-01-012023-09-300001538716OPRT：收購和公司融資債務成員OPRT：Oportun金融公司會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001538716OPRT：收購和公司融資債務成員OPRT：Oportun金融公司會員2022-12-310001538716OPRT：收購和公司融資債務成員oprt: oportunrfllcMember2023-09-300001538716OPRT：收購和公司融資債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員oprt: oportunrfllcMember2023-01-012023-09-300001538716OPRT：收購和公司融資債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率oprt: oportunrfllcMember2023-01-012023-09-300001538716OPRT：收購和公司融資債務成員oprt: oportunrfllcMember2022-12-310001538716OPRT：收購和公司融資債務成員2023-09-300001538716OPRT：收購和公司融資債務成員2022-12-310001538716OPRT：Oportun金融公司會員2023-03-100001538716OPRT：Oportun金融公司會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001538716OPRT：Oportun金融公司會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-01-012022-12-310001538716oprt: oportunrfllcMember2022-12-310001538716US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員oprt: oportunrfllcMember2022-01-012022-12-310001538716US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率oprt: oportunrfllcMember2022-01-012022-12-310001538716OPRT：AssetbackedNotes 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-02-102023-02-100001538716OPRT：AssetbackedNotes 會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-02-102023-02-100001538716US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-310001538716US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-03-080001538716美國公認會計準則：中期票據會員OPRT：IncrementalTranchea1 LoansMember2023-03-102023-03-100001538716OPRT：IncrementalTranchea2LoansMember美國公認會計準則：中期票據會員2023-03-272023-03-270001538716OPRT：IncrementalTranchea1 LoansMember2023-03-1000015387162023-03-100001538716OPRT：IncrementalTranchea2LoansMember2023-03-270001538716美國公認會計準則：中期票據會員OPRT：增量 Tranchebloans 成員2023-05-052023-05-050001538716OPRT：增量 Tranchebloans 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最大成員US-GAAP：計量輸入預付款率成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員SRT：加權平均會員US-GAAP：計量輸入預付款率成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員US-GAAP：計量輸入預付款率成員SRT: 最低成員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員SRT: 最大成員US-GAAP：計量輸入預付款率成員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員SRT：加權平均會員US-GAAP：計量輸入預付款率成員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最低成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員SRT: 最大成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員SRT：加權平均會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最低成員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員SRT: 最大成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員SRT：加權平均會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最低成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員SRT: 最大成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員SRT：加權平均會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最低成員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員SRT: 最大成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：個人貸款會員SRT：加權平均會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-12-310001538716US-GAAP：測量輸入默認成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：信用卡會員2023-09-300001538716US-GAAP：測量輸入默認成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：信用卡會員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：測量輸入本金付款利率會員US-GAAP：信用卡會員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員OPRT：測量輸入本金付款利率會員US-GAAP：信用卡會員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：信用卡會員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：信用卡會員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：信用卡會員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：信用卡會員2022-12-310001538716US-GAAP：測量輸入默認成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最低成員2023-09-300001538716US-GAAP：測量輸入默認成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最大成員2023-09-300001538716US-GAAP：測量輸入默認成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT：加權平均會員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入預付款率成員SRT: 最低成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最大成員US-GAAP：計量輸入預付款率成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT：加權平均會員US-GAAP：計量輸入預付款率成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最低成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最大成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT：加權平均會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最低成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最大成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT：加權平均會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-09-300001538716US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001538716US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300001538716US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001538716US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001538716US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-07-012023-09-300001538716US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-07-012022-09-300001538716US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-09-300001538716US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-09-300001538716US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001538716US-GAAP：應收貸款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-30UTRY：0001538716US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最低成員2023-09-300001538716US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最大成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最低成員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最大成員2023-09-300001538716US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001538716US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001538716US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-3100015387162022-01-012022-12-310001538716SRT: 最大成員2023-09-300001538716OPRT：信息技術和通信服務會員2023-09-300001538716OPRT：銀行合作計劃和服務協議貸款成員2023-01-012023-09-3000015387162022-03-040001538716OPRT：墨西哥子公司成員少繳增值税2023-09-300001538716US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員2023-10-310001538716US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員2023-10-310001538716OPRT：墨西哥增值税會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-310001538716US-GAAP：後續活動成員OPRT：墨西哥通貨膨脹調整罰款和處罰成員2023-10-310001538716美國公認會計準則：中期票據會員OPRT：高級有擔保定期貸款會員2022-09-140001538716OPRT：新的企業融資機制成員2023-03-102023-03-100001538716OPRT：新的企業融資機制成員2023-03-10端口:分段0001538716US-GAAP：受益所有者成員2023-09-300001538716OPRT：個人貸款會員2023-07-012023-09-300001538716OPRT：個人貸款會員2023-01-012023-09-300001538716OPRT：企業融資機構成員2023-07-012023-09-300001538716OPRT：企業融資機構成員2023-01-012023-09-300001538716US-GAAP：後續活動成員2023-11-060001538716US-GAAP：後續活動成員2023-11-062023-11-06oprt: 員工0001538716SRT: 場景預測成員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員2023-12-310001538716SRT: 場景預測成員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員2023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-39050

OPORTUN 金融公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華									45-3361983
的州或其他司法管轄區 公司或組織									美國國税局僱主識別號
2 環星之路
聖卡洛斯，			加州						94070
主要行政辦公室地址									郵政編碼

(650) 810-8823

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元			OPRT			納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒     沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☒
加速過濾器			☒			新興成長型公司			☐
非加速過濾器			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐    沒有 ☒

截至2023年11月2日，註冊人已發行的普通股數量為 34,230,172.

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目錄
第 I 部分-財務信息
第 1 項。			財務報表（未經審計）			3
			簡明合併資產負債表			3
			簡明合併運營報表			4
			股東權益變動簡明合併報表			5
			簡明合併現金流量表			7
			簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			24
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			45
第 4 項。			控制和程序			45
第 II 部分-其他信息
第 1 項。			法律訴訟			46
第 1A 項。			風險因素			46
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券			71
第 3 項。			優先證券違約			71
第 4 項。			礦山安全披露			71
第 5 項。			其他信息			71
			詞彙表			72
第 6 項。			展品索引			74
簽名						75

2

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第 I 部分-財務信息

第 1 項。財務報表

OPORTUN 金融公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

						9月30日						十二月三十一日
						2023						2022
資產
現金和現金等價物						$	81,886					$	98,817
限制性現金						117,759						105,000
按公允價值計算的應收貸款						2,940,858						3,143,653
應收利息和費用，淨額						29,021						31,796
資本化軟件和其他無形資產，淨額						127,293						139,801
使用權資產-經營						23,186						30,448
其他資產						109,929						64,180
總資產						$	3,429,932					$	3,613,695
負債和股東權益
負債
擔保融資						$	423,166					$	317,568
公允價值資產支持票據						1,958,273						2,387,674
按攤餘成本計算的資產支持借款						244,421						—
收購和企業融資						268,103						222,879
租賃負債						30,895						37,947
其他負債						63,711						100,028
負債總額						2,988,569						3,066,096
股東權益
普通股，$0.0001面值- 1,000,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票； 34,502,195已發行的股票和 34,230,172截至2023年9月30日的已發行股份； 33,626,630已發行的股票和 33,354,607截至2022年12月31日的已發行股票						7						7
普通股，額外實收資本						579,690						547,799
留存收益（累計赤字）						(132,025)						6,102
按成本計算的庫存股， 272,023截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票						(6,309)						(6,309)
股東權益總額						441,363						547,599
負債和股東權益總額						$	3,429,932					$	3,613,695

參見簡明合併財務報表附註。

3

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OPORTUN 金融公司

簡明合併運營報表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
收入
利息收入						$	243,258					$	232,115					$	721,340					$	632,007
非利息收入						24,962						17,961						72,955						58,591
總收入						268,220						250,076						794,295						690,598
減去：
利息支出						46,965						26,671						127,410						57,452
公允價值淨減少						(136,119)						(76,422)						(458,319)						(135,935)
淨收入						85,136						146,983						208,566						497,211
運營費用：
技術和設施						52,663						56,113						164,653						158,090
銷售和營銷						18,852						21,781						57,229						88,690
人事						28,647						39,959						96,727						114,514
外包和專業費用						10,482						18,620						34,184						50,112
一般、行政和其他						11,862						14,401						52,147						44,698
商譽減值						—						108,472						—						108,472
運營費用總額						122,506						259,346						404,940						564,576
税前收入（虧損）						(37,370)						(112,363)						(196,374)						(67,365)
所得税支出（福利）						(16,232)						(6,536)						(58,247)						1,956
淨虧損						$	(21,138)					$	(105,827)					$	(138,127)					$	(69,321)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）						$	(21,138)					$	(105,827)					$	(138,127)					$	(69,321)
分享數據：
每股收益（虧損）：
基本						$	(0.55)					$	(3.21)					$	(3.80)					$	(2.12)
稀釋						$	(0.55)					$	(3.21)					$	(3.80)					$	(2.12)
已發行普通股的加權平均值：
基本						38,283,071						33,010,107						36,333,570						32,688,988
稀釋						38,283,071						33,010,107						36,333,570						32,688,988

參見簡明合併財務報表附註。

4

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OPORTUN 金融公司

簡明合併股東權益變動報表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

在截至2023年9月30日的九個月中
																		普通股																								認股證
																																				股份						票面價值						額外的實收資本												股份						額外的實收資本						留存收益（累計赤字）						國庫股						股東權益總額
餘額 — 2023 年 1 月 1 日																																				33,354,607						$	7					$	547,799											$	—					$	—					$	6,102					$	(6,309)					$	547,599
股票薪酬支出																																				—						—						5,329												—						—						—						—						5,329
扣除預扣股份後的限制性股票單位的歸屬																																				529,739						—						(1,364)												—						—						—						—						(1,364)
發行認股權證，購買與債務融資有關的普通股																																				—						—						—												2,096,727						6,672						—						—						6,672
淨虧損																																				—						—						—												—						—						(102,090)						—						(102,090)
餘額 — 2023 年 3 月 31 日																																				33,884,346						$	7					$	551,764											2,096,727						$	6,672					$	(95,988)					$	(6,309)					$	456,146
行使股票期權後發行普通股，扣除預扣股份																																				26,458						—						(95)												—						—						—						—						(95)
股票薪酬支出																																				—						—						4,754												—						—						—						—						4,754
扣除預扣股份後的限制性股票單位的歸屬																																				116,539						—						(267)												—						—						—						—						(267)
發行認股權證，購買與債務融資有關的普通股																																				—						—						—												2,096,726						12,759						—						—						12,759
淨虧損																																				—						—						—												—						—						(14,899)						—						(14,899)
餘額 — 2023 年 6 月 30 日																																				34,027,343						$	7					$	556,156											4,193,453						$	19,431					$	(110,887)					$	(6,309)					$	458,398
行使股票期權後發行普通股，扣除預扣股份																																				10,856						—						49												—						—						—						—						49
股票薪酬支出																																				—						—						4,706												—						—						—						—						4,706
扣除預扣股份後的限制性股票單位的歸屬																																				191,973						—						(652)												—						—						—						—						(652)
發行認股權證，購買與債務融資有關的普通股																																				—						—						—												—						—						—						—						—
淨虧損																																				—						—						—												—						—						(21,138)						—						(21,138)
餘額 — 2023 年 9 月 30 日																																				34,230,172						$	7					$	560,259											4,193,453						$	19,431					$	(132,025)					$	(6,309)					$	441,363

參見簡明合併財務報表附註。

5

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OPORTUN 金融公司

簡明合併股東權益變動報表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

在截至2022年9月30日的九個月中
																		普通股
																																				股份						票面價值						額外的實收資本												留存收益						國庫股						股東權益總額
餘額 — 2022 年 1 月 1 日																																				32,004,396						$	6					$	526,338											$	83,846					$	(6,309)					$	603,881
行使股票期權時發行普通股																																				505,945						1						(4,749)												—						—						(4,748)
股票薪酬支出																																				—						—						7,467												—						—						7,467
扣除預扣股份後的限制性股票單位的歸屬																																				296,552						—						(2,327)												—						—						(2,327)
淨收入																																				—						—						—												45,663						—						45,663
餘額 — 2022 年 3 月 31 日																																				32,806,893						$	7					$	526,729											$	129,509					$	(6,309)					$	649,936
行使股票期權時發行普通股																																				32,345						—						78												—						—						78
回購股票期權																																				(2,706)						—						(28)												—						—						(28)
股票薪酬支出																																				—						—						7,642												—						—						7,642
扣除預扣股份後的限制性股票單位的歸屬																																				63,064						—						(273)												—						—						(273)
淨虧損																																				—						—						—												(9,157)						—						(9,157)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日																																				32,899,596						$	7					$	534,148											$	120,352					$	(6,309)					$	648,198
行使股票期權時發行普通股																																				5,261						—						29												—						—						29
股票薪酬支出																																				—						—						7,666												—						—						7,666
扣除預扣股份後的限制性股票單位的歸屬																																				283,281						—						(953)												—						—						(953)
淨虧損																																				—						—						—												(105,827)						—						(105,827)
餘額 — 2022 年 9 月 30 日																																				33,188,138						$	7					$	540,890											$	14,525					$	(6,309)					$	549,113

參見簡明合併財務報表附註。

6

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OPORTUN 金融公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

						截至9月30日的九個月
						2023						2022
來自經營活動的現金流
淨虧損						$	(138,127)					$	(69,321)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷						41,102						34,624
商譽減值						—						108,472
公允價值調整，淨額						458,319						135,935
按公允價值計算的應收貸款的發放費，淨額						(19,348)						(17,699)
貸款銷售收益						(6,140)						(5,708)
股票薪酬支出						13,709						20,752
其他，淨額						(41,344)						32,183
出售和持有待售貸款的發放情況						(41,562)						(50,643)
出售貸款的收益						47,128						56,800
其他資產和其他負債的變化						(27,283)						(86,052)
經營活動提供的淨現金						286,454						159,343
來自投資活動的現金流
貸款的來源						(1,179,886)						(2,178,675)
出售貸款的收益來源於持有的投資用途						2,758						247,943
償還貸款本金						1,014,147						1,055,113
系統開發成本的資本化						(25,180)						(36,824)
其他，淨額						(1,207)						(3,434)
用於投資活動的淨現金						(189,368)						(915,877)
來自融資活動的現金流
擔保融資下的借款						185,100						1,687,050
償還擔保融資						(80,581)						(1,717,050)
資產支持票據下的公允價值借款						—						967,761
按公允價值償還資產支持票據						(505,778)						(87,253)
資產支持借款項下的按攤餘成本進行的借款						257,639						—
按攤餘成本償還資產支持借款						(9,839)						—
收購下的借款和公司融資						73,355						—
收購和公司融資的還款						(17,275)						—
遞延融資費用的支付						(1,550)						(6,503)
與股票活動相關的淨付款						(2,329)						(8,224)
由（用於）融資活動提供的淨現金						(101,258)						835,781
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）						(4,172)						79,247
期初現金和現金等價物及限制性現金						203,817						192,960
期末現金和現金等價物及限制性現金						$	199,645					$	272,207
現金流信息的補充披露
現金和現金等價物						$	81,886					$	175,857
限制性現金						117,759						96,350
現金和現金等價物和限制性現金總額						$	199,645					$	272,207
為所得税支付的現金，扣除退款						$	1,420					$	(3,944)
支付利息的現金						$	126,724					$	51,509
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金						$	10,772					$	7,772
非現金投資和融資活動的補充披露
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產						$	1,382					$	2,831
對資本化資產的非現金投資						$	100					$	2,577
非現金融資活動						$	19,431					$	2,325

參見簡明合併財務報表附註。

7

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OPORTUN 金融公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

2023年9月30日

1.			業務的組織和描述

Oportun Financial Corporation（連同其子公司，“Oportun” 或 “公司”）是一家 使命驅動的金融科技 這使其成員的財務目標觸手可及。憑藉智能的借款、儲蓄和預算能力，公司使成員有信心建立更美好的財務未來。Oportun採取全面的方法為其成員提供服務，並認為其宗旨是負責任地滿足其當前的資本需求，幫助其改善其成員的財務狀況，提高他們的財務意識，並使他們走上財務健康的生活之路。Oportun提供直接或通過合作伙伴提供的一整套數字銀行產品，包括由人工智能提供支持的貸款、儲蓄和投資。該公司的信貸產品包括個人貸款、擔保個人貸款和信用卡。該公司的數字銀行產品包括自動儲蓄、長期投資和退休儲蓄。該公司總部位於加利福尼亞州聖卡洛斯。自2009年以來，該公司已被美國財政部認證為社區發展金融機構（“CDFI”）。

細分市場

細分市場被定義為擁有離散財務信息的企業組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。公司的首席執行官和公司的首席財務官統稱為CODM。CODM審查合併提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。該公司的業務構成一個單一的可報告的細分市場。

2.			重要會計政策摘要

演示基礎- 隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些報表未經審計，反映了管理層認為公允列報業績所必需的所有正常、經常性調整。簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已刪除。某些上期財務信息已重新分類，以符合本期列報方式。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，本10-Q表季度報告中包含的信息應與公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

估計值的使用- 根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於截至簡明合併財務報表發佈之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計和假設有所不同。

會計政策-除了隨後通過的新會計聲明外，公司的重要會計政策與《年度報告》第二部分第8項——財務報表和補充數據中描述的政策相比沒有變化。

最近採用的會計準則

沒有。

8

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3.			每股收益（虧損）

每股基本和攤薄後收益（虧損）的計算方法如下：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計，股票和每股數據除外）						2023						2022						2023						2022
淨虧損						$	(21,138)					$	(105,827)					$	(138,127)					$	(69,321)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）						$	(21,138)					$	(105,827)					$	(138,127)					$	(69,321)
已發行基本加權平均普通股						38,283,071						33,010,107						36,333,570						32,688,988
攤薄證券的加權平均效應：
攤薄後的加權平均已發行普通股						38,283,071						33,010,107						36,333,570						32,688,988
每股收益（虧損）：
基本						$	(0.55)					$	(3.21)					$	(3.80)					$	(2.12)
稀釋						$	(0.55)					$	(3.21)					$	(3.80)					$	(2.12)

以下普通股等值證券被排除在攤薄後的加權平均流通普通股的計算範圍之外，因為其影響在所述期間具有反攤薄作用：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
股票期權						2,832,953						3,456,494						3,052,422						3,596,792
限制性庫存單位						3,438,484						4,696,244						3,707,561						4,285,771
反攤薄普通股等價物總額						6,271,437						8,152,738						6,759,983						7,882,563

4.			可變利息實體

可變權益實體（“VIE”）是指風險股權金額不足以讓該實體在沒有額外次級財務支持的情況下為其活動提供資金的法律實體，或者風險股權投資的持有人作為一個羣體缺乏通過投票權或類似權利指導該實體開展對經濟業績影響最大的活動的能力，或者沒有義務吸收該實體的預期損失或獲得預期剩餘回報的權利。

對於公司參與的所有VIE，它會持續評估其是否是VIE的主要受益人。如果公司既有權指導對VIE績效影響最大的活動，又有義務吸收損失或有權從VIE中獲得可能重大的收益，則它會得出結論，認為自己是VIE的主要受益人，從而鞏固了VIE。在公司不被視為VIE的主要受益人的情況下，它不會合並VIE，只承認我們在VIE中的權益。此外，公司於2023年6月16日和2023年8月3日簽訂了遠期整筆貸款銷售協議，這些協議被視為擔保借款，不被視為VIE。 參見注釋 8， 借款以攤銷成本資產支持借款為標題了解有關擔保借款的更多信息。

合併後的VIE

作為公司整體融資策略的一部分，公司向全資特殊用途子公司（“VIE”）轉讓了一批指定應收貸款，以抵押某些資產支持融資交易。對於這些VIE，如果公司確定自己是主要受益者，因為它有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並且有義務吸收損失或有權從VIE那裏獲得可能對VIE具有重大意義的收益，則VIE的資產和相關負債將與公司的業績合併。這種權力源於公司償還擔保VIE資產支持債務的應收貸款的合同權利。公司有義務吸收損失或有權獲得對VIE可能具有重大意義的收益，因為它以資產支持證書的形式保留每筆資產支持融資交易的剩餘利息。因此，公司將VIE的資產（包括擔保融資交易的資產）和相關負債納入其簡明合併財務報表。

每個合併後的VIE都發行了一系列資產支持證券，這些證券由為此類債務提供擔保的應收貸款所產生的現金流支持。此類應收貸款產生的現金流入將根據交易的合同付款優先順序按月分配給交易的貸款人和相關服務提供商。作為VIE的主要受益人，上述VIE的債權人無法獲得公司的一般信貸，VIE的負債只能通過相應的VIE的資產來結算。通過對每個 VIE 中相應剩餘權益的所有權，公司在每筆融資交易中保留最從屬的經濟權益。公司沒有義務回購最初滿足融資交易資格標準但隨後拖欠或違約應收貸款的應收貸款。

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下表顯示了公司簡明合併資產負債表（未經審計）中記錄的合併VIE的資產和負債：

						9月30日						十二月三十一日
（以千計）						2023						2022
合併的 VIE 資產
限制性現金						$	95,539					$	91,395
按公允價值計算的應收貸款						2,665,081						3,081,557
應收利息和費用						26,689						30,443
VIE 資產總額						2,787,309						3,203,395
合併的 VIE 負債
擔保融資 (1)						424,518						320,000
公允價值資產支持票據						1,958,273						2,387,674
收購融資 (1)						68,404						85,679
VIE 負債總額						$	2,451,195					$	2,793,353

(1) 金額不包括遞延融資費用。參見注釋 8， 借款以獲取更多信息。

5.			待售貸款和已售貸款

結構性貸款銷售- 2022年3月31日，公司參與證券化，公司和埃靈頓管理集團管理的基金均出示了抵押品，並且是該交易的共同發起人，交易總額為美元400.0百萬張已發行的資產支持票據。作為證券化的一部分，公司通過發行由其無抵押和有擔保的個人分期貸款池擔保的攤銷資產支持票據，向OPTN Funding Grantor Trust 2022-1（“設保人信託”）出售貸款。該公司還出售了其在池中剩餘權益中的份額。公司以償還這些貸款的形式繼續參與未合併的VIE。公司在設保人信託或為本次交易設立的發行人中沒有可變權益。出售的貸款按公允價值期權入賬，未付本金餘額總額約為美元227.6百萬，累計公允價值為美元15.9百萬美元，未付利息為美元1.5百萬。公司收到了 $245.0百萬美元的淨收益，通過出售票據和剩餘利息，公司從其簡明合併資產負債表（未經審計）中取消了這些貸款。

其他貸款銷售-公司簽訂協議，不時出售其某些個人貸款和信用卡應收賬款，包括不良貸款和因持有用於投資而產生的信用卡應收賬款。出售的貸款在公允價值期權下入賬。貸款銷售符合銷售會計處理條件，公司在出售貸款的季度末從其簡明合併資產負債表（未經審計）中註銷了這些貸款。

整筆貸款銷售計劃 ‑ 2014年11月，該公司與一位機構投資者簽訂了整筆貸款銷售協議。根據協議，該公司至少出售了 10其無抵押貸款發放額的百分比，可選擇額外出售 5%，視特定資格標準以及最低和最高交易量而定。該公司選擇不續簽該安排，並允許該協議在2022年3月4日到期。

2022年11月，公司與一家機構投資者簽訂了遠期整筆貸款銷售協議。根據該協議，公司承諾至少出售 $2.0每月有數百萬筆無抵押貸款發放，並可以選擇額外出售 $4.0每月一百萬，大約超過 一年期限，但須符合某些資格標準。

2023年6月16日和2023年8月3日，公司簽訂了遠期全額貸款銷售協議，出於會計目的，這些協議不符合出售資格，被列為擔保借款。 參見注釋 8， 借款以攤銷成本資產支持借款為標題了解有關擔保借款的更多信息。

在截至2023年9月30日的三個月中，出售和持有待售貸款的發放額為美元15.9百萬美元，該公司錄得銷售收益 $2.4百萬美元，服務收入為 $2.2百萬。在截至2022年9月30日的三個月中，出售和持有待售貸款的發放量微不足道。由於我們的整個貸款銷售協議於2022年3月4日到期，在截至2022年9月30日的三個月中錄得的銷售收益微不足道。同期的服務收入為 $5.3百萬。

在截至2023年9月30日的九個月中，出售和持有待售貸款的發放額為美元41.6百萬美元，該公司錄得銷售收益 $6.1百萬美元，服務收入為 $7.7百萬。在截至2022年9月30日的九個月中，出售和持有待售貸款的發放額為美元50.6百萬美元，該公司錄得銷售收益 $5.7百萬美元，服務收入為 $15.5百萬。

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6.			資本化軟件和其他無形資產

資本化軟件，淨值包括以下內容：

						9月30日						十二月三十一日
（以千計）						2023						2022
資本化軟件，淨額：
系統開發成本						$	160,630					$	135,303
收購了開發的技術						48,500						48,500
減去：累計攤銷						(111,236)						(79,679)
資本化軟件總額，淨額						$	97,894					$	104,124

資本化軟件，淨值

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，系統開發成本和收購的已開發技術的攤銷額為美元10.8百萬和美元9.0分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，系統開發資本成本為美元7.0百萬和美元13.8分別是百萬。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，系統開發成本和收購的已開發技術的攤銷額為美元31.6百萬和美元24.7分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，系統開發資本成本為美元25.3百萬和美元39.2分別是百萬。

收購的開發技術是 $48.5百萬美元，與2021年12月22日收購Oportun Savings（前身為Digit）有關。

無形資產

按主要無形資產類別分列的賬面總額和累計攤銷額如下：

						9月30日						十二月三十一日
（以千計）						2023						2022
無形資產：
成員關係						$	34,500					$	34,500
商標						5,626						6,426
其他						3,000						3,000
減去：累計攤銷						(13,727)						(8,249)
無形資產總額，淨額						$	29,399					$	35,677

2023年3月8日，該公司宣佈將Oportun和Oportun Savings（前身為Digit）更名為單一品牌。因此，該公司註銷了美元0.8百萬位數商標。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，無形資產的攤銷額為美元1.9百萬和美元2.0分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，無形資產的攤銷額為美元5.5百萬和美元6.0分別是百萬。

截至2023年9月30日，無形資產的預期未來攤銷費用如下：

（以千計）						財政年度
2023 年（剩餘三個月）						$	1,931
2024						7,539
2025						4,929
2026						4,929
2027						4,929
2028						4,780
此後						—
總計						$	29,037

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7.			其他資產

其他資產包括以下內容：

						9月30日						十二月三十一日
（以千計）						2023						2022
固定資產
固定資產總額						$	48,746					$	48,212
減去：累計折舊						(40,856)						(37,688)
固定資產總額，淨額						$	7,890					$	10,524
其他資產
預付費用						$	16,432					$	24,167
遞延所得税資產						31,985						1,793
流動税收資產						8,591						8,245
來自銀行合作伙伴的應收賬款						10,577						2,878
衍生資產						16,046						725
其他						18,408						15,848
其他資產總額						$	109,929					$	64,180

固定資產

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與固定資產相關的折舊和攤銷費用為美元0.9百萬和美元1.3分別為百萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，為美元3.2百萬，以及 $3.8分別是百萬。

8.			借款

下表列出了有關公司擔保融資機制的信息：

																								2023年9月30日						2022年12月31日
可變利息實體						設施金額						到期日						利率						平衡						平衡
（以千計）
Oportun CCW Trust (1)						$	120,000					2024年12月1日						變量 (2)						$	71,627					$	76,574
Oportun PLW Trust						600,000						2024年9月1日						調整後的 SOFR + 2.17%						351,539						240,994
擔保融資總額						$	720,000																	$	423,166					$	317,568

(1)擔保融資-CCW信貸額度（Oportun CCW Trust）的貸款金額和到期日為美元150.0截至2022年12月31日，分別為百萬和2023年12月1日。

(2) 擔保融資——CCW貸款（Oportun CCW Trust）的利率已調整為SOFR plus 3.41截至2023年9月30日的未償本金餘額的百分比。CCW 的利率為倫敦銀行同業拆借利率（最低為 1.00%) 加上 6.00% 在第一個 $ 上18.8百萬未償還本金和倫敦銀行同業拆借利率（最低為 0.00%) 加上 3.41截至2022年12月31日剩餘未償本金餘額的百分比。

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下表列出了有關資產支持票據的信息：

						2023年9月30日
可變利息實體						首次發行的票據金額 (1)						初始抵押品餘額 (2)						當前餘額 (1)						當前抵押品餘額 (2)						加權平均利率(3)						最初的循環週期 (4)
（以千計）
按公允價值記錄的資產支持票據：
Oportun 發行信託（系列 2022-3）						$	300,000					$	310,993					$	176,078					$	198,583					9.05		%				不適用
Oportun 發行信託（系列 2022-2）						400,000						410,212						172,905						197,279						7.92		%				不適用
奧波頓發行信託（2022-A 系列）						400,000						410,211						386,100						415,426						5.59		%				2年份
奧波頓發行信託（2021-C系列）						500,000						512,762						452,212						520,252						2.67		%				3年份
奧波頓發行信託（2021-B系列）						500,000						512,759						456,676						519,687						2.69		%				3年份
Oportun Funding XIV, LLC（2021-A系列）						375,000						383,632						233,667						253,638						2.56		%				2年份
Oportun Funding XIII, LLC（2019-A系列）						279,412						294,118						80,635						97,229						3.46		%				3年份
按公允價值記錄的資產支持票據總額						$	2,754,412					$	2,834,687					$	1,958,273					$	2,202,094

						2022年12月31日
可變利息實體						首次發行的票據金額 (1)						初始抵押品餘額 (2)						當前餘額 (1)						當前抵押品餘額 (2)						加權平均利率(3)						最初的循環週期 (4)
（以千計）
按公允價值記錄的資產支持票據：
Oportun 發行信託（系列 2022-3）						$	300,000					$	310,993					$	285,218					$	301,967					8.43		%				不適用
Oportun 發行信託（系列 2022-2）						400,000						410,212						313,689						344,218						7.03		%				不適用
奧波頓發行信託（2022-A 系列）						400,000						410,211						380,313						414,293						5.44		%				2年份
奧波頓發行信託（2021-C系列）						500,000						512,762						435,951						518,929						2.48		%				3年份
奧波頓發行信託（2021-B系列）						500,000						512,759						432,123						519,182						2.05		%				3年份
Oportun Funding XIV, LLC（2021-A系列）						375,000						383,632						348,046						389,740						1.79		%				2年份
Oportun Funding XIII, LLC（2019-A系列）						279,412						294,118						192,334						218,571						3.46		%				3年份
按公允價值記錄的資產支持票據總額						$	2,754,412					$	2,834,687					$	2,387,674					$	2,706,900

(1)初始發行的票據金額包括公司保留的票據（如適用）。以公允價值記賬的資產支持票據的當期餘額以公允價值計量。

(2)包括應收貸款的未付本金餘額、所需儲備金餘額、現金、現金等價物和公司質押的限制性現金。

(3)加權平均利率不包括公司保留的票據。截至2023年6月30日，該公司沒有保留任何票據。隨着票據按順序支付（按類別優先順序），2022-2系列和2022-3系列的加權平均利率將隨着時間的推移而變化。

(4)2019-A系列的循環期於2022年8月1日結束，2021-A系列的循環期於2023年3月1日結束。從那時起，這些資產支持票據一直在攤銷。2022-2系列和2022-3系列均為攤銷協議，沒有周轉期。

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按攤餘成本計算的資產支持借款-2023年6月16日和2023年8月3日，公司簽訂了遠期整筆貸款銷售協議，並同意以不超過美元的價格出售300百萬和美元400在接下來的十二個月中，其個人貸款分別發放了數百萬筆。公司將在應收賬款轉讓後繼續償還這些貸款。儘管這些交易的經濟結構是整體貸款銷售，但出於會計目的，這些應收貸款的轉讓不符合出售資格。因此，相關資產仍保留在公司的資產負債表上，收到的現金收益作為擔保借款列報，標題為按攤銷成本進行資產支持借款，相關利息支出在相關借款的有效期內確認。作為這些協議的一部分，截至2023年9月30日，公司轉讓了總額為美元的應收貸款145.0百萬和美元105.9分別是百萬。

下表列出了有關公司收購和公司融資的信息：

																								2023年9月30日						2022年12月31日
實體						原始餘額						到期日						利率						平衡						平衡
（以千計）
Oportun 金融公司 (1)						$	150,000					2026年9月14日						SOFR（最小值為 0.00%) + 12.00%						$	202,484					$	141,957
Oportun RF, LLC (2)						116,000						2024年10月1日						SOFR（最小值為 0.00%) + 11.00%						65,619						80,922
收購和公司融資總額						$	266,000																	$	268,103					$	222,879

(1)企業融資工具（Oportun Financial Corporation）於2023年3月10日擴大規模並進行了修訂，以提供最多可以額外借款1美元的能力75.0百萬。企業融資機制的利率為SOFR（最低為 0.00%) 加上 9.00% 截至2022年12月31日。

(2)收購融資工具（Oportun RF, LLC）在2022年進行了多次修訂和擴大，將融資規模擴大到美元119.5百萬並修改到期日.收購融資機制的到期日和利率為2024年5月1日，SOFR（最低為 0.00%) 加上 8.00% 截至2022年12月31日。

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2023年2月10日，對收購融資機制（Oportun RF，LLC）進行了進一步修訂，包括將利率修訂為SOFR plus 11.00% 並將攤銷時間表調整為延期 $42.0百萬本金將在2023年7月之前支付，最後一筆款項將在2024年10月支付。

2023 年 3 月 8 日，對信用卡倉庫（Oportun CCW Trust）進行了修訂。除其他外，該修正案將循環期延長了一年，至2024年12月31日，並將承諾金額從美元降低150.0百萬到美元120.0百萬。

2023年3月10日（“第二修正案截止日期”），公司修訂了其企業融資（Oportun Financial Corporation）機制，公司作為借款人、作為擔保人的本公司子公司、作為貸款人的與紐伯格·伯曼專業金融相關的某些基金作為貸款人，以及作為行政代理人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金之間訂立了第2號修正案（“第二修正案”）（“代理人”），它對信貸協議進行了修訂，日期為2022年9月14日（經修訂，公司、不時出現的貸款人和代理人之間的補充或以其他方式修改（包括第二修正案、“經修訂的信貸協議”）。

在第二修正案截止日期，公司借入了 $20.8百萬筆增量定期貸款（“增量A-1貸款”），並額外借入了1美元4.22023年3月27日，百萬筆增量定期貸款（“增量A-2批貸款”）。根據第二修正案，公司向提供增量A-1貸款的貸款人發行了認股權證（“認股權證”）以供購買 1,980,242公司普通股的行使價為 $0.01每股。2023年3月27日，就增量A-2貸款的融資，公司向提供增量A-2貸款的貸款人發行了認股權證，用於購買 116,485公司普通股的行使價為 $0.01每股。

2023年5月5日，根據修訂後的信貸協議，公司額外借入了1美元25.0百萬筆增量定期貸款（“增量B批貸款”），並向貸款人發行了認股權證以供購買 1,048,363公司普通股的行使價為 $0.01每股。該公司確定，與原始信貸協議相比，發行B批時新債務工具的條款有很大不同，導致債務清償淨虧損微不足道。因此，公司在發行B批之前註銷了企業融資機制的賬面價值，並在發行B批融資時以公允價值為美元的價格記錄了新的企業融資機制179.5百萬。這導致 微不足道滅火時的淨損失。

2023年6月30日，根據修訂後的信貸協議，公司額外借入了1美元25.0數百萬筆增量定期貸款（“增量C批貸款”），並向貸款人發行了認股權證以供購買 1,048,363公司普通股的行使價為 $0.01每股。

經修訂的信貸協議下的貸款（“貸款”）和其他債務由公司及其某些擔保貸款的子公司的資產擔保，包括公司直接或間接擁有的某些子公司的股權質押，但慣例例外情況除外。

在第二修正案截止日期之後，貸款的利息為 (a)，金額等於1個月的SOFR plus 9.00% 加 (b) 由公司選擇以現金或實物支付的金額，等於 3.00%。這些貸款計劃於2026年9月14日到期，無需攤還。貸款的某些預付款需繳納預付保費。

參見注釋10， 股東權益瞭解有關認股權證的更多信息。

2023年10月20日，與關閉新的私人結構性融資工具（“結構性融資工具”）有關，作為借款人的Oportun CL Trust 2023-A以及分別作為賣方和存款人的Oportun, Inc.和Oportun CL Depositor, LLC與該協議中的某些貸款人簽訂了應收賬款貸款和擔保協議（“應收賬款貸款和擔保協議”）（“應收賬款貸款和擔保協議”）（“應收賬款貸款和擔保協議”）貸款人”）和威爾明頓信託基金（全國協會）作為行政代理人、付款代理人和賬户銀行，借款人據此借了 $197百萬。Castlelake, L.P.（“Castlelake”）的某些基金和關聯公司作為貸款人蔘與了結構性融資機制下的貸方。應收賬款貸款和擔保協議下的借款的加權平均利率應計利息等於 10.05%.

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了擔保融資、收購和企業融資機制以及資產支持票據的所有契約和要求。

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9.			其他負債

其他負債包括以下內容：

						9月30日						十二月三十一日
（以千計）						2023						2022
應付賬款						$	6,485					$	9,670
應計補償						10,822						12,502
應計費用						22,157						26,193
應計利息						8,302						8,445
應付給全部貸款買家的金額						5,794						3,073
遞延所得税負債						—						30,575
當前的納税負債						7,016						5,912
其他						3,135						3,658
其他負債總額						$	63,711					$	100,028

10.			股東權益

優先股-董事會有權在公司股東不採取進一步行動的情況下發行最多 100,000,000董事會不時指定的具有權利和優先權（包括投票權）的未指定優先股。有 不截至2023年9月30日或2022年12月31日已發行或流通的未指定優先股。

普通股-截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司獲準發行 1,000,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。截至2023年9月30日， 34,502,195和 34,230,172股票分別發行和流通，以及 272,023股票以庫存股持有。截至2022年12月31日， 33,626,630和 33,354,607股票分別發行和流通，以及 272,023股票以庫存股持有。

認股證-2023年3月10日，根據企業融資機制第二修正案，公司向提供增量A-1貸款的貸款人發行了可拆卸認股權證，用於購買 1,980,242公司普通股的行使價為 $0.01每股。2023年3月27日，就增量A-2貸款的融資，公司向提供增量A-2貸款的貸款人發行了認股權證，用於購買 116,485公司普通股的行使價為 $0.01每股。2023年5月5日，就增量B批貸款的融資，公司向提供增量B批貸款的貸款人發行了認股權證，用於購買 1,048,363公司普通股的行使價為 $0.01每股。2023年6月30日，公司就增量C批貸款的融資向提供增量C批貸款的貸款人發行了認股權證，用於購買 1,048,363公司普通股的行使價為 $0.01每股。

參見注釋 8， 借款瞭解有關企業融資機制第二修正案的更多信息。

11.			股權補償和其他福利

年度報告所含合併財務報表附註中描述了公司的股票計劃並提供了信息披露。

股票薪酬-簡明合併運營報表（未經審計）中包含的股票薪酬支出總額如下：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）						2023						2022						2023						2022
技術和設施						$	1,158					$	1,739					$	3,366					$	5,175
銷售和營銷						19						37						62						106
人事						3,185						5,274						10,281						15,471
股票薪酬總額 (1)						$	4,362					$	7,050					$	13,709					$	20,752

(1) 顯示的金額已扣除美元0.3百萬和美元1.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中，資本化股票薪酬分別為百萬美元，扣除美元0.6百萬和美元2.0截至2022年9月30日的三個月和九個月中，資本化股票薪酬分別為百萬美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司與授予員工的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為美元3.2百萬和美元6.2分別為百萬，將在大約為的加權平均歸屬期內確認 2.1年和 2.6分別為幾年。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司與向員工發放的未歸屬限制性股票單位獎勵相關的未確認薪酬成本總額為美元26.8百萬和美元51.6分別為百萬美元，將在大約為的加權平均歸屬期內予以確認 2.5年和 2.7年份，分別是。

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與這些期權記錄的薪酬支出相比，行使股票期權所產生的税收短缺或税收減免優惠所產生的現金流必須歸類為來自融資活動的現金。公司認可了 $3.8百萬和美元6.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其合併運營報表中分別提供了數百萬美元的所得税優惠。此外，在損益表中確認的基於股份的薪酬活動的所得税支出總額為美元0.4百萬和美元3.0截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。在損益表中確認的基於股份的薪酬活動的所得税支出總額為美元1.4百萬和美元2.4截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

12.			收入

利息收入-簡明合併運營報表（未經審計）中包含的總利息收入如下：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）						2023						2022						2023						2022
利息收入
貸款利息						$	238,824					$	226,103					$	707,052					$	615,394
貸款費用						4,434						6,012						14,288						16,613
利息收入總額						243,258						232,115						721,340						632,007

非利息收入-簡明合併運營報表（未經審計）中包含的非利息收入總額如下：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）						2023						2022						2023						2022
非利息收入
貸款銷售收益（虧損）						$	2,447					$	(6)					$	6,114					$	5,708
服務費						3,809						5,266						11,033						15,544
訂閲收入						6,233						7,578						19,412						24,123
其他收入						12,473						5,123						36,396						13,216
非利息收入總額						$	24,962					$	17,961					$	72,955					$	58,591

13.			所得税

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司通過將估計的年度有效税率應用於所得税前年初至今的經營收入來計算其年初至今的所得税支出（收益），並調整該期間記錄的離散税項目的所得税支出（收益）。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得的所得税優惠為美元16.2百萬和美元58.2分別為百萬美元，與持續經營有關，相當於有效所得税税率為 43.4% 和 29.7分別為%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税支出（福利）為美元（6.5) 百萬和美元2.0分別為百萬，表示有效所得税税率為 5.8% 和 (2.9)%，分別為。

所得税優惠增加了美元9.7百萬或 148%，從 $ 開始6.5截至2022年9月30日的三個月中，百萬美元至美元16.2截至2023年9月30日的三個月中，收益為百萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的三個月中税前虧損增加。所得税支出減少了美元60.2百萬或 3078%，從 $ 開始2.0截至2022年9月30日的九個月中，百萬美元支出至美元 (58.2）截至2023年9月30日的九個月中，收益為百萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的九個月中税前虧損增加。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率與法定税率不同，這主要是由於研發税收抵免、股票獎勵的行使以及本年度未出現的2022年商譽減值調整的影響。

儘管審計的解決和/或結束的時間非常不確定，但未確認的税收優惠總額餘額有可能在未來十二個月內發生變化。考慮到剩餘的審查年限和正在審查的事項數量，該公司目前無法估計出區間。

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14.			金融工具的公允價值

按公允價值計算的金融工具

下表將應收貸款和資產支持票據的公允價值與所示期間的合同餘額進行了比較：

						2023年9月30日												2022年12月31日
（以千計）						未付本金餘額						公允價值						未付本金餘額						公允價值
資產
應收貸款-個人貸款						$	2,812,213					$	2,828,615					$	2,967,266					$	3,027,401
應收貸款-信用卡						115,703						112,243						131,343						116,252
按公允價值計算的應收貸款總額						$	2,927,916					$	2,940,858					$	3,098,609					$	3,143,653
負債
資產支持票據						2,076,246						1,958,273						2,582,025						2,387,674

公司使用獨立定價服務和經紀商價格指示來計算資產支持票據的公允價值，這些服務和經紀人價格指標基於相同或相似票據的報價，是第二級投入指標。

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公司主要使用貼現現金流模型根據未來估計現金流的現值來估算三級工具的公允價值。該模型使用的輸入本質上是判斷性的，反映了管理層對市場參與者用來計算公允價值的假設的最佳估計。 下表提供了有關公司按公允價值計算的應收貸款的3級公允價值衡量所使用的重要不可觀察投入的定量信息。截至2023年9月30日，按公允價值計算的個人貸款應收賬款餘額為美元2,702.4百萬筆應收的無抵押個人貸款和 $126.2數百萬筆應收的有擔保個人貸款。

						2023年9月30日																		2022年12月31日
應收個人貸款						最低限度						最大值						加權平均值 (2)						最低限度						最大值						加權平均值 (2)
剩餘的累積扣款 (1)						7.52%						50.89%						11.61%						5.06%						51.45%						9.86%
剩餘的累計預付款 (1)						—%						31.71%						26.50%						—%						33.59%						28.73%
平均壽命（年）						0.07						1.41						0.92						0.05						1.52						1.01
折扣率						11.15%						11.15%						11.15%						11.34%						11.34%						11.34%

(1) 該數字按未償還本金餘額的百分比披露。

(2) 不可觀察的投入按未償還本金餘額進行加權，未償還本金餘額按風險（客户類型、原始貸款到期限）分組。

						2023年9月30日						2022年12月31日
信用卡應收賬款						範圍						範圍
剩餘的累積扣款 (1)						20.05%						22.80%
本金支付率 (1)						7.12%						9.28%
平均壽命（年）						0.99						0.69
折扣率						11.15%						14.84%

(1) 該數字按未償還本金餘額的百分比披露。

該公司擁有與北卡羅來納州Pathward（前身為MetaBank，N.A.）的銀行合作計劃相關的衍生工具，這些衍生工具涉及預計從北卡羅來納州Pathward保留的貸款中獲得的超額利息收益。根據銀行合作計劃基礎協議，Pathward發放和保留的所有貸款均獲得固定利率。公司承擔信用損失風險，在履行協議規定的各項義務後，將從任何超額利息收益中受益。衍生工具的公允價值為 $16.0截至2023年9月30日，百萬人。基礎現金流是 21.8截至2023年9月30日，百萬人。衍生工具和基礎現金流的公允價值為 不截至 2022 年 12 月 31 日的材料。下表列出了有關公司對簡明合併資產負債表（未經審計）中其他資產中列報的衍生工具進行3級公允價值衡量時使用的重要不可觀察投入的定量信息：

						2023年9月30日*
						低						高						加權平均值
剩餘的累積扣款						4.48%						55.56%						16.74%
剩餘的累計預付款						—%						67.55%						48.01%
平均壽命（年）						0.42						1.55						1.31
折扣率						24.00%						24.00%						24.00%

*截至2022年12月31日的投入尚未披露，因為餘額尚不充分

與選擇公允價值期權的金融工具相關的公允價值調整記入截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的收益。某些不可觀察的投入可能（單獨地）對金融工具的公允價值產生方向一致或相反的影響，因為該投入發生給定的變化。當貸款估值技術中使用多個輸入時，一個輸入在某個方向上的變化可能會被與另一種輸入相反的變化所抵消。

對於應收個人貸款，公司開發了一種內部模型來估算為投資而持有的應收貸款的公允價值。為了生成未來的預期現金流，該模型將應收賬款特徵與基於公司歷史貸款表現的借款人行為假設相結合。然後，使用管理層估計，市場參與者將使用所需的回報率對這些現金流進行貼現。

該公司測試了無抵押個人貸款公允價值模型 通過將建模的現金流與歷史貸款表現進行比較確保模型完整、準確、合理，供公司使用。公司還聘請了第三方對按公允價值計算的應收貸款進行獨立的公允價值估算，該估算值使用公司的歷史貸款業績數據和整體貸款銷售價格提供一組公允價值標記，以對借款人行為進行獨立預測。

對於信用卡應收賬款，公司使用歷史數據來推導有關某些貸款組合特徵（例如本金支付率、利息收益率和費用收益率）的假設。與用於應收個人貸款的模型類似，該公司聘請了第三方來創建獨立的公允價值估算值，該估算值提供了一系列公允價值，供其比較以確定合理性。

對於衍生品，公司使用從歷史數據和管理假設中得出的一組基本現金流。從這組基本的現金流中，根據瀑布協議中概述的合同條款，預計將向公司發放的資金是

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按總額計算，然後按代表股票收益率的利率進行貼現。

下表使用大量不可觀察的投入定期對按公允價值計算的應收貸款的對賬情況：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計）						2023						2022						2023						2022
餘額 — 期初						$	2,985,129					$	2,854,594					$	3,143,653					$	2,386,807
本金支出						505,846						710,002						1,464,311						2,429,837
客户支付的本金						(450,536)						(453,054)						(1,349,465)						(1,525,126)
扣除總額						(90,610)						(79,485)						(285,537)						(207,919)
公允價值淨增加（減少）						(8,971)						(40,723)						(32,104)						(92,265)
餘額 — 期末						$	2,940,858					$	2,991,334					$	2,940,858					$	2,991,334

截至2023年9月30日，逾期90天或更長時間且處於非應計狀態的貸款的總公允價值為美元6.3百萬，逾期90天或更長時間的貸款的未付本金餘額總額為美元40.7百萬。截至2022年12月31日，逾期90天或更長時間且處於非應計狀態的貸款的總公允價值為美元4.1百萬，逾期90天或更長時間的貸款的未付本金餘額總額為美元35.2百萬。

根據企業融資機制第二修正案，公司向貸款人發行了可拆卸的認股權證。 參見注釋 8， 借款有關企業融資機制第二修正案和附註10的更多信息， 股東權益瞭解有關認股權證的更多信息。 購買公司普通股的非經常性（3級）認股權證的公允價值是使用Black Scholes估值模型估算的，發行之日有以下重要的不可觀察的輸入：

						範圍
預期期限（年）						5.0
無風險率						3.41% - 4.13%
預期波動率						72.00% - 78.00%

已披露但未按公允價值計入的金融工具

下表列出了已披露但未按公允價值計入的金融資產和負債的賬面價值和估計公允價值以及公允價值層次結構中的級別：

						2023年9月30日
						賬面價值						估計的公允價值						估計的公允價值
（以千計）																		第 1 級						第 2 級						第 3 級
資產
現金和現金等價物						$	81,886					$	81,886					$	81,886					$	—					$	—
限制性現金						117,759						117,759						117,759						—						—
待售貸款（注5）						624						679						—						—						679
負債
應付賬款						6,485						6,485						6,485						—						—
擔保融資（注8）						424,518						415,343						—						415,343						—
按攤餘成本進行資產支持借款（注8）(1)						240,995						240,995						—						—						240,995
收購和企業融資（注8）						296,849						296,741						—						296,741						—

(1) 截至2023年9月30日，由於標的抵押品發行以來的時間很短，公司以攤餘成本估算的資產支持借款的賬面價值接近其公允價值。

						2022年12月31日
						賬面價值						估計的公允價值						估計的公允價值
（以千計）																		第 1 級						第 2 級						第 3 級
資產
現金和現金等價物						$	98,817					$	98,817					$	98,817					$	—					$	—
限制性現金						105,000						105,000						105,000						—						—
負債
應付賬款						9,670						9,670						9,670						—						—
擔保融資（注8）						320,000						306,574						—						306,574						—
收購和企業融資（注8）						235,679						233,166						—						233,166						—

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公司使用以下方法和假設來估算公允價值：

•現金、現金等價物、限制性現金和應付賬款- 公司某些金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、限制性現金和應付賬款，由於這些金融工具的短期性質，大約為1級公允價值。

•待售貸款- 待售貸款的公允價值基於與買方談判達成的協議。

•擔保融資、收購和企業融資- 擔保融資、收購和企業融資機制的公允價值是使用相當於可比債務證券加權平均市場收益率的貼現率計算得出的，這是二級投入衡量標準。

•按攤餘成本進行資產支持借款- 按攤銷成本計算的資產支持借款的公允價值是按公司估計，如果在當前市場上執行此類安排，將承受的利率對合同現金流進行貼現，這是一項三級投入衡量標準。

有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日止年度的三級資產和負債的轉入或轉出。

15.			租賃、承付款和意外開支

租賃-該公司的租賃主要用於不動產，包括零售場所和辦公空間，其餘租賃條款為 6幾年或更短。

由於不需要承認租賃負債和使用權資產，公司選擇了將期限不超過12個月的租賃從資產負債表中扣除的實際權宜之計。運營租賃費用在簡明合併運營報表（未經審計）中的 “技術和設施” 中按直線法在租賃期內確認。

公司所有現有的租賃安排都被歸類為運營租賃。在合同開始時，公司決定合同是否為或包含租約。在租賃開始之日，公司確認了等於租賃付款現值的租賃負債和代表公司在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。該公司的租約包括在原始租賃期結束時延長或終止該安排的選項。除非認為某些資產的延期或終止是合理確定的，否則公司通常不在租賃評估中包括續訂或終止選項。可變租賃付款和短期租賃成本被認為無關緊要。該公司的租約沒有提供明確的費率。公司使用其合同借款利率來確定租賃折扣率。

截至2023年9月30日，租賃負債的到期日，不包括短期租賃和按月租賃，如下：

（以千計）												經營租賃
租賃費用
2023 年（剩餘三個月）												$	3,291
2024												12,586
2025												10,655
2026												4,572
2027												1,535
2028												342
此後												10
租賃付款總額												32,991
估算利息												(2,096)
租賃總額												$	30,895
剩餘租賃期限的加權平均值												2.8年份
加權平均折扣率												4.47		%

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截至2022年12月31日，租賃負債的到期日，不包括短期租賃和按月租賃，如下所示：

（以千計）												經營租賃
租賃費用
2023												13,879
2024												11,940
2025												9,969
2026												3,918
2027												1,032
此後												25
租賃付款總額												40,763
估算利息												(2,816)
租賃總額												$	37,947
剩餘租賃期限的加權平均值												3.2年份
加權平均折扣率												4.06		%

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，運營租賃下的租金支出為美元4.3百萬，以及 $13.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元4.2百萬，以及 $14.2分別是百萬。

購買承諾- 該公司承諾在正常業務過程中購買信息技術和通信服務，在2027年之前有不同的條款。這些金額並未反映公司在相關協議下的全部預期收購；相反，它們是根據公司合同義務承擔的不可取消金額確定的。該公司的收購義務為 $10.22023 年剩餘時間為百萬美元27.72024 年為百萬，美元18.82025 年為百萬，美元3.32026 年為百萬美元和1.02027 年有百萬。

銀行合作計劃和服務協議-公司於2020年8月11日與北卡羅來納州Pathward簽訂了一項銀行合作計劃。根據銀行合作計劃所依據的協議，Oportun承諾根據協議中規定的門檻越來越多地購買Pathward發放的計劃貸款。該合作伙伴關係下的貸款於2021年8月啟動，截至2023年9月30日，該公司承諾額外購買一美元17.7截至2023年9月30日，百萬筆基於發放額的計劃貸款。

整筆貸款銷售計劃- 截至2022年3月4日，該公司承諾向第三方機構投資者出售 10符合特定資格標準的無抵押貸款發放百分比，以及額外 5% 由公司自行選擇。該公司選擇不續簽該安排，並允許該協議在2022年3月4日到期。2022年11月，公司與一家機構投資者簽訂了遠期整筆貸款銷售協議。根據該協議，公司承諾至少出售 $2.0每月有數百萬筆無抵押貸款發放，並可以選擇額外出售 $4.0每月一百萬，大約超過 一年期限，但須符合某些資格標準。有關整個貸款銷售計劃的詳細信息，請參閲附註5， 待售貸款和已售貸款.

無準備金的貸款和信用卡承諾 -截至2023年9月30日和2022年12月31日，無準備金的貸款和信用卡承諾為美元44.7百萬和美元45.0分別為百萬。WebBank對借款人有直接義務為此類信用卡承諾提供資金，但須遵守與此類借款人簽訂的相應賬户協議；但是，根據WebBank與Oportun, Inc.之間的應收賬款購買協議，公司有義務從WebBank購買代表這些未注資金額的應收賬款。

墨西哥增值税- 2023年10月，該公司的墨西哥子公司收到墨西哥聯邦税務機關墨西哥支流管理局的通知，該局就涉嫌少繳增值税（包括2017-2019納税年度的通貨膨脹調整、罰款和罰款）有關的索賠。該公司質疑這些年份中存在少付的款項，並打算通過所有可用的行政和法律上訴途徑來維護其立場。 沒有截至2023年9月30日，與該事項相關的應計費用已入賬，因為公司認為不太可能發生。但是，公司有理由至少無法成功提出其中一些索賠，對於這些索賠，公司認為可能要承擔以下責任 零到 $1.5百萬，由美元組成0.5百萬美元增值税和 $1.0數百萬美元的通貨膨脹調整、罰款和罰款。根據行政和法律上訴程序的結果，這些估計數可能會發生變化，但是，解決這個問題的時間尚不清楚。

訴訟

來自 在正常業務過程中，公司可能會不時提起或受到其他法律訴訟和索賠，包括與聲稱其知識產權受到侵犯的第三方提起法律訴訟、消費者訴訟和監管程序。公司目前不是任何其他法律訴訟的當事方，如果認定這些訴訟對公司不利，將單獨或共同對其業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

見第二部分。第 1 項。法律訴訟，瞭解有關公司參與的法律訴訟的更多信息。

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16.			關聯方交易

2022年9月14日，該公司簽訂了借款美元的協議150.0百萬筆優先擔保定期貸款，其中某些資金與紐伯格·伯曼專業融資（“諾伊伯格”）有關。 2023年3月10日，該公司擴大並修改了其企業融資額度，並額外借了1美元75.0百萬以上 四從 2023 年 3 月 10 日到 2023 年 6 月 30 日為單獨的部分。與額外的美元有關75.0百萬，該公司向貸款人發放了認股權證，每批認股權證共購買了 4,193,453其普通股，行使價為 $0.01每股（“認股權證”）。認股權證發行後，諾伊伯格現在被視為大於 十根據公認會計原則，公司已發行股票的百分比。 參見注釋 8， 借款有關企業融資機制第二修正案和附註10的更多信息， 股東權益瞭解有關認股權證的更多信息。

此外，2023年6月16日，公司與諾伊伯格簽訂了遠期整筆貸款銷售協議。根據該協議，該公司已同意出售不超過 $300.0在接下來的十二個月中發放了數百萬筆個人貸款。公司將在應收賬款轉讓後繼續償還這些貸款。作為該協議的一部分，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司轉讓了總額為美元的應收貸款120.0百萬和美元145.0分別是百萬。 參見注釋 8， 借款-按攤餘成本進行資產支持借款 瞭解有關遠期全額貸款銷售協議的更多信息。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司根據這些協議記錄的利息支出為美元14.5百萬和美元29.9分別為百萬美元，主要與企業融資機制有關。預期的現金流用於使用有效利率法計算擔保借款的利息支出。該公司還記錄了 $6.7百萬和美元6.9截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司簡明合併運營報表（未經審計）中的百萬美元利息收入與轉讓貸款有關。

向Neuberger進行擔保借款所依據的以公允價值計算的應收貸款為美元138.9截至2023年9月30日，百萬人。該公司的資產支持借款，攤銷成本為美元140.5百萬美元和企業融資 $202.5截至 2023 年 9 月 30 日，應向諾伊伯格支付百萬美元。截至2023年9月30日，該公司的簡明合併資產負債表（未經審計）中與這些交易相關的應收利息和費用、淨負債和其他負債也微不足道。

該公司認為，它以不亞於本可以從非關聯第三方那裏獲得的有利條件執行了本文所述的所有交易。

17.			後續事件

2023 年 11 月 6 日，公司宣佈正在採取一系列措施來簡化運營，包括將公司員工規模裁減大約 18%，影響約為 185員工，並減少對外部承包商的支出。對於這些活動和其他與人事相關的活動，管理層預計將產生非經常性的税前費用，金額為美元7到 $82023年第四季度為百萬美元。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下是我們管理層討論和分析的索引：

話題
前瞻性陳述						24
概述						25
主要財務和運營指標						27
歷史信用表現						29
運營結果						31
按公允價值計算的應收貸款的公允價值估算方法						37
非公認會計準則財務指標						38
流動性和資本資源						41
關鍵會計政策與重要判斷和估計						44
最近發佈的會計公告						44

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表以及相關附註和其他財務信息 以及截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的討論，包含在我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看本報告中的 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

前瞻性陳述

該報告包含平均範圍內的前瞻性陳述1995 年《私人證券訴訟改革法》ng，Sec經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋找”、“應該”、“應該”、“” 目標”、“將”、“將” 和其他類似的表達方式，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們對收入、運營費用以及實現和維持盈利能力的預期；

•我們增加貸款額的能力；

•我們管理貸款違約、拖欠和扣除率的能力；

•我們獲得任何額外融資或債務再融資的能力；

•我們有效估算為投資而持有的應收貸款和資產支持票據的公允價值的能力；

•我們對公允價值按市值計值調整對我們的貸款組合和資產支持票據的影響的預期；

•我們對未來增長的預期和管理，包括擴大我們的服務市場、會員基礎以及產品和服務，包括我們的數字銀行服務；

•Hello Digit, Inc.（“Digit”）成功整合到我們的業務中；

•我們有能力成功調整我們的專有信用風險模型和產品，以應對宏觀經濟狀況的變化和信貸市場的波動；

•我們成功管理利差與資本成本相比的能力；

•我們對現金充足以支付運營和現金支出的期望；

•我們的計劃以及我們成功維持多元化融資策略的能力，包括倉庫設施、貸款銷售和證券化交易；

•我們對某些應收貸款轉讓的期望；

•我們是否有能力實現2023年2月、5月和11月宣佈的裁員和其他精簡措施帶來的預期收益，包括我們對費用和支出的估計及其時間；

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•我們計劃審查信用卡投資組合的戰略選擇；

•我們對成本和季節性的期望；

•我們成功建立品牌並保護我們的聲譽免受負面宣傳的能力；

•我們有能力擴大我們的數字發放能力，增加通過我們的數字渠道發放的貸款量；

•我們提高營銷工作效率的能力；

•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；

•我們繼續擴大人口統計重點的能力；

•我們維持或擴大與現有合作伙伴（包括銀行合作伙伴）關係的能力，以及我們計劃使用我們的貸款即服務模式收購更多合作伙伴；

•我們有能力通過我們最近推出的移動應用程序Oportun Mobile App提供有吸引力和全面的用户體驗，並進一步鞏固了我們作為領先金融科技公司的地位h;

•我們維持向借款人貸款條款的能力；

•我們管理欺詐風險的能力；

•我們有效保護和維護我們系統中提供和使用的信息的機密性的能力；

•我們成功與目前處於或將來可能進入我們運營市場的公司競爭的能力；

•我們吸引、整合和留住合格員工的能力；

•宏觀經濟狀況對我們業務的影響，包括利率上升和衰退或增長放緩的影響；

•我們有效管理和擴展我們的聯絡中心、外包關係和其他海外業務運營能力的能力；以及

•我們成功適應複雜和不斷變化的監管環境的能力，包括管理與新的和未決的調查、訴訟和其他突發事件相關的潛在風險。

前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和業務所在行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告10-Q表發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。我們預計，隨後的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。前瞻性陳述不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 標題下和本報告中其他地方列出的因素等。我們還在瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。因此，我們在本報告中提供的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。此外，如果前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。

您應該在閲讀這份報告時明白，我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。

這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

概述

我們是一家以使命為導向的金融科技公司，它使我們會員的財務目標觸手可及。憑藉智能的借款、儲蓄和預算能力，我們使會員有信心建立更美好的財務未來. 通過有意設計我們的產品來幫助解決美國大多數人面臨的財務健康挑戰，我們相信我們的業務完全有能力在未來實現顯著增長。我們採取全面的方法為會員提供服務，並將其視為我們的宗旨，負責任地滿足他們當前的資本需求，幫助改善會員的財務狀況，提高他們的財務意識，並使他們走上財務健康的生活之路。在我們17年的貸款歷史中，我們延長了貸款期超過 172 億美元通過以下方式獲得負責任的信貸 680 萬貸款和信用卡。自2009年以來，我們已被美國財政部認證為社區發展金融機構（“CDFI”）。

我們提供直接或通過合作伙伴提供的一整套數字銀行產品，包括由人工智能提供支持的貸款、儲蓄和投資。我們的金融產品使我們能夠滿足會員的現狀，幫助他們改善整體財務狀況，從而有機會向我們的會員展示多種相關產品。我們的信貸產品包括個人貸款、擔保個人貸款

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和信用卡。我們的數字銀行產品包括自動儲蓄、長期投資和退休儲蓄。 消費者可以通過我們的Oportun移動應用程序和Oportun.com網站成為會員並訪問我們的產品，這兩個網站是我們為會員註冊和提供服務的主要渠道。截至目前 2023年9月30日我們的個人貸款產品還可以通過電話或通過我們的170個Oportun零售點以及我們的363個貸款即服務合作伙伴分店獲得。

信貸產品

個人貸款 -我們的個人貸款是一種易於理解、負擔得起、無抵押、全額攤銷的分期貸款，在貸款期限內固定還款。我們對貸款收取固定利率，該利率因支出金額和適用的州法律而異，在所有情況下，年利率（“APR”）的上限為36％。截至2023年9月30日，對於我們投資組合中和發放時的所有活躍貸款，加權平均期限和發放時的年利率分別為40個月和32.6％。在截至2023年9月30日的三個月中，我們發放的貸款的平均貸款額為4,036美元。我們的貸款沒有預付款罰款或大筆還款，金額通常從300美元到10,000美元不等，期限為12至54個月。通常，貸款的還款安排為每兩週或每半月一次，以配合我們的會員收到的收入。作為承保流程的一部分，我們會驗證所有申請人的收入，並僅批准符合我們支付能力標準的貸款。截至2023年9月30日，我們通過州許可證在6個州發放無抵押個人貸款，並通過與北卡羅來納州Pathward（前身為北卡羅來納州MetaBank）的合作在36個州發放無抵押個人貸款。

有擔保的個人貸款- 2020年4月，我們推出了由汽車擔保的個人分期貸款產品，我們將其稱為有擔保個人貸款。我們的擔保個人貸款規模從2525美元到18,500美元不等，期限從24個月到64個月不等。在截至2023年9月30日的三個月中，我們發放的有擔保個人貸款的平均貸款額為7,190美元。截至2023年9月30日，對於我們投資組合中和發放時的所有活躍貸款，加權平均期限和發放時的年利率分別為51個月和28.6％。作為承保流程的一部分，我們會評估車輛的抵押品價值，驗證所有申請人的收入，並僅批准符合我們支付能力標準的貸款。我們的擔保個人貸款目前在加利福尼亞州提供，我們正在考慮向其他州擴張。

信用卡- We Lau持有由聯邦存款保險公司成員WebBank於2019年12月發行的Oportun® Visa® 信用卡，並提供信用卡 44 個州截至 2023年9月30日。我們信用卡上的信用額度範圍從 300 至 3,000 美元年利率在24.9％至29.9％之間。截至目前，未償信用卡應收賬款的平均年利率為29.8％ 2023年9月30日。三個月內激活的信用卡的平均信用額度已結束 2023年9月30日是 990 美元。

數字銀行產品

儲蓄和投資 — 我們的儲蓄產品旨在瞭解會員的現金流並定期儲蓄計算出的金額，以輕鬆實現儲蓄目標。我們的儲蓄產品使用 machine 學習分析會員的交易活動並預測會員的未來現金流，以便根據會員的財務目標以個性化的方式做出小而頻繁的儲蓄決策。成員將其現有的銀行賬户集成到平臺中。在使用自動儲蓄產品一年後，會員的流動儲蓄量已增加約50％。自2015年以來，我們已經幫助會員節省了超過99億美元。

我們的投資產品是一種長期儲蓄解決方案，通過人工智能驅動的投資組合根據風險承受能力將投資組合配置為低成本投資。我們的長期投資解決方案會自動將會員的儲蓄分配到經紀賬户或具有税收優惠的IRA中持有的低成本風險調整投資組合中。自2020年以來，我們的會員已通過低成本ETF投資組合向長期目標投資了超過8,580萬美元。 投資產品包括普通投資賬户和用於實現我們會員長期目標的退休賬户，利用明智的建議將儲蓄投資於風險調整後的投資組合。

2023年11月6日，我們宣佈正在審查信用卡投資組合的戰略選擇，並停止投資和退休產品，以戰略性地調整資源，將重點放在其他產品上，同時減少支出和簡化業務。

這些儲蓄和投資賬户中的資金歸我們的會員所有，不是公司的資產。因此，這些資金未包含在簡明合併資產負債表中（未經審計）.

貸款即服務

除了我們的核心直接面向消費者的貸款業務外，我們相信我們可以利用我們專有的信用評分和承保模式與其他消費品牌合作並擴大我們的會員羣。我們的第一個貸款即服務戰略合作伙伴是Dolex Dollar Express, Inc.，該公司於2020年12月首次推出。2021年10月，我們在部分地區與巴里金融集團啟動了另一項貸款即服務合作伙伴關係。我們最近重新啟動了 “貸款即服務” 計劃，其中包含一項新的簡化潛在客户開發計劃，通過該計劃，我們可以通過現有渠道通過電話、在線或零售場所提供貸款。Oportun發放、承保和償還貸款。通過這項新計劃，我們相信我們將能夠向更多合作伙伴提供我們的貸款即服務潛在客户挖掘計劃，縮短上市時間，同時通過真正的Oportun服務體驗擴大我們的會員基礎。

為了戰略性地調整資源以專注於其他產品，我們於2023年11月6日宣佈終止與Sezzle的嵌入式金融合作夥伴關係。Sezzle是一家提供先買後付融資選項的提供商，該合作伙伴關係於2023年第一季度啟動。

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資本市場融資

為了以低廉和有效的成本為我們的增長提供資金，我們建立了多元化且完善的資本市場融資計劃，該計劃使我們能夠通過將利息支出鎖定長達三年的來部分對衝利率或信貸利差上升的風險。在過去的十年中，我們在資產支持證券市場上發行了20只債券，其中最後17次包括被評為投資級的債券。我們通常發行兩年期和三年期固定利率債券，這些債券為我們提供了承諾資本，以固定的債務成本為未來的貸款發放提供資金。在較高的利率環境中，我們可以考慮發行攤銷債券。

勞動力優化和簡化運營

2023 年 2 月 9 日和 2023 年 5 月 8 日，我們宣佈了一系列人事和其他成本節約措施，以減少開支和提高效率，包括將公司員工規模分別裁減約 10% 和 19%。就這些活動和其他人事相關活動而言，30萬美元和1,440萬美元的損益表影響分別通過總務、行政和其他方式記錄在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）中。

2023 年 11 月 6 日，我們宣佈了一系列人事和其他成本節約措施，以減少開支和提高效率，包括將公司員工人數減少約 18%。

我們會定期評估零售場所的投資平衡和生產率。在2023年第二季度，我們決定關閉32個零售點，並裁減管理和運營這些零售點的部分員工。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，損益表的影響分別通過總務、行政和其他方式記錄在簡明合併運營報表（未經審計）中。這些金額包括與關閉零售點相關的費用以及所有與遣散費和福利相關的費用。儘管我們預計不會因這些關閉而產生任何可觀的額外費用，但我們正在不斷評估零售和合作夥伴地點的業績。

在2022年第一季度，我們決定在2022年4月關閉27個零售點，並裁減管理和運營這些零售點的部分員工。截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）中，損益表的影響分別為20萬美元和190萬美元. 這些金額包括與關閉零售點相關的費用以及所有與遣散費和福利相關的費用。儘管我們預計不會因這些關閉而產生任何可觀的額外費用，但我們正在不斷評估零售和合作夥伴地點的業績。

主要財務和運營指標

我們監控和評估以下關鍵指標，以衡量我們當前的業績，制定和完善我們的增長戰略，並做出戰略決策。

						截至或三個月內 9月30日結束，												截至或截至九個月 9月30日結束，
（以千美元計）						2023						2022						2023						2022
主要財務和運營指標
會員						2,098,172						1,858,335						2,098,172						1,858,335
產品						2,259,464						1,981,310						2,259,464						1,981,310
彙總來源						$	482,719					$	634,193					$	1,375,800					$	2,312,485
30 天以上的拖欠率						5.5		%				5.4		%				5.5		%				5.4		%
年化淨扣除率						11.8		%				9.8		%				12.1		%				9.0		%
股本回報率						(18.6)		%				(70.1)		%				(37.3)		%				(16.1)		%
調整後的股本回報率						(15.5)		%				5.6		%				(28.0)		%				15.0		%
其他指標
期末管理本金餘額						$	3,231,001					$	3,351,450					$	3,231,001					$	3,351,450
期末自有本金餘額						$	2,927,916					$	2,969,656					$	2,927,916					$	2,969,656
平均每日本金餘額						$	2,967,730					$	2,903,928					$	3,010,139					$	2,633,169

參見”詞彙表” 在本報告第二部分的末尾，介紹了我們的關鍵績效指標的公式和定義。

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會員

    

我們將會員定義為擁有未償還貸款或成功還清貸款（由我們發放或根據我們服務的銀行合作計劃發放的貸款）的借款人，或者已獲準使用根據銀行合作計劃發行的信用卡的個人。會員還包括已註冊使用或正在使用我們的任何儲蓄、自管、投資和/或退休產品的個人。我們將會員視為我們業務增長以及我們與產品用户建立長期關係的能力的標誌。會員增長通常是未來收入的指標，但與收入並不直接相關，因為並非所有註冊我們產品的會員都能充分使用或繼續使用我們的產品。

截至2023年9月30日，會員人數增加到210萬，而截至目前為190萬 2022年9月30日。 這一增長是由於我們的營銷工作取得了成功。尋求我們的個人貸款和信用卡產品的新會員正在通過Oportun移動應用程序發現並激活儲蓄產品。

產品

產品是指我們的會員已經擁有或獲得批准的由我們或通過我們的銀行合作伙伴發放的個人貸款和/或信用卡賬户的總數。產品還包括我們因收購Digit而提供的數字銀行產品的總數量，包括我們的會員使用或已註冊使用的儲蓄、直銷、投資和退休金。我們將產品視為衡量我們的會員招募工作和多產品採用率有效性的指標。

截至2023年9月30日，產品增長到230萬個，而截至2023年為200萬個 2022年9月30日。

彙總來源

截至2023年9月30日的三個月，總髮放額從截至2022年9月30日的三個月的6.342億美元降至4.827億美元，下降了23.9％。 這個 減少主要是 這是由發放的貸款數量減少和平均貸款規模的減少所推動的。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別發放了121,431筆和153,680筆貸款。下降的主要原因是採取了行動，將貸款重點放在現有成員身上，以改善信貸結果和降低營銷支出。2022年7月，我們採取了多項行動來改善新發放貸款的信貸表現，包括大幅收緊對所有借款人的承保標準。

截至2023年9月30日的九個月中，總髮放額從截至2022年9月30日的九個月的23.125億美元降至13.758億美元，下降了40.5％。 這個 減少主要是 受發放貸款數量減少的推動. 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別發放了339,493筆和623,664筆貸款。下降的主要原因是採取了行動，將貸款重點放在現有成員身上，以改善信貸結果和降低營銷支出。此外，鑑於通貨膨脹等宏觀經濟因素，我們的借款人面臨着更高的食物、燃料和租金成本。2022 年 7 月，我們採取了多項行動來改善新發放貸款的信貸表現，包括大幅收緊對所有借款人的承保標準。由於側重於迴歸會員，平均貸款規模的增長部分抵消了發放貸款數量的減少。

30 天以上的拖欠率

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的30天以上的拖欠率分別為5.5％和5.4％。這一增長反映了首次借款人羣的增加，以及2021年底和2022年初恢復到COVID-19疫情之前的承保標準。2022年年中，我們採取了多項行動來改善新發放貸款的信貸表現；包括大幅收緊對所有借款人的承保標準，特別是針對高風險數字營銷渠道的承保標準，以及根據會員的自由現金流調整貸款規模。我們還將貸款重點放在現有會員和迴歸會員上，以解決不斷增加的違約問題。

年化淨扣除率

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，年化淨扣除率分別為11.8％和9.8％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，年化淨扣除率分別為12.1％和9.0％。增長的主要原因是我們的賬面信貸惡化以及首次緊縮後早期年份的惡化。此外，鑑於通貨膨脹等宏觀經濟因素，我們的借款人面臨着更高的食物、燃料和租金成本。2022年7月，我們採取了多項行動來改善新發放貸款的信貸表現，包括大幅收緊對所有借款人的承保標準，特別是針對高風險數字營銷渠道的承保標準，以及根據會員的自由現金調整貸款規模 流。自2022年7月以來，我們繼續採取額外的信貸緊縮行動。我們還將貸款重點放在現有會員和迴歸會員上，以改善信貸業績，因為從歷史上看，現有會員和迴歸會員的損失率較低。我們將2022年7月之後的承保年份稱為封面，將2022年7月大幅信貸緊縮之前的發放款項稱為封底。由於我們的貸款平均期限只有一年，我們預計，到2023年底，賬面對我們虧損的影響將降低。

股本回報率和調整後的股本回報率

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股本回報率分別為 (18.6)% 和 (70.1)%，調整後的股本回報率分別為 (15.5)% 和 5.6%；在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股本回報率分別為 (37.3)% 和 (16.1)%，調整後的股本回報率分別為 (28.0)% 和 15.0%。

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截至三個月的股本回報率增長 2023年9月30日主要是由於淨收入的增加。淨收入增加的主要原因是截至三個月的總運營費用減少了53％，總收入的增加被截至三個月的公允價值淨下降部分抵消 2023年9月30日與截至2022年9月30日的三個月相比。截至九個月的股本回報率下降 2023年9月30日主要是由於淨收入降低。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，淨收入下降的主要原因是公允價值淨減少和資金成本增加，但部分被收入增加和運營支出減少所抵消。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，調整後股本回報率下降的主要原因是調整後淨收益減少。調整後淨收益下降的主要原因是我們的資產支持票據的公允價值增加、信貸損失的增加和資金成本的增加，但部分抵消了b是的我與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入增加並減少了運營支出。有關股本回報率與調整後股本回報率的對賬，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。

歷史信用表現

從2011年到2019年，我們的年化淨扣除率在7％至9％之間，在2020年為9.8％，在 COVID-19 疫情期間，略高於該區間。由於為應對 COVID-19 疫情而收緊信貸和政府刺激付款，我們的年化淨扣除率在2021年降至6.8％。我們的年化淨扣除率在2022年提高到10.1％，這主要是由於2021年和2022年上半年首次借款人組合增加。為了應對這一增長，我們收緊了信貸承保標準，將貸款重點放在現有會員和迴歸會員，以改善信貸業績。根據我們的扣款政策，我們會評估貸款組合，在確定貸款無法收回或貸款合同逾期120天時扣除貸款，在合同規定逾期180天時從信用卡賬户中扣除，以較早者為準。

*顯示的數字反映了截至9月30日的九個月中指定財年的年初至今金額。

除了以自有投資組合為基礎監控我們的虧損和拖欠表現外，我們還按貸款發放期限（通常是年份或季度）（我們稱之為年份或季度）來監控貸款的表現。我們按年份計算終身淨貸款損失率佔原始本金餘額的百分比。終身淨貸款損失率等於截至2023年9月30日的給定年度的終身貸款淨損失除以該年度的發放貸款總額。

下圖和表格顯示了我們自2006年開始貸款以來個人貸款產品每個年份的終身淨貸款損失率，其中不包括根據針對不符合核心貸款發放計劃資格的借款人的貸款計劃發放的2017年7月至2020年8月的貸款。這些貸款中有100％是根據完整的貸款銷售協議出售的。在2008年開始的金融危機之後，我們得以穩定累計淨貸款損失。在2009年經濟衰退高峯期，我們甚至實現了5.5％的終身淨貸款損失率。2015年、2016年、2017年和2018年的累計終身貸款淨虧損有所增加，部分原因是2017年和2019年延遲退税、哈維颶風等自然災害的影響以及貸款期限的延長。由於 COVID-19 疫情，2018 年和 2019 年的年份正在增加。2021年份的扣除額高於以往年份，這主要是由於向新成員發放的貸款比例更高。我們收緊了信貸，縮小了貸款規模和貸款期限，並於2022年第三季度開始減少對新成員和迴歸成員的貸款量，並在2022年下半年大幅減少。我們將2022年7月之後的承保年份稱為封面，將2022年7月大幅信貸緊縮之前的發放款項稱為封底。由於我們的貸款平均期限只有一年，我們預計，到2023年底，賬面對我們虧損的影響將降低。自2022年7月大幅緊縮信貸以來，年份的終身淨貸款損失率與2019年起的年份相近。新發放的貸款的首次還款違約率繼續保持2019年疫情前的水平。我們認為，首次還款違約是信貸表現的早期指標，因為第一筆還款已過期的貸款的未償本金餘額被認為更有可能違約並導致扣款。首次還款違約的計算方法是首次還款已過期30天的任何貸款的本金餘額除以同一周內發放的所有貸款的總本金餘額。

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						起源年份
						2007						2008						2009						2010						2011						2012						2013						2014						2015						2016						2017						2018						2019						2020						2021						2022
年份的美元加權平均原始期限（以月為單位）						9.3						9.9						10.2						11.7						12.3						14.5						16.4						19.1						22.3						24.2						26.3						29.0						30.0						32.0						33.3						37.8
截至2023年9月30日，終身貸款淨虧損佔原始本金餘額的百分比						7.7%						8.9%						5.5%						6.4%						6.2%						5.6%						5.6%						6.1%						7.1%						8.0%						8.2%						9.8%						10.7%						8.6%*						14.3%*						6.3%*
截至2023年9月30日的未償本金餘額佔原始支出金額的百分比						—%						—%						—%						—%						—%						—%						—%						—%						—%						—%						—%						—%						0.8%						2.3%						14.3%						52.8%

* 從損失的角度來看，Vintage尚未完全成熟。

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運營結果

下表和相關討論列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）。

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千美元計）						2023						2022						2023						2022
收入
利息收入						$	243,258					$	232,115					$	721,340					$	632,007
非利息收入						24,962						17,961						72,955						58,591
總收入						268,220						250,076						794,295						690,598
減去：
利息支出						46,965						26,671						127,410						57,452
公允價值淨減少總額						(136,119)						(76,422)						(458,319)						(135,935)
淨收入						85,136						146,983						208,566						497,211
運營費用：
技術和設施						52,663						56,113						164,653						158,090
銷售和營銷						18,852						21,781						57,229						88,690
人事						28,647						39,959						96,727						114,514
外包和專業費用						10,482						18,620						34,184						50,112
一般、行政和其他						11,862						14,401						52,147						44,698
商譽減值						—						108,472						—						108,472
運營費用總額						122,506						259,346						404,940						564,576
税前收入						(37,370)						(112,363)						(196,374)						(67,365)
所得税支出（福利）						(16,232)						(6,536)						(58,247)						1,956
淨虧損						$	(21,138)					$	(105,827)					$	(138,127)					$	(69,321)

總收入

						三個月已結束 9月30日												逐期變化												九個月已結束 9月30日												逐期變化
（以千計，百分比除外）						2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
收入
利息收入						$	243,258					$	232,115					$	11,143					4.8		%				$	721,340					$	632,007					$	89,333					14.1		%
非利息收入						24,962						17,961						7,001						39.0		%				72,955						58,591						14,364						24.5		%
總收入						$	268,220					$	250,076					$	18,144					7.3		%				$	794,295					$	690,598					$	103,697					15.0		%
佔總收入的百分比：
利息收入						90.7		%				92.8		%																90.8		%				91.5		%
非利息收入						9.3		%				7.2		%																9.2		%				8.5		%
總收入						100.0		%				100.0		%																100.0		%				100.0		%

利息收入。總利息收入增加了1110萬美元，增長了4.8％，從截至2022年9月30日的三個月的2.321億美元增加到截至2023年9月30日的三個月的2.433億美元。這一增長主要歸因於我們的平均每日本金餘額的增長，從截至2022年9月30日的三個月的29.0億美元增加到截至2023年9月30日的三個月的29.7億美元，增長2.2％。 在截至的三個月中，投資組合收益率提高了81個基點，進一步推動了這一增長 2023年9月30日與截至2022年9月30日的三個月相比，受發放費增加的推動。

總利息收入增加了8,930萬美元，增長了14.1％，從截至2022年9月30日的九個月的6.320億美元增加到截至2023年9月30日的九個月的7.213億美元。這一增長主要歸因於我們的平均每日本金餘額的增長，從截至2022年9月30日的九個月的26.3億美元增加到截至2023年9月30日的九個月的30.1億美元，增長了14.3％。 減少部分抵消了這一增長 投資組合收益率為 5截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，由於我們在2022年下半年收緊了信貸承保標準，將貸款重點放在現有成員和迴歸成員身上，發放費用和發放費用降低。與新成員相比，現有會員和迴歸成員獲得的年利率通常較低，但歷來流失率較低。

非利息收入。非利息收入總額增加了700萬美元，增長了39.0％，從截至2022年9月30日的三個月的1,800萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的2,500萬美元。這種增長主要是由於 新銀行存款賬户的利息收入增加了430萬美元，Pathward留存貸款的文件費增加了330萬美元，與我們的貸款銷售收益相關的增加了240萬美元，但訂閲收入減少了150萬美元，轉租收入減少了60萬美元，部分抵消了這一點。

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非利息收入總額從截至2022年9月30日的九個月的5,860萬美元增加了1,440萬美元，增長了24.5％7300 萬美元截至2023年9月30日的九個月內。這個 增長主要是由於新銀行存款和其他存款賬户的利息收入增加了1,740萬美元，Pathward留存貸款的文件費增加了890萬美元，但服務收入減少了640萬美元，訂閲收入減少了550萬美元，信用卡和轉租收入減少了160萬美元，部分抵消了這一點。

參見注釋 2， 重要會計政策摘要，以及註釋12， 收入，載於本報告其他地方的簡明合併財務報表附註（未經審計），用於進一步討論我們的利息收入、非利息收入和收入。

利息支出

						三個月已結束 9月30日												逐期變化												九個月已結束 9月30日												逐期變化
（以千計，百分比除外）						2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
利息支出						$	46,965					$	26,671					$	20,294					76.1		%				$	127,410					$	57,452					$	69,958					121.8		%
佔總收入的百分比						17.5		%				10.7		%																16.0		%				8.3		%
債務成本						6.8		%				3.9		%																6.1		%				3.2		%
槓桿佔平均每日本金餘額的百分比						92.2		%				92.7		%																92.7		%				90.9		%

利息支出。 利息支出增加了2,030萬美元，增幅76.1％，從截至2022年9月30日的三個月的2670萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的4,700萬美元。其中1,980萬美元的增長是由利率上調286個基點推動的。其中50萬美元是由於我們的平均每日債務餘額增加所致。 我們的平均每日債務餘額從截至2022年9月30日的三個月的26.9億美元增加到截至2023年9月30日的三個月的27.4億美元，增長了1.7％。我們資助了大約 92.2%在截至2023年9月30日的三個月中，我們通過債務應收貸款的比例為92.7％，而截至2022年9月30日的三個月中，這一比例為92.7％。我們的 債務成本增加了 這是由於我們新的資產支持證券化發行的利率上升和信貸利差的擴大。

利息支出增加了7,000萬美元，增長了121.8％，從截至2022年9月30日的九個月的5,750萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的1.274億美元。 其中6150萬美元的增長是由利率上調289個基點推動的。其中850萬美元是由於我們的平均每日債務餘額增加所致。 我們的平均每日債務餘額從截至2022年9月30日的九個月的23.9億美元增加到截至2023年9月30日的九個月的27.9億美元，增長了16.7％。我們資助了大約 92.7% 在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過債務應收貸款的比例為90.9％，而截至2022年9月30日的九個月中，這一比例為90.9％。我們的債務成本 增加了 這是由於我們新的資產支持證券化發行的利率上升和信貸利差的擴大。我們預計，隨着以較低利率發行的資產支持票據進行攤銷，取而代之的是更昂貴的流動資金，我們的利息支出將增加。

參見注釋 8， 借款, 載於本報告其他地方的簡明合併財務報表（未經審計）附註，以獲取有關我們的利息支出和借款的更多信息。

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公允價值淨增（減少）總額

公允價值的淨增加（減少）反映了為投資和資產支持票據持有的應收貸款公允價值的總體變化，其基礎是基準利率、信用利差、剩餘的累計扣款和借款人還款率等多種因素。貸款公允價值的增加會增加淨收入。相反，貸款公允價值的減少會減少淨收入。資產支持票據公允價值的增加會減少淨收入。資產支持票據公允價值的減少會增加淨收入。我們還有與北卡羅來納州Pathward的銀行合作計劃相關的衍生工具。衍生工具公允價值的變化反映在下文公允價值按市值計值的總調整中。

						三個月已結束 9月30日												逐期變化												九個月已結束 9月30日												逐期變化
（以千計，百分比除外）						2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
按市值計價的公允價值調整：
按公允價值計算的應收貸款的公允價值按市值計價調整						$	(8,971)					$	(40,723)					$	31,752					*						$	(32,104)					$	(92,265)					$	60,161					*
資產支持票據的公允價值市值調整						(14,859)						61,204						(76,063)						*						(76,377)						163,952						(240,329)						*
衍生品的公允價值按市值計價調整						7,368						906						6,462						*						15,322						2,390						12,932						*
按市值計價的公允價值調整總額						(16,462)						21,387						(37,849)						*						(93,159)						74,077						(167,236)						*
扣除，扣除按公允價值收回的應收貸款						(87,965)						(71,676)						(16,289)						*						(273,030)						(178,123)						(94,907)						*
衍生工具的淨結算						(368)						(5,059)						4,691						*						(4,730)						(12,539)						7,809						*
已售貸款的公允價值標記(1)						(31,324)						(21,074)						(10,250)						*						(87,400)						(19,350)						(68,050)						*
公允價值淨減少總額						$	(136,119)					$	(76,422)					$	(59,697)					*						$	(458,319)					$	(135,935)					$	(322,384)					*
佔總收入的百分比：
公允價值按市值計價調整						(6.1)		%				8.6		%																(11.7)		%				10.7		%
扣除，扣除按公允價值收回的應收貸款						(32.8)		%				(28.7)		%																(34.4)		%				(25.8)		%
公允價值淨增（減少）總額						(38.9)		%				(20.1)		%																(46.1)		%				(15.1)		%
折扣率						11.15		%				10.19		%																11.15		%				10.19		%
剩餘的累積扣款						11.93		%				11.67		%																11.93		%				11.67		%
平均壽命（年）						0.995						0.92																		0.995						0.92

* 沒有意義

(1) 顯示的截至2023年9月30日的三個月和九個月的已售貸款的公允價值標記包括與2023年第三季度在其他貸款銷售中出售的貸款的累計公允價值標記相關的3,130萬美元。截至2023年9月30日的九個月中顯示的已售貸款的公允價值標記還包括分別與2023年第二季度和2023年第一季度在其他貸款銷售中出售的貸款的累計公允價值關聯（1,890萬美元）和3,720萬美元。顯示的截至2022年9月30日的三個月和九個月的已售貸款的公允價值標記包括與2022年第三季度在其他貸款銷售中出售的貸款的累計公允價值標記相關的2,110萬美元。截至2022年9月30日的九個月中顯示的已售貸款的公允價值標記，還包括與2022-1交易中出售的貸款的累計公允價值標記相關的1,590萬美元，以及與2022年第二季度在其他貸款銷售中出售的貸款的累計公允價值標記相關的1,410萬美元。已售貸款的公允價值標記代表已售貸款迄今為止按市值計值的調整，對於出售的貸款，單獨列報，以幫助與我們的非公認會計準則衡量標準 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 保持一致。有關其他貸款銷售的詳細信息，請參閲附註5， 待售貸款和已售貸款 本報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

公允價值淨增加（減少）。 截至2023年9月30日的三個月，公允價值淨減少1.361億美元。該金額表示按市值計值的公允價值總額減少了1,650萬美元，扣除按公允價值計算的應收貸款回收額後的8,800萬美元扣款。按市值計值的公允價值調整總額包括 (900) 萬美元按公允價值計算的應收貸款按市值計價調整是由於 (a) 剩餘的累計扣除額從截至2023年6月30日的11.35％增加到2023年9月30日的11.93％，(b) 貼現率從截至2023年6月30日的11.10％提高到2023年9月30日的11.15％, p（c）平均壽命從截至2023年6月30日的0.96延長到2023年9月30日的0.995所部分抵消。那個 (1490 萬美元)資產支持票據的按市值計價調整是由於信貸利差收窄。 截至三個月的公允價值淨減少總額 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日也 包括一個 (31.3) 萬美元和 (2,110 萬美元)與分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中作為其他貸款銷售的一部分出售的貸款的公允價值標記相關的調整。

截至2023年9月30日的九個月中，公允價值淨減少4.583億美元。該金額表示按市值計值的公允價值總額減少了9,320萬美元，扣除按公允價值計算的應收貸款回收額後的2.730億美元。 按市值計值的公允價值調整總額包括按公允價值計值的應收貸款按市值計值減少3,210萬美元，原因是：(a) 剩餘累計扣除額從截至2022年12月31日的10.38％增加到2023年9月30日的11.93％，（b）平均壽命從2022年12月31日的1.00年減少到2023年9月30日的0.995年，部分抵消減少 (c) 將貼現率從截至2022年12月31日的11.48％降至2023年9月30日的11.15％。資產支持票據的市值調整為7,640萬美元 由於較低的中期利率和更小的利差。的公允價值淨增（減少）總額 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月包括作為結構性貸款和其他貸款一部分出售的貸款的公允價值標記（8,740萬美元）和與公允價值標記相關的調整

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截至九個月的銷售額 2023 年 9 月 30 日和 分別於2022年9月30日。在2023年的剩餘時間裏，我們預計公允價值將繼續出現波動，這主要是宏觀經濟狀況造成的。

扣除收回款後的扣除

						三個月已結束 9月30日												逐期變化												九個月已結束 9月30日												逐期變化
（以千計，百分比除外）						2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
扣除追回款後的扣款總額						$	87,965					$	71,676					$	16,289					22.7		%				$	273,030					$	178,123					$	94,907					53.3		%
平均每日本金餘額						$	2,967,730					$	2,903,928					$	63,802					2.2		%				$	3,010,139					$	2,633,169					$	376,970					14.3		%
年化淨扣除率						11.8		%				9.8		%																12.1		%				9.0		%

扣款，扣除追回款。 截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的年化淨扣除率分別從截至2022年9月30日的三個月和九個月的9.8％和9.0％提高到11.8％和12.1％。 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨扣除額有所增加，這主要是由於2021年和2022年上半年首次借款人組合增加。為了應對這種增長，我們 在2022年下半年，收緊了我們的信貸承保標準，將貸款重點放在現有成員和迴歸會員，以改善信貸業績。我們將2022年7月之後的承保年份稱為封面，將2022年7月大幅信貸緊縮之前的發放款項稱為封底。作為平均壽命 我們的貸款只有一年，我們預計，到2023年底，賬簿對我們虧損的影響將降低。根據我們的扣款政策，我們會評估我們的貸款組合，並在確定貸款無法收回或者貸款合同逾期120天后扣除信用卡賬户時扣除貸款，以較早者為準則合同規定逾期180天。

運營費用

運營費用包括技術和設施、銷售和營銷、人事、外包和專業費用以及一般、行政和其他費用。

技術和設施

技術和設施支出是我們運營支出中最大的部分，代表構建和維護支持人工智能的數字平臺所需的成本，由三個部分組成。第一部分包括與我們的技術、工程、信息安全、網絡安全、平臺開發、維護和最終用户服務相關的成本，包括因我們努力發展業務而產生的諮詢、法律和其他服務費用以及人事支出。第二部分包括零售和公司辦公場所的租金、公用事業、保險、電話成本、財產税、設備租賃費用、許可證和費用以及折舊和攤銷。最後，第三部分包括支持我們公司運營的所有軟件許可、訂閲和技術服務成本，不包括銷售和營銷。

						三個月已結束 9月30日												逐期變化												九個月已結束 9月30日												逐期變化
（以千計，百分比除外）						2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
技術和設施						$	52,663					$	56,113					$	(3,450)					(6.1)		%				$	164,653					$	158,090					$	6,563					4.2		%
佔總收入的百分比						19.6		%				22.4		%																20.7		%				22.9		%

技術和設施。 技術和設施支出減少了350萬美元，跌幅為 (6.1%)，從截至2022年9月30日的三個月的5,610萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的5,270萬美元。 下降的主要原因是我們的勞動力優化工作使工資和福利減少了470萬美元，外包和專業費用減少了250萬美元。這些減少被服務成本增加的180萬美元和折舊增加的170萬美元所抵消。

技術和設施支出增加了660萬美元，增長了4.2％，從截至2022年9月30日的九個月的1.581億美元增加到截至2023年9月30日的九個月的1.647億美元。 增長的主要原因是隨着我們內部開發的軟件餘額的增長，折舊增加了690萬美元，增加了420萬美元，這是由於我們的勞動力優化工作導致從事軟件開發的員工減少而導致內部開發軟件成本的資本化減少所致，服務成本增加了220萬美元，軟件增加了180萬美元。這些增長被外包和專業費用減少的400萬美元，其他支出和公用事業的減少240萬美元所抵消 並減少了180萬美元的薪金和福利.我們expect 與2022年相比，我們的技術和設施支出在2023年可能會增加，這是由於與內部開發的軟件相關的折舊增加，以及由於軟件和雲服務的使用量增加而導致服務成本增加。

銷售和營銷

銷售和營銷費用由兩個部分組成，代表獲取客户的成本。第一部分包括通過各種付費營銷渠道（包括直郵、數字營銷和品牌營銷）獲取客户的費用。第二部分包括與我們的電話銷售、潛在客户開發和零售業務相關的成本，包括人事費用，但不包括與零售場所相關的成本。

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						三個月已結束 9月30日												逐期變化												九個月已結束 9月30日												逐期變化
（以千計，百分比和 CAC 除外）						2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
銷售和營銷						$	18,852					$	21,781					$	(2,929)					(13.4)		%				$	57,229					$	88,690					$	(31,461)					(35.5)		%
佔總收入的百分比						7.0		%				8.7		%																7.2		%				12.8		%
客户獲取成本 (CAC)						$	155					$	142					$	13					9.2		%				$	169					$	142					$	27					19.0		%

銷售和營銷。 收購客户的銷售和營銷費用減少了290萬美元，下降了13.4％，從截至2022年9月30日的三個月的2180萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的1,890萬美元. 我們減少了營銷支出，因為我們改變了策略，將貸款重點放在現有和迴歸的會員身上，以改善信貸結果。減少還歸因於我們努力精簡運營後裁員導致薪金和福利減少了260萬美元，以及與外包和專業相關的減少了250萬美元所有費用，部分被營銷支出的淨增長所抵消。 如 這是我們的結果在此期間發放的貸款數量減少 在截至2023年9月30日的三個月中，我們的CAC與截至2022年9月30日的三個月相比增長了9.2％。

收購客户的銷售和營銷費用下降了3150萬美元，下降了35.5％，從截至2022年9月30日的九個月的8,870萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的5,720萬美元. 在截至2023年9月30日的九個月中，我們在包括直郵和數字廣告在內的各種營銷渠道上的營銷支出減少了2140萬美元。我們減少了營銷支出，因為我們改變了策略，將貸款重點放在現有和迴歸的會員身上，以改善信貸結果。減少還歸因於與外包和專業費用相關的減少了630萬美元，以及由於我們努力精簡運營後裁員，薪金和福利減少了450萬美元。由於 我們的在截至2023年9月30日的九個月中，發放的貸款數量有所減少，與截至2022年9月30日的九個月相比，我們的CAC增長了19.0％。我們預計，與2022年相比，2023年的銷售和營銷費用將有所下降，因為我們將繼續專注於通過將貸款重點放在現有和迴歸會員身上來改善信貸業績的戰略上。

人事

人事支出代表我們向員工提供的薪酬和福利，包括所有員工的工資、工資、獎金、佣金、相關的僱主税、醫療和其他福利以及股票薪酬支出，但我們的電話銷售、潛在客户開發和零售業務除外，這些業務包含在銷售和營銷費用中，以及包含在技術和設施中的技術。

						三個月已結束 9月30日												逐期變化												九個月已結束 9月30日												逐期變化
（以千計，百分比除外）						2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
人事						$	28,647					$	39,959					$	(11,312)					(28.3)		%				$	96,727					$	114,514					$	(17,787)					(15.5)		%
佔總收入的百分比						10.7		%				16.0		%																12.2		%				16.6		%

人員。 人事支出減少了1130萬美元，跌幅28.3％，從截至2022年9月30日的三個月的4,000萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的2,860萬美元，主要是由2023年2月和5月宣佈的勞動力優化推動的。

人事支出減少了1,780萬美元，下降了15.5％，從截至2022年9月30日的九個月的1.145億美元降至截至2023年9月30日的九個月的9,670萬美元， 主要地 受2023年2月和5月宣佈的勞動力優化的推動。 我們預計，由於在2023年2月、2023年5月和11月採取的行動導致員工人數減少，我們在2023年的人事支出將與2022年相比有所減少.

外包和專業費用

外包和專業費用包括各種第三方服務提供商和聯絡中心運營的成本，主要是銷售、客户服務、收款和商店運營職能的成本。與我們在哥倫比亞、牙買加和菲律賓的第三方聯絡中心相關的費用包含在外包和專業費用中。這些第三方聯絡中心提供業務支持，包括申請處理、驗證、客户服務和收款。專業費用還包括法律和審計服務、信用報告、招聘、現金運輸、收款服務以及費用和顧問費用。與申請處理相關的直接貸款發放費用在發生時記作支出。此外，外包和專業費用包括與我們的資產支持票據相關的任何融資費用，包括法律和承保費。

						三個月已結束 9月30日												逐期變化												九個月已結束 9月30日												逐期變化
（以千計，百分比除外）						2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
外包和專業費用						$	10,482					$	18,620					$	(8,138)					(43.7)		%				$	34,184					$	50,112					$	(15,928)					(31.8)		%
佔總收入的百分比						3.9		%				7.4		%																4.3		%				7.3		%

外包和專業費用。 外包和專業費用下降從截至2022年9月30日的三個月的1,860萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的1,050萬美元，增長了810萬美元，佔44％。 減少的主要原因是與信用卡計劃相關的專業服務和外包服務減少了430萬美元，向內部呼叫服務過渡以及其他

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諮詢服務，本年度不存在的債務融資費用減少了280萬美元，由於貸款申請量下降，信用報告支出減少了100萬美元。

外包和專業費用減少了1,590萬美元，跌幅32％，從截至2022年9月30日的九個月的5,010萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的3,420萬美元。 下降的主要原因是與信用卡計劃、過渡到內部呼叫服務和其他諮詢服務相關的專業服務和外包服務成本減少了790萬美元，本年度不存在的債務融資費用減少了560萬美元，以及貸款申請量下降導致信用報告支出減少了240萬美元。由於我們繼續關注嚴格的支出紀律和精簡運營，我們預計，2023年的外包和專業費用將與2022年相比有所下降。

一般、行政和其他

一般、管理和其他費用包括不屬於技術、銷售和營銷組織的員工的非補償性費用，包括差旅、住宿、膳食費用、政治和慈善捐款、辦公用品、印刷和運輸。還包括特許經營税、銀行手續費、外幣損益、交易損益、借記卡費用、訴訟準備金、與勞動力優化和精簡運營相關的費用以及與數字相關的收購和整合費用。

						三個月已結束 9月30日												逐期變化												九個月已結束 9月30日												逐期變化
（以千計，百分比除外）						2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
一般、行政和其他						$	11,862					$	14,401					$	(2,539)					(17.6)		%				$	52,147					$	44,698					$	7,449					16.7		%
佔總收入的百分比						4.4		%				5.8		%																6.6		%				6.5		%

一般、行政和其他。 一般、管理和其他費用減少了250萬美元，跌幅18％，從截至2022年9月30日的三個月的1,440萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的1190萬美元，這是由於收購和整合相關費用減少了130萬美元，郵費、印刷、差旅和娛樂及其他費用減少了110萬美元。

一般、管理和其他費用增加了740萬美元，增長了17％，從截至2022年9月30日的九個月的4,470萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的5,210萬美元， 這主要是由於設立了與2023年2月和5月宣佈的勞動力優化相關的1440萬美元儲備金。法律費用減少了260萬美元，差旅費用減少了170萬美元，收購和整合相關費用減少了130萬美元，部分抵消了這些增長。

所得税

所得税包括美國聯邦、州和外國所得税（如果有）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間，我們確認了歸屬於美國聯邦、州和外國所得税的税收支出（收益）。

						三個月已結束 9月30日												逐期變化												九個月已結束 9月30日												逐期變化
（以千計，百分比除外）						2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
所得税支出（福利）						$	(16,232)					$	(6,536)					$	(9,696)					148.3		%				$	(58,247)					$	1,956					$	(60,203)					3,077.9		%
佔總收入的百分比						(6.1)		%				(2.6)		%																(7.3)		%				0.3		%
有效税率						43.4		%				5.8		%																29.7		%				(2.9)		%

所得税支出（福利）。 所得税優惠增加了970萬美元，增長了148％，從截至2022年9月30日的三個月的650萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的1,620萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的三個月的税前虧損增加。

所得税支出從截至2022年9月30日的九個月的200萬美元支出減少了6,020萬美元，降至截至2023年9月30日的九個月的5,820萬美元，下降幅度為30.78％，這主要是由於截至2023年9月30日的九個月中税前虧損增加，而本年度未出現2022年商譽減值調整.

參見注釋 2， 重要會計政策摘要，以及 Note 13， 所得税，載於本報告其他地方的簡明合併財務報表附註（未經審計），用於進一步討論我們的所得税。

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按公允價值計算的應收貸款的公允價值估算方法

摘要

公允價值是公認會計原則下的可選期權，用於核算任何金融工具，包括應收貸款和債務。它與攤銷成本會計的不同之處在於，應收貸款和債務按公允價值而不是按成本記入資產負債表。根據公允價值期權，信貸損失通過發生時的收入而不是通過設立備抵和虧損準備金予以確認。本次選擇下的工具的公允價值會在每個報告期結束時更新，自上一個報告期以來的變化反映在簡明合併運營報表（未經審計）中，即影響淨收入的公允價值淨增加（減少）。利率、信貸利差、已實現和預計信貸損失以及現金流時機的變化將導致公允價值的變化，從而影響收益。按公允價值計算的應收貸款公允價值的這些變化可能會被資產支持票據公允價值的變化部分抵消，具體取決於工具的相對期限。

按公允價值計算的應收貸款的公允價值估算方法

我們使用預測和折現預期現金流的模型來計算按公允價值計算的應收貸款的公允價值。公允價值是以下因素的函數：

•投資組合收益率；

•平均壽命；

•預付款（或我們的信用卡應收賬款的本金支付率）；

•剩餘的累積扣款；以及

•折扣率。

投資組合收益率是從貸款和信用卡中收取的預期利息和費用，佔未償還本金餘額的年化百分比。投資組合收益率基於 (a) 合同利率，減去預期的拖欠款項和利息扣款；(b) 扣除基於預期拖欠款項的滯納金扣除後的滯納金。發放費不包含在個人貸款的投資組合收益率中，因為它們通常在發放時作為貸款本金餘額的一部分進行資本化。

平均壽命是預期本金支付額的時間加權平均值除以未償本金餘額。本金還款的時間以貸款的合同攤銷為基礎，並根據預付款、良好客户計劃再融資和扣款的影響進行了調整。

對於個人貸款，預付款是指在貸款期限內比合同要求更早償還的預期剩餘累計本金除以未償本金餘額。對於信用卡，我們估算本金支付率，即應收賬款有效期內的預期本金還款金額和時間。

剩餘的累計扣除額是貸款和信用卡剩餘期限內的預期淨本金扣除以未償本金餘額。

對於個人貸款和信用卡，貼現率是使用加權平均資本成本（WACC）確定的，該成本是使用資本資產定價模型（CAPM）方法計算的，還考慮了融資、債務和權益的多個組成部分。

也可以使用簡化的計算方法來估算我們貸款的公允價值。下表説明瞭一種簡化的計算方法，以幫助投資者瞭解在過去五個季度中如何估算公允價值：

•從貸款剩餘期限內的加權平均投資組合收益率中減去服務費，以計算投資組合淨收益率；

•將投資組合淨收益率乘以應收貸款的加權平均年限，該壽命基於貸款的合同攤銷以及預期的剩餘預付款和扣款，計算出虧損前的淨現金流；

•從投資組合淨收益率中減去剩餘的累計扣款以計算淨現金流；

•從淨現金流中減去貼現率和平均壽命的乘積，以計算公允價值溢價總額佔貸款本金餘額的百分比；以及

•將應計利息和費用佔貸款本金餘額的百分比從公允價值保費總額中減去貸款本金餘額的百分比，以計算公允價值溢價佔貸款本金餘額的百分比。

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下表反映了自2022年1月1日以來的七個季度中該方法對持有的投資貸款的應用情況。下表中的數據代表了我們所有的信貸產品。

						三個月已結束
						2023年9月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						2022年9月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
貸款剩餘期限內的加權平均投資組合收益率						29.70		%				30.02		%				29.78		%				29.50		%				29.90		%				30.27		%				30.15		%
減去：服務費						(5.00)		%				(5.00)		%				(5.00)		%				(5.00)		%				(5.00)		%				(5.00)		%				(5.00)		%
投資組合淨收益率						24.70		%				25.02		%				24.78		%				24.50		%				24.90		%				25.27		%				25.15		%
乘以：以年為單位的加權平均壽命						0.995						0.955						0.963						1.000						0.924						0.895						0.847
虧損前現金流						24.57		%				23.90		%				23.85		%				24.50		%				23.01		%				22.61		%				21.30		%
減去：剩餘的累積扣款						(11.93)		%				(11.35)		%				(11.72)		%				(10.38)		%				(11.67)		%				(11.25)		%				(10.37)		%
淨現金流						12.65		%				12.55		%				12.13		%				14.12		%				11.34		%				11.37		%				10.93		%
減去：折扣率乘以平均壽命						(11.09)		%				(10.61)		%				(10.66)		%				(11.48)		%				(9.42)		%				(8.03)		%				(5.73)		%
公允價值保費總額佔貸款本金餘額的百分比						1.55		%				1.94		%				1.47		%				2.64		%				1.92		%				3.34		%				5.21		%
減去：應計利息和費用佔貸款本金餘額的百分比						(1.16)		%				(1.20)		%				(1.22)		%				(1.18)		%				(1.19)		%				(1.10)		%				(1.09)		%
公允價值溢價佔貸款本金餘額的百分比						0.39		%				0.74		%				0.26		%				1.45		%				0.73		%				2.24		%				4.12		%
折扣率						11.15		%				11.10		%				11.07		%				11.48		%				10.19		%				8.97		%				6.76		%

上面包含的説明性表格旨在幫助投資者瞭解我們選擇公允價值期權的影響。

非公認會計準則財務指標

我們認為，本報告中提供的非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益（虧損）、調整後的每股收益、調整後的運營效率和調整後的股本回報率，可以為核心業務的同期比較提供有用的衡量標準，為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供有用的信息。但是，非公認會計準則財務指標不是根據美國公認會計原則或公認會計原則計算的，也不應被視為根據公認會計原則計算和列報的任何財務業績衡量標準的替代方案。與最直接可比的公認會計準則指標相比，使用這些非公認會計準則財務指標存在一些限制，其中包括以下幾點：

▪其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些衡量標準，這可能會降低它們作為比較衡量標準的用處。

▪這些衡量標準沒有考慮股票薪酬的潛在稀釋影響。

▪儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類替代資產或新的資本支出要求的現金資本支出需求。

▪儘管公允價值市值調整是一種非現金調整，但它確實反映了我們對第三方為投資而持有的應收貸款或資產支持票據將支付的價格的估計。

▪調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映可能代表我們可用現金減少的納税額。

非公認會計準則與公認會計準則指標的對賬可以在下面找到。

調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為我們的淨收入，經調整以消除某些項目的影響，如下所述。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準，因為它允許管理層、投資者和董事會通過進行下述調整來評估和比較我們的經營業績，包括資本回報率和運營效率。此外，它為我們業務的逐期比較提供了有用的衡量標準，因為它消除了税收、某些非現金項目、可變費用和時間差異的影響。

•我們認為，如報告所述，排除所得税支出（福利）的影響很有用，因為從歷史上看，它包括不反映持續業務運營的不定期所得税項目。

•我們認為，排除折舊和攤銷以及股票薪酬支出的影響很有用，因為它們是非現金費用。

•我們認為，排除與公司企業融資相關的利息支出的影響很有用，因為我們認為這筆支出與我們的資本結構有關，而不是與我們的資金有關。

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•我們認為，排除某些非經常性費用的影響很有用，例如與我們的員工隊伍優化相關的費用、收購和整合相關費用以及其他非經常性費用，因為這些項目並不能反映持續的業務運營。其他非經常性費用包括訴訟準備金、減值費用、債務修正和與我們的企業融資機制相關的認股權證攤銷成本。

•我們還衝銷了按公允價值淨額計算的應收貸款的發放費。在我們通過本金支付收取發放費用之前，我們在發放貸款時將所有發放費的全部金額確認為收入。因此，我們認為將此類發放費中未收的部分排除在外是有益的，因為此類金額並不代表我們收到的現金。

•我們還撤消了公允價值按市值計值的調整，因為這是一項非現金調整，如下表所示。

公允價值市值調整的組成部分 （以千計）						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
按公允價值計算的應收貸款的公允價值按市值計價調整 (1)						$	(8,971)					$	(40,723)					$	(32,104)					$	(92,265)
資產支持票據的公允價值市值調整						(14,859)						61,204						(76,377)						163,952
衍生品的公允價值按市值計價調整						7,368						906						$	15,322					$	2,390
按市值計價的公允價值調整總額						$	(16,462)					$	21,387					$	(93,159)					$	74,077

(1) 按公允價值計算的應收貸款的公允價值按市值計價調整不包括與出售貸款相關的按市值計價調整。參見標題為” 的部分公允價值淨增（減少）總額e” 在 “經營業績” 部分，瞭解有關已售貸款公允價值標記的更多信息。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
調整後 EBITDA （以千計）						2023						2022						2023						2022
淨收益（虧損）						$	(21,138)					$	(105,827)					$	(138,127)					$	(69,321)
調整：
所得税支出（福利）						(16,232)						(6,536)						(58,247)						1,956
企業融資利息 (1)						11,528						871						26,457						871
折舊和攤銷						10,955						9,229						32,182						25,329
股票薪酬支出						4,328						7,050						13,212						20,752
勞動力優化費用						466						183						15,692						1,881
收購和整合相關費用						6,854						8,132						21,032						22,363
按公允價值計算的應收貸款的發放費，淨額						821						(6,348)						(14,522)						(17,699)
其他非經常性費用 (1)						1,592						108,472						4,683						111,222
公允價值按市值計價調整						16,462						(21,387)						93,159						(74,077)
調整後 EBITDA						$	15,636					$	(6,161)					$	(4,479)					$	23,277

(1) 某些上期財務信息已重新分類，以符合本期列報方式。

調整後淨收益（虧損）

我們將調整後的淨收益（虧損）定義為我們的淨收入，經調整後不包括所得税支出、股票薪酬支出和某些非經常性費用。我們認為，調整後的淨收益（虧損）是衡量經營業績的重要指標，因為它使管理層、投資者和董事會能夠評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。

•正如所報告的那樣，我們認為，排除所得税支出的影響很有用，因為從歷史上看，它包括不反映我們持續業務運營的不定期税收項目。

•我們認為，排除某些非經常性費用的影響很有用，例如與我們的員工隊伍優化相關的費用、收購和整合相關費用以及其他非經常性費用，因為這些項目並不能反映持續的業務運營。其他非經常性費用包括訴訟準備金、減值費用、債務修正和與我們的企業融資機制相關的認股權證攤銷成本。

•我們認為，排除股票薪酬支出很有用，因為這是一項非現金費用。

•我們通過應用表中列出的所得税税率來納入標準化法定所得税支出的影響。

下表顯示了淨收入與調整後淨收益（虧損）的對賬情況截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：

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						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
調整後淨收益（虧損） （以千計）						2023						2022						2023						2022
淨收益（虧損）						$	(21,138)					$	(105,827)					$	(138,127)					$	(69,321)
調整：
所得税支出（福利）						(16,232)						(6,536)						(58,247)						1,956
股票薪酬支出						4,328						7,050						13,212						20,752
勞動力優化費用						466						183						15,692						1,881
收購和整合相關費用						6,854						8,132						21,032						22,363
其他非經常性費用 (1)						1,592						108,472						4,683						111,222
調整後的税前收入（虧損）						(24,130)						11,474						(141,755)						88,853
標準化所得税支出						(6,515)						3,098						(38,274)						23,990
調整後淨收益（虧損）						$	(17,615)					$	8,376					$	(103,481)					$	64,863
所得税税率 (2)						27.0		%				27.0		%				27.0		%				27.0		%

(1) 某些上期財務信息已重新分類，以符合本期列報方式。

(2)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税税率基於標準化法定税率。

調整後每股收益（虧損）（“調整後每股收益”）

調整後的每股收益（虧損）是一項非公認會計準則財務指標，允許管理層、投資者和董事會評估與攤薄後的調整後加權平均已發行股票相關的業務業績、經營趨勢和盈利能力。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月攤薄後每股收益與攤薄後調整後每股收益的對賬情況。有關淨收入與調整後淨收益（虧損）的對賬，請參閲前面的表格 “調整後淨收益（虧損）”。

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千計，股票和每股數據除外）						2023						2022						2023						2022
攤薄後的每股收益（虧損）						$	(0.55)					$	(3.21)					$	(3.80)					$	(2.12)
調整後 EPS
調整後淨收益（虧損）						$	(17,615)					$	8,376					$	(103,481)					$	64,863
已發行基本加權平均普通股						38,283,071						33,010,107						36,333,570						32,688,988
攤薄證券的加權平均效應：
股票期權						—						72,714						—						326,702
限制性庫存單位						—						101,363						—						208,600
攤薄後的調整後加權平均已發行普通股						38,283,071						33,184,184						36,333,570						33,224,290
調整後的每股收益（虧損）						$	(0.46)					$	0.25					$	(2.85)					$	1.95

調整後的股本回報率

我們將調整後的權益回報率定義為年化調整後淨收益（虧損）除以平均股東權益。平均股東權益是每個時期期初和期末股東權益餘額的平均值。我們認為，調整後的股本回報率是一項重要的衡量標準，因為它使管理層、投資者和董事會能夠評估與股東權益相關的業務盈利能力以及我們從股東權益中獲得收入的效率。

下表顯示了截至和的股本回報率與調整後的股本回報率的對賬情況截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。 有關淨收入與調整後淨收益（虧損）的對賬，請參閲前面的表格 “調整後淨收益（虧損）”。

						截至或截至9月30日的三個月中，												截至或截至9月30日的九個月中，
（以千計）						2023						2022						2023						2022
股本回報率						(18.6)		%				(70.1)		%				(37.3)		%				(16.1)		%
調整後的股本回報率
調整後淨收益（虧損）						$	(17,615)					$	8,376					$	(103,481)					$	64,863
平均股東權益						$	449,881					$	598,656					$	494,481					$	576,497
調整後的股本回報率						(15.5)		%				5.6		%				(28.0)		%				15.0		%

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調整後的運營效率

我們將調整後的運營效率定義為調整後的總運營費用，其中不包括股票薪酬支出和某些非經常性費用，例如與我們的員工隊伍優化、收購和整合相關的費用以及其他非經常性費用除以總收入。其他非經常性費用包括訴訟準備金、減值費用和與我們的企業融資機制相關的債務修正費用。我們認為，調整後的運營效率是一項重要的衡量標準，因為它使管理層、投資者和董事會能夠評估我們管理成本相對於收入的效率。

下表顯示了運營效率與調整後運營效率的對賬情況 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：

						截至或截至9月30日的三個月中，												截至或截至9月30日的九個月中，
（以千計）						2023						2022						2023						2022
運營效率						45.7		%				103.7		%				51.0		%				81.8		%
調整後的運營效率
總收入						268,220						250,076						794,295						690,598
運營支出總額						122,506						259,346						404,940						564,576
股票薪酬支出						(4,328)						(7,050)						(13,212)						(20,752)
勞動力優化費用						(466)						(183)						(15,692)						(1,881)
收購和整合相關費用						(6,854)						(8,132)						(21,032)						(22,363)
其他非經常性費用 (1)						(1,306)						(108,472)						(3,935)						(111,222)
調整後的運營費用總額						$	109,552					$	135,509					$	351,069					$	408,358
調整後的運營效率						40.8		%				54.2		%				44.2		%				59.1		%

(1) 某些上期財務信息已重新分類，以符合本期列報方式。

流動性和資本資源

迄今為止，我們通過運營、證券化、擔保借款、企業融資和整筆貸款銷售的現金流相結合來為我們的大部分運營流動性和運營需求提供資金。將來我們可能會利用這些或其他來源。我們的物質現金需求與為我們的貸款活動、償債義務、運營費用和公司長期增長投資提供資金。

在截至2023年9月30日的九個月中，可用流動性增加，這主要是由於我們的PLW融資機制的提款、企業融資機制的修訂和擴大以及按攤銷成本進行的資產支持借款。我們通常以流動性水平為目標來支撐至少十二個月的預期淨現金流出，包括新的現金流出，而無法使用我們的企業融資機制或股票市場。利率上升、信貸趨勢和其他宏觀經濟狀況可能會繼續對市場波動產生影響，這可能會對我們的業務、流動性和資本資源產生不利影響。未來因拖欠、違約、虧損而導致的運營現金流減少，將減少可用於上述資本用途的現金。我們可能會承擔額外的債務或發行股權，以滿足我們的資本支出和流動性需求，併為我們可能尋求的增長機會提供資金。

現金和現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金和現金等價物、限制性現金和現金流：

						截至9月30日的九個月
（以千計）						2023						2022
現金、現金等價物和限制性現金						$	199,645					$	272,207
由（用於）提供的現金
經營活動						286,454						159,343
投資活動						(189,368)						(915,877)
籌資活動						(101,258)						835,781

我們的現金用於營運資金和原始貸款。我們的限制性現金代表證券化中持有的收款，目前在月底之後使用，用於支付利息支出並償還給全體貸款買家的任何款項，並將任何多餘的金額退還給我們。

經營活動

我們的經營活動提供的淨現金為 2.865 億美元和 1.593 億美元分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。來自經營活動的現金流主要包括針對 (i) 淨收入或虧損中包含的非現金項目進行調整的淨收入或虧損，包括折舊和攤銷費用、商譽減值費用、公允價值調整、淨額、按公允價值計算的貸款的發放費、淨額、貸款銷售收益、股票薪酬支出和遞延所得税準備金、淨額、(ii) 出售和持有待售貸款的發放額，以及 (iii) 變動在運營資產和負債的餘額中，這些餘額可能相差很大正常療程

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業務歸因於各種付款的金額和時間。

投資活動

我們通過（用於）投資活動提供的淨現金是 (1.894 億美元)以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為9.159億美元。我們的投資活動主要包括貸款發放和貸款還款。截至2023年9月30日的九個月中，我們（用於）投資活動提供的淨現金，包括是 280 萬美元 與2023年在其他貸款銷售中出售的貸款相關的收益。截至2022年9月30日的九個月中，我們（用於）投資活動提供的淨現金， 包括與2022年第一季度結構性貸款銷售和2022年第二季度其他貸款銷售相關的2.472億美元收益。我們投資購買財產和設備，並承擔系統開發成本。由於我們業務擴張的時機、員工人數的增加以及系統開發的開發週期，財產和設備的購買以及系統開發成本的資本化可能會因時期而異。我們由（用於）投資活動提供的淨現金的變化是由於發放貸款時的支出增加 通過 9.988 億美元而貸款本金的還款減少了 4100 萬美元在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，我們持有的用於投資的貸款銷售收益減少了by 2.452 億美元 截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比。

融資活動

我們通過（用於）融資活動提供的淨現金是 (1.013) 億美元在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為8.358億美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 用於融資活動的淨現金主要由我們的收購融資工具、2019-A系列、2021-A系列、2022-2系列和2022-3系列資產支持票據的攤銷款以及我們的PLW融資和收購融資機制的借款的償還推動，但被我們的PLW工具、企業融資機制和按攤銷成本的資產支持借款所部分抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要由我們的2022-A系列和2022-2系列資產支持票據的發行以及擔保融資機制以及收購和企業融資機制下的借款推動，部分被擔保融資機制借款的償還以及收購融資機制和2019-A系列和2022-2系列資產支持票據的定期攤銷所抵消。

資金來源

債務和可用信貸

資產支持證券化

截至2023年9月30日，我們有19.6億美元的未償資產支持票據。有關其他信息，請參見注釋 8, 借款本報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註（未經審計）。我們的證券化使用特殊目的實體（SPE），這些實體之間也是可變的測試實體 (VIE)。對於我們確定自己是主要受益人的VIE，VIE的財務業績將合併到我們的財務報表中。對於我們已確定我們不是主要受益人的VIE，VIE的財務業績不會合併到我們的財務報表中。 有關我們的VIE和資產支持證券化的更多信息，請參閲附註4， 可變利息實體和 注意 8， 借款，分別地，本報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

我們使用本文所述的資產支持證券化工具的能力取決於是否符合各種要求，包括貸款抵押品和契約的資格標準以及其他要求。截至2023年9月30日，我們遵守了所有資產支持票據的所有契約和要求。

擔保融資

截至 2023年9月30日，我們擁有擔保融資設施，倉庫總額為7.2億美元，未動用容量為2.955億美元。 我們使用本文所述的擔保融資機制的能力取決於是否符合各種要求，包括抵押品的資格標準、抵押品池的集中度限制以及契約和其他要求。

收購融資

2021年12月20日，我們的全資子公司Oportun RF, LLC發行了1.16億美元的資產支持浮動利率浮動融資票據和資產支持剩餘憑證，兩者均由我們證券化產生的某些剩餘現金流擔保，並由Oportun, Inc.擔保。該票據用於為收購Digit支付的現金對價。2022年5月24日以及隨後的2022年7月28日，根據修訂後的契約，Oportun RF, LLC又發行了2,090萬美元和910萬美元資產支持浮動利率可變融資票據和資產支持剩餘證書，這兩者也由我們證券化產生的某些現金流擔保，並由Oportun, Inc.擔保，使融資規模擴大到1.195億美元。修正案還用基於SOFR的利率加8.00％取代了基於倫敦銀行同業拆借利率的利率。收購融資機制計劃根據攤銷計劃進行還款，最後一筆款項將於2024年5月支付。隨後，2023年2月10日，對收購融資機制進行了進一步修訂，包括將利率修訂為SOFR加11.00％，並調整攤銷時間表，將4,200萬美元的本金還款推遲到2023年7月，最後一筆款項將於2024年10月支付。

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企業融資

2022年9月14日，我們簽訂了一項協議，借入1.5億美元的優先擔保定期貸款（“企業融資”）。定期貸款包含利息，以現金支付，金額等於1個月期限SOFR加9.00％。定期貸款計劃於2026年9月14日到期，無需攤還。定期貸款的某些預付款需繳納預付保費。信貸協議下的義務由我們的資產和某些擔保定期貸款的子公司擔保，包括我們直接或間接擁有的某些子公司的股權質押，但慣例例外情況除外。2023 年 3 月 10 日，我們擴大並修改了我們的企業融資工具，使其能夠額外借款 7,500 萬美元。在收盤時，作為增量貸款A-1的一部分，我們借入了2,080萬美元，並於2023年3月27日又借入了420萬美元的增量A-2批貸款。 根據修訂後的信貸協議，我們於2023年5月5日額外借入了2,500萬美元的增量定期貸款（“增量B批貸款”），並於2023年6月30日額外借入了2,500萬美元的增量定期貸款（“增量C批貸款”）。現在，定期貸款的利息為（a）以現金支付的金額，等於1個月的SOFR加上9.00％，再加上我們選擇以現金或實物支付的金額，等於3.00％。

截至2023年9月30日，我們遵守了有關未償債務和可用信貸的所有契約和要求。有關我們的擔保融資機制以及收購和企業融資的更多信息，請參閲 注意 8， 借款本報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

按攤餘成本進行資產支持借款

2023年6月16日，我們與一位機構投資者簽訂了遠期整筆貸款銷售協議。根據該協議，我們承諾在未來十二個月內出售高達3億美元的個人貸款。我們將在應收賬款轉移後繼續償還這些貸款。儘管該交易的經濟結構是整體貸款銷售，但出於會計目的，這些應收貸款的轉讓不符合出售資格。因此，相關資產仍保留在我們的資產負債表上，收到的現金收益作為擔保借款列報，標題為按攤銷成本進行資產支持借款，相關利息支出在相關借款的有效期內予以確認。作為該協議的一部分，在截至2023年9月30日的三個月中，我們轉讓了總額為1.2億美元的應收貸款。

2023 年 8 月 3 日，我們與一位機構投資者簽訂了遠期整筆貸款銷售協議。根據該協議，我們承諾在未來十二個月內出售高達4億美元的個人貸款。我們將在應收賬款轉移後繼續償還這些貸款。儘管該交易的經濟結構是整體貸款銷售，但出於會計目的，這些應收貸款的轉讓不符合出售資格。因此，相關資產仍保留在我們的資產負債表上，收到的現金收益作為擔保借款列報，標題為按攤銷成本進行資產支持借款，相關利息支出在相關借款的有效期內予以確認。作為該協議的一部分，在截至2023年9月30日的三個月中，我們轉讓了總額為1.059億美元的應收貸款。

結構性貸款銷售

2022 年 3 月，我們參與證券化並通過發行攤銷資產支持票據出售貸款，這些票據由我們的無抵押和有擔保個人分期貸款池擔保。我們還出售了我們在池中剩餘權益中的份額。出售的貸款的未償本金餘額總額約為2.276億美元。有關結構性貸款銷售交易的更多信息，見附註5， 待售貸款和已售貸款的 簡明合併財務報表附註（未經審計）包括在本報告的其他地方。

其他貸款銷售

我們已簽訂協議，不時出售某些類別的個人貸款和信用卡應收賬款，包括源自投資的不良貸款和信用卡應收賬款，2023年第一季度約為3,820萬美元，2023年第二季度約為1,950萬美元，2023年第三季度約為3,250萬美元。有關這些銷售的更多信息，請參閲註釋5， 待售貸款和已售貸款的 簡明合併財務報表附註（未經審計）包括在本報告的其他地方。

整筆貸款銷售

在2022年3月4日之前，我們承諾向第三方機構投資者出售符合特定資格標準的10％的無抵押貸款，另外還要遵守某些資格標準以及最低和最高交易量，再向第三方機構投資者出售5％。我們選擇不續簽該安排，並允許該協議按其條款於2022年3月4日到期。

2022年11月，我們與一位機構投資者簽訂了遠期整筆貸款銷售協議。根據該協議，我們承諾每月出售至少200萬美元的無抵押貸款，並可以選擇在大約一年的時間內每月額外出售400萬美元，但須符合某些資格標準。在這三年期間出售和持有的待售貸款的發放情況；以及 九 幾個月已結束 2023年9月30日 分別為1,590萬美元和4,160萬美元。有關整個貸款銷售交易的更多信息，見附註5， 待售貸款和已售貸款的 簡明合併財務報表附註（未經審計）包括在本報告的其他地方。

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銀行合作計劃和服務協議

2020年8月11日，我們與北卡羅來納州Pathward簽訂了一項銀行合作計劃。根據銀行合作計劃所依據的協議，我們承諾根據協議中規定的門檻購買越來越多的Pathward發放的計劃貸款。該合作伙伴關係下的貸款於2021年8月啟動。

合同義務和承諾

我們的合同債務和其他債務所需的物質現金主要包括與我們在資產支持票據下的未償借款、收購融資和擔保融資、公司和零售租賃以及業務中使用的技術的購買承諾相關的現金。請參見注意 8， 借款和注意 15， 租賃、承付款和意外開支詳情請見本報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

流動性風險

我們認為，我們現有的現金餘額、預期的運營現金流以及信貸額度下的可用借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金運營支出和資本支出需求。我們沒有任何大量未使用的流動資產來源。在第二修正案截止日，我們借入了2,080萬美元的增量A-1批貸款，並於2023年3月27日又借入了420萬美元的增量A-2批貸款。根據修訂後的信貸協議，我們於2023年5月5日額外借入了2,500萬美元的B批增量貸款，並於2023年6月30日額外借入了2,500萬美元的C批增量貸款。在2023年6月和2023年8月，我們與兩家機構投資者簽訂了遠期全額貸款銷售協議。根據這些協議，我們承諾在接下來的十二個月內出售高達3億美元的個人貸款和4億美元的發放的個人貸款。 如果我們的可用現金餘額不足以滿足我們的流動性需求，我們將尋求額外的債務或股權融資，我們可能不得不採取更多行動來減少支出，減少貸款發放，我們繼續支持增長和應對挑戰的能力可能會受到影響。在利率上升的環境中，我們發行額外股票或承擔債務的能力可能會受到損害，我們的借貸成本可能會增加。如果我們通過發行額外債務籌集更多資金，則管理此類債務的協議可能包含限制我們運營的契約，而此類債務的排名將優先於我們的普通股。出售股權可能會導致我們的股東被稀釋，這些證券的權利可能優先於我們的普通股。我們可能需要超出我們目前預期金額的額外資本，並且可能無法在合理的條件下獲得額外資本，甚至根本無法獲得。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

與2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的2022年12月31日10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中披露的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。欲瞭解更多信息有關我們的關鍵會計政策和估算的信息，請參閲 2022 年 10-K 表格中包含的披露。

最近發佈的會計公告

有關最近的會計聲明和會計準則未來應用的討論，見本報告其他地方所列的簡明合併財務報表附註（未經審計）附註2。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

正如我們先前在2022年10-K表格中披露的那樣，我們的市場風險沒有實質性變化。利率、信貸趨勢和其他宏觀經濟狀況可能會繼續影響市場波動，從而影響我們的財務業績. 

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。這項評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

對控制有效性的固有限制

任何披露控制制度和程序的控制和有效性都有固有的侷限性。這些限制包括人為錯誤的可能性、規避或推翻控制和程序以及合理的資源限制。此外，由於我們是基於對未來事件可能性的某些假設設計控制系統，我們認為這些假設是合理的，因此我們的控制系統可能無法在所有可能的未來條件下實現其預期目的。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證，但不是絕對保證。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第 II 部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時提起或受到其他法律訴訟和索賠，包括與聲稱其知識產權受到侵犯的第三方提起法律訴訟和消費者訴訟。 除本報告所述外，我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果認定這些法律訴訟對我們不利，則我們認為這些訴訟會單獨或共同對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生不利影響。這些風險可能導致我們普通股的交易價格下跌，這可能導致您損失全部或部分投資。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮這些風險、本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表、其附註以及標題為 “前瞻性陳述和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及一般經濟和商業風險。儘管我們認為下述風險包括我們目前已知的所有重大風險，但這些風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及風險。我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能會受到這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。下文將更全面地討論這些風險，包括但不限於：

商業、財務和運營風險

•我們的運營業績和未來前景取決於我們留住現有成員和吸引新成員的能力。

•如果我們不能在目標市場進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

•我們可能無法有效管理業務的增長。

•我們的業務可能會受到信貸市場中斷和借款利率變化的不利影響。

•我們選擇了公允價值選項，並使用估算值來確定貸款和資產支持票據的公允價值。如果我們的估計被證明不正確，我們可能會被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•我們目前的利差水平將來可能會下降。利差的任何實質性降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。

•我們的風險管理工作可能無效，這可能會使我們面臨損害經營業績的市場風險。

•我們在管理業務的許多方面廣泛依賴模型。如果我們的模型包含錯誤或無效，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的經營業績和財務狀況已經並且可能受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。

•如果我們無法收取款項並償還向會員提供的貸款，我們的淨扣除率可能會超過預期的損失率，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

•我們的季度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

•我們正在並將來打算繼續開發我們的金融產品和服務，我們未能準確預測它們的需求或增長可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們業務的成功和增長取決於我們不斷創新和開發產品和技術的能力。

•對我們公司或行業的負面宣傳或公眾看法可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

•我們對高技能員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持業務增長所需的員工。

•如果我們失去任何關鍵管理人員的服務，我們的業務可能會受到影響。

•我們的成功和未來增長取決於我們的品牌和營銷工作。

•我們可能無法實現收購Digit的所有預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。

•任何收購、戰略投資、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易都可能無法實現戰略目標，擾亂我們的持續運營或導致運營困難、負債和支出，損害我們的業務，並對我們的經營業績產生負面影響。

•欺詐活動可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們繼續採取措施降低欺詐風險。

•安全漏洞和事件可能會損害我們的聲譽，對我們的運營業績產生不利影響，並使我們承擔責任。

•我們的計算機系統和關鍵第三方供應商的任何重大中斷都可能損害我們網站、應用程序、產品或服務的可用性，或以其他方式損害我們的業務。

•我們可能會改變公司戰略或承保和服務慣例，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們正在並將來打算繼續向新的地理區域擴張，我們未能遵守與這些地理區域相關的適用法律或法規，或準確預測需求或增長，可能會對我們的業務產生負面影響。

•我們面臨地域集中風險。

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•我們專有的信用風險模型部分依賴於使用第三方數據來評估和預測我們會員的信譽，如果我們失去許可或使用此類第三方數據的能力，或者如果此類第三方數據包含不準確之處，則可能會損害我們的運營業績。

•包括金融機構在內的交易對手的財務狀況惡化可能使我們面臨信貸損失，限制獲得流動性的渠道或中斷我們的業務。

•我們的供應商關係使我們面臨各種風險，第三方未能遵守法律或監管要求或提供對我們的運營至關重要的各種服務可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們的使命是提供包容、負擔得起的金融服務，使我們的會員能夠建設更美好的未來，這可能與股東的短期利益相沖突。

•如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和對使命的專注。

•我們的國際業務和離岸服務提供商涉及固有的風險，可能會對我們的業務造成損害。

資金和流動性風險

•我們承擔了鉅額債務，將來可能會發行債務證券或以其他方式承擔鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的運營產生負面影響。

•違反提前還款觸發條件或契約或我們與貸款人達成的協議中的其他條款可能會導致相關融資機制提前攤銷、違約和/或加速。

•我們的證券化以及結構化和整筆貸款銷售可能會使我們面臨某些風險，我們無法保證將來能夠進行此類交易，這可能需要我們尋求更昂貴的融資。

•將來，我們可能需要籌集更多資金，包括通過股權、債務或可轉換債務融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。

知識產權風險

•保護我們的知識產權可能既困難又昂貴，我們可能無法確保對它們的保護。

•我們已經被第三方起訴，將來可能會因涉嫌侵犯其所有權而被起訴。

•我們的信用風險模型、人工智能能力和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果其中包含未發現的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們業務流程的某些方面包括開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

行業和監管風險

•金融服務行業受到嚴格監管。法規的變化或法規對我們業務的適用方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

•訴訟、監管行動和合規問題可能使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本和/或要求，從而導致費用增加和聲譽受損。

•基於互聯網和基於電子簽名的貸款發放流程可能比紙質流程帶來更大的風險。

•CFPB擁有監管消費者金融服務的廣泛權力，這給該機構的行為或任何其他新機構的行為將如何影響我們的業務帶來不確定性。

•個人信息的收集、存儲、使用、披露和其他處理是一個越來越複雜和審查的領域。

•我們的業務受適用於註冊投資顧問的監管框架的約束，包括美國證券交易委員會（“SEC”）的監管。

•我們的銀行合作產品可能會導致監管風險，並可能增加我們的監管負擔。

•反洗錢、反恐融資和經濟制裁法可能會對我們產生不利影響。

我們用星號 (*) 標記了下述風險，這些風險與2022年表格10-K中包含的第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險相比發生了實質性變化。

商業、財務和運營風險

我們的運營業績和未來前景取決於我們留住現有成員和吸引新成員的能力。

我們在一個瞬息萬變且競爭激烈的行業中運營，我們的經營業績和未來前景除其他外取決於會員基礎的持續增長、我們增加會員活動的能力（包括使用我們提供的其他產品或服務）的能力，以及我們以具有成本效益的方式吸引會員的能力。我們的會員留存率可能會由於各種因素而下降或波動，包括定價變化（包括利率上升所致）、我們向新產品和市場的擴張或現有產品的變化、我們的會員根據他們在我們的信用記錄獲得替代資金來源的能力，以及我們未來收購的新會員的忠誠度可能低於我們目前的會員羣。如果我們的會員留存率下降，並且我們無法吸引足以發展業務的新會員，這可能會對我們的業務、經營業績和未來前景產生不利影響。

特別是，我們必須繼續確保擁有貸款的會員保持對我們的忠誠，並繼續向成功償還先前貸款的會員提供貸款。截至目前 2023年9月30日和2022年，擁有重複貸款的成員分別佔期末我們自有本金餘額的82％和76％。如果我們的重複貸款利率下降，我們可能無法從現有會員羣中實現持續或改善的經營業績。

如果我們不能在目標市場進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

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我們所競爭的行業競爭激烈、不斷變化、高度創新，並且越來越受到監管審查和監督。我們當前和未來潛在的競爭主要包括其他消費金融公司、信用卡髮卡機構、金融科技公司、科技平臺、新銀行、挑戰者銀行和金融機構，以及發薪日貸款機構和當鋪。我們可能會與市場上將來可能提供與我們的產品相似或具有競爭力的其他公司競爭，尤其是那些可能通過與我們的平臺相似的平臺提供貸款、資金管理和其他服務的公司。

我們許多當前或潛在的競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷、低成本資本和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到平臺和分銷渠道的開發、推廣、銷售和支持上。因此，我們的許多競爭對手可以利用他們的規模、強大的網絡、財務資金、品牌知名度、定價能力和技術資產與我們競爭。此外，我們的潛在競爭對手還包括規模較小、處於早期階段的公司，它們比我們擁有更多功能的技術平臺、更高的運營效率和更高的品牌知名度。只要新進入者獲得市場份額，我們產品和服務的使用量就會下降。我們的長期成功取決於我們能否與尋求提供銀行和金融技術產品和服務的現有和潛在競爭對手進行有效競爭。如果我們未能與這些競爭對手進行有效的競爭，我們的收入、經營業績、未來增長前景和整體業務將受到重大不利影響。

我們可能無法有效管理業務的增長。*

自2022年以來，我們採取了一系列節省成本的措施，以應對充滿挑戰的宏觀經濟狀況，包括裁員和其他運營精簡措施。儘管我們認為這些措施將提高運營效率，但這些措施的實施可能會干擾我們的業務，我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現預期的收益。如果此類措施無法實現我們的成本削減目標，我們將來可能會採取進一步的成本節約措施。此外，我們可能會遇到意想不到的後果和成本，這些後果和成本可能會對我們的業務造成幹擾，例如機構知識和專業知識的流失、超出預期裁員範圍的人員流失以及剩餘員工士氣低落。此類行動可能會對我們留住和招聘熟練且積極進取的人員的能力產生不利影響，這可能會干擾我們的運營並阻礙我們實現關鍵優先事項的能力。如果我們未能實現這些決策的部分或全部預期收益，我們的未來增長、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們需要不斷髮展和調整我們的運營、系統和基礎設施，以應對消費者金融服務市場日益複雜化、不斷變化的欺詐和信息安全格局以及與現有和計劃業務運營相關的監管發展。儘管我們的業務和運營最近經歷了快速增長，但許多我們無法控制的經濟和其他因素，包括總體經濟和市場狀況、流行病、消費者和商業信貸可用性、通貨膨脹、利率、失業率和消費者債務水平，可能會對我們維持與近期歷史保持收入增長的能力產生不利影響，我們無法向您保證我們的業務將以歷史增長率增長。此外，過去，我們業務的增長和擴張對我們的管理、運營、風險管理、技術、營銷、合規以及財務和會計基礎設施提出了巨大要求，並導致了支出的增加。隨着業務的持續增長，我們預計這種趨勢將持續下去，而且我們的收入增長可能不足以抵消這種更高的支出。整體收入增長取決於多種因素，包括我們是否有能力增加產品和服務的來源量、吸引新成員和留住現有會員、樹立我們的品牌、實現收購Digit帶來的預期收益和協同效應、擴大和管理遠程優先的員工隊伍，同時管理我們的業務系統、運營和支出。如果我們無法完成這些任務，我們未來的發展可能會受到損害。

我們的業務可能會受到信貸市場中斷和借款利率變化的不利影響。

我們依靠證券化交易、倉庫設施和其他形式的債務融資，以及整筆貸款和結構性貸款銷售，來為我們向會員發放的大部分貸款的本金融資。在附註8中查看有關我們未償債務的更多信息， 借款適用於本報告其他地方所列的簡明合併財務報表附註（未經審計）。但是，無法保證這些資本來源將來會繼續以對我們有利的條件提供，或者根本無法保證。債務融資和其他資本來源的可用性取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的。信貸市場的狀況可能會繼續受到幹擾或惡化，包括利率上升所致，這可能使我們難以延長現有債務的到期日或為現有債務再融資，也難以獲得條件相似的新債務。未來我們可用的債務資本，如果有的話，可能會承受更高的利率，並且只能在不如現有債務優惠的條款和條件下使用，並且此類債務可能需要在利率上升的環境中產生。由於支撐我們證券化或其他債務融資機制的某些貸款池表現不佳而發生違約或違反財務、業績或其他契約的事件，可能會減少或終止我們從機構投資者那裏獲得資金的機會。此類事件還可能導致更高的利率違約率，從而增加我們的資本成本。此外，我們獲得未來資本的能力可能會受到損害，因為我們在融資貸款池中的權益是 “第一虧損” 利息，因此，只有在我們的證券化和債務融資機制下欠投資者或貸款人和服務提供商的所有款項都已全額償還的情況下，這些權益才能變現。如果資金出現突然或意想不到的短缺或限制，我們無法確定我們能否在不產生更高的融資成本、縮短融資工具期限或提高整筆貸款銷售率的情況下維持必要的資金水平以保持當前的發放水平，也無法確定根本能夠獲得資金。如果我們無法以優惠的條件安排融資，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法按計劃發展業務，我們可能不得不削減新發放的資金並減少向持卡人提供的信貸額度。

我們選擇了公允價值選項，並使用估算值來確定貸款和資產支持票據的公允價值。如果我們的估計被證明不正確，我們可能會被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們衡量和報告財務狀況和經營業績的能力受到需要根據發佈財務報表時獲得的信息來估計未來事件的影響或結果的影響。我們使用估計、假設和

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某些金融資產和負債是按公允價值計量和報告時的判斷。公允價值和用於記錄某些資產和負債估值調整的信息基於報價的市場價格和/或獨立第三方來源提供的其他可觀測信息（如果有）。在市場混亂時期，包括利率大幅上升或居高不下的時期、信貸利差迅速擴大或流動性不足的時期，如果交易變得不那麼頻繁或市場數據變得不那麼容易被觀察到，則可能很難對某些資產進行估值。在這種情況下，某些資產估值可能需要重大判斷，並可能包括需要更高估值的輸入和假設，包括信貸質量、流動性、利率和其他相關投入。如果實際業績與我們的判斷和假設不同，則可能會對經營業績和現金流產生不利影響。管理層已經制定了監控這些判斷和假設的流程，包括內部估值委員會的審查，但是這些流程可能無法確保我們的判斷和假設是正確的。

我們使用估計和假設來確定我們為投資和資產支持票據持有的應收貸款的公允價值。截至2023年9月30日，我們的公允價值應收貸款佔我們總資產的86％，資產支持票據佔我們總負債的74％。我們持有的用於投資的應收貸款的公允價值是使用3級投入確定的，而我們的資產支持票據的公允價值則使用2級投入確定。這些投入的變化可能會對我們的公允價值衡量標準產生重大影響。估值在很大程度上取決於我們假設的合理性以及驅動我們估值方法結果的關係的可預測性。此外，各種因素，例如利率環境和信貸市場的變化、平均壽命的變化、高於預期的拖欠和違約水平或金融市場缺乏流動性，最終可能會影響我們的應收貸款和資產支持票據的公允價值。這些最終值與根據管理層的估計和假設確定的最終值存在重大差異，可能需要我們調整某些資產和負債的價值，包括以無法與行業中其他資產和負債相比的方式進行調整，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前的利差水平將來可能會下降。利差的任何實質性降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們90％以上的收入來自向我們提供的貸款的利息支付 會員。金融機構和其他資金來源為我們提供了資金，可以為我們向會員提供的貸款本金的很大一部分提供資金，並向我們收取借款項的利息。如果我們向會員貸款的利率與向貸款人借款的利率之間的利差降低，我們的淨收入就會降低。自2020年8月以來，我們將新發貸款的年利率上限定為36％。利率最近有所上升，並可能繼續上升，這增加了我們的利息支出和資金成本，並可能導致營業利潤率降低。我們向會員收取的利率和向貸款人支付的利率都可能受到多種因素的影響，包括我們進入資本市場的能力、向會員發放的貸款量、產品組合、競爭和監管限制。

市場利率的變化可能會對我們的業務預測和預期產生不利影響，並且對我們無法控制的許多宏觀經濟因素高度敏感，例如通貨膨脹、衰退、信貸市場狀況、全球經濟混亂、失業以及聯邦政府及其機構的財政和貨幣政策。我們無法控制的因素，包括利率變化和信貸利差擴大，可能要求我們調整為投資而持有的應收貸款或資產支持票據的公允價值，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響或導致淨收入波動。例如，利率上升會降低我們持有的用於投資的應收貸款的公允價值，從而減少淨收入，但也會降低資產支持票據的公允價值，從而增加淨收入。由於我們的貸款和資產支持票據的期限和公允價值不同，因此公允價值的相應變化可能無法完全相互抵消，從而對淨收入產生負面影響，並增加我們經營業績的波動性。降低利差已經並將繼續對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們目前不對衝與債務融資或貸款的公平市場估值相關的利率風險。

我們的風險管理工作可能無效，這可能會使我們面臨損害經營業績的市場風險。

如果我們無法有效識別、監控和緩解金融風險，例如信用風險、利率風險、預付款風險和流動性風險以及運營風險，我們可能會蒙受鉅額損失，我們的業務運營可能會中斷。我們的風險管理政策、程序和模型可能不足以識別我們面臨的所有風險、減輕我們已發現的風險或識別未來出現的其他風險。

隨着我們貸款組合的變化以及我們產品的發展，我們的風險管理策略可能並不總是能適應這些變化。我們的一些風險管理方法是基於我們對觀察到的歷史市場行為和管理層的判斷的使用。我們管理風險的其他方法取決於對有關市場、成員或其他公開信息或我們可以通過其他方式獲得的信息的評估。儘管我們採用了廣泛而多樣化的風險監測和風險緩解技術，但這些技術及其應用所伴隨的判斷無法預測所有經濟和財務結果或此類結果的時機。如果我們的風險管理工作無效，我們可能會遭受損失，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在管理業務的許多方面廣泛依賴模型。如果我們的模型包含錯誤或無效，我們的業務可能會受到不利影響。

我們吸引會員和建立對我們信貸產品的信任的能力在很大程度上取決於我們有效評估會員信用和違約可能性的能力。在決定是否向潛在會員提供信貸時，我們在很大程度上依賴我們專有的信用風險模型，這些模型是使用第三方替代數據、信用機構數據、申請數據以及我們通過監測會員在一段時間內的表現而獲得的信用經驗建立的統計模型。這些模型是使用機器學習等人工智能形式構建的。如果我們的信用風險模型由於編程或其他錯誤而無法充分預測會員的信譽或他們償還貸款的能力，或者與潛在成員有關的任何部分信息不正確、不完整或過時（無論是由於欺詐、疏忽還是其他原因），並且我們的系統未發現此類錯誤、不準確或不完整性或我們的信用決策的任何其他組成部分

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此處描述的流程失敗了，我們面臨的貸款損失可能會高於預期。此外，如果我們無法訪問信用風險模型中使用的某些第三方數據，或者對此類數據的訪問受到限制，我們準確評估潛在成員的能力可能會受到損害，我們繼續改進人工智能模型的能力可能會受到不利影響。我們從第三方獲得的有關會員的信用和其他信息也可能不準確，或者可能無法準確反映會員的信譽，這可能會對我們的貸款定價和批准流程產生不利影響，從而導致貸款定價錯誤、批准或拒絕貸款。此外，這些信息可能並不總是完整的、最新的或經過適當評估的。因此，這些方法可能無法預測未來的風險敞口，而風險敞口可能大大超過歷史衡量標準或現有信息所顯示的風險。

在業務的其他方面，包括估值、定價、收款管理、營銷目標模型、欺詐預防、流動性和資本規劃、直郵和電話銷售以及儲蓄和投資算法，我們在實踐中依賴信用風險模型和其他模型的預測性可能低於我們的預期，原因有很多，包括在構建、解釋或使用模型時出現錯誤，或者使用了不準確的假設（包括未能及時適當地更新假設）方式）。我們依靠我們的信用風險模型和其他模型來開發和管理新的產品和服務，包括我們的數字銀行平臺（我們在該平臺上的開發或運營經驗有限），以及新的地域。我們的假設可能不準確，我們的模型的預測性可能不如預期，原因有很多，特別是因為它們通常涉及本質上難以預測且超出我們控制範圍的問題，例如宏觀經濟狀況、信貸市場波動和利率環境以及人類行為，而且它們通常涉及許多因變量和自變量與因素之間的複雜相互作用。特別是，即使我們的估值模型的總體準確性得到了驗證，估值在很大程度上也取決於我們假設的合理性以及推動模型結果的關係的可預測性。我們模型中的錯誤或不準確之處可能是重大的，可能導致我們在管理業務時做出錯誤或次優決策。

此外，如果我們在開發、驗證或實施任何用於承保貸款的模型或工具時犯了錯誤，然後將貸款證券化或出售給投資者，則這些投資者可能會面臨更高的拖欠額和損失。如果我們因這些錯誤而虛假陳述了所售貸款的特徵，我們也可能對這些投資者承擔責任。此外，由於宏觀經濟因素、監管機構的政策行動、其他機構的貸款或承保過程中使用的數據的可靠性，我們成員貸款的未來表現可能與過去的經驗有所不同。如果過去的經驗影響了我們承保程序的發展，並被證明與未來事件不一致，則拖欠率和貸款損失可能會增加。我們的模型或工具中的錯誤以及無法有效預測虧損率也可能抑制我們向投資者出售貸款或在倉庫和其他債務融資機制下提取借款的能力，這可能會限制新發放額度的增長並損害我們的財務業績。此外，人工智能的使用相對較新，監管框架正在演變，仍不確定。任何基於此的負面監管或公眾審查都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們的經營業績和財務狀況已經並且可能受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。*

歷史上，關鍵的宏觀經濟狀況影響了我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能在未來對其產生影響。惡劣的經濟狀況減少了對我們信貸產品的需求和使用，對會員支付欠我們的款項的能力和意願產生了不利影響，增加了拖欠款項、破產和扣款，並對我們貸款的公允價值產生了負面影響。它們還可能影響我們做出準確的信用評估或貸款決策的能力。其中許多因素是我們無法控制的，包括：總體經濟狀況或前景、失業率、房地產市場、移民模式和政策、能源成本、通貨膨脹、政府關閉、退税延遲、近期或潛在的銀行倒閉和相關的銀行危機造成的財務困境、資本市場的波動或混亂、利率變化以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、流行病或不利的健康事態發展等事件，社會動亂和災難。美國最近經歷了歷史最高的通貨膨脹率，這可能會增加我們的開支，並對借款人償還貸款的能力產生不利影響。從2022年3月到2023年9月，美聯儲在11次不同的場合上調了聯邦基金利率的目標區間，並表示預計進一步提高目標區間將適合降低通貨膨脹。利率上升已經並可能繼續對消費者的支出水平及其借款能力和意願產生不利影響。較高的利率通常會導致更高的還款義務，這可能會降低消費者按時履行債務的能力，從而導致拖欠款項、違約、消費者破產和扣款以及追回額減少，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。通貨膨脹和利率的進一步不利變化可能會對消費者和企業信心產生負面影響，並對經濟以及我們的業務和經營業績產生不利影響。無法保證我們對經濟狀況的預測、對信用風險的評估和監測，以及我們通過基於風險的定價、適當的貸款承保、貸款拖欠管理和扣除率來降低信用風險的努力足以或將來足以防止對我們的業務和財務業績產生不利影響。

隨着我們業務的增長以及產品和服務的增加，我們打算繼續花費大量資金，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們更高的運營支出。截至2022年12月31日的財年，我們錄得7,770萬美元的淨虧損，這主要是由於商譽減值、運營費用增加、利息支出增加和公允價值淨減少。我們的業務受到 COVID-19 疫情的不利影響，截至2020年12月31日的財年，我們的淨虧損為4510萬美元。在2017年之前，我們還經歷了淨虧損。

2023 年 2 月 9 日、2023 年 5 月 8 日和 2023 年 11 月 6 日，我們宣佈將採取一系列措施來精簡我們的運營，包括將公司員工規模分別裁減約 10%、19% 和 18%。這些降低成本的努力可能會以不可預見的方式對我們產生不利影響，包括幹擾我們實現業務目標的能力；挑戰我們有效管理業務運營各個方面的能力；引起現有和潛在員工、供應商、合作伙伴以及與我們有業務往來的其他第三方的擔憂；以及增加其他關鍵員工離職的可能性，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。隨着我們繼續將重點重新放在降低運營成本和簡化運營上，我們的計劃也可能發生變化。這些行動可能需要比我們目前估計的更長時間，我們可能無法實現所尋求的成本效益。

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我們擁有信貸產品的會員尤其可能受到經濟狀況惡化的負面影響，這會給這些成員帶來財務壓力，導致貸款違約或扣款。此外，我們的許多成員的信用記錄有限或根本沒有，這些借款人歷來受到不利的宏觀經濟狀況的影響，而且將來可能會受到不利的宏觀經濟狀況的不成比例的影響。此外，影響我們會員的重大醫療費用、離婚、死亡或其他問題可能會影響我們的會員償還貸款的意願或能力。目前，我們的業務主要集中在消費者貸款上，因此，與貸款組合更加多元化的公司相比，我們更容易受到美國消費信貸特有的波動和風險的影響。如果我們的會員在我們直接持有的應收貸款下違約，我們將損失本金和預期的利息支付。如果我們的貸款利息沒有相應增加，我們的服務成本也可能會增加。

消費者對汽車的需求減少以及為未償還的有擔保個人貸款提供擔保的車輛價值下降將削弱有擔保個人貸款的抵押品覆蓋範圍，並增加違約時的損失金額。二手車庫存的大幅增加也可能壓低收回車輛的銷售價格或推遲這些銷售的時機。因此，如果在二手車拍賣市場蕭條的情況下收回了擔保個人貸款的車輛，則此類車輛的出售收益可能低於預期，從而導致損失高於預期。

如果我們無法收取款項並償還向會員提供的貸款，我們的淨扣除率可能會超過預期的損失率，我們的業務和經營業績可能會受到損害。*

我們的無抵押個人貸款和信用卡應收賬款佔我們整體投資組合的很大一部分，沒有任何抵押品作為擔保，沒有第三方的擔保或保險，也沒有得到任何政府機構以任何方式的支持。因此，如果會員出於任何原因不願或無法償還這些貸款，我們收取這些貸款的能力就會受到限制。

我們充分償還貸款的能力取決於我們發展和適當培訓客户服務和收款人員的能力、隨着貸款數量增加而擴大服務能力的能力、我們在會員違約時與他們聯繫的能力，以及我們利用技術來償還和收取貸款所欠款項的能力。此外，我們的客户服務和收款人員依賴於保持足夠的信息技術、電話和互聯網連接，這樣他們才能完成工作職能。自疫情爆發以來，我們的大多數聯絡中心員工都在遠程辦公，我們將繼續以這種方式運營聯絡中心。如果我們的聯絡中心運營因任何原因受到限制，我們的收款活動的有效性可能會降低。2021年，我們之前自願實施了F條例中規定的看漲期限的某些條款，即當時生效的CFPB收債規則，該規則不適用於像我們這樣正在自收債務的債權人。如果我們沒有正確估計減少通話策略的影響，那麼我們收取違約貸款的努力的有效性可能會受到影響。2023 年 2 月，我們修訂了通話慣例，以符合法規 F，僅在州法律適用的情況下。此外，2020年8月，我們改變了小額索賠申報做法，包括駁回所有待處理的小額索賠法庭申報以及暫停所有新的法律收款行動。我們暫時暫停了我們的合法收款程序。該流程已於 2023 年修訂並重新啟動。如果我們無法使用其他手段來聘請嚴重拖欠的會員並收取違約貸款，那麼我們收取違約貸款的努力的有效性可能會受到影響。由於我們的淨扣除率取決於貸款的可收性，因此如果我們遇到未能償還貸款的會員人數意外大幅增加或未償還貸款的本金增加，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，個人無抵押貸款和信用卡債務通常可在破產時免除。如果我們在破產訴訟中成功清償債務的成員數量出人意料地大幅增加，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們將終身貸款損失的估計值納入我們為投資而持有的應收貸款的公允價值計量中。儘管該評估過程使用歷史和其他客觀信息，但貸款的分類以及貸款損失和公允價值的預測和確定也取決於我們根據經驗和判斷進行的主觀評估。鑑於 COVID-19 疫情前所未有的性質及其對經濟的影響，由於不存在直接對應的歷史數據集，因此用於制定預測的主觀評估和判斷量已大幅增加。我們確定公允價值的方法基於會計準則編纂820和825的指導方針，部分基於我們的歷史虧損經驗。如果會員行為因經濟狀況而發生變化，如果我們無法預測經濟狀況和其他影響收款能力的因素會如何影響我們對終身貸款損失的估計，則我們按公允價值計算的應收貸款的公允價值可能會降低，這將減少淨收入。我們對公允價值的計算是估計值，如果這些估計值不準確，我們的經營業績可能會受到不利影響。州監管機構和聯邦監管機構都不監管我們對公允價值的計算，與傳統銀行不同，我們不受銀行監管機構對虧損估計或公允價值計算的定期審查。此外，由於我們的債務融資包括將拖欠觸發因素作為損失的預測指標，因此拖欠或損失的增加可能會減少或終止我們獲得債務融資的機會。

我們的季度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

由於我們選擇公允價值期權、當前宏觀經濟狀況不斷變化和不確定性以及 COVID-19 疫情的揮之不去的影響等因素，我們的季度經營業績未來可能會有很大差異，對經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不一定代表未來的表現。我們的季度財務業績可能會由於各種因素而波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

•貸款量、產品和貸款組合以及我們的貸款發放渠道；

•預付貸款的數量和程度；

•我們的直接營銷和其他營銷渠道的有效性；

•我們專有的信用風險模型的有效性；

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•新產品和發源渠道的時機和成功；

•運營費用和資本支出的金額和時間，包括與收購會員、開發新產品和服務以及維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的支出；

•淨扣除率；

•調整資產負債表上資產和負債的公允價值；

•我們參與的訴訟或監管執法工作（或其威脅）或總體上影響我們行業的行為；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們的借貸成本和資本市場準入；以及

•總體經濟、工業和市場狀況，包括經濟放緩、衰退、利率和通貨膨脹率上升、信貸市場緊縮以及最近或潛在的銀行倒閉。

此外，我們的貸款需求經歷了顯著的季節性，第一季度通常較低。季節性放緩的主要原因是第四季度假日前後貸款需求旺盛，以及第一季度我們成員的可用現金流普遍增加，包括從退税中獲得的現金，這暫時減少了他們的借貸需求。儘管我們的增長掩蓋了整體財務業績的這種季節性，但我們預計，未來我們的經營業績將繼續受到這種季節性的影響。

我們正在並將來打算繼續開發我們的金融產品和服務，而我們未能準確預測它們的需求或增長可能會對我們的業務產生不利影響。*

我們正在並將來打算繼續開發我們的金融產品和服務。我們打算繼續投入大量資源來開發新的工具、功能、服務、產品和其他產品。新舉措本質上具有風險，因為每項舉措都涉及未經證實的業務策略以及新的金融產品和服務，而我們之前的開發或運營經驗有限或根本沒有這些產品和服務。

我們無法保證我們的產品和服務能夠開發、商業營銷、擴大規模，並獲得對我們的產品和服務的接受或成功。我們在這些計劃方面的開發工作可能會分散管理層對當前業務的注意力，並可能將資本和其他資源從對我們業務重要的其他增長計劃中轉移出來。此外，我們用於開發產品和服務的資源投資可能不足，考慮到來自這些產品和服務的收入，導致支出過高，或者可能無法吸引新成員或留住現有會員。如果我們無法像競爭對手一樣快地有效實施技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向我們的會員和戰略合作伙伴營銷這些產品和服務，那麼對我們產品和服務的需求可能會減少。此外，使用我們產品和服務的會員的借款人概況可能不如擁有信貸產品的現有會員那麼有吸引力，這可能會導致拖欠或違約率高於我們歷史經驗。未能準確預測我們產品和服務的需求或增長可能會對我們的業務產生不利影響，這些產品和服務可能無法盈利，即使它們有利可圖，某些新產品的營業利潤率也可能不如我們歷史上的利潤率高，或者我們可能無法實現目標利潤率。

我們之前已投入資源來開發、推出和維護我們的產品和服務，隨後決定停止其中某些產品和服務，以便從戰略上重新調整我們的資源。我們可能無法有效地終止產品或服務，也可能無法實現終止任何產品或服務所帶來的所有預期好處，包括需要o 對任何可能中斷我們的業務或可能無法在預期時間範圍內實現的停產投入大量精力和資源，或者根本無法實現。此外，產品或服務的介紹可能並不總是成功的。例如，2023年8月8日，我們宣佈取消支票賬户產品，2023年11月6日，我們宣佈正在審查信用卡投資組合的戰略選擇，取消與Sezzle的合作關係並停止我們的投資和退休產品，以戰略性地調整我們的資源，專注於其他產品，並減少我們的支出和簡化我們的業務。未能實現預期收益可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們業務的成功和增長取決於我們不斷創新和開發產品和技術的能力。

金融服務行業正在經歷快速的技術變革，經常推出新的技術驅動產品和服務。開發新技術（包括人工智能）並將其整合到我們的產品和服務中可能需要大量投資，需要大量時間，最終可能不會成功。我們可能無法像競爭對手一樣快地有效實施技術驅動的產品和服務，也無法成功地向我們的會員推銷這些產品和服務。此外，我們的技術可能會過時或失去競爭力，並且不能保證我們能夠成功開發、獲得或使用新技術來調整我們的模型和系統。

與許多顛覆性創新一樣，新技術帶來的風險和挑戰可能會影響其採用，從而影響我們的業務。人工智能和相關技術受到公眾辯論和更嚴格的監管審查。公眾對人工智能及相關技術的任何負面宣傳或負面看法都可能對我們產品和服務的需求產生負面影響，或阻礙我們吸引新成員和戰略合作伙伴的能力。人工智能和機器學習技術的監管框架正在演變，仍不確定。可能會通過新的法律和法規，或者以新的方式解釋現有的法律和法規，這將影響我們的業務、產品和服務以及我們使用人工智能的方式，包括公平貸款法。我們的成功將取決於我們開發和整合新技術以及適應技術變化和不斷變化的行業標準的能力。如果我們無法及時或以具有成本效益的方式這樣做，我們的業務可能會受到損害。

對我們公司或行業的負面宣傳或公眾看法可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

對我們行業或公司的負面宣傳，包括消費貸款條款、專有信用風險模型的有效性、隱私和安全慣例、發放、營銷、服務和收款、人工智能的使用以及其他商業行為或舉措、訴訟、監管合規和成員的經驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽和對我們的信心產生不利影響

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品牌和商業模式或導致我們的商業慣例發生變化。我們定期與媒體和消費者權益倡導者互動，過去和將來，我們可能會通過修改我們的業務慣例或政策來回應詢問，以更好地與我們的使命保持一致。儘管我們對調查做出了迴應，但某些媒體和消費者權益倡導者選擇並繼續強調我們過去已經修改的做法。社交媒體的激增可能會增加負面公眾輿論影響我們的聲譽和業務的可能性。我們的聲譽對於吸引新成員和留住現有成員非常重要。儘管我們相信我們擁有良好的聲譽併為會員提供卓越的體驗，但無法保證我們會繼續與會員保持良好的關係。

此外，負面看法可能導致我們受到更嚴格的法律和法規以及可能的調查、執法行動和訴訟。如果影響我們的任何產品或營銷和服務的法律發生變化，或者如果我們受到此類調查、執法行動和訴訟，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。進入新產品、銀行業務或新的發放渠道，例如銀行合夥企業和其他合夥企業，可能會導致負面宣傳或受到更多審查。

對我們聲譽的損害也可能來自許多其他來源，包括員工或前僱員的不當行為、外包服務提供商或其他交易對手的不當行為、我們或我們的合作伙伴未能達到最低服務和質量標準，以及對會員信息的保護不足、合規失誤和索賠。如果我們未能維持社區發展金融機構（CDFI）的認證，我們的聲譽也可能受到損害。

我們對高技能員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持業務增長所需的員工。*

隨着越來越多的公司提供遠程或混合工作安排，全國範圍內對高技能人員，尤其是工程和數據分析人員的競爭異常激烈，並且可能會繼續加劇。我們在許多領域都經歷過尋找和招聘合格人才的困難，預計將繼續面臨困難，尤其是在我們推行增長戰略時。我們可能無法以符合我們現有薪酬和薪資結構的薪酬水平僱用或留住此類人員。與我們競爭經驗豐富的員工的許多公司擁有比我們更多的資源，並且可能能夠提供更具吸引力的就業條件。特別是，員工候選人，尤其是高科技行業的員工候選人，通常會考慮他們可能獲得的與就業有關的任何股權的價值，因此，股價的劇烈波動或進一步下跌可能會對我們的招聘策略產生不利影響。2023 年 2 月、2023 年 5 月和 2023 年 11 月，我們宣佈將公司員工人數分別裁減約 10%、19% 和 18%。這些裁員可能會對員工士氣產生負面影響，使吸引、留住和僱用新人才變得更加困難。我們未能吸引和留住合格的人才，可能會對我們經營業務和實現公司戰略的能力產生不利影響。

此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求培訓的競爭對手的價值

招募他們。如果我們未能留住員工，我們可能會在僱用和培訓他們的替補人員以及我們的質量方面承擔大量費用

服務和我們為會員服務的能力可能會受到不利影響。

如果我們失去任何關鍵管理人員的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵管理人員的持續服務和績效。爭奪這些員工的競爭非常激烈，我們可能無法替換、吸引和留住關鍵人員。我們不為高級管理團隊的每位成員提供關鍵人物保險。失去我們的高級管理團隊或關鍵團隊成員的服務，以及更換其中任何成員的流程，或者無法根據需要吸引更多合格的人員，所有這些都將涉及大量的時間和費用，都可能損害我們的業務。

我們的成功和未來增長取決於我們的品牌和營銷工作。

如果我們的營銷工作不成功，或者如果我們未能成功開展品牌營銷活動，那麼我們吸引和留住會員、吸引新的戰略合作伙伴以及發展業務的能力可能會受到負面影響。將來，我們打算繼續為我們的營銷工作投入大量資源，尤其是在我們發展品牌時。如果我們當前的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，如果使用這些渠道的成本顯著增加，或者如果我們沒有成功開發新的渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新會員或增加現有會員的活動，包括使用我們提供的其他產品或服務。如果我們無法通過增加我們發放的信貸產品的規模、價值或總數量或其他產品選擇和利用來收回營銷成本，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能無法實現收購Digit的所有預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。*

我們認為，通過整合Oportun和Digit的平臺、產品和服務，可以帶來顯著的收益和協同效應。在我們繼續整合業務並尋求實現預期收益和協同效應的同時，我們將繼續投入大量精力和資源來成功調整我們的業務實踐和運營，這可能會擾亂我們的業務。此次收購的全部收益，包括預期的增長機會，可能無法按預期實現，也可能無法在預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現。未能實現收購的預期收益可能會對我們的經營業績或現金流產生不利影響，導致我們的每股收益稀釋，減少或延遲收購的任何增值效應，並對普通股的價格產生負面影響。

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任何收購、戰略投資、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易都可能無法實現戰略目標，擾亂我們的持續運營或導致運營困難、負債和支出，損害我們的業務，並對我們的經營業績產生負面影響。*

我們的成功將在一定程度上取決於我們發展業務的能力。在某些情況下，我們可能決定通過收購補充業務和技術而不是通過內部開發來做到這一點。確定合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的收購。我們之前已經收購了補充資產或業務，將來可能會收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

•將管理時間和精力從運營業務轉移到應對收購整合挑戰上；

•利用我們的財務資源進行可能無法實現預期收益的收購或投資；

•收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利能力、生產率或其他收益水平；

•協調技術、產品開發以及銷售和營銷職能，整合管理系統；

•被收購公司的成員過渡到我們的系統；

•留住被收購公司的員工；

•監管風險，包括在現有監管機構中保持良好信譽或獲得任何必要的批准，以及受到對收購業務進行監督的新監管機構的約束；

•收購可能導致股權證券的稀釋發行或債務的發生；

•與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；

•在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業需要實施或改進控制、程序和政策；

•可能註銷此類交易中獲得的貸款、無形資產或其他資產，這可能會在給定時期內對我們的經營業績產生不利影響；

•收購前被收購公司活動的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法、商業糾紛、安全漏洞和事件、納税義務和其他已知和未知的責任；

•承擔合同義務，其中包含對我們不利、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的條款；以及

•與被收購公司有關的訴訟、索賠或其他責任。

我們還可能選擇剝離某些資產或產品線。如果我們決定出售資產或產品線，我們可能難以及時獲得可以接受的條款，或者根本無法獲得可以接受的條款。此外，我們可能難以分離出部分或全部產品線，可能造成收入損失或對利潤率產生負面影響，或者我們可能無法實現預期的戰略和財務收益。此類潛在交易還可能延遲我們戰略目標的實現，導致我們承擔額外費用，可能破壞客户或員工關係，並使我們面臨意想不到或持續的義務和負債，包括因我們的賠償義務而承擔的義務和負債。此外，在剝離未決期間，我們可能會面臨與業務下滑、員工、客户或供應商流失有關的風險，以及交易可能無法完成的風險，其中任何一種風險都將對待剝離的資產或產品線以及公司產生重大不利影響。如果出於任何原因未完成剝離，我們可能無法以相同的條件找到其他買家，並且我們可能在沒有相應收益的情況下承擔了鉅額成本。

我們未能解決這些風險或在未來收購和投資中遇到的其他問題可能導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們承擔意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

欺詐活動可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們繼續採取措施降低欺詐風險。

第三方曾經有過，我們預計他們很可能會繼續試圖通過欺詐手段獲取信貸產品或使用被盜身份或個人信息創建虛假賬户以及使用被盜金融工具進行交易等方式進行欺詐。第三方還可能試圖參與濫用計劃或欺詐攻擊，這些計劃或欺詐攻擊通常難以被發現，其部署規模可能無法在實體交易中實現。與所有這些相關的風險包括資金被盜和其他金錢損失，如果不迅速發現，其影響可能會更加嚴重。欺詐活動可能要等到發生很久之後才能被發現，而且在發現欺詐活動後的很長一段時間內，可能無法完全瞭解其嚴重性和潛在影響。檢測和降低欺詐和濫用行為風險的措施很複雜，需要持續的監控和改進，可能無法有效檢測和預防欺詐，尤其是新的和不斷演變的欺詐形式或與新產品或擴展產品相關的欺詐形式。如果這些措施不成功，我們的業務可能會受到重大不利影響。

儘管我們做出了努力，但欺詐或其他惡意活動以及人為錯誤或不當行為的可能性無法完全消除，並且會隨着新興技術的部署（包括越來越多地使用我們的網絡和控制環境之外的個人移動和計算設備）而不斷演變。此外，增加我們的產品和服務供應可能會帶來我們以前從未遇到過的欺詐活動機會。大量不斷演變的欺詐計劃以及對我們產品和服務的濫用可能使我們承擔鉅額成本和責任，要求我們改變業務慣例，導致我們承擔鉅額補救費用，導致會員流失

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對我們的產品和服務的信心或對其使用的減少，會損害我們的聲譽和品牌，轉移管理層對業務的注意力，導致訴訟（包括集體訴訟），並導致監管審查以及可能的監管調查和幹預的加強，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

安全漏洞和事件可能會損害我們的聲譽，對我們的運營業績產生不利影響，並使我們承擔責任。*

我們的聲譽以及吸引、留住和服務會員的能力取決於我們以及我們在運營中使用的第三方技術基礎設施的可靠性能和安全性。這些系統可能會因地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、流氓、停電、電信故障和網絡安全風險等原因而受到損壞或中斷。我們一直是實際或企圖未經授權訪問、處理不當或濫用信息、計算機病毒或惡意軟件，以及可能獲取機密信息、破壞數據、中斷或降低服務、威脅我們系統的完整性和可用性、分佈式拒絕服務攻擊、社會工程學、安全漏洞和事件以及其他滲透、滲透或其他類似事件的網絡攻擊的對象。我們業務的自動化性質可能使我們成為黑客攻擊的有吸引力的目標，並可能容易受到計算機惡意軟件、物理或電子入侵和類似中斷的攻擊。此外，我們對公司和許多聯絡中心員工採用遠程工作安排可能會增加消費者或員工的隱私、IT 安全性，並增加電子轉賬和其他在線活動所帶來的欺詐問題。例如，我們的員工通過家庭或其他網絡遠程訪問我們的服務器以履行其工作職責，而此類安全系統可能不如我們辦公室使用的安全系統安全，這可能使我們面臨更多的安全風險，包括與網絡安全相關的事件，並使我們面臨數據或財務損失的風險以及相關的業務運營中斷。隨着數據泄露和其他網絡安全事件變得越來越普遍，包括在地緣政治衝突時期，例如烏克蘭和中東持續的衝突期間，國家支持的網絡安全攻擊加劇，網絡安全攻擊中用於獲取未經授權的訪問、禁用或破壞信息技術系統的技術經常發生變化。我們已經看到並將繼續看到全行業的漏洞，這些漏洞可能會影響我們或其他方的系統。我們還將人工智能技術整合到我們的平臺中，並且將來可能會繼續將更多的人工智能技術整合到我們的平臺中。我們對人工智能技術的使用可能會帶來額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事故風險。此外，人工智能技術可能被用於某些網絡安全攻擊，從而增加發生安全漏洞和事件的風險。

我們還面臨間接的技術、網絡安全和運營風險，這些風險涉及與我們有業務往來或賴以促進或支持我們的業務活動的成員和其他第三方，包括供應商、支付處理商以及根據我們與他們達成的協議可以訪問機密信息的其他各方。使用銀行合作伙伴關係可能會使我們面臨額外的信息安全風險，這些風險源於我們與任何合作伙伴的信息技術基礎設施之間的互動以及我們之間的成員信息共享。我們無法保證我們或我們的系統和網絡或與我們有業務往來的任何第三方的系統和網絡沒有遭到破壞，也不能保證它們不包含可能導致我們的任何系統和網絡遭到破壞或中斷的可利用缺陷或錯誤。我們的員工、承包商、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的無意或故意行為可能會利用潛在漏洞。

我們或與我們有業務往來的第三方未能或被認為未能遵守我們對第三方承擔的與隱私、保密或數據安全相關的法律或其他義務，或任何影響我們、我們的第三方提供商或合作伙伴的安全漏洞，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人對我們的公開聲明。此外，數據安全事件可能導致第三方對我們失去信任，或者第三方聲稱我們違反了隱私和保密相關義務。會員或其他人認為安全漏洞或其他事件影響了我們，即使安全漏洞或其他事件並未影響我們或我們的任何第三方提供商或合作伙伴，都可能對我們產生上述任何或全部影響，包括損害我們的聲譽。即使認為安全性不足，也可能損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住會員的能力產生負面影響。

檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件會產生鉅額成本，並且隨着我們努力不斷改進系統和流程以防止未來的漏洞和事件，我們預計我們的成本將會增加。任何導致或被認為已導致未經授權訪問或使用、丟失、損壞、披露或以其他方式處理我們的數據的事件都可能擾亂我們的業務；損害我們的聲譽；迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違規通知法和外國法律的同等法律；使我們受到訴訟、監管調查和監督或強制性糾正措施；要求我們驗證數據庫內容的正確性；或以其他方式使我們承擔法律責任和合同義務，包括保護義務個人信息的隱私和安全。這可能會增加我們處理事件和努力防止進一步違規行為或事件的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。這些有關安全漏洞的強制性披露實施起來代價高昂，而且往往會導致廣泛的負面宣傳。

我們無法確保與第三方簽訂的任何協議中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法以其他方式保護我們免受與任何特定的網絡安全索賠有關的任何責任或損害。我們保留錯誤、遺漏和網絡責任保險單，涵蓋某些安全和隱私損失。但是，我們無法確定我們的保險是否會繼續以經濟合理的條件提供，或者是否有足夠的金額來支付一項或多項大額索賠，也無法確定保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的零售點還處理實體會員貸款文件，這些文件包含有關我們會員的機密信息，包括財務和個人身份信息。我們在零售地點以外的各個存儲地點保留物理記錄。損失或

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從我們的零售點或其他存儲地點盜竊或以其他方式未經授權訪問或使用會員信息和數據可能會使我們面臨額外的監管審查、可能的民事訴訟以及可能的財務責任和損失。

我們的計算機系統和關鍵第三方供應商的任何重大中斷都可能損害我們網站、應用程序、產品或服務的可用性，或以其他方式損害我們的業務。

我們交付產品和服務以及以其他方式經營業務和遵守適用法律的能力，取決於我們的計算機系統和第三方數據中心以及第三方提供商的高效、不間斷地運行。由於系統或軟件故障、自然災害、惡劣天氣狀況、流行病或流行病、恐怖襲擊、網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、技術錯誤、內部威脅、停電或其他事件，我們的計算機系統，包括第三方提供商和合作夥伴提供的計算機系統，可能隨時遇到服務中斷。任何此類情況都可能中斷我們的網站、應用程序、產品或服務的可用性，或降低或對這些功能產生不利影響，包括我們為貸款提供服務、處理貸款申請和向會員提供數字銀行服務的能力。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下經過測試，在發生中斷時，我們可能沒有足夠的能力恢復所有數據和服務。此外，我們對第三方提供商的依賴可能意味着我們無法在內部或及時地解決運營問題，因為我們的運營將取決於此類第三方提供商能否進行適當的溝通並迅速應對自己的服務中斷。

實施技術變更和升級以保持最新系統和集成新系統可能會導致服務中斷、交易處理錯誤或系統轉換延遲，並可能導致我們未能遵守適用法律，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們預計，適用於金融服務行業的新技術和業務流程將繼續出現，這些新技術和業務流程可能會比我們目前使用的更好。隨着關鍵系統和應用程序的過時以及更好的系統和應用程序的出現，無法保證我們能夠成功採用新技術。未能維護和/或改進當前的技術和業務流程、解決容量限制、升級我們的系統以及持續開發我們的技術和基礎設施，可能會中斷我們的運營或導致我們的產品和服務的競爭力降低。

此外，我們開發的用於日常操作的軟件非常複雜，可能包含未被發現的技術錯誤，這些錯誤可能導致我們的計算機系統出現故障。例如，我們發放的每筆貸款都涉及我們專有的自動承保流程，並取決於我們計算機系統的高效和不間斷運行。我們的計算機系統出現任何涉及自動核保流程的故障以及與該自動核保流程相關的任何技術或其他軟件錯誤都可能損害我們準確評估潛在會員的能力，從而可能導致重大索賠和責任以及負面宣傳。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分補償我們的任何損失。

我們可能會改變公司戰略或承保和服務慣例，這可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着我們業務的增長和發展，我們已經並且將來可能會在不通知股東的情況下更改公司戰略或任何承保準則的某些方面。戰略或我們的承保或服務做法的任何變化都可能以多種方式影響我們的業務，包括影響我們的會員組合、產品和服務、貸款組合的風險狀況以及運營和監管合規要求。我們還可能決定修改我們的整筆貸款銷售策略，包括增加或減少出售的貸款數量。我們將繼續評估我們的業務策略以及承保和服務慣例，並將繼續做出改變，以適應不斷變化的經濟狀況、監管要求和行業慣例。此外，我們的承保和服務慣例的變化可能會降低我們的信貸利差，並可能增加我們面臨的利率風險、違約風險和流動性風險的風險。

我們正在並將來打算繼續向新的地理區域擴張，我們未能遵守與這些地理區域相關的適用法律或法規，或準確預測需求或增長，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們打算繼續向新的地理區域擴張，包括通過戰略合作伙伴關係或通過我們的銀行合作計劃。此外，我們目前未開展業務的每個新州可能都有適用於我們的產品和服務的不同法律和法規。因此，我們預計將受到重要的額外法律和監管要求的約束，包括各種聯邦和州消費者貸款法。我們在管理風險以及與新地區或戰略合作伙伴關係相關的額外法律和監管要求方面的經驗有限。合規成本以及我們在新地區未能遵守此類監管要求都可能損害我們的業務。如果我們的合作伙伴決定或無法再提供服務，我們的貸款交易可能會暫時中斷，或者我們可能無法在某些州或某些地區開展業務。

我們面臨地域集中風險。

由於與某些地區相關的風險，我們的貸款發放的地理集中可能會使我們面臨更大的損失風險。美國某些地區的經濟狀況會不時疲軟，失業率更高，因此，拖欠率和損失率將高於全國類似貸款的拖欠率和虧損率。此外，自然災害、人為災害、健康流行病或特定地理區域的流行病可能導致這些地區的犯罪率和損失率上升。我們的未償應收賬款中有很大一部分來自某些州，在我們開展業務的州內，發放的應收賬款通常更集中在大都市區和其他人口中心及其周邊地區。因此，經濟狀況、自然災害、人為災害、健康流行病或流行病、會使金融服務公司陷入有爭議的政治或社會問題的公共政策，或特別影響這些州或地區的其他因素，可能會對應收賬款的拖欠和違約經歷產生不利影響，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果其中任何一個州的政府當局對我們採取行動或採取影響我們開展業務的行動，那麼我們的未償應收賬款集中在一個或多個州將對我們產生不成比例的影響。

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截至2023年9月30日，分別為46.5％、25.7％、8.4％、5.1％和3.4％ 期末我們的自有本金餘額分別涉及來自加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和新澤西州的會員。如果這些風險因素中提到的任何事件發生在我們運營或計劃開始運營的地區或對這些地區產生不成比例的影響，則可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括拖欠款項和貸款損失增加或未來發放額減少。

我們專有的信用風險模型部分依賴於使用第三方數據來評估和預測我們會員的信譽，如果我們失去許可或使用此類第三方數據的能力，或者如果此類第三方數據包含不準確之處，則可能會損害我們的運營業績。

我們依賴我們專有的信用風險模型，這些模型是使用第三方替代數據、信用機構數據、應用程序數據以及我們通過長期監控會員的支付表現而獲得的信用經驗建立的統計模型。如果我們無法訪問信用風險模型中使用的某些第三方數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，那麼我們準確評估潛在成員的能力就會受到損害，我們可能無法有效預測貸款組合中固有的可能的信用損失，這將對我們的經營業績產生負面影響。第三方數據源，包括信用局數據和其他替代數據源，由我們的風險引擎彙總，用於我們的信用風險模型對申請人進行評分、做出信用決策，並用於確認會員報告信息的驗證流程。如果我們從第三方收到的有關會員的信息不準確或不能準確反映該成員的信譽，則可能導致我們通過承保流程向風險較高的成員提供貸款和/或對我們發放的貸款定價不準確。我們在專有的信用風險模型中使用了大量第三方數據源和多種信用因素，這有助於降低但不能消除個人報告不準確的風險。此外，我們訪問第三方數據的成本可能會增加，或者我們與此類第三方數據提供商的條款可能會惡化。近年來，有關濫用或不當共享個人信息的指控廣為人知，導致政府擴大了對與保護個人信息以及美國和其他國家的公司使用或共享個人數據有關的做法的審查。在某些情況下，這種審查已導致，並且將來可能導致通過更嚴格的與使用和共享個人信息有關的法律和法規。這些類型的法律法規可能會禁止或嚴重限制我們的第三方數據源共享信息，或者在開發我們的專有信用風險模型或出於欺詐預防目的時可能會限制我們對個人數據的使用。這些限制還可能抑制我們對某些產品或服務的開發或營銷，或增加向會員提供這些產品或服務的成本，或降低信用模型在預測信貸結果或防止欺詐方面的有效性。

我們遵循旨在最大限度地減少欺詐行為的程序來驗證會員的身份和地址。這些程序可能包括目視檢查申請人身份證件以確保真實性，審查工資單或銀行對賬單以獲得收入和就業證明，以及審查來自徵信機構、欺詐偵查數據庫和其他替代數據源的信息的分析，以核實身份、就業、收入和其他債務義務。如果貸款審查過程中考慮的任何信息不準確，無論是否故意，並且在貸款融資之前未發現此類不準確之處，則貸款的違約風險可能大於預期。如果我們的任何程序未得到遵守，或者如果這些程序失敗，則可能會發生欺詐。此外，還有一種風險，即在貸款申請之日之後，成員可能拖欠或拖欠償還先前存在的債務，承擔了額外債務，失去了工作或其他收入來源，或者經歷了其他不利的財務事件。欺詐活動或欺詐活動的顯著增加也可能導致監管幹預，對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們採取更多措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。

包括金融機構在內的交易對手的財務狀況惡化可能使我們面臨信貸損失，限制獲得流動性的渠道或中斷我們的業務。

我們已經與金融服務行業的交易對手進行融資和衍生品交易，包括經紀人和交易商、商業銀行、投資銀行、對衝基金和其他金融機構。此外，美國和全球金融服務機構的業務相互關聯，一家或多家金融服務機構的財務狀況惡化，或認為此類金融機構缺乏信用，都可能使我們面臨信用損失或違約，限制獲得流動性的渠道或以其他方式擾亂我們的業務。因此，我們的融資和衍生品交易使我們面臨交易對手違約的風險，在市場流動性不足期間，這種風險可能會加劇。

我們的供應商關係使我們面臨各種風險，第三方未能遵守法律或監管要求或提供對我們的運營至關重要的各種服務可能會對我們的業務產生不利影響。

除其他外，我們的供應商為我們提供關鍵服務，包括金融、技術和其他服務，以支持我們的貸款發放、服務和其他活動。我們向新渠道、產品或市場的擴張可能會引入更多我們可能依賴的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他第三方。例如，在有擔保個人貸款產品方面，我們與提供與估值、產權管理和產權處理、收回和再營銷相關的信息和/或服務的第三方合作。這些類型的第三方關係受到合作銀行聯邦銀行監管機構（美聯儲委員會、貨幣審計長辦公室和聯邦存款保險公司）和包括州監管機構和CFPB在內的消費者金融服務監管機構的日益嚴格的監管要求和關注，這可能會擴大管理層的參與範圍，減少我們從使用第三方供應商中獲得的收益。如果我們的供應商和合作夥伴未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們可能會受到不利影響。此外，如果我們的銀行合作伙伴或其監管機構得出結論，認為我們沒有達到對第三方供應商的更高監督標準，我們可能會受到執法行動、民事罰款、停止和終止監管令或其他補救行動。

在某些情況下，第三方供應商是他們向我們提供的服務的唯一來源或有限的來源之一。我們的大多數供應商協議都可以在很少或根本沒有通知的情況下終止，如果我們當前的供應商停止或無法繼續以可接受的條件向我們提供服務，我們可能無法以可接受的條件或根本無法及時、高效地從其他供應商那裏獲得替代方案。如果任何第三方供應商由於我們無法控制的因素而未能提供我們所需的服務，我們可能會受到監管執法行動，遭受經濟和聲譽損害，併為解決任何此類服務中斷承擔鉅額成本。

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我們的使命是提供包容、負擔得起的金融服務，使我們的成員能夠建設更美好的未來，這可能與股東的短期利益相沖突，也可能無法提供我們預期的長期收益，並可能對我們的業務運營、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的使命是提供包容、負擔得起的金融服務，使我們的會員能夠建設更美好的未來。即使我們的決定對我們的短期經營業績產生負面影響，我們已經做出了並將繼續做出決定，我們認為這些決定將使我們的會員受益，從而為我們的業務帶來長期利益。例如，我們限制收取的最高利率，以進一步實現讓目標成員負擔得起貸款的目標。我們的決策可能會對我們的短期財務業績產生負面影響，或者無法提供我們預期的長期收益，並可能對我們的業務運營、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和對使命的專注。

我們相信，我們成功的關鍵組成部分是我們的企業文化和對使命的堅定承諾。我們相信，這種以使命為基礎的文化可以促進創新，鼓勵團隊合作並培養創造力。我們的使命定義了我們的經營理念，也定義了我們對會員、員工和文化的重視，並由我們的員工不斷強化。隨着我們的持續發展，包括通過整合員工和與之前或未來的收購相關的業務，我們可能會發現很難維持企業文化和長期使命的這些寶貴方面。以遠程為先的公司運營可能會使我們難以維護我們的企業文化，並可能對員工士氣和生產力產生負面影響。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效專注於和追求我們的使命和企業目標的能力。

我們依賴僱用足夠數量的每小時雙語員工來經營我們的業務，並受有關這些員工和其他員工的政府法規（包括最低工資法）的約束。

我們的員工隊伍主要由雙語員工組成，他們每小時工作。在我們開展業務的某些地區，每小時雙語員工的競爭非常激烈，缺乏足夠數量的每小時雙語員工可能會對我們的運營產生不利影響。此外，我們受與員工關係有關的適用規章制度的約束，包括最低工資和休息要求、健康福利、失業和銷售税、加班和工作條件以及移民身份。我們不時會遇到與就業相關的索賠，包括工資和工時索賠。此外，立法提高最低工資，以及增加額外的勞動力成本部分，例如員工福利成本、工傷補償保險費率以及合規成本和罰款，將增加我們的勞動力成本。

員工的不當行為可能會使我們蒙受金錢損失、重大法律責任、監管審查和聲譽損害，從而對我們造成傷害。

我們的聲譽對於維護和發展與現有和潛在成員以及與我們有業務往來的第三方的關係至關重要。我們的員工有可能被指控或參與對我們的業務產生不利影響的不當行為，包括欺詐、重定向、挪用會員資金、不當執行貸款交易、挪用公款和盜竊、披露個人和業務信息，以及在與會員互動時不遵守協議，這可能導致我們因該活動而遭受直接損失和嚴重的聲譽損害。員工的不當行為還可能導致監管制裁，並促使監管機構指控或根據此類不當行為確定我們沒有建立適當的監管體系和程序來告知員工適用規則或發現和阻止違反此類規則的行為。我們員工的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，都可能損害我們的聲譽和業務。

我們的國際業務和離岸服務提供商涉及固有的風險，可能會對我們的業務造成損害。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們在墨西哥擁有 1,483 名員工，其中包括與我們的兩個聯絡中心相關的員工。這些員工提供某些英語/西班牙語雙語支持，這些支持與面向成員的聯絡中心活動、聯絡中心的行政和技術支持以及後臺支持服務有關。我們還在美國聘請了外包合作伙伴，這些合作伙伴在哥倫比亞和菲律賓提供面向離岸會員的聯絡中心活動，將來還可能在其他國家設立更多地點。此外，我們在印度的技術開發中心配備了外包合作伙伴和我們自己的員工。我們已經聘請了僱用美國以外的員工或承包商的供應商。截至2023年9月30日，我們的外包合作伙伴已在哥倫比亞、菲律賓和印度為我們獨家提供了177名全職同等員工，以支持聯絡中心和技術交付工作。這些國際活動面臨我們無法控制的固有風險，包括：

•與政府監管或要求遵守當地法律相關的風險；

•當地的許可和報告義務；

•由於距離、語言和文化的差異，在發展、配置和同時管理許多不同的國外業務方面存在困難；

•不同、不確定、重疊或更嚴格的地方法律和法規；

•政治和經濟不穩定, 緊張局勢, 安全風險以及國際外交和貿易關係的變化;

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•限制將業務運營職能離岸外包或要求離岸合作伙伴獲得額外的許可證、註冊或許可證以代表我們提供服務的州或聯邦法規；

•自然災害、公共衞生問題、流行病或大流行病、戰爭行為和恐怖主義，以及我們無法控制的其他事件；

•遵守與消費者保護、税收、知識產權、隱私、數據安全、腐敗、洗錢和出口/貿易管制相關的適用美國法律和外國法律；

•我們的外包合作伙伴及其員工的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控；

•由於缺乏直接參與招聘和留住人員而產生的風險；以及

•潛在的不利税收發展和後果。

違反適用於我們的國際業務和服務提供商離岸活動的複雜的外國和美國法律、規章和條例可能會導致聲譽受損、監管審查的加強、對我們、我們的董事或員工的罰款、刑事訴訟或制裁，以及對我們開展業務的限制。

如果我們發現財務報告的內部控制存在無法糾正的重大缺陷，或者未能以其他方式維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，那麼我們及時、準確地報告財務業績的能力以及普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們已經制定了披露控制措施、財務報告的內部控制和其他程序，以確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累根據《交易法》在報告中披露的信息，並將其傳達給我們的主要執行官和財務官。為了維持和提高披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費並預計將繼續花費大量資源，包括會計相關成本和重大管理監督。任何未能保持內部控制的充分性，或者因此而無法及時出具準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們運營業務的能力。由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施以及我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。如果我們的內部控制被認為不足，或者我們無法及時或準確地出具財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們的管理層對季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性並發表意見。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果需要時，我們的獨立註冊會計師事務所無法就財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，這可能使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，對我們進入信貸市場以及出售額外股票和承諾額外投資的能力產生不利影響財政和管理資源以彌補缺陷。

由於我們通過會員貸款還款在零售場所獲得了大量現金，因此由於員工失誤，我們可能會遭到盜竊和現金短缺。

由於我們的業務要求我們在每個零售點接收大量現金，因此我們面臨盜竊（包括由員工或由員工提供便利）和因員工失誤而導致現金短缺的風險。我們過去曾經歷過盜竊和盜竊未遂的經歷。儘管我們已經實施了各種程序和計劃來降低這些風險，維持盜竊保險併為我們的設施提供安全措施，但我們無法保證不會發生盜竊和員工失誤。

我們的業務面臨自然災害、公共衞生危機和其他災難性事件的風險，並受到人為問題的幹擾。

重大自然災害，例如地震、火災、颶風、洪水或其他災難性事件（其中許多因氣候變化而變得更加嚴重和頻繁），或罷工、犯罪、恐怖主義、社會動盪、網絡攻擊、流行病或其他公共衞生危機、停電、地緣政治動盪、戰爭或其他大規模衝突或不可預測的事件造成的中斷，可能會對我們的業務產生不利影響運營和財務狀況。例如，在北加州或我們有辦公室或設施或員工遠程辦公的任何其他地點發生重大自然災害，可能會對我們的業務運營、財務狀況和前景產生不利影響，我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。

我們的 IT 系統會定期備份到不同地區的高可用備用數據中心，並且我們已經對關鍵任務系統進行了災難恢復測試。但是，儘管我們可以採取任何預防措施，但我們的數據中心發生自然災害或其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長時間中斷。此外，戰爭行為、恐怖主義行為和其他地緣政治動盪可能導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。

此外，大量會員在我們的零售點付款和申請貸款。如果我們的一個或多個零售點因任何原因或其他公共衞生危機、局部天氣事件或自然或人為災害而無法使用，則我們的業務運營能力

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以及及時向成員收取款項可能會受到不利影響，這可能導致貸款發放減少、拖欠額增加和損失增加。例如，在 COVID-19 疫情的部分時期，由於公共衞生令或其他問題，我們暫時關閉了一些零售點，我們認為這導致了總髮放量降低。儘管我們所有的零售點目前都在營業，但由於公共衞生命令或其他與任何公共衞生危機有關的擔憂，我們可能不得不在必要時暫時關閉零售點。關閉零售點可能會進一步對我們的貸款發放、會員體驗、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果事實證明我們的業務連續性計劃不足，並且無法保證人員和非關鍵任務應用程序在規定的恢復時間內發生災難後都能全面運行，則上述風險可能會進一步增加。如果我們的人員、系統或主要數據中心設施受到影響，我們的業務運營可能會中斷和延遲。此外，如果這些事件影響我們的會員或他們及時償還貸款的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

此外，氣候變化對全球經濟和我們行業的影響正在迅速演變。關於我們業務對環境的影響，我們可能會受到更高的法規、報告要求、標準或期望的約束。儘管我們力求降低與氣候變化相關的業務風險，但無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。我們的任何主要地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們的灣區總部已經經歷並將繼續經歷與氣候有關的事件，這些事件的頻率越來越高，包括洪水、乾旱、水資源短缺、熱浪、野火以及由此產生的空氣質量影響以及與野火相關的停電。不斷變化的市場動態、全球政策的發展以及極端天氣事件對美國和其他地方關鍵基礎設施的頻率和影響不斷增加，有可能擾亂我們的業務、關鍵供應商、合作伙伴和成員的業務，並可能導致我們在維持或恢復運營方面面臨更高的流失、損失和額外成本。此外，與氣候變化（例如碳定價）以及環境、社會和治理報告的其他方面（例如披露要求）有關的當前和新出現的法律和監管要求可能會導致對我們業務的合規要求增加，這可能會增加我們的運營成本並擾亂我們的業務。

我們可能無法維持足夠的業務中斷或財產保險來補償我們潛在的重大損失，包括因我們提供金融產品和服務的能力中斷而可能對我們的業務造成的潛在損害。

健康疫情或其他疫情，例如 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到健康流行病或其他疫情的影響的不利影響。例如，COVID-19 疫情以及政府和私營企業為應對 COVID-19 疫情而採取的健康和安全措施嚴重影響了全球經濟活動和消費者行為，並造成了經濟的不確定性。勞動力短缺、供應鏈問題、通貨膨脹壓力、疫苗和檢測要求、新的健康流行病或疫情以及 COVID-19 的新變種的出現，以及為應對新的健康流行病或疫情以及 COVID-19 的新變種而恢復和隨後取消的限制措施和健康與安全相關措施都曾發生過，也可能在未來發生。在 2020 年至 2022 年，我們向受 COVID-19 影響的會員提供付款救濟選項，包括困難計劃、減免付款計劃、滯納金減免和其他借款人便利措施。將來，我們可能會提供額外的付款減免選項，並可能在2023年5月11日聯邦緊急狀態結束後停止提供某些選項。

我們無法預測任何全球或區域性健康疫情、其他疫情或 COVID-19 捲土重來（包括現有或未來的變種）的未來路徑或影響。由於包括 COVID-19 在內的健康流行病或大流行而導致的長期中斷可能會對我們以及我們的會員、供應商和合作夥伴產生負面影響。

法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務和經營業績。

我們過去和將來可能成為訴訟、索賠、調查、法律和行政案件和訴訟（無論是民事還是刑事訴訟）或政府機構或私人訴訟的對象。如果任何未決或未來的法律訴訟的結果對我們不利，或者如果我們無法成功對抗第三方訴訟，我們可能會被要求支付金錢賠償金或履行我們的賠償義務，或者我們可能會被處以罰款、罰款、禁令或其他譴責。即使我們充分解決了調查或訴訟中提出的問題，或者成功地為第三方訴訟或反索賠進行了辯護，我們也可能必須投入大量的財務和管理資源來解決這些問題。

資金和流動性風險

我們承擔了鉅額債務，將來可能會發行債務證券或以其他方式承擔鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的運營產生負面影響。

我們有大量債務，需要支付大量利息。我們可能會不時尋求獲得額外資本。我們依靠證券化交易、倉庫設施和其他形式的債務融資，以及整筆貸款和結構性貸款的銷售，來為業務增長和向會員發放的大部分貸款提供資金。我們的未償借款或可能產生的任何額外債務可能要求我們將用於其他目的的資金轉用於償還債務，從而損害我們的流動性狀況。如果我們無法通過運營產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要採取一種或多種替代方案來為債務再融資、處置資產或獲得必要的資金，包括以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。

我們不知道我們能否在令我們滿意的條件下及時採取任何此類行動，或者根本無法採取這些行動。

我們的鉅額債務和目前對流動性的限制可能會產生重要的後果，包括以下後果：

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•我們必須使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金，這會減少或減少可用於其他目的的資金，例如營運資金、資本支出、其他一般公司用途、增長戰略的執行和潛在的收購；

•我們為此類債務再融資或為營運資金、資本支出、收購或一般公司用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；

•如果資產表現和我們的營業收入不足以償還債務，則我們和子公司的資產違約和止贖權；

•如果我們就這些貸款做出的陳述和擔保在作出時不正確，則對於通過債務融資或整體貸款購買機制轉讓或出售的任何貸款，則必須承擔強制性回購義務；

•加速償還債務（或交叉違約觸發因素範圍內的其他未償債務）的義務，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，前提是我們違反了任何契約，這些契約要求維持與我們的債務或為我們的債務提供擔保的貸款組合的某些財務比率或維持某些儲備金或有形淨資產，並且沒有就此類違規行為獲得豁免或重新談判此類契約；

•如果債務證券包含限制我們在債務證券未償還期間獲得此類融資的能力的契約，則無法獲得必要的額外融資；

•如果我們的貸款特徵或我們的收款和其他貸款服務活動發生變化，並且不再符合債務融資繼續或增加可用性的先決條件，則無法獲得必要的額外融資；

•我們在規劃和應對業務和運營所在行業變化方面的靈活性受到限制；

•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；

•基於貸款組合表現的違約行為或我們的收款和貸款服務義務違約可能導致我們被第三方或備用服務商取代，並通知我們的會員重新定向付款；

•下調或修改我們債務融資的機構評級；

•監控、管理和報告我們的債務融資所要求的成本和支出，包括法律、會計和其他監控報告成本和支出；以及

•我們可能更容易受到經濟衰退和業務不利發展的影響，包括潛在的經濟衰退、通貨膨脹和其他我們無法控制的因素。

除其他因素外，我們支付開支、遵守債務工具契約以及未來償還債務本金和利息的能力，取決於我們的經營業績、競爭發展和金融市場狀況，所有這些因素都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制其中的許多因素。鑑於當前的行業和經濟狀況，我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息以及履行其他義務。

如果我們與貸款人的關係受到不時出現的爭議的負面影響，則在需要時尋求契約救濟或將來籌集更多資金可能更加困難。

違反提前還款觸發條件或契約或我們與貸款人達成的協議中的其他條款可能會導致相關融資機制提前攤銷、違約和/或加速。

可用於支持我們業務維持和發展的主要資金來源包括資產支持證券化、循環債務便利（包括擔保融資）、企業融資以及結構化和整體貸款銷售等。如果我們無法遵守與貸款人協議中規定的這些貸款的可用性先決條件（包括貸款資格）、契約和其他特定要求，則可能導致我們現有設施提前攤銷、違約和/或加速償還。此類契約和要求包括財務契約、投資組合業績契約和其他事件。企業融資包含要求最低流動性維持契約、最低資產覆蓋比率的財務契約，以及其他慣常的肯定和負面契約以及違約事件。債務由公司及其子公司的資產擔保。遵守這些契約可能會限制我們採取可能有利於我們或股東利益的行動的能力。

我們的證券化包含抵押品業績門檻觸發因素，這些觸發因素與三個月平均年化總扣除率或淨扣除率有關，如果超過該利率，將導致提前攤銷。為了支持我們在融資協議下的抵押品要求，我們使用隨機選擇流程從倉庫中提取貸款，以抵押我們的證券化。無法發放足夠的貸款來滿足融資安排中的抵押品要求，可能會導致我們的現有貸款提前攤銷、違約和/或加速。此外，我們目前為子公司持有的無抵押消費貸款擔任服務商。如果我們拖欠服務義務或未能履行某些財務契約，則可能會發生提前攤銷事件或違約事件，和/或我們可能會被我們的後備服務商或其他後續服務商取而代之。如果後備服務商或後續服務商不足，則還款的收取和處理可能會受到影響。

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在早期的攤還期內或如果存在違約事件，則從我們的資產支持貸款中收取的本金和利息將用於償還此類融資機制下的本金，本金將不再循環用於為購買新發放的貸款提供資金。如果我們的循環債務或貸款銷售機制下存在違約事件，則適用的貸款人或買方根據相關貸款機制提供進一步信貸或購買額外貸款的承諾將終止。如果收款不足以償還我們的證券化和循環債務融資機制下的到期款項，則適用的貸款人、受託人和票據持有人可以尋求補救措施，包括針對根據此類機制質押的抵押品尋求補救措施。這些事件中的任何一個都會對我們的流動性產生負面影響，包括我們發放新貸款的能力，並要求我們依賴其他融資來源。如果我們無法以優惠條件安排新的或替代的融資方式，我們可能不得不減少貸款的發放，而我們的後備服務商或其他後續服務商可能會取而代之。

我們無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響我們遵守這些契約和維持這些財務比率的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何契約都可能導致這些協議以及其他包含交叉違約條款的協議的違約。違約將允許貸款人加快這些協議下債務的到期日，並取消任何擔保債務的抵押品的贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外，融資協議對我們承擔額外債務和採取其他行動的能力施加的限制可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。有關契約、要求和事件的更多信息，請參閲 注意 8， 借款本報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

我們的證券化以及結構化和整筆貸款銷售可能會使我們面臨某些風險，我們無法保證將來能夠進行此類交易，這可能需要我們尋求更昂貴的融資。

我們已經將某些貸款證券化，將來可能會將其證券化，以產生現金來發放新貸款或償還未償債務。在每筆此類交易中以及與我們的倉庫設施相關的交易中，我們向特殊目的實體（“SPE”）出售和轉讓一批貸款。同時，每個特殊目的實體都根據契約條款發行票據或證書。SPE發行的證券由SPE擁有的貸款池擔保。作為向SPE出售部分貸款的交換，我們獲得現金，即出售證券的收益。我們還出資了一部分貸款，以補償SPE的股權。根據SPE發行的票據契約（或管理SPE循環貸款的協議）中的某些條件，SPE可以向我們購買額外貸款或將其從貸款池中收到的剩餘金額分配給我們，剩餘金額是支付給服務提供商和票據持有人的所有款項後剩餘的現金金額。我們還能夠與SPE交換貸款池。我們在SPE的股權是剩餘權益，因為它使我們作為SPE的股權所有者有權從貸款中獲得剩餘的現金流（如果有），以及在票據得到全額償還和全額償還票據後（或就循環貸款而言，全額償還並終止所有承諾）後獲得SPE中剩餘的任何資產。由於信貸和流動性條件充滿挑戰，我們在證券化中保留的次級證券的價值可能會降低，或者在某些情況下被取消。

證券化市場受不斷變化的市場條件的影響，在我們認為合適的情況下，我們可能無法進入該市場。例如，在利率上升、通貨膨脹、衰退擔憂和最近的銀行危機的推動下，證券化市場一直波動不定。此外，其他事項，例如（i）適用於證券化交易的會計準則以及（ii）適用於持有資產支持證券的銀行和其他受監管金融機構的資本和槓桿率要求，可能會導致投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求減少，或者來自進行證券化交易的其他機構的競爭加劇。此外，遵守某些監管要求可能會影響我們能夠完成的證券化類型。

資產支持證券和證券化市場受到《多德-弗蘭克法案》的嚴重影響，也是美國證券交易委員會加強監管的重點。例如，《多德-弗蘭克法案》要求實施規則，要求證券化人或發起人在其證券化或發行的任何資產的部分信用風險中保留經濟權益。此外，禁止保薦人通過在多方之間分配經濟利益或對衝或轉移保薦人必須維持的信用風險來稀釋所需的風險保留。與國家認可的統計評級機構評級的證券化相關的規則要求在首次出售證券之前至少五個工作日公佈任何第三方盡職調查服務提供商的調查結果，這已經導致並將繼續導致我們在每次證券化中產生額外成本。此外，根據《多德-弗蘭克法案》將要實施的與證券化有關的一些條例尚未最終確定。對多德-弗蘭克法案（或該法案的現行規則）的任何新規定或變更都可能對我們進入資產支持證券市場的能力和成本產生不利影響。

如果將來我們不可能或不經濟地對貸款進行證券化，我們將需要尋求替代融資來支持我們的業務並履行我們現有的債務義務，而這些債務可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。如果此類替代融資的成本高於我們的證券化，我們很可能會降低為投資而持有的應收貸款的公允價值，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們的任何結構性貸款或整體貸款銷售和通過出售貸款獲得的服務費產生的銷售收益是我們收益的重要來源。以當前溢價對我們的貸款的需求可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括貸款池的可用性、投資者對貸款資產的需求以及其他貸款發起人提供的競爭性投資選擇所提供的回報的吸引力，這些投資選擇具有比我們的貸款池和貸款購買者利息更具吸引力的特徵。2022年3月，我們參與了證券化，通過該證券化，我們發行了攤銷資產支持票據，這些票據由其無抵押和有擔保的個人分期貸款池擔保，未來可能會進行額外的結構性貸款銷售。見註釋5， 待售貸款和已售貸款本報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註（未經審計）。如果我們無法出售更多貸款或獲得其他融資，我們的收入和流動性可能會受到負面影響，我們可能無法按計劃發展業務，我們可能不得不進一步削減發放資金。

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我們的經營業績受到我們能否以高於賬面淨值的溢價出售貸款的影響。潛在的貸款購買者可能會降低他們願意為在經濟放緩或衰退時期購買的貸款支付的保費，甚至要求對本金餘額進行折扣，以補償任何增加的風險。降低我們在未來任何整體貸款銷售計劃下出售的貸款的銷售價格，都可能導致按公允價值計算的應收貸款的公允價值降低，這將對我們的經營業績產生負面影響。對我們貸款需求的任何持續下降或拖欠貸款、違約或止贖的增加都可能使我們未來的貸款銷售價格降至低於貸款發放成本的水平。

將來，我們可能需要籌集更多資金，包括通過股權、債務或可轉換債務融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的金融產品和服務、增強我們的風險管理模型、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。此外，資金成本的增加和扣款可能會降低我們的利潤率，並要求我們籌集更多資金來支持我們現有的業務和執行我們的公司戰略。因此，我們可能需要進行股權、債務或可轉換債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股票證券的證券籌集額外資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於我們的普通股權利，我們的股東可能會受到稀釋。任何大型股票或股票掛鈎發行也可能對我們的股價產生負面影響。包括市場波動或估值低迷、股票市場的交易價格、我們的財務狀況和資本市場狀況在內的許多因素都將影響我們獲得股權或債務融資的能力。

債務融資（如果有的話）可能具有很高的資金成本，並且可能涉及限制我們的運營或承擔額外債務能力的契約。貸款人可能還需要認股權證來提高回報，而認股權證的發行將稀釋我們的股東。我們籌集的任何債務或其他股權融資可能包含對我們或股東不利的條款，也可能對我們的股價產生負面影響。包括市場波動或估值低迷、股票市場的交易價格、我們的財務狀況和資本市場狀況在內的許多因素都將影響我們獲得股權或債務融資的能力。我們可能無法以理想的條件從事任何這些活動或參與這些活動，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們沒有足夠的資本，我們可能無法抓住某些機會，我們繼續支持增長和應對挑戰的能力可能會受到損害。

我們保留的現金存款超過聯邦保險限額。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。*

我們定期在聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保銀行中維持超過聯邦存款保險限額的國內現金存款。銀行倒閉、涉及流動性有限的事件、違約、不良業績或其他影響金融機構的不利事態發展，或對此類事件的擔憂或傳言，都可能導致流動性限制。例如，2023年3月10日，硅谷銀行倒閉，被聯邦存款保險公司接管。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段，2023年5月1日，第一共和國銀行進入破產管理階段。儘管我們沒有在硅谷銀行、Signature Bank、Silvergate Capital Corp. 或第一共和國銀行維持存款，但銀行倒閉或金融或信貸市場中影響我們維持餘額的金融機構的其他不利條件可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。無法保證我們超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的存款會得到美國財政部的支持，也無法保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠在出現倒閉或流動性危機時通過收購從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。

知識產權風險

保護我們的知識產權可能既困難又昂貴，我們可能無法確保對它們的保護。

我們向會員提供產品和服務的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效地保護我們的專有技術，這將對我們與他們競爭的能力產生不利影響。我們依靠版權、商業祕密、商標法和其他權利以及保密程序和合同條款相結合來保護我們的專有技術、流程和其他知識產權，但沒有專利保護。但是，我們為保護知識產權而採取的措施可能不足。例如，未經我們的同意，第三方可能會嘗試進行反向工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。以侵犯我們的知識產權為由對第三方提起索賠可能代價高昂，而且無法保證任何此類努力都會成功。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們已經被第三方起訴，將來可能會因涉嫌侵犯其所有權而被起訴。

我們的專有技術，包括我們的信用風險模型和人工智能算法，可能會侵犯第三方知識產權的索賠，我們可能會面臨來自此類其他方的知識產權挑戰。擴大我們的金融產品和服務套件可能會帶來額外的商標風險。我們可能無法成功抵禦任何此類質疑，也無法成功獲得避免或解決任何知識產權糾紛的許可。如果我們不成功，此類索賠或訴訟可能會導致要求我們支付鉅額賠償金或許可費，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們還可能有義務賠償當事方或支付鉅額法律和解費用，包括特許權使用費，以及修改申請或退款費用。即使我們在這樣的爭議中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能將我們的管理層和關鍵人員的注意力從業務運營上轉移開。

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此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠和試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解，這種情況已變得司空見慣。即使在我們認為針對我們的知識產權侵權索賠和指控毫無根據的情況下，為此類索賠進行辯護也非常耗時且昂貴，並可能導致管理層和員工的時間和精力分散。此外，儘管在某些情況下，第三方可能已同意向我們賠償此類費用，但該賠償方可能拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能無法充分或根本無法承保此類潛在索賠，我們可能需要支付金錢賠償，金額可能很大。

我們的信用風險模型、人工智能能力和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果其中包含未發現的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的信用風險模型、人工智能能力和內部系統依賴於內部開發的具有高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的模型、人工智能能力和內部系統取決於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含、現在或將來可能包含未發現的錯誤、錯誤或其他缺陷。有些錯誤只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、錯誤或其他缺陷可能會給我們的會員帶來負面體驗，導致錯誤或損害我們保護會員數據或知識產權的能力。具體而言，我們的信用風險模型中的任何缺陷都可能導致風險不可接受的貸款獲得批准。此類缺陷還可能導致聲譽受損、成員流失、收入損失、調整我們為投資而持有的應收貸款或資產支持票據的公允價值、籌集資金方面的挑戰或損害賠償責任。

我們業務流程的某些方面包括開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們將開源軟件整合到支持我們業務的流程中。此類開源軟件可能包括 GNU 通用公共許可證和 Apache 許可證等許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，此類許可證有可能被解釋為限制我們對軟件的使用、抑制我們系統的某些方面並對我們的業務運營產生負面影響。

一些開源許可證要求我們免費提供源代碼，用於根據我們使用的開源軟件類型創建的修改或衍生作品。我們可能會面臨聲稱擁有此類修改或衍生作品（可能包括我們的專有源代碼或信用風險模型）的所有權或要求發佈或許可的第三方的索賠，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可條款的第三方的索賠。如果我們的部分專有信用風險模型被確定為受開源許可的約束，或者如果我們所採用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計全部或部分模型或更改我們的業務活動，其中任何一項都可能對我們的業務和知識產權產生負面影響。

除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。

行業和監管風險

金融服務行業受到嚴格監管。 法規的變化或法規對我們業務的適用方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受與我們提供的金融服務相關的各種聯邦、州和地方監管制度的約束。這些監管制度的主要政策目標是向消費者提供有意義的披露，防止不公平、欺騙和濫用行為或做法並防止歧視。除其他外，法律和法規規定了許可和資格要求；要求進行各種披露和同意；強制或禁止各種金融產品的某些條款和條件；禁止基於某些違禁基礎的歧視；禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；要求我們接受聯邦和州監管制度的審查；並要求我們維持各種政策、程序和內部控制。

聯邦和州機構對我們擁有廣泛的執法權力，包括定期檢查和持續監控我們的運營以及調查我們的商業行為的權力，以及廣泛的自由裁量權，可將某些行為視為不公平、欺騙性、濫用性或其他不符合法律的行為。州檢察長可以使用各種法律機制來執行州和聯邦消費者金融法。例如，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第1042條授權州檢察長執行《多德-弗蘭克法案》和根據多德-弗蘭克法案的授權頒佈的法規，並確保對其管轄範圍內的實體採取補救措施。州檢察長還有各種法律機制可供使用，以執行州和聯邦消費者金融法，並根據州法律對不公平或欺騙性行為擁有執法權。通常，根據這些法規，州檢察長可以對從事不公平、欺騙或欺詐行為的實體進行調查、提起訴訟、追回民事處罰或獲得禁令救濟。總檢察長還可以相互協調或與其他監管機構進行協調，以達成協調一致的行動或和解。最後，《貸款真相法》和《公平信用報告法》等幾項消費者金融法賦予州檢察長執法或訴訟權。

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法律或法規的變化，或對適用於我們的法律和法規的監管適用或解釋，可能會對我們以目前開展業務的方式進行運營的能力產生不利影響，也可能使我們、我們的服務提供商或戰略合作伙伴遵守額外的許可、註冊和其他監管要求，從而使我們更難或更昂貴地發放額外貸款，或者收取向會員的貸款還款或以其他方式經營我們的業務未來。

不遵守適用的法律和法規可能會導致額外的合規要求、我們收取或保留全部或部分貸款本金或利息的能力受到限制、罰款或罰款、無法繼續經營、商業慣例的修改、監管行動被取消、必要的許可證或註冊丟失、貸款的潛在減值、無效或無效、合同的撤銷、民事和刑事責任以及我們的聲譽受損。這還可能導致我們的某些債務安排出現違約或提前攤銷事件，並減少或終止我們為發放資金而提供的債務融資。如果確定我們發放的任何貸款並非根據證券化和其他債務融資機制以及向投資者出售貸款時必須代表的所有適用法律發放，則我們可能有義務回購以換取現金或兑換合格資產，則任何此類貸款均被確定不是根據法律要求發放的。我們可能沒有足夠的流動性和資源來進行此類現金回購或兑換合格資產。

訴訟、監管行動和合規問題可能使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本和/或要求，從而導致費用增加和聲譽受損。*

在正常業務過程中，我們被指定為包括集體訴訟和其他訴訟在內的各種法律訴訟的被告。通常，該訴訟源於違反禁止通話、信用報告、催收和破產法的索賠。與有擔保個人貸款相關的車輛所有權、留置權分配和收回方面的法律的複雜性可能會增加消費者訴訟的風險。此外，通過銀行合夥企業發放貸款可能會增加訴訟或監管審查的風險，包括基於旨在重新描述貸款交易的 “真正的貸款人” 理論。要求許可的州立法和州限制，包括銀行合作伙伴貸款的費用和利率限制，也可能降低盈利能力和/或增加監管和訴訟風險。此外，通過合作伙伴提供銀行服務和產品的平臺也因各種索賠受到聯邦和州監管機構的質疑。

監管機構可能會頒佈新法律或頒佈新法規，或以與過去不同的方式看待問題或解釋法律法規，或者開始調查或調查我們的業務行為。例如，2022年4月，CFPB宣佈打算審查對消費者構成風險的非銀行金融公司；2022年11月，財政部發布了一份報告，鼓勵CFPB增加對大型非銀行貸款機構的監管活動。如果CFPB決定對我們進行監管程序，則可能會大大提高對我們商業行為的監管審查水平。此外，CFPB分別在2022年12月和2023年1月宣佈了擬議規則，要求 (a) 非銀行實體在收到聯邦、州或地方政府機構因違反消費者保護法而發出的最終公開書面命令或判決（包括同意令或規定的命令）時，必須向CFPB登記；(b) 如果受監管的非銀行使用某些聲稱放棄或限制消費者權利和保護的合同條款和條件，則必須進行註冊 (包括仲裁條款).如果最終確定，這些註冊管理機構都有可能增加運營成本和對我們業務行為的監管審查。此外，拜登政府最近宣佈在政府範圍內努力取消 “垃圾費”，這可能會使我們的商業行為受到進一步審查。CFPB對垃圾費的行動最初側重於與存款產品相關的費用，例如 “意外” 透支費和資金不足費，但後來有所擴大，什麼構成 “垃圾費” 尚不清楚，CFPB和聯邦貿易委員會都已採取措施加強對費用的審查。CFPB已經公佈了其他費用，例如收債員收取的付費費用，並正在積極徵求消費者對與其他消費金融產品或服務相關的收費做法的意見，這表明 “垃圾費” 計劃的範圍可能會繼續擴大。2023 年 2 月，CFPB 發佈了一項擬議規則，該規則目前正在徵詢公眾意見，該規則修訂了 Z 法規，要求大幅降低信用卡滯納金，並取消對滯納金安全港金額的年度通貨膨脹調整。2023 年 10 月，CFPB 發佈了修改《公平信用報告法》和《第五條例》的規則前提案，這將對信用報告生態系統的所有參與者產生廣泛影響。所有這些法律和監管行動本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直如何，法律和監管行動通常都昂貴、耗時，會干擾我們的運營和資源，並分散管理層的注意力。此外，其中某些訴訟包括對不確定數額的損害的索賠。我們對任何此類問題的參與也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使這些問題最終裁定對我們有利。如果針對我們的法律訴訟得到解決，則可能導致過多的判決和判決、禁令救濟、公平救濟和其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。我們過去曾選擇和解（將來可能會選擇解決）某些問題，以避免訴訟的時間和費用。儘管這些和解協議均未對我們的業務產生重大影響，但無法保證此類和解將來不會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，消費金融服務行業的許多參與者成為假定的集體訴訟、州檢察長訴訟和其他州監管行動、聯邦監管執法行動，包括與涉嫌的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟、違反包括州高利貸法在內的州許可和貸款法的行為、指控違反《美國殘疾人法》的訴訟、基於種族、民族、性別或其他違禁基礎的歧視的訴訟，以及指控不遵守與發放和償還消費金融貸款和其他消費者金融服務和產品有關的各種州和聯邦法律法規。當前的監管環境、監管合規工作的加強以及監管執法的加強導致運營和合規成本微不足道，並可能阻礙我們提供某些產品和服務。無法保證這些監管事項或其他因素將來不會影響我們的業務開展方式或對我們的業務產生不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或受CFPB管轄的幾項聯邦消費者金融服務法規提起的法律訴訟可能會導致對每項違反該法規的行為單獨處以罰款，特別是在集體訴訟中，這可能導致的損失大大超過我們從基礎活動中獲得的金額。

我們的一些消費者融資協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因無法執行，我們的消費者訴訟成本可能會增加，並可能面臨潛在的破壞性集體訴訟。

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此外，通過我們的運營和合規控制，我們會不時發現合規問題，這些問題要求我們進行運營變更，並根據問題的性質為受影響的成員提供財務補救。這些自我認定的問題和自願補救金可能數額巨大，具體取決於問題和受影響的成員數量，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨額外的風險。

基於互聯網和基於電子簽名的貸款發放流程可能比紙質流程帶來更大的風險。

我們使用基於互聯網的貸款流程來獲取申請信息，向申請人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲取電子簽名的貸款文件，以代替帶有借款人親自簽名的紙質文件。與紙質貸款發放程序相比，這些程序可能帶來更大的風險，包括與遵守消費者保護法有關的通知是否充足的風險、借款人可能質疑其簽名或貸款文件的真實性的風險、法院可能無法執行電子簽名的貸款文件的風險以及儘管有控制措施但仍未經授權更改電子貸款文件的風險。如果這些因素中的任何一個導致任何貸款或任何貸款條款無法對借款人執行，或者削弱我們償還貸款的能力，那麼我們以及我們的全體貸款購買者、證券化投資者和倉庫貸款人的貸款資產價值將大幅下降。除了違約率上升和貸款損失增加外，這還可能導致所有貸款購買者和證券化投資者流失，並觸發債務倉庫設施下的終止和攤銷，所有這些都將對我們的業務產生重大不利影響。

CFPB擁有監管消費者金融服務的廣泛權力，這給該機構的行為或任何其他新機構的行為將如何影響我們的業務帶來不確定性。*

CFPB擁有廣泛的權力，可以根據聯邦消費者金融保護法律法規制定和修改法規，例如《貸款真相法》和《Z號條例》、《平等信貸機會法》和條例B、《公平信用報告法》和條例V、《電子資金轉賬法》和條例E，並強制遵守這些法律。CFPB負責審查和監督消費金融服務市場的某些參與者，包括短期、小額美元貸款機構和其他金融服務領域的大型參與者。儘管從歷史上看，我們沒有受到CFPB監管機構的約束，但通過CFPB的監督，我們今後可能會受到額外的監管審查和合規成本。在最近的出版物中，CFPB表示，該機構正在大幅加強對消費金融的監督和審查。2022年4月25日，CFPB宣佈，它將援引一項先前未使用的法律條款，對其認為對消費者構成風險的非銀行金融公司進行審查。CFPB還可以通過審查或調查要求提供有關我們的組織、商業行為、市場和活動的報告，如果CFPB確定我們正在從事對消費者構成風險的活動，則可以定期對我們的業務進行現場檢查。2022年10月19日，在美國社區金融服務協會訴消費者金融保護局案中，美國第五巡迴上訴法院認定，CFPB通過美聯儲提供的獨立資金違反了美國憲法的撥款條款，使CFPB對提供發薪日、汽車產權和其他短期高息貸款的貸款人的其餘限制無效。CFPB已就該決定向美國最高法院提出上訴，並於2023年10月初進行了口頭辯論。儘管預計將在下個學期做出決定，但我們無法預測該訴訟的確切時機、結果和影響。

此外，CFPB維護一個在線投訴系統，允許消費者記錄有關各種消費金融產品的投訴，包括我們提供的信貸產品。該系統可以為CFPB未來有關其監管、執法或審查重點的決策提供信息。CFPB還可能在某些令人擔憂的領域發出徵求公眾意見的請求，這可能會導致對我們、我們的產品和消費金融行業的監管審查加強，並對費用和收費施加限制，從而影響我們的業務業績。例如，2022年3月，它徵求了公眾對金融產品費用的意見，並表示計劃加大對非法收取信用卡逾期付款費用的貸款機構的執法力度，並可能重寫為此類費用設定門檻的規則。此外，2023年2月，CFPB提出了一項規則，該規則將修改法規，將信用卡延遲還款額限制在最低應付款額的8美元或25％以內，以較高者為準。

Digit 於 2020 年 6 月收到了 CFPB 頒發的 CID。在收購過程中，對CID進行了披露和討論。CID的既定目的是確定Digit在提供其產品或服務時是否以不公平、欺騙性或濫用性的方式虛假陳述了產品或服務的條款、條件或成本。儘管公司認為包括Digit在內的公司的商業行為完全符合適用法律，但為了解決此事，Digit於2022年8月11日同意了CFPB的同意令，以解決此類CID。關於此類同意令，Digit同意實施一項補救和合規計劃，向可能受到傷害的消費者支付至少68,145美元的消費者補救金，並在2022年第三季度向CFPB支付了270萬美元的民事罰款。

其他聯邦或州監管機構可能會啟動類似的調查或加入CFPB的調查。此外，CFPB的行動可能導致要求更改或停止提供受影響的金融產品和服務，從而降低它們的吸引力，限制我們提供這些產品和服務的能力。CFPB還可能實施限制我們為金融產品和服務提供服務的有效性的規則。CFPB（或其他監管機構）將來對我們或我們的競爭對手採取行動，阻止使用我們或他們的服務或限制我們的業務活動，可能會損害聲譽並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB修改過去由其他監管機構通過並通過《多德-弗蘭克法案》移交給CFPB的法規，或者通過監督或執法修改過去的監管指南，或者以與我們、行業或其他監管機構過去的解釋不同或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。現任總統政府已經任命並將繼續任命CFPB、FTC、OCC和FDIC等聯邦機構以消費者為導向的監管機構，政府對執行聯邦消費者保護法的關注度預計將增加。這些監管機構有可能頒佈規則並採取執法行動，對我們的業務和貸款合作伙伴的業務產生重大影響。

個人信息的收集、存儲、使用、披露和其他處理是一個越來越複雜和審查的領域。

我們收集、存儲、使用、披露和以其他方式處理有關個人（包括會員和員工）的大量個人信息。有關個人信息處理的新法律法規繼續在各級進行激烈的辯論和頒佈。

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適用於美國和全球各地的政府，同時正在修訂或重新解釋現有法律，例如《格拉姆-裏奇-布萊利法案》，以適應快速變化的數據經濟。《加州消費者隱私法》（“CCPA”），包括2020年的《加州隱私權法》修正案，對處理消費者個人信息的企業提出了重要要求——主要是關於支持和尊重與此類處理相關的消費者選擇。違反CCPA可能會導致總檢察長或加州隱私保護局評估的民事處罰，個人原告可以就某些數據泄露的私人訴訟權追究法定損害賠償。美國一些州已經效仿加利福尼亞州頒佈了全面的隱私立法，其他州將來可能會這樣做。CCPA和迄今為止頒佈的其他州綜合隱私法包含某些受Gramm-Leach-Bliley法案約束的個人信息豁免。在某些情況下，這些法律還包含對Oportun等受Gramm-Leach-Bliley法案約束的實體的更廣泛豁免。但是，這些豁免可能無法使Oportun完全不受這些法律的約束，此類豁免的範圍和解釋仍存在不確定性。此外，未來的法律可能不包括此類豁免。在聯邦一級，包括CFPB和FTC在內的監管機構已經通過或正在考慮通過有關個人信息和數據隱私和安全的法律和法規。例如，聯邦貿易委員會發布了更新後的客户信息保護標準（安全規則），該標準於2023年6月9日生效，通過對問責和監督、進行風險評估、加密以及啟用多因素身份驗證以保護所有形式的客户信息等方面的禁止性要求，提高了受保金融機構信息安全計劃的門檻。這種錯綜複雜的立法和法規可能會在個人隱私權以及像Oportun這樣的公司必須遵守的隱私和安全義務方面產生衝突或不同的看法。

隱私和數據保護監管環境的迅速變化，加上消費者及其擁護者的審查越來越多，Oportun組織結構越來越複雜，要求我們謹慎關注我們自己對個人信息的處理以及代表我們行事的第三方的處理。例如，我們已經看到第三方協議有所增加，包括與潛在客户聚合商、銀行合作伙伴、貸款即服務合作伙伴以及通過我們的子公司Digit建立的關聯關係。我們未能或與我們有業務往來的第三方未能遵守適用的隱私法律或法規以及業務合作伙伴要求的合同義務，甚至被認為存在失誤，都可能損害我們的聲譽，損害我們獲得市場採用的能力，阻礙現有和潛在會員使用我們的產品和服務，要求我們改變業務慣例、業務合作伙伴或運營結構，或導致政府機構和私人原告進行調查、索賠或罰款。即使我們的做法沒有受到質疑，我們也可能會花費鉅額成本來實施新系統以遵守監管要求，例如消費者關於處理其個人信息的要求，並兑現法律可能為他們提供的任何選擇。

我們的業務受適用於註冊投資顧問的監管框架的約束，包括美國證券交易委員會的監管。

我們通過Digit Advisors, LLC提供投資管理服務，該公司通過我們的移動應用程序提供有關選擇交易所交易基金組合的自動投資建議。Digit Advisors根據經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”）註冊為投資顧問，並受美國證券交易委員會的監管。

投資顧問受《顧問法》的反欺詐條款以及這些條款衍生的信託義務的約束，這些條款適用於我們與諮詢客户成員的關係以及我們管理的基金。這些規定和義務對我們與會員的交易施加了限制和義務，包括例如對與我們的關聯公司進行交易的限制。我們的投資顧問過去和將來都會定期接受美國證券交易委員會的審查。我們的投資顧問還受到《顧問法》和相關法規規定的其他要求的約束，這些要求主要旨在使諮詢客户受益。這些額外要求涉及維持有效和全面的合規計劃、記錄保存以及報告和披露要求等事項。《顧問法》通常賦予美國證券交易委員會廣泛的管理權力，包括在投資顧問不遵守聯邦證券法的情況下限制或限制投資顧問開展諮詢活動的權力。對不遵守適用要求可能實施的其他制裁包括禁止個人與投資顧問交往、撤銷註冊和其他譴責和罰款。即使調查或訴訟沒有導致制裁，或者對我們或我們的員工實施的制裁金額很小，但與調查、訴訟或實施這些制裁有關的負面宣傳也可能損害我們的聲譽以及獲得或留住會員的能力。

我們的銀行合作產品可能會導致監管風險，並可能增加我們的監管負擔。

我們通過與WebBank的銀行合作計劃提供信用卡產品，我們與北卡羅來納州Pathward有銀行合作計劃，為我們的會員提供無抵押分期貸款，並提供存款賬户、借記卡服務和其他交易服務。州和聯邦機構在解釋法律和解釋與銀行合作計劃相關的要求方面擁有廣泛的自由裁量權，可以選擇修改適用於這些計劃的標準或標準的解釋。各州還出臺和通過旨在審查這些計劃的立法，界定誰在貸款交易中擁有 “主要經濟利益”，並禁止此類實體收取超過州規定上限的利息和費用。此外，由於我們的銀行合作伙伴關係，對我們的合作伙伴擁有監管權的審慎銀行監管機構有能力監管我們業務的各個方面。最近政府還採取了重大的執法行動和訴訟，質疑此類貸款產品安排的有效性，包括以非銀行當事方而不是銀行是 “真正的貸款人” 或 “事實上的貸款人” 為由試圖重新定性貸款交易的爭議，以及質疑 “做時有效” 原則的判例法，該原則認為，基於聯邦的先發制人，州利率限制不適用於某些銀行非銀行的情形銀行合作安排。

圍繞銀行合作計劃的聯邦和州監管環境的不確定性意味着我們通過銀行合作伙伴推出產品和服務的努力最終可能不會取得成功，也可能受到立法或監管行動的質疑。如果成功質疑我們與銀行合作伙伴關係所依據的法律結構，我們可能會被發現違反了州許可要求和規範利率和費用的州法律。如果遇到這樣的挑戰，或者如果我們與銀行合作伙伴的安排因任何原因發生變化或終止，我們將需要依靠替代銀行關係，尋找替代銀行關係，依賴現有的州牌照，獲得新的州牌照，申請國家銀行章程，和/或遵守某些州的利率限制。此外，針對我們的銀行合作伙伴的不利命令或監管執法行動，即使與我們的業務無關，也可能會限制他們繼續提供信貸的能力或按當前條件提供信貸。聯邦和州監管機構的監管也可能使我們提高合規性

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和運營成本，可能會使我們的商業模式受到審查，以其他方式增加我們的監管負擔，或者可能對我們擴展業務的能力產生不利影響。

反洗錢、反恐融資和經濟制裁法可能會對我們產生不利影響。

我們維持合規計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律法規，包括《銀行保密法》和《美國愛國者法案》以及外國資產控制辦公室管理的美國經濟制裁法。該計劃包括旨在識別、監測、管理和減少洗錢和資助恐怖主義以及參與涉及受制裁國家個人和實體的交易的風險的政策、程序、流程和其他內部控制措施。這些控制措施包括髮現和報告可疑交易、進行成員盡職調查、迴應執法部門請求以及滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求的程序和程序。我們未能遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規以及類似法律可能會使我們受到嚴厲的民事和刑事處罰，或者導致我們的州許可證或我們與第三方簽訂的合同規定的責任的喪失或限制，這可能會嚴重影響我們開展某些業務的能力。這種監管環境的變化，包括解釋的變化以及新的或不同的監管要求的實施，可能會嚴重影響或改變我們目前在某些方面開展業務的方式。

我們可能不得不限制我們的業務活動，以避免被視為《投資公司法》下的投資公司。

經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）包含實質性法律要求，規範允許 “投資公司” 開展業務活動的方式。我們認為，我們已經開展業務，並打算繼續開展業務，包括依靠某些豁免註冊為投資公司的方式，不會導致我們公司被描述為投資公司。我們依靠美國證券交易委員會工作人員發佈的指導方針或我們對此類指南的分析來確定我們在這些豁免和其他豁免下的資格。如果美國證券交易委員會工作人員就這些問題發佈新的或不同的指導方針，我們可能會被要求相應地調整我們的業務運營。如果我們被視為投資公司，我們可能會嘗試向美國證券交易委員會尋求豁免救濟，這可能會給我們的業務帶來巨大成本和延誤。我們可能無法及時獲得此類救濟（如果有的話），這種救濟可能需要我們修改或縮減我們的業務。如果我們被視為投資公司，我們還可能被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制。

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，損害我們在國際市場上的競爭能力並對我們的業務產生不利影響。

儘管我們的業務不涉及硬件、軟件或技術的商業銷售或分銷，但在正常業務活動過程中，我們可能會不時將一般商用設備運送到美國境外的子公司或關聯公司供其內部使用。此外，我們可能向非美國人士（例如員工和承包商）以及受聘支持我們業務活動的第三方供應商和顧問出口、轉讓或提供軟件和技術的訪問權限。在所有情況下，共享軟件和/或技術僅供公司內部使用或業務合作伙伴用於向我們提供服務，包括軟件開發。但是，此類運輸和轉讓可能受管理貨物、軟件和技術進出口的美國和外國法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大制裁、罰款、處罰和聲譽損害。此外，適用的出口、進口或經濟制裁法規或相關立法的任何變化，現有法規的執法方法或範圍的變化，或這些法規所針對的國家、人員或技術的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

一般風險因素

未來發行與我們的股權激勵計劃、收購、融資、投資或其他相關的額外普通股可能會使您被稀釋。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行已獲授權但未發行的普通股以及與普通股有關的權利，以供對價，並根據董事會自行決定製定的條款和條件，無論是與收購還是其他有關的。我們已授權根據2019年股權激勵計劃發行9,919,428股股票，根據2019年員工股票購買計劃發行1,926,598股股票，根據經修訂和重述的2021年激勵股權激勵計劃發行508,851股股票，每股在某些情況下均會進行調整。我們發行的任何普通股，包括我們現有的股權激勵計劃或未來可能採用的其他股權激勵計劃，或與任何收購、融資、投資或其他有關的普通股，都可能稀釋您的所有權百分比。

在行使與修訂後的信貸協議有關的未償還認股權證時發行普通股將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

截至2023年9月30日，與修訂後的信貸協議相關的購買我們4,193,453股普通股的認股權證已到期且可行使。這些認股權證的行使價為每股0.01美元。在行使此類認股權證的範圍內，將發行更多普通股，這將導致我們的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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我們普通股的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。*

我們普通股的交易價格一直波動並將繼續波動，並將取決於許多因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於所支付的價格出售股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•未能達到有關收入、利潤、收益或其他關鍵財務或運營指標的季度或年度指引；

•我們股票交易量或公眾持股規模的波動；

•整個股票市場的價格和成交量不時波動；

•類似公司的經營業績和市場估值的變化；

•財務分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的任何分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計值或投資者的預期；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和向美國證券交易委員會提交的文件作出的反應；

•新聞界或投資界的投機；

•我們管理層的任何重大變動；

•我們或我們的股東出售我們的普通股；

•我們的經營業績的實際或預期波動；

•影響我們或我們的第三方服務提供商的實際或感知的數據安全漏洞或事件；

•現行利率的變化；

•我們貸款需求的季度波動；

•我們的業務或競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；

•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•訴訟、政府調查和監管行動；

•通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

•總體經濟狀況，例如利率和通貨膨脹率上升、衰退、信貸市場緊縮以及最近或潛在的銀行倒閉；

•與我們在2023年2月、2023年5月和2023年11月宣佈的裁減部隊和其他精簡措施有關的事態發展；以及

•這些風險因素中描述的其他風險和不確定性。

如果金融或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面或誤導性的看法，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們普通股的交易市場受到行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。如果任何報道我們的分析師對我們的股價發表負面或誤導性的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下跌。此外，分析師可以為我們制定和發佈自己的定期預測。這些預測可能相差很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際業績與這些研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。

税收改革立法的頒佈以及對税收法律法規解釋的差異可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。*

我們在多個司法管轄區開展業務，並受美國聯邦、州和地方及非美國政府的税法和法規的約束。美國聯邦、州和地方以及非美國的税收法律和法規非常複雜，有不同的解釋。美國和國際税法的立法或其他變化可能會增加我們的負債，並對我們的税後盈利能力產生不利影響。例如，美國最近頒佈了《降低通貨膨脹法》，該法案除其他外，對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15％的替代性最低税，對某些股票回購徵收1％的消費税。此外，許多國家與經濟合作與發展組織已達成協議，實施15％的全球最低税。此類擬議變更以及解釋和應用這些變更的法規和法律決定，可能會對我們未來的有效税率、現金税支出和淨遞延税產生重大影響。隨着該立法在我們開展業務的國家生效，我們的税收可能會增加並對我們的所得税準備產生負面影響。此外，美國和國際税務機關對税收法律和法規的解釋可能與我們不同，並質疑我們採取的税收立場。這可能導致對收入、扣除額、抵免額的處理方式和/或這些項目的時間安排的差異。待遇差異可能會導致支付額外的税款、利息或罰款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的董事、高級管理人員和主要股東對我們公司擁有實質性的控制權，這可能會限制您影響包括控制權變更在內的關鍵交易結果的能力。

69

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總的來説，我們的董事、執行官以及每位5％的股東及其關聯公司以實益方式擁有大量普通股的已發行股份。因此，這些股東如果共同行動，將能夠影響或控制需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特別交易的批准。他們的利益也可能與你不同，他們可能以你不同意或可能不利於你的利益的方式投票。這種所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更，可能剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克股票市場的上市標準以及其他適用的證券規章和條例的報告要求的約束，包括與公司治理慣例以及建立和維護有效的披露和財務控制有關的規則和條例。遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。

此外，不斷變化的有關公司治理和公開披露的法律、法規和標準或對它們的解釋給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並分散管理層的時間和精力。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其適用和實踐方面的含糊之處而與監管或管理機構意圖的活動有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟。

我們的某些市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能被證明是不準確的，任何真實或感知到的不準確之處都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

市場機會估計、增長預測和關鍵指標，包括我們自己生成的指標，都存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。與我們的市場機會的規模和預期增長有關的估計和預測可能不準確。不可能提供每個會員想要的所有貸款產品、期限或功能，我們的競爭對手可能會開發和提供我們不提供的產品、條款或功能。用於計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估算所涵蓋的個人中的任何特定數量或百分比都會產生任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預期，但由於我們無法控制的各種原因，我們的業務也可能無法以預期的速度增長（如果有的話）。此外，為了成功地抓住這一更廣泛的市場機會，我們需要成功地將業務擴展到我們目前未開展業務的新地理區域。

我們的關鍵指標是使用公司內部數據（包括會員和產品）計算得出的，未經獨立第三方的驗證。我們過去實施了計算這些指標的新方法，並且將來可能會實施這些指標的新方法，這可能會導致前幾個時期的指標發生變化、下降或無法與前幾個時期相提並論。隨着我們業務的發展，如果我們確定這些指標不再是衡量我們績效的適當指標，我們可能會修改或停止報告這些指標。由於方法的差異，我們的關鍵指標也可能與第三方發佈的估計值或競爭對手的同名指標有所不同。如果投資者或分析師認為我們的指標不能充分或準確地代表我們的業務，或者如果我們發現指標存在重大不準確之處，我們的股價、聲譽和前景將受到不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會限制我們的股東試圖更換或罷免我們的董事會，推遲或阻止對我們公司的收購，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書中的規定以及經修訂和重述的章程可能具有延遲或阻止控制權變更或董事會變更的作用。這些規定包括以下內容：

•一個三年交錯任期的機密董事會，這可能會延遲股東更換大多數董事會成員的能力；

•董事會有權選舉董事來填補因董事會擴張或董事辭職、去世或被免職而產生的空缺，這使股東無法填補董事會空缺；

•我們的股東不得經書面同意行事或召開特別股東大會；

•我們經修訂和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•股東必須提前發出通知並提供額外披露，以便提名個人參選董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購人徵集代理人來選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

70

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•我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行未指定優先股，這可能使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州某些反收購條款的約束。根據特拉華州法律，公司不得與持有其15％或以上股本的任何持有人進行業務合併，除非持有人持有該股票三年，或者除其他外，董事會已批准該交易。此類條款可能使我們的董事會能夠阻止或推遲對我們公司的收購。

在某些條件下，我們公司的控制權變更後，我們的某些執行官可能有權根據其僱傭安排條款加快股票期權的歸屬。除了目前與一些執行官的安排外，我們將來可能會與其他高管達成類似的安排。此類安排可能會延遲或阻礙潛在的收購。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止潛在收購作用的條款都可能限制我們的股東獲得與此類收購相關的普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院或美國聯邦地方法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院是特拉華州成文法或普通法規定的以下類型訴訟或訴訟的唯一專屬論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（2）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或股東的信託義務的任何訴訟，（3）任何對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提起的索賠的訴訟特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的規定，(4) 任何解釋、適用、執行我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或確定其有效性的行動，或 (5) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何受內務原則管轄的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第22條規定聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管特拉華州法院已裁定這種法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬論壇條款的有效性和可執行性。在其他司法管轄區解決此類訴訟可能需要大量額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，而且無法保證這些規定會被其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬法庭條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，那麼在其他司法管轄區解決爭議時，我們可能會進一步承擔與解決爭議相關的鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

未註冊出售股權證券

在報告期內，我們的證券沒有先前未報告的未經登記的銷售。

所得款項的用途

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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詞彙表

本報告中使用的術語和縮寫定義如下。

術語或縮寫						定義
30 天以上的拖欠率						截至期末合同逾期未付30個日曆日的自有貸款和信用卡應收賬款的未付本金餘額除以截至該日的自有本金餘額
調整後 EBITDA						調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，計算為淨收益（虧損），經調整以消除以下項目的影響：所得税支出（收益）、股票薪酬支出、折舊和攤銷、企業融資的利息支出、某些非經常性費用、按公允價值計算的應收貸款的發放費、淨值和公允價值市值調整
收購融資						資產支持的浮動利率浮動融資票據和資產支持剩餘憑證，由公司證券化的某些剩餘現金流擔保。收購融資用於為收購Digit的現金對價提供資金。在合併資產負債表中列為 “收購和企業融資”
調整後的每股收益（“EPS”）						調整後每股收益是一種非公認會計準則財務指標，計算方法是將調整後淨收益除以調整後的加權平均攤薄後已發行普通股
調整後淨收益						調整後淨收益是一項非公認會計準則財務指標，通過調整我們的淨收益（虧損）以排除所得税支出（收益）、股票薪酬支出和某些非經常性費用計算得出
調整後的運營效率						調整後的運營效率是一項非公認會計準則財務指標，其計算方法是將調整後的總運營支出（不包括股票薪酬支出和某些非經常性費用）除以總收入
調整後的股本回報率（“ROE”）						調整後的股本回報率是一種非公認會計準則財務指標，計算方法是將年化調整後淨收益除以平均股東權益總額
彙總來源						在指定時間段內向借款人支付的總金額和通過信用卡發放的信貸總額，包括我們通過我們的貸款即服務合作伙伴或根據我們的銀行合作計劃產生的金額。彙總發放額不包括與發放貸款有關的任何費用
年化淨扣除率						年化貸款和信用卡本金虧損（扣除追回額）除以該期間自有貸款和信用卡應收賬款的平均每日本金餘額
四月						年利率
平均每日債務餘額						該期間每個日曆日末未償債務本金餘額的平均值
平均每日本金餘額						該期間每個日曆日結束時自有貸款和信用卡應收賬款的未償本金餘額的平均值
板						Oportun 董事會
企業融資						優先擔保定期貸款，由公司及其某些子公司的資產擔保，為定期貸款提供擔保，包括公司直接或間接擁有的某些子公司的股權質押。在合併資產負債表中列為 “收購和企業融資”
債務成本						年化利息支出除以平均每日債務餘額
信用卡倉庫（或 “CCW”）						循環信用卡倉庫債務額度，由信用卡賬户抵押。作為 “擔保融資” 列入合併資產負債表
客户獲取成本（或 “CAC”）						銷售和營銷費用，包括與各種付費營銷渠道（包括直郵、數字營銷和品牌營銷）相關的成本，以及與我們的電話銷售和零售業務相關的成本除以一段時間內向新借款人和回頭借款人發放的貸款和激活的新信用卡的數量
GAAP						公認會計原則
槓桿作用						平均每日債務餘額除以平均每日本金餘額
按公允價值計算的應收貸款						所有用於投資的應收貸款。按公允價值計算的應收貸款包括我們的無抵押和有擔保個人貸款產品的應收貸款以及信用卡應收賬款餘額
期末管理本金餘額						期末所有貸款和信用卡應收賬款（包括已售貸款）的未償本金餘額總額，我們將繼續償還這些貸款。期末管理本金餘額還包括根據我們服務的銀行合作計劃發放的貸款和賬户
會員						成員包括未償還貸款或已成功還清貸款、由我們發放或根據我們服務的銀行合作計劃發放的借款人，或者已獲準使用根據銀行合作計劃發行的信用卡的個人。會員還包括已註冊使用或正在使用我們的任何儲蓄、自管、投資和/或退休產品的個人
淨收入						淨收入的計算方法是從總收入中減去利息支出，然後將公允價值的淨增加（減少）相加
運營效率						總運營費用除以總收入
期末自有本金餘額						期末所有貸款和信用卡應收賬款的未償本金餘額總額，包括作為擔保借款的一部分質押的融資應收賬款，不包括出售的貸款和應收賬款或銀行合夥人保留的貸款
個人貸款倉庫（或 “PLW”）						循環個人貸款倉庫債務工具，由無抵押個人貸款和取代VFN融資機制的有擔保個人貸款作為抵押。作為 “擔保融資” 列入合併資產負債表
投資組合收益率						年化利息收入佔平均每日本金餘額的百分比
本金餘額						原始本金餘額減去迄今為止我們個人貸款收到的本金還款額和本金扣除額。購買和現金透支，減去迄今為止我們信用卡收到的退貨和本金付款以及本金扣除額

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術語或縮寫						定義
產品						產品是指我們的會員已經擁有或獲得批准的由我們或通過我們的銀行合作伙伴發放的個人貸款和/或信用卡賬户的總數。產品還包括我們提供的數字銀行產品的總數量，包括我們的會員使用或已註冊使用的儲蓄、直銷、投資和退休
股本回報率						一段時間內的年化淨收入除以平均股東權益
擔保融資						資產支持循環債務融資，包括（1）以無抵押個人貸款和有擔保個人貸款作為抵押的PLW貸款，以及（2）由信用卡賬户抵押的CCW貸款
加權平均利率						年化利息支出佔平均債務的百分比

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第 6 項。展品索引

以引用方式納入

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描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

隨函提交

3.1

Oportun 金融公司經修訂和重述的章程

8-K

001-39050

3.1

10/11/2023

31.1

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) Oportun Financial Corporation 首席執行官兼董事的認證

x

31.2

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) Oportun Financial Corporation 首席財務官兼首席行政官的認證

x

32.1**

第 1350 節認證

x

101

根據法規 S-T 第 405 條的交互式數據文件：

(i) 簡明合併資產負債表，

(ii) 簡明合併運營報表和綜合收益表，

(iii) 簡明合併股東權益變動報表，

(iv) 簡明合併現金流量表，以及

(v) 簡明合併財務報表附註

104

內聯 XBRL 格式的封面頁交互式數據文件（包含在附錄 101 中）。

** 本10-Q表季度報告附錄32.1所附的證書不被視為已向證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論此類申報中是否包含任何一般註冊語言，無論此類申報中是否包含任何一般註冊語言。

實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

74

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權，日期如下。

									OPORTUN 金融公司
									（註冊人）
日期：			2023年11月9日			來自：			/s/ 喬納森·科布倫茨
									喬納森·科布倫茨
									首席財務官兼首席行政官
									（首席財務官兼註冊人的正式授權簽署人）

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