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成員TMC：探索與評估活動成員2022-07-012022-09-300001798562美國公認會計準則：股票期權會員2022-07-012022-09-300001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001798562US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001798562TMC：探索與評估活動成員2022-07-012022-09-300001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員TMC：探索與評估活動成員2022-01-012022-09-300001798562美國公認會計準則：股票期權會員2022-01-012022-09-300001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001798562US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001798562TMC：探索與評估活動成員2022-01-012022-09-300001798562US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001798562US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001798562TMC: ClassaWarrantMerTMC: 直接發售會員2023-09-300001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001798562SRT: 最大成員TMC：Public Warrants成員2023-01-012023-09-300001798562SRT: 最低成員TMC：Public Warrants成員2023-01-012023-09-300001798562TMC：當普通股的每股價格超過18.00成員時贖回認股權證TMC：Public Warrants成員2023-01-012023-09-300001798562TMC：無抵押信貸機制成員2023-07-012023-09-300001798562TMC：無抵押信貸機制成員2023-01-012023-09-300001798562TMC：項目管理技術服務會員2023-07-012023-09-300001798562TMC：項目管理技術服務會員2023-01-012023-09-300001798562US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001798562美國通用會計準則：普通股成員TMC: 直接發售會員2023-09-012023-09-300001798562美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001798562美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001798562美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001798562美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001798562TMC：與 AllseapilotMining 測試項目成員結成戰略聯盟美國通用會計準則：普通股成員2023-08-092023-08-090001798562TMC：AllseaWarrants 會員2023-07-262023-07-260001798562TMC: 非僱員董事會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001798562TMC：第二批成員下的剩餘承諾TMC: ClassaWarrantMer美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員TMC: 直接發售會員2024-01-310001798562TMC：第一批成員下的剩餘承諾美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員TMC: 直接發售會員2024-01-310001798562TMC：第一批成員下的剩餘承諾TMC: ClassaWarrantMer美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員TMC: 直接發售會員2023-11-300001798562TMC：第一批成員下的剩餘承諾美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員TMC: 直接發售會員2023-11-300001798562TMC: ClassaWarrantMer美國通用會計準則：普通股成員TMC: 直接發售會員2023-09-300001798562美國通用會計準則：普通股成員TMC: 直接發售會員2023-09-300001798562TMC: ClassaWarrantMer美國通用會計準則：普通股成員TMC: 直接發售會員2023-08-140001798562美國通用會計準則：普通股成員TMC: 直接發售會員2023-08-140001798562TMC：第二批成員下的剩餘承諾TMC: 直接發售會員2023-09-300001798562TMC：第一批成員下的剩餘承諾TMC: 直接發售會員2023-09-300001798562TMC：與 AllseapilotMining 測試項目成員結成戰略聯盟2023-02-212023-02-210001798562TMC: 直接發售會員2023-09-012023-09-300001798562TMC: ClassaWarrantMerTMC: 直接發售會員2023-08-140001798562TMC: 直接發售會員2023-09-300001798562TMC：與 AllseapilotMining 測試項目成員結成戰略聯盟2023-02-232023-02-230001798562TMC: ClassaWarrantMer2023-08-140001798562TMC: 湯加離岸採礦有限公司會員2022-12-232022-12-230001798562TMC：無抵押信貸機制成員2033-03-222033-03-2200017985622023-03-212023-03-210001798562SRT: 最低成員2023-03-212023-03-210001798562SRT: 最大成員2023-03-212023-03-210001798562US-GAAP：私募會員2023-09-300001798562US-GAAP：私募會員2022-12-310001798562US-GAAP：私募會員2023-01-012023-09-3000017985622022-09-3000017985622022-12-310001798562SRT: 最低成員2024-01-012024-09-300001798562SRT: 最大成員2024-01-012024-09-300001798562TMC：湯加海上採礦有限公司勘探合同成員2023-07-012023-09-300001798562TMC：Nori Exploration合約成員2023-07-012023-09-300001798562TMC：馬拉瓦協議成員2023-07-012023-09-3000017985622023-07-012023-09-300001798562TMC：湯加海上採礦有限公司勘探合同成員2023-01-012023-09-300001798562TMC：Nori Exploration合約成員2023-01-012023-09-300001798562TMC：馬拉瓦協議成員2023-01-012023-09-300001798562TMC：湯加海上採礦有限公司勘探合同成員2022-07-012022-09-300001798562TMC：Nori Exploration合約成員2022-07-012022-09-300001798562TMC：馬拉瓦協議成員2022-07-012022-09-3000017985622022-07-012022-09-300001798562TMC：湯加海上採礦有限公司勘探合同成員2022-01-012022-09-300001798562TMC：Nori Exploration合約成員2022-01-012022-09-300001798562TMC：馬拉瓦協議成員2022-01-012022-09-300001798562TMC：2021 年激勵股權計劃成員2023-01-012023-09-300001798562TMC：與 AllseapilotMining 測試項目成員結成戰略聯盟2023-08-092023-08-090001798562TMC：AllseaWarrants 會員2023-08-092023-08-0900017985622023-09-300001798562TMC: SOAC 成員TMC：Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-09-300001798562TMC: SOAC 成員TMC：私募認股權證成員US-GAAP：私募會員2023-01-012023-09-300001798562TMC: 湯加離岸採礦有限公司會員2023-09-300001798562TMC：瑙魯海洋資源公司成員2023-09-300001798562TMC：Maraware Searchand Exploration Limite2023-09-3000017985622022-01-012022-09-300001798562TMC：2021 年激勵股權計劃成員2023-09-300001798562US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001798562TMC：每股可贖回認股權證每股普通股可行使每股認股權證每股成員行使11.50美元2023-01-012023-09-300001798562TMC：沒有 Parvalue 成員的普通股2023-01-012023-09-3000017985622023-11-0800017985622023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDutr: sqkmxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票tmc: 分期付款tmcD: Diso421:audtmc: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-39281

TMC THE METALS COMPANY

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不列顛哥倫比亞省，加拿大		不適用

（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主識別號）


豪街 595 號，10 樓
温哥華, 不列顛哥倫比亞省		V6C 2T5

（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(574) 252-9333

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值	TMC	這個斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，每份整份認股權證可供一人行使普通股，每股行使價為每股11.50美元	TMCWW	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司	☒
	新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年11月8日，註冊人已經 305,161,602已發行普通股。

TMC THE METALS COMPANY

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度期間


		頁面

	關於前瞻性陳述的警示説明	3

第一部分	財務信息	5

第 1 項。	財務報表	5

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）	5

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併虧損和綜合虧損表（未經審計）	6

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益變動表（未經審計）	7

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	9

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	10

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	24

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	38

第 4 項。	控制和程序	39

第二部分	其他信息	40

第 1 項。	法律訴訟	40

第 1A 項。	風險因素	41

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	41

第 3 項。	優先證券違約	41

第 4 項。	礦山安全披露	41

第 5 項。	其他信息	41

第 6 項。	展品	42

簽名		43

在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “TMC” 等術語是指TMC、金屬公司（前身為可持續機會收購公司）和我們的子公司。2021 年 9 月 9 日，可持續機會收購公司（以下簡稱 “SOAC”，在此描述的業務合併之後，“公司”）根據SOAC、公元前 1291924 年無限責任公司（一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的無限責任公司）和 DeepGreen Metals Inc. 於 2021 年 3 月 4 日達成的業務合併協議條款，完成了業務合併（“業務合併”）根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司（“DeepGreen”）。在業務合併方面，SOAC更名為 “TMC the metals company Inc”。合併後的公司的普通股和購買普通股的認股權證於2021年9月10日在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）開始交易，代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件、我們的未來運營或財務業績或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能加上或包含 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 等詞語或這些術語的否定詞，或者旨在識別未來陳述的其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性陳述基於我們管理層編制的預測，由我們的管理層負責。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

●

海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性;

●

我們和我們的合作伙伴的發展和運營計劃，包括多金屬結核的計劃用途、結核將在何處和如何獲得和加工、由此產生的預期環境、社會和治理影響，以及我們評估這些影響的計劃以及這些計劃的時間和範圍，包括我們收到開採合同和商業化計劃的時間和預期；

●

鎳、鈷和電池陰極原料、銅陰極和錳礦石的供應和需求；

●

鎳、鈷和電池陰極原料、銅陰極和錳礦石的未來價格；

●

國際海底管理局（“ISA”）最終開採規章的時間和內容，該條例將為在太平洋克拉里昂克利珀頓區（“CCZ”）開採多金屬結核制定法律和技術框架；

●

政府對深海底礦物開採的監管以及採礦法律和法規的變化;

●

開發和部署用於在海上收集和運送多金屬結核以及在陸上加工此類結核的設備所面臨的技術、業務、環境、社會和治理風險；

●

潛在收入的來源和時間以及預計未來產量的時間和金額、生產成本、其他支出、資本支出和額外資本需求；

●

經營活動提供的現金流；

●

我們的合作伙伴在我們的關鍵戰略關係下的預期活動；

●

我們的手頭現金是否足以滿足我們的營運資本和資本支出需求，是否需要額外的融資，以及我們繼續經營的能力；

●

我們未來籌集資金的能力、任何此類融資的性質以及我們在這方面的計劃；

●

我們參與的任何訴訟；

●

索賠和保險範圍限制；

●

重報我們的財務報表；

●

地質、冶金和巖土工程研究和意見；

●

礦產資源估算以及我們定義和申報儲量估算值的能力；

●

我們作為新興成長型公司、未申報的加拿大發行人和被動外國投資公司的地位；

●

基礎設施風險；

●

對關鍵管理人員和執行官員的依賴;

●

我們無法控制的政治和市場狀況；

●

疫情對我們業務的影響；以及

●

我們的財務業績。

這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可用的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述存在重大差異，例如我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）第一部分第1A項 “風險因素” 標題下描述的內容，該報告在標題下進行了更新和補充截至本季度末的10-Q表季度報告第二部分第1A項中的 “風險因素”2023年6月30日於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交了這份10-Q表季度報告，並在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新和/或補充。此類風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，因此不可能預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述不能保證業績。你不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

TMC 金屬公司

簡明合併資產負債表

（以千美元計，股票金額除外）

（未經審計）


		截至目前		截至目前
		9月30日		十二月三十一日
資產	注意	2023		2022
當前
現金		$	22,548	$	46,842
應收賬款和預付款			5,325		2,760
			27,873		49,602
非當前
勘探合同			42,900		43,150
裝備			2,078		2,025
使用權資產	13		6,198		—
投資	6		8,525		—
			59,701		45,175

總資產		$	87,574	$	94,777

負債
當前
應付賬款和應計負債			19,344		41,614
			19,344		41,614
非當前
遞延所得税負債			10,675		10,675
認股權證責任	9		2,197		983
負債總額		$	32,216	$	53,272

公平
普通股（無限股，不票面價值 — 已發行： 305,129,856(2022 年 12 月 31 日 — 266,812,131))			434,099		332,882
特別股			—		—
額外實收資本			124,168		184,960
累計其他綜合虧損			(1,216)		(1,216)
赤字			(501,693)		(475,121)
總權益			55,358		41,505

負債和權益總額		$	87,574	$	94,777

操作性質 （注一）

承付款和或有負債 （注 15）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併虧損表和綜合虧損表

（以千美元計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


		三個月已結束				九個月已結束
		9月30日				9月30日
	注意	2023		2022		2023		2022
運營費用
勘探和評估費用	7	$	7,905	$	22,663	$	23,172	$	40,340
一般和管理費用			4,613		5,944		15,958		22,502
營業虧損			12,518		28,607		39,130		62,842

其他物品
股票入賬的投資損失	6		119		—		475		—
處置資產的收益	6		—		—		(13,750)		—
認股權證負債公允價值的變化	9		(117)		(350)		1,214		(892)
外匯損失（收益）			14		(11)		66		(11)
利息收入			(319)		(352)		(1,092)		(544)
信貸額度的費用和利息	12		252		—		529		—

該期間的淨虧損和綜合虧損		$	12,467	$	27,894	$	26,572	$	61,395

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	11	$	0.04	$	0.12	$	0.09	$	0.27

已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後			294,636,496		239,740,984		282,745,892		231,028,587

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併權益變動表

（以千美元計，股票金額除外）

（未經審計）


								累積的
	普通股					額外		其他
				特別		已付款		全面
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月	股份		金額	股份		資本		損失		赤字		總計
2023年6月30日	281,136,415	$	345,775	$	—	$	188,722	$	(1,216)	$	(489,226)	$	44,055
行使股票期權（注10）	120,000		144		—		(67)		—		—		77
Allseas 行使搜查令（注9）	11,578,620		70,016		—		(69,900)		—		—		116
向Allseas發行的股票（注13）	4,150,000		6,516		—		—		—		—		6,516
限制性股票單位的轉換，扣除扣繳税款的股份（注10）	183,281		299		—		(299)		—		—		—
根據註冊直接發行發行的股票和認股權證，扣除費用（注8）	7,961,540		11,349		—		3,179		—		—		14,528
基於股份的薪酬（注10）	—		—		—		2,533		—		—		2,533
該期間的淨虧損	—		—		—		—		—		(12,467)		(12,467)
2023年9月30日	305,129,856	$	434,099	$	—	$	124,168	$	(1,216)	$	(501,693)	$	55,358


								累積的
	普通股					額外		其他
				特別		已付款		全面
截至2022年9月30日的三個月	股份	金額		股份		資本		損失		赤字		總計
2022年6月30日	227,158,455	$	299,056	$	—	$	113,487	$	(1,216)	$	(337,658)	$	73,669
行使股票期權	100,000		120		—		(56)		—		—		64
限制性股票單位的轉換，扣除預扣税的股份	5,354		67		—		(67)		—		—		—
通過PIPE融資發行股票-扣除費用	38,266,180		29,668		—		—		—		—		29,668
基於股份的薪酬	—		—		—		3,553		—		—		3,553
該期間的淨虧損	—		—		—		—		—		(27,894)		(27,894)
2022年9月30日	265,529,989	$	328,911	$	—	$	116,917	$	(1,216)	$	(365,552)	$	79,060

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併權益變動表

（以千美元計，股票金額除外）

（未經審計）


								累積的
						額外		其他
	普通股			特別		已付款		全面
截至2023年9月30日的九個月	股份	金額		股份		資本		損失		赤字		總計
2022年12月31日	266,812,131	$	332,882	$	—	$	184,960	$	(1,216)	$	(475,121)	$	41,505
行使股票期權（注10）	120,000		144		—		(67)		—		—		77
Allseas 行使搜查令（注9）	11,578,620		70,016		—		(69,900)		—		—		116
向Allseas發行的股票（附註6和13）	15,000,000		15,910		—		—		—		—		15,910
限制性股票單位的轉換，扣除扣繳税款的股份（注10）	3,573,993		3,704		—		(3,674)		—		—		30
根據註冊直接發行發行的股票和認股權證，扣除費用（注8）	7,961,540		11,349		—		3,179		—		—		14,528
根據員工股票購買計劃購買股票（注10）	83,572		94		—		(45)		—		—		49
以股份支付方式結算的費用（注10）	—		—		—		2,875		—		—		2,875
基於股份的薪酬（注10）	—		—		—		6,840		—		—		6,840
該期間的淨虧損	—		—		—		—		—		(26,572)		(26,572)
2023年9月30日	305,129,856	$	434,099	$	—	$	124,168	$	(1,216)	$	(501,693)	$	55,358


								累積的
						額外		其他
	普通股			特別		已付款		全面
截至2022年9月30日的九個月	股份	金額		股份		資本		損失		赤字		總計
2021年12月31日	225,432,493	$	296,051	$	—	$	102,073	$	(1,216)	$	(304,157)	$	92,751
行使股票期權	118,461		142		—		(66)		—		—		76
限制性股票單位的轉換，扣除預扣税的股份	1,670,429		2,984		—		(3,062)		—		—		(78)
通過PIPE融資發行股票-扣除費用	38,266,180		29,668		—		—		—		—		29,668
根據員工股票購買計劃購買股票	42,426		66		—		(10)		—		—		56
基於股份的薪酬	—		—		—		17,982		—		—		17,982
該期間的淨虧損	—		—		—		—		—		(61,395)		(61,395)
2022年9月30日	265,529,989	$	328,911	$	—		116,917	$	(1,216)	$	(365,552)	$	79,060

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併現金流量表

（以千美元計）

（未經審計）


		九個月已結束		九個月已結束
		9月30日		9月30日
	注意	2023		2022
由（用於）提供的現金

經營活動
該期間的淨虧損		$	(26,572)	$	(61,395)
不影響現金的物品：
攤銷			262		299
租賃費用	13		318		—
費用以股份為基礎的付款結算	10		6,839		16,298
股票入賬的投資損失	6		475		—
認股權證負債公允價值的變化	9		1,214		(892)
處置資產的收益	6		(13,750)		—
未實現的外匯變動			(24)		56
營運資金的變化：
應收賬款和預付款			(2,364)		(1,426)
應付賬款和應計負債			(10,757)		300
用於經營活動的淨現金			(44,359)		(46,760)

投資活動
投資低碳特許權使用費獲得的現金	6		5,000		—
購置設備			(175)		(959)
由（用於）投資活動提供的淨現金			4,825		(959)

籌資活動
員工股票購買計劃的收益	10		49		56
行使股票期權的收益	10		77		76
Allseas 行使認股權證的收益	9		116		—
註冊直接發行的收益	8		15,723		—
為註冊直接發行支付的費用	8		(779)		—
PIPE 融資的收益			—		30,400
為PIPE融資支付的費用			—		(680)
發行股票的收益			30		—
預扣和支付的基於股份的薪酬的税款			—		(78)
融資活動提供的淨現金			15,216		29,774

現金減少		$	(24,318)	$	(17,945)
匯率變動對現金的影響			24		(56)
現金-期初			46,842		84,873
現金-期末			22,548	$	66,872

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

1.操作性質

TMC 金屬公司（“TMC” 或 “公司”）於 2019 年 12 月 18 日作為開曼羣島豁免股份有限公司註冊成立，並於 2021 年 9 月 9 日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律繼續作為一家公司運營。2021年9月9日，公司完成了與DeepGreen Metals Inc.（“DeepGreen”）的業務合併（“業務合併”）。該公司的公司辦公室、註冊地址和檔案辦公室位於 10^第四加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 595 號 V6C 2T5 樓。該公司的普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市交易，股票代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。

該公司是一家深海礦產勘探公司，專注於收集、加工和提煉在位於加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,300海里（1,500英里或2,400千米）的太平洋克拉里昂·克利珀頓區（“CCZ”）國際水域海底發現的多金屬結核。這些結核含有高品位的四種金屬（鎳、銅、鈷、錳），可用作（i）用於電動汽車（“EV”）和可再生能源存儲市場的電池陰極前體（鎳和硫酸鈷，或中間鎳-銅-鈷磨砂或鎳-銅-鈷合金）的原料，（ii）用於電動汽車線路、清潔能源傳輸和其他應用的銅陰極，以及（iii）用於生產鋼鐵所需的錳合金的硅酸錳。

國際水域海底礦物的勘探和開發受國際海底管理局（“海管局”）管制，該機構是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》設立的政府間組織。ISA向主權國家或由主權國家擔保的私人承包商授予合同。《國際海底協定》要求承包商獲得並維持作為國際海底管理局成員和《海洋法公約》簽署國的東道國的擔保，並要求該東道國對此類擔保承包商保持有效的監督和監管控制。該公司的全資子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）在瑙魯共和國（“瑙魯”）的贊助下，於2011年7月獲得海管局授予的勘探合同（“NORI勘探合同”），該合同（“NORI勘探合同”）賦予了NORI在以下區域勘探多金屬結核的專屬權利 74,830公里²在CCZ（“NORI區域”）。2020年3月31日，公司收購了湯加近海採礦有限公司（“TOML”），該公司在湯加王國（“湯加”）的贊助下於2012年1月獲得ISA的勘探合同（“TOML勘探合同”），並擁有勘探面積為的多金屬結核的專有權 74,713公里²在CCZ（“TOML 區域”）。基裏巴斯共和國（“基里巴斯”）擁有和贊助的實體馬拉瓦研究與勘探有限公司（“馬拉瓦”）被國際海底管理局授予在以下區域進行多金屬結核勘探的權利 74,990公里²在CCZ（“馬拉瓦地區”）。2013年，該公司通過其子公司DeepGreen Engineering Pte。Ltd.（“DGE”）與馬拉瓦簽訂了期權協議（“馬拉瓦期權協議”），該協議授予DGE在馬拉瓦地區管理和進行所有勘探和開發的專有權，以換取應付給馬拉瓦的特許權使用費。該公司正在與其戰略合作伙伴和投資者Allseas Group S.A.（“Allseas”）合作，開發一種從海底收集、提升和運輸結核到岸邊的系統，隨後將該系統轉換為早期的商業化生產系統（注6）。

公司資產的變現和盈利業務的實現取決於許多因素，其中包括：公司為繼續運營正在安排的資金、開發用於從海底回收多金屬結核的結核收集系統以及開發處理多金屬結核的加工技術、建立可開採儲量、海底多金屬結核收集和加工的商業和技術可行性、價格，和監管商業運營的批准和環境許可。這些事項的結果目前無法確定，因為它們取決於未來的事件，可能不在公司的完全控制之下。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

2.演示基礎

這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國公認的中期財務報表會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。因此，根據此類規則和條例，在這些未經審計的簡明合併中期財務報表中，美國公認會計原則要求的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表包括公允列報公司財務狀況表、報告期內的經營業績、綜合虧損、股東權益和現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定表示截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的預期經營業績。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表一起閲讀。除下文披露的外，公司採用了與去年相同的會計政策。

3.估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及其附註中報告的金額的估算和假設。這些簡明合併中期財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於對持續經營的評估、包括激勵性股票期權的估值（附註10）以及認股權證負債估值（注9）、對低碳特許權使用費公司的投資估值（“低碳特許權使用費”）（注6）和租賃估值（注5）。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

4.金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估算是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。

公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。根據美國公認會計原則，公司採用三級層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的投入：

●

第 1 級 -根據活躍市場的報價對實體有能力獲得的相同資產或負債進行估值。

●

第 2 級 -估值基於類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同資產或負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀測數據證實的其他投入。

●

第 3 級 -基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值至關重要。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

有不在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及2022年9月30日止的三個月和九個月中，公允價值計量水平之間的轉移。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。金融工具還包括公司發行的公共和私人認股權證。這些認股權證按公允價值估值，在附註9中披露。

5.在此期間採用的重要會計政策

投資

公司根據會計準則編纂（“ASC”）810合併其控制的投資，合併（“ASC 810”）。如果公司對投資沒有控制權但具有重大影響力，則公司根據ASC 323記錄投資， 投資權益法和合資企業（“ASC 323”），即在記錄初始投資後，公司在其合併財務報表中確認其在關聯公司經營業績中的比例份額。如果確定權益法投資的價值下降不是暫時性的，則其價值就會減值。公司無法控制或沒有重大影響力的投資按成本入賬。

租賃

公司根據ASC 842記錄租約， 租賃，並確定一項安排在開始時是否包含租約。如果安排包含租約，則公司將進行租賃分類測試，以確定該租賃是經營租賃還是融資租賃。使用權（“ROU”）資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃付款包括：i) 固定付款，減去任何租賃激勵措施；ii) 可變付款，取決於指數或費率；iii) 購買標的資產期權的行使價；iv) 支付終止租賃的罰款；v) 向特殊用途實體所有者支付的用於安排交易的費用；vi) 根據剩餘價值擔保極有可能欠下的金額

運營租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內未來租賃付款的現值予以確認。在報告日後12個月內到期的運營租賃負債被歸類為流動租賃負債，幷包含在公司簡明合併資產負債表上的應付賬款和應計負債中。在報告日之後12個月之後應付的運營租賃負債被歸類為非流動租賃負債，在簡明合併資產負債表中列為非流動租賃負債。

ROU資產按租賃負債的初始衡量標準加上任何間接成本或預付租金進行估值，並減去任何租賃激勵措施和任何延期租賃付款。運營ROU資產記為使用權資產，扣除簡明合併資產負債表上的任何攤銷額，並在租賃期內進行攤銷。租賃費用在租賃期限內按直線方式確認，根據ROU資產的性質，要麼包含在勘探和評估費用中，要麼計入一般和管理費用。隨後，公司以重新計量的租賃負債（即剩餘租賃付款的現值）來衡量運營租賃的使用權資產，並根據收到的任何租賃激勵措施的剩餘餘額、在整個租賃期內租賃付款不均衡時的任何累計預付或應計租金以及任何未攤銷的初始直接成本進行調整。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

6.戰略夥伴關係

與 Allseas 的戰略聯盟

2023年2月13日，公司與DGE、DeepGreen Metals Inc.和Allseas簽訂了試點採礦測試協議第五修正案（“PMTA”）和戰略聯盟協議第三修正案（連同PMTA，“修正案”），自2023年2月8日起生效。修正案涉及公司對第三筆也是最後一筆款項的結算10在成功完成NORI D區試點採礦測試系統（“PMTS”）的試用後，應支付給Allseas的百萬美元，以及根據PMTA應支付給Allseas的某些其他費用 10,850,000Allseas的普通股，定價為美元1.00每股。2023 年 2 月 23 日，公司支付了第三筆里程碑式的款項10百萬美元和額外 PMTS 超額費用，總額為 $0.9通過發行獲得百萬美元 10.9向Allseas出售了其百萬股普通股。

2023年8月1日，公司與Allseas簽訂了獨家船舶使用協議，根據該協議，Allseas將獨家使用該船（“隱藏的寶石”）致函公司，支持零項目海上系統的開發，直到該系統完成或2026年12月31日，以較早者為準（注13）。考慮到排他性條款，公司於2023年8月14日發行了 4.15向Allseas發行了百萬股普通股，並記錄了$的使用權資產6.2百萬。

2023年8月9日 11,578,620普通股是在行使2021年3月授予Allseas的認股權證並收到美元的行使費後向Allseas發行的115.8千。該認股權證於2022年11月成功完成PMTS後歸屬並開始行使（參見 “Allseas認股權證”，注9）。

作為2023年8月註冊直接發行的一部分（注8），Allseas收購了 3,500,000要購買的普通股和隨附的A類認股權證 1,750,000普通股（注9），總收購價為美元7百萬。

截至2023年9月30日，Allseas擁有 52.8百萬股 TMC 普通股（2022 年： 22.7百萬股 TMC 普通股）組成 17.3%（2022 年 12 月 31 日： 8.9佔已發行普通股總額的百分比。

投資低碳特許權使用費

2023年2月21日（“截止日期”），公司及其全資子公司NORI與根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的私營公司低碳特許權使用費簽訂了投資協議（“特許權使用費協議”），為低碳排放能源生產和技術（天然氣、核能、可再生能源）、儲能和電氣化所需的過渡金屬和礦物（銅、鋰、鎳、Co，Mn）和不斷變化的環境市場（“夥伴關係”）。在特許權使用費協議方面，NORI貢獻了一個 2該公司位於CCZ的NORI項目區的總特許權使用費（“NORI特許權使用費”）的百分比，NORI目前在該區域擁有從ISA到低碳特許權使用費的多金屬結核的專屬勘探權。公司保留回購權，最高可達 75按商定的上限回報率計算的NORI特許權使用費的百分比，可在合夥關係二週年和十週年之間通過兩筆交易行使。如果兩筆回購交易都得到執行，則NORI的特許權使用費將減少到 0.5%。在截止日期，低碳特許權使用費還擁有 1.56拉丁美洲生產天然氣田的壓倒性特許權使用費總額百分比。考慮到 NORI 特許權使用費，TMC 收到 35.0低碳特許權使用費發行的普通股的百分比和美元5百萬現金，截至截止日期。根據特許權使用費協議，公司與低碳特許權使用費和低碳特許權使用費的股東簽訂了投資者權利協議，根據該協議，公司和該股東均有權提名低碳特許權使用費董事會董事以及註冊和信息權，但須保持一定比例。

公司已根據ASC 323-10對低碳特許權使用費的投資進行了核算，因此對這項投資採用了權益會計法。在考慮特許權使用費責任工具和嵌入式回購功能時，管理層選擇根據ASC 825-10核算公允價值期權下的特許權使用費負債。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

2023 年 3 月 21 日，低碳特許權使用費收購了拉丁美洲天然氣田的額外超越特許權使用費總額，增加了其現有第一個許可區塊的超越特許權使用費總額 1.56% 至 3.13%，並獲得新的壓倒性特許權使用費總額為 1.44在第二個許可證區塊上獲得%。特許權使用費收購的資金來自向此類特許權使用費的第三方供應商發行低碳特許權使用費普通股，從而將公司在合夥企業中的所有權減少到 32% 來自 35%.

根據NORI特許權使用費的公允價值和截止日期收到的現金，公司記錄了$9百萬美元作為對低碳特許權使用費的投資。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司在低碳特許權使用費產生的淨虧損中所佔份額為美元0.1百萬和美元0.5分別是百萬。


	投資
NORI 特許權使用費的公允價值	$	14,000
收到的現金	$	(5,000)
截止日期的投資成本	$	9,000
截至2023年9月30日的九個月的股票賬户投資虧損		(475)
截至2023年9月30日的投資	$	8,525

收到的淨對價為 $14百萬美元超過了NORI勘探合同的賬面價值0.25百萬，導致資產處置收益為美元13.75公司2023年第一季度虧損表和綜合虧損表中記錄的百萬美元。NORI正處於該項目的勘探階段，根據該公司的政策，勘探支出已記入支出。

7.勘探和評估費用

勘探和評估費用的詳細情況如下：


	紫菜		馬拉瓦		TOML
	探索		選項		探索
在截至2023年9月30日的三個月中	合同		協議		合同		總計
環境研究	$	906	$	—	$	—	$	906
勘探勞工		1,392		50		161		1,603
基於股份的薪酬（注10）		1,242		43		132		1,417
採礦、技術和工藝開發		2,300		—		207		2,507
預可行性研究		300		—		—		300
贊助、培訓和利益相關者參與		654		55		297		1,006
其他		163		—		3		166
	$	6,957	$	148	$	800	$	7,905


	紫菜		馬拉瓦		TOML
	探索		選項		探索
在截至2022年9月30日的三個月中	合同		協議		合同		總計
環境研究	$	15,360	$	—	$	—	$	15,360
勘探勞工		700		167		163		1,030
基於股份的薪酬（注10）		1,122		231		234		1,587
採礦、技術和工藝開發		214		16		12		242
PMTS		3,226		229		230		3,685
贊助、培訓和利益相關者參與		300		62		93		455
其他		278		11		15		304
	$	21,200	$	716	$	747	$	22,663

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）


	海苔菜		馬拉瓦		TOML
	探索		選項		探索
在截至2023年9月30日的九個月中	合同		協議		合同		總計
環境研究	$	5,433	$	—	$	—	$	5,433
勘探勞工		3,637		136		430		4,203
基於股份的薪酬（注10）		3,330		112		347		3,789
採礦、技術和工藝開發		5,287		—		509		5,796
預可行性研究		1,105		—		—		1,105
贊助、培訓和利益相關者參與		1,557		176		756		2,489
其他		354		—		3		357
	$	20,703	$	424	$	2,045	$	23,172


	紫菜		馬拉瓦		TOML
	探索		選項		探索
在截至2022年9月30日的九個月中	合同		協議		合同		總計
環境研究	$	20,526	$	8	$	—	$	20,534
勘探勞工		2,308		541		525		3,374
基於股份的薪酬（注10）		5,142		1,123		1,134		7,399
採礦、技術和工藝開發		704		57		52		813
PMTS		5,461		499		498		6,458
贊助、培訓和利益相關者參與		654		148		314		1,116
其他		573		16		57		646
	$	35,368	$	2,392	$	2,580	$	40,340

8.註冊直接發行

2023年8月14日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“註冊直接發行”）進行出售和發行 12,461,540普通股併發行A類認股權證進行購買 6,230,770普通股（注9）。要購買的普通股和隨附的A類認股權證 0.5的普通股以以下價格出售 $2.00。A類認股權證的行使價為 $3.00，但須按照認股權證協議的規定進行調整。現在，註冊直接發行為公司帶來的總收益預計約為 $24.9百萬美元，扣除應付給財務顧問的費用和公司應支付的其他預計發行費用（$23.5扣除費用後的百萬美元）。

截至2023年9月30日， 7,961,540要購買的普通股和A類認股權證 3,980,770普通股已經發行，公司獲得的總收益為 $15.7百萬。公司產生了 $1.4百萬美元作為發行費用，因此收到的淨收益為 $14.3百萬。剩餘的承諾資金 $9百萬（代表 4,500,000普通股和 2,250,000將從與公司有關聯的投資者那裏收到認股權證）二分期付款， $2.5百萬 (1,250,000普通股和 625,0002023 年 11 月 30 日的認股權證）以及 $6.5百萬 (3,250,000普通股和 1,625,000認股權證）將於2024年1月31日生效。

9.認股證

出於會計目的，公司被視為已發行了 15,000,000SOAC作為其首次公開募股（“公開認股權證”）中發行單位的一部分發行的普通股認股權證，以及 9,500,000作為業務合併的一部分，SOAC在首次公開募股（“私募認股權證”）結束的同時以私募方式發行的私募普通股認股權證。

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簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

公開認股權證

截至2023年9月30日， 15,000,000公共認股權證尚未執行（2022年12月31日）- 15,000,000）。公共認股權證只能對整數股票行使。

截至2023年9月30日，未償還的公共認股權證的價值為美元19.5百萬美元計入額外實收資本。

私人認股權證

截至2023年9月30日， 9,500,000私人認股權證尚未執行（2022 年 12 月 31 日- 9,500,000).

公司在每個報告期末重新衡量私人認股權證的公允價值。私人認股權證使用Black-Scholes模型進行估值，該模型得出了3級公允價值衡量標準。在確定私人認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是公司普通股的預期波動性。私人認股權證的波動性是基於 50公共認股權證預期波動率的百分比以及 50百分比基於普通股的歷史波動率。預期波動率是使用二項式模型估算的，該模型基於對公司公共認股權證的隱含波動率進行了調整，並考慮了價格高於美元的公共認股權證的看漲特徵18.00期間 20任何交易日內的交易日 30-交易日時段。

截至2023年9月30日，未償還的私人認股權證的公允價值為美元2.2百萬被記錄為認股權證負債。下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：


	私人
	認股證
截至2022年12月31日的認股權證負債	$	983
認股權證負債公允價值增加		1,214
截至2023年9月30日的認股權證責任	$	2,197

截至2023年9月30日和2022年12月31日，私人認股權證的公允價值是使用以下假設估算的：


	9月30日			十二月三十一日
	2023			2022
行使價格	$	11.50		$	11.50
股票價格	$	0.99		$	0.77
波動性		109.48	%		88.05	%
期限（年）		2.94			3.69
無風險利率		4.68	%		4.04	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%

有不在截至2023年9月30日的三個月和九個月內行使或贖回公共認股權證或私人認股權證。

全海認股證

2022年11月PMTS成功完成後，Allseas的認股權證歸屬並可行使。2023 年 7 月 26 日，Allseas 認股權證被行使，發行了 11,578,620公司於2023年8月9日持有的普通股，行使金額為美元115.8從 Allseas 那裏收到了一千筆認股權證。

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簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

A 類認股權證

作為註冊直接發行（注8）的一部分，公司發行了 3,980,770以行使價為美元購買普通股的A類認股權證3.00每股。A類認股權證將於2027年12月31日到期。這些A類認股證的估值是使用蒙特卡羅模擬確定的。

A類認股權證於2023年8月14日估值，公允價值為美元0.80根據逮捕令。A類認股權證的公允價值是使用以下假設估算的：


	8月14日
	2023
行使價格	$	3.00
股票價格	$	1.41
看漲價格上限	$	6.50
波動性		107.08	%
期限（年）		4.38
無風險利率		4.32	%
股息收益率		0.0	%

根據ASC 815——衍生品和套期保值，公司已將A類認股權證歸類為股票，截至2023年9月30日，其收入為美元3.2百萬作為額外支付的資本。

10.基於股份的薪酬

公司的2021年激勵股權計劃（“計劃”）規定，截至2023年9月30日，根據該計劃預留供未來發行的普通股總數為 44,372,170普通股，包括 10,672,485根據該計劃的年度自動增長條款，股票於2023年1月添加到本計劃中，前提是 2,243,853的已發行普通股只能用於向公司非僱員董事發放的獎勵。在從2022年開始的每個財年的第一天至業務合併完成十週年，根據本計劃可能發行的普通股數量將自動增加等於以下兩者中較低者的金額 4已發行普通股數量的百分比或董事會確定的金額。

股票期權

截至2023年9月30日，有 15,236,340公司短期激勵計劃（“STIP”）下未償還的股票期權；以及 9,783,922公司長期激勵計劃（“LTIP”）下未償還的股票期權。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 120,000STIP 股票期權已被行使。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元0.1百萬和美元0.4分別為百萬美元（截至2022年9月30日的三個月和九個月）-$1.7百萬和美元9.2虧損表和綜合虧損表中股票期權的股票補償費用分別為百萬美元）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，共計美元57千和 $195在確認的這筆基於股份的薪酬支出中，分別有數千美元與勘探和評估活動有關（截至2022年9月30日的三個月和九個月——$0.7百萬和美元4.6分別為百萬）。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，確認的與一般和管理事務相關的股份薪酬支出金額為美元60千和 $236分別為千（截至2022年9月30日的三個月和九個月）-$1百萬和美元4.6分別是百萬）。

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簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

限制性股份單位

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中授予的限制性股票單位（“RSU”）的詳細信息如下所述。


	三個月		九個月
	已於 9 月 30 日結束，		已於 9 月 30 日結束，
歸屬期	2023	2022	2023	2022
立即歸屬⁽¹⁾⁽²⁾	—	8,576	3,237,710	1,721,729
在授予日期一週年之際完全解鎖⁽³⁾	—	—	1,014,349	476,189
在授予日期的每個週年紀念日以三分之二的形式歸屬⁽⁴⁾	—	95,238	8,683,486	464,632
在贈款日期的每個週年紀念日歸屬四分之一	—	—	343,750	527,800

(1)

的 3,237,7102023 年第一季度立即授予單位歸屬權， 3,222,086 發行單位是為了結清賬面金額為的負債 $2.9 百萬，加權平均撥款日的公允價值為 $0.89每個 RSU。

(2)

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司批准了零和 23,438給顧問的單位，（截至2022年9月30日的三個月和九個月： 8,576單位和 649,157單位（分別為）得出 $零和 $23截至2023年9月30日的三個月和九個月（截至2022年9月30日的三個月和九個月），在一般和管理費用項下分別向專業和諮詢費收取了千美元：美元7.5千和 $1.2分別為百萬）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司還批准了零和 15,625向顧問支付的單位作為服務的預付款（截至2022年9月30日的三個月和九個月）：零）。預付款的攤銷額為 $零和 $15截至2023年9月30日的三個月和九個月（截至2022年9月30日的三個月和九個月），在一般和管理費用項下分別收取了1,000美元的專業和諮詢費：零).

(3)

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，零和 1,014,349根據公司的非僱員董事薪酬政策，RSU分別授予公司的非僱員董事，該政策賦予公司2024年年度股東大會。作為年度補助金向非僱員董事發放的單位的公允價值總額為美元700,000.

(4)

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司授予零和 8,645,465單位分別作為 2022 年 LTIP 獎勵的付款，以及 38,021單位作為登錄授權。2021 年 LTIP 獎項於 2021 年第四季度頒發，總額為 3,500,000單位。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，共計美元2.4百萬和美元6.4分別為百萬美元（截至2022年9月30日的三個月和九個月）-$1.8百萬和美元5.7分別為百萬美元）作為RSU的股票補償費用記入虧損表和綜合虧損表。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，共計美元1.4百萬和美元3.6在確認的這筆基於股份的薪酬支出中，分別有100萬美元與勘探和評估活動有關（截至2022年9月30日的三個月和九個月——$0.9百萬和美元2.8分別為百萬）。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，確認的與一般和管理事務相關的股份薪酬支出金額為美元1百萬和美元2.8分別為百萬美元（截至2022年9月30日的三個月和九個月）-$0.9百萬和美元3.0分別為百萬）。截至2023年9月30日，RSU未確認的股票薪酬支出總額為美元9.1百萬（2022 年 12 月 31 日-$6.1百萬）。

截至2023年9月30日，總計為 498,863既得單位已流通，將轉換為普通股。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

員工股票購買計劃

截至2023年9月30日，有 7,922,445根據員工股票購買計劃（“ESPP”）預留髮行的普通股，包括 2,668,121根據ESPP的年度自動增長條款，股票於2023年1月增加了ESPP。的總和 201,501的預留普通股是根據ESPP發行的。根據ESPP，預留待發行的股票數量受年度增加條款的約束，該條款規定，在公司從2022年開始的每個財政年度的第一天，普通股等於 (i) 中較小者 1上一財年最後一天已發行普通股的百分比，或（ii）董事會確定的較少數量的股票將添加到ESPP。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司發行了零和 83,572根據其ESPP計劃（在截至2022年9月30日的三個月和九個月中）的規定，分別向其員工發放普通股，從而將過去六個月中收到的員工工資繳款轉換為股票零和 42,426分別為普通股）。

11.每股虧損

每個期間的基本和攤薄後每股虧損均相同，因為納入所有普通股等價物本來是反稀釋的。反稀釋等值普通股如下：


	九個月已結束	九個月已結束
	9月30日	9月30日
	2023	2022
購買普通股的未償期權	25,020,262	25,140,262
傑出的 RSU	13,477,784	5,021,783
ESPP 旗下的已發行股份	77,241	34,116
未兑現的認	28,480,770	36,078,620
已發行特別股和購買特別股的期權	136,239,964	136,239,964
反攤薄普通等價股份總額	203,296,021	202,514,745

12.Allseas 附屬公司的信貸額度

2023年3月22日，公司與Allseas Investmentum Investmentum S.A. 的母公司、Allseas Investmentum Credit Virtuti GCV（“貸款人”）簽訂了無抵押信貸額度協議，該協議於2023年7月31日修訂（“信貸額度”），根據該協議，公司可以向貸款人借款，最高可達美元25不時累計百萬美元，但須遵守某些條件。根據信貸額度提取的所有金額將根據6個月的有擔保隔夜融資利率產生利息， 180-日平均值加上利潤率 4.0每年百分比，每半年以現金支付（或以上） 5百分比（如果在到期時以實物支付，則由公司選擇）在每年六月和一月的第一個工作日支付。公司將支付相當於以下金額的未充分利用費 4.0每年應付百分比每半年一次對於信貸額度下仍未提取的任何金額。在信貸額度到期之前，公司有權隨時預付信貸額度下的全部未償還金額。2023年7月31日，該信貸額度的到期日延長至 2024年11月30日。信貸額度還包含慣常的違約事件。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有從信貸額度中提取任何款項，併產生了美元0.3百萬和美元0.5分別為百萬元作為使用不足費用，只有在支付此類費用時未提取信貸額度的情況下才應支付這筆費用。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

13.與Allseas簽訂的獨家船隻使用協議

該公司已確定與Allseas簽訂的獨家船舶使用協議（如注6所述）是一份租賃協議，歸類為運營租賃。2023年8月1日，該公司記錄的租賃負債總額為美元6.5百萬，代表公允價值 4.15作為對價，2023年8月14日向Allseas發行了百萬股普通股。由於全部租賃負債是在租賃開始後的14天內結清的，因此計算租賃付款現值的貼現率被確定為零。在協議簽訂之日，公司確認了 $6.5百萬作為使用權資產，代表租賃付款的現值。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司已確認美元0.3百萬美元作為租賃費用記作勘探和評估費用。

截至2023年9月30日，租賃負債和使用權資產的淨額如下所示：


	租賃責任
截至 2023 年 8 月 1 日的餘額	$	6,515
本季度通過發行支付的款項 4.15百萬股普通股		6,515
截至2023年9月30日的餘額	$	—


	使用權資產
截至 2023 年 8 月 1 日的餘額	$	6,515
本季度的租賃費用		317
截至2023年9月30日的餘額	$	6,198

14.關聯方交易

與 Allseas 及其關聯公司的交易：

如附註6和13所述，2023年8月1日，公司與Allseas簽訂了獨家船舶使用協議。

如附註6和9所述，Allseas於2023年8月9日行使了Allseas認股權證。

如附註6和8所述，Allseas於2023年8月參與了註冊直接發行。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司沒有從Allseas子公司的信貸額度中提款，併產生了美元0.5百萬作為未充足使用費，只有在支付此類費用時未提取信貸額度的情況下才應支付（注12）。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Allseas向公司提供了總額為美元的工程和項目管理服務1.9百萬和美元4.8分別為百萬元，記作勘探和評估費用中的採礦、技術和工藝開發（注7）。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Allseas管理和交付了PMTS項目，服務總額為美元1.3百萬和美元3.9在勘探和評估費用中，分別記作PMTS的百萬美元（注7）。截至2023年9月30日，應支付給Allseas及其關聯公司的金額為美元6.1百萬（2022 年 9 月 30 日 — 預付金額為 $1.8百萬）。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

與其他關聯方的交易：

該公司的子公司DeepGreen Engineering Pte。Ltd. 正在與SSCS Pte簽訂諮詢協議。有限公司（“SSCS”）負責管理海上工程研究。DGE的董事是通過SSCS聘用的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，諮詢服務總額為美元40千和 $177分別為千（截至2022年9月30日的三個月和九個月）-$69千和 $206分別為千美元），其中截至2023年9月30日的三個月和九個月共計美元32千和 $141分別為千（截至2022年9月30日的三個月和九個月）-$55千和 $165分別為千美元）在勘探和評估費用（注7）和美元中作為勘探勞動力披露8千和 $36截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別以一般費用和管理費用披露（截至2022年9月30日的三個月和九個月）-$14千和 $41分別為千）。截至2023年9月30日，應支付給SSCS的金額為美元17千（2022 年 12 月 31 日-$23千）。

該公司的首席海洋科學家通過海洋文藝復興有限責任公司（“海洋復興”）向公司提供諮詢服務，他是該公司的負責人。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，諮詢服務金額為美元94千和 $281千元（截至2022年9月30日的三個月和九個月）-$94千和 $281分別為千美元），其中截至2023年9月30日的三個月和九個月共計美元42千和 $127分別為千（截至2022年9月30日的三個月和九個月）-$47千和 $140分別為千美元）在勘探和評估費用（注7）和美元中作為勘探勞動力披露52千和 $154截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別以一般費用和管理費用披露（截至2022年9月30日的三個月和九個月）-$47千和 $141分別為千）。截至2023年9月30日，應付給海洋復興的金額為美元零（2022 年 12 月 31 日-$零).

2023 年 8 月 14 日宣佈的註冊直接發行包括大約 $0.3百萬美元來自公司幾位董事和高級管理人員的參與，其中美元0.2截至2023年9月30日，百萬美元為應收賬款，隨後已收到。此外，承諾的資金包括 $10百萬美元來自ERAS Capital LLC（該公司一位董事的投資基金），美元9其中一百萬將在二分期付款，$2.52023 年 11 月 30 日為百萬美元6.5截至2024年1月31日，百萬美元（注8）。

該公司預付了美元302023 年 9 月 7 日，向其一名軍官發放了上千人。截至2023年9月30日，美元15其中數千筆未付款，已於2023年10月31日全額償還。

15.承付款和或有負債

NORI 勘探合同

作為與ISA簽訂的NORI勘探合同的一部分，NORI於2021年向海底管理局提交了涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括2022年至2026年的擬議工作計劃和估計預算，已由ISA審查並同意，公司正在實施五年計劃。NORI估計其2023年的工作計劃約為 $25 百萬，可以與其各個供應商以現金或股權結算。2024年以後的估計工作計劃的費用取決於ISA對NORI D區開發申請的批准。如果本公司對NORI D區的開發申請的批准被推遲或拒絕，本公司打算修改其關於其NORI區域的未來工作計劃的估計。工作計劃每年由公司進行審查，並與ISA達成一致，可能會根據公司迄今為止的進展而有所變化。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

馬拉瓦期權協議和服務協議

通過DGE的馬拉瓦期權協議以及與Marawa就馬拉瓦地區簽訂的單獨服務協議，Marawa和DGE承諾每年在勘探活動上花費一定數量的資金。2023年和2024財年的承諾為澳元（“澳元”） $3百萬和澳元 $2分別為百萬。這種承諾是與以色列安全局談判達成的五年計劃並定期接受審查。迄今為止，馬拉瓦合同區內開展的近海海洋資源定義活動有限。該公司希望與馬拉瓦合作，評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管此類評估的時間尚不清楚。馬拉瓦推遲了馬拉瓦合同區的某些活動，同時決定如何推進額外的評估工作。

TOML 勘探合同

作為TOML勘探合同的一部分，TOML於2021年向ISA提交了涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期內完成的工作摘要，以及下一年的活動方案和概算五年時期。2022年12月23日，ISA接受了TOML提出的2022-2026年五年期活動計劃，其中包括估計的五年支出 $44百萬。五年估計的支出是指示性的，可能會發生變化，TOML將定期審查該計劃，TOML將通過其年度報告向ISA通報任何變化。

其他承諾

2023年9月6日，該公司的全資子公司NORI向第三方簽發了一份意向書（“LOI”），與一艘測量船簽訂了定於今年第四季度進行的NORI-D Collector測試監測計劃的合同。根據意向書，NORI證實，如果意向書的當事方不繼續執行正式接觸，或者如果NORI終止執行指定工程，則NORI將向承包商償還其在履行意向書範圍時合理產生的實際直接成本和支出，最高不超過美元3.75百萬。

該公司的全資子公司NORI已向多家供應商發出了總額為美元的採購訂單0.3百萬美元，用於為即將到來的戰役購買設備。這些採購訂單具有法律約束力，因此公司做出了堅定的承諾。

或有負債

2021年10月28日，一位股東對該公司提起了假定的集體訴訟，該公司是該公司的一位高管，也是紐約東區聯邦地方法院的前董事，標題為Caper訴TMC The Metals Company Inc. F/K/A可持續機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。該申訴稱，所有被告在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關公司運營和前景的信息，違反了1934年《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條，而巴倫和倫納德先生則違反了《交易法》第20（a）條。2021 年 11 月 15 日，提出了第二起包含基本相同指控的投訴，標題是 Tran 訴 TMC the Metals Company, Inc.。這些案件已合併。2022年3月6日，首席原告被選中。修正後的申訴於2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告尋求追回因涉嫌的不當行為而造成的應予賠償的損失。公司否認任何不當行為指控，並於2022年7月12日向原告提出並送達了駁回動議，並打算對該訴訟進行辯護。2023 年 7 月 12 日，就駁回動議舉行了口頭聽證會。各方目前正在等待裁決。但是，無法保證公司或其他被告會成功為本訴訟辯護，也無法保證保險是否有或足以為任何和解或判決或該訴訟的訴訟費用提供資金。如果解僱動議不成功，則公司有可能在此事上蒙受損失。無法可靠地估計此類損失或可能的損失範圍。但是，該訴訟的解決對公司或其他被告不利，可能會對訴訟解決期間公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

2023年1月23日，業務合併中2021年私募的一位投資者在紐約縣紐約最高法院對該公司提起訴訟，標題為Atalaya特殊用途投資基金II LP等訴可持續機會收購公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.，指數編號為650449/2023（N.Y. Sup.Ct.)。公司於2023年3月31日提出駁回動議，之後原告於2023年6月5日提出了修正申訴。修正後的申訴稱，該公司違反了原告私募認購協議中的陳述和保證，也違反了誠信和公平交易的契約。原告正在尋求追回因涉嫌的不當行為而造成的應予賠償的損失。該公司否認任何不當行為指控，並於2023年7月28日提出動議，要求駁回修正後的申訴。關於駁回動議的口頭聽證會定於2023年12月7日舉行。但是，無法保證公司會成功為該訴訟進行辯護，也無法保證保險是否有或足以為任何和解或判決或該訴訟的訴訟費用提供資金。如果解僱動議不成功，則公司有可能在此事上蒙受損失。無法可靠地估計此類損失或可能的損失範圍。

16.分段信息

該公司的業務僅包括一業務部分, 即海底多金屬結核的勘探, 包括開發處理此類海底多金屬結核的冶金工藝.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們簡要的合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們2022年10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於2022年10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的 “風險因素”，並在2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項和10-Q表季度報告的標題下進行了更新和補充，在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進一步更新和/或補充。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有規定，否則提及 “我們”、“我們的”、“TMC” 和 “公司” 的意思是指TMC the metals Company Inc.及其合併子公司的業務和運營。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併中期財務報表分別列出了TMC the metals Company Inc.及其合併子公司的財務狀況和經營業績。

概述

我們是一家深海礦物勘探公司，專注於收集、加工和提煉在位於加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,300海里（1,500英里或2,400千米）的克拉里昂·克利珀頓區（“CCZ”）國際水域的海底發現的多金屬結核。CCZ 是東太平洋深海平原和其他地層的地質海底斷裂帶，長度約為 7,240 千米（4,500 英里），橫跨大約 4,500,000 平方千米（1,700,000 平方英里）。多金屬結核是獨立於海底的離散巖石，大量存在於克拉里昂-克利珀頓區，單一巖石中鎳、錳、鈷和銅的濃度很高。

多金屬結核中所含的這四種金屬對於向低碳能源過渡至關重要。我們迄今為止的資源定義工作表明，我們合同區的結核是世界上最大的未開發關鍵電池金屬資源。如果我們能夠以商業規模從海底收集多金屬結核，我們計劃使用此類結核來生產三種類型的金屬產品：（i）用於電動汽車（“EV”）和可再生能源存儲市場的電池陰極前體（鎳和硫酸鈷，或中間鎳-銅-鈷磨砂或鎳-銅-鈷合金）的原料，（ii）用於電動汽車線路的銅陰極，清潔能源傳輸和其他應用，以及（iii）用於生產鋼鐵所需的錳合金的硅酸錳。我們的使命是建立精心管理的共享金屬儲備（“金屬公地”），可供子孫後代使用、回收和再利用。由於現有的金屬庫存不足以滿足快速增長的需求，因此需要大量新開採的金屬。

國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局管理，該管理局是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》（“《海洋法公約》”）設立的政府間組織。ISA向主權國家或由主權國家擔保的私人承包商授予合同。《國際海底管理局》要求承包者獲得並維持作為國際海底管理局成員和《海洋法公約》簽署國的東道國的擔保，並且該東道國必須對該受擔保的承包商進行有效的監督和監管控制。國際海底管理局共簽發了19份多金屬結核勘探合同，覆蓋範圍約為128萬公里², 佔全球海底的 0.4%, 其中17個位於CCZ.我們通過分別由瑙魯共和國（“瑙魯”）和湯加王國（“湯加”）贊助的子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）和湯加近海採礦有限公司（“TOML”）擁有CCZ17個多金屬結核合同區中的三個的獨家勘探和商業權，並通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte擁有獨家商業權。Ltd.（“DGE”），與基裏巴斯共和國（“基里巴斯”）擁有和贊助的公司Marawa Research and Exploration Limited（“Marawa”）的安排。

我們仍處於勘探階段，尚未從海底管理局獲得任何開採合同，以便在CCZ開始商業規模的多金屬結核採集，我們也沒有在陸地上建造和/或運營商業規模的多金屬結核加工和提煉廠所需的適用的環境和其他許可證。

我們與 (i) 全球領先的離岸承包商 Allseas Group S.A.（“Allseas”）建立了重要的戰略聯盟，該公司開發了成功測試了試點結核收集系統在 2022 年第四季度竣工的 NORI D 區，該測試計劃的經驗為升級和修改的設計提供了依據將試點系統轉換為最初的小規模商業生產系統，預計該系統將作為設計完整系統的基礎-比例商業生產系統，以及 (ii) Glencore International AG（“Glencore”），該公司擁有通過TMC擁有和運營的生產設施加工的NORI地區50％的鎳和銅產量的承購權。此外，我們還與工程公司Hatch Ltd.和顧問Kingston Process Metally Inc.合作，開發了接近零的固體廢物流程。作為試點工廠計劃的一部分，我們在 FlsMidth & Co A/S 和 Xpert Process Solutions（嘉能可公司 “XPS”）的設施中對從結核到鎳鈷磨砂中間體的流程的主要處理階段進行了測試。磨砂精煉階段正在SGS Lakefield進行測試。預計接近零的固體廢物流程圖將成為未來處理結核的陸上設施的基礎。 2022年11月，我們與日本太平洋金屬有限公司（PAMCO）簽訂了不具約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），以評估從2025年開始在PAMCO八户冶煉廠每年對初始數量為130萬噸的濕多金屬結核的收費處理情況。在與PAMCO達成具有約束力的安排的前提下，收費處理計劃在專用的迴轉窯電弧爐（“RKEF”）加工線上進行，生產兩種產品：鎳銅鈷合金，一種用作生產鋰離子電池陰極的原料的中間產品，以及用於製造硅錳合金（鋼鐵製造的關鍵投入）的硅酸錳產品。 PAMCO的Hachinohe設施位於日本北部海岸，配備了接收和處理多金屬結核以及向客户運送產品所需的適當港口和加工基礎設施。

繼2024年7月ISA第二十九屆會議會議之後，我們目前正集中精力準備向ISA提交NORI D區合同區的第一份開發合同申請。假設審查過程為期一年，如果申請獲得批准，我們預計將在2025年第四季度投入生產。為了實現目標並啟動商業化生產，我們正在：（一）確定資源和項目經濟學，（二）開發商業海上結核收集系統，（iii）評估海上結核收集的環境和社會影響，（iv）開發陸上技術，將收集的多金屬結核加工成硅酸錳產品，以及中間鎳-銅-鈷金屬或鎳-銅-鈷合金產品和/或鎳和銅鈷合金等最終產品硫酸鈷和陰極銅。

2023 年第三季度的事態發展

以下是2023年第三季度發生的一些主要進展：

TMC 宣佈註冊直接發行：

2023年8月14日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意在註冊直接發行（“註冊直接發行”）中出售和發行12,461,540股普通股，併發行A類認股權證，購買6,230,770股普通股，預計總收益為2490萬美元，扣除承保折扣和佣金以及其他發行後，預計淨收益為2350萬美元我們應支付的費用。普通股和隨附的購買0.5股普通股的A類認股權證以2.00美元的價格出售。A類認股權證的行使價為3.00美元，可根據認股權證協議的規定進行調整。

宣佈下一階段的自適應管理系統開發：

繼康斯伯格數碼於2022年交付原型數字孿生並在2022年收集器測試中部署之後，我們於2023年9月宣佈，我們已進入與康斯伯格數字合作的下一階段，以進一步開發數字雙胞胎，該數字雙胞胎將整合來自我們未來生產系統的多個數據流，旨在實現深海操作環境的三維可視化，為監管機構和利益相關者提供 “眼睛和耳朵”。數字雙胞胎是我們更廣泛的自適應管理系統（AMS）的核心組件，該系統旨在利用數字雙胞胎的人工智能和混合機器學習功能以及專家分析，確保運營保持在環境影響閾值之內，該系統具有海上和陸地資源運營的潛在應用。

2023 年第三季度之後的發展

TMC 發佈 2022 年影響報告：

2023年10月，我們發佈了第二份年度影響報告，該報告介紹了我們在評估海底結核採集的環境和社會影響以及與陸基替代品相關的影響方面取得的關鍵里程碑的最新進展，以及我們為消除或減少此類影響所做的努力。作為《影響報告》的一部分，我們還介紹了我們的可持續發展方針，重點介紹了我們打算如何使我們的活動完全符合環境、社會和治理（ESG）原則的思考過程。

TMC 啟動收集器後測試監控活動：

2023年10月，我們與第三方簽訂了服務協議，以便NORI在收集器測試活動結束後約12個月內對2022年採集器測試的底棲生物影響進行評估，我們認為這將通過提供有關採集測試區域環境再生的更多信息，提高NORI環境影響聲明（“EIS”）和環境管理與監測計劃（“EMMP”）的質量。將要開展的關鍵活動是箱式巖心、多核、底棲和協方差着陸器工程，以及試驗場周圍的巨型動物和沉積物調查。在開展這項工作的同時，將對生產頭兩年的零號項目礦區進行預先調查，以確定主要的地質和地貌特徵，為採礦計劃、EIS和EMMP提供信息，每一項都將是NORI向美國申請NORI D區開發合同的關鍵要素。服務協議規定的活動預計需要大約3個月才能完成。

我們的 Allseas 合作伙伴關係的發展：

在2022年第四季度進行的採集器測試中，向Hidden Gem生產船吊運了超過3,000噸的濕結核，Allseas和NORI相信他們可以將包括Hidden Gem在內的試點結核收集系統升級為第一個生產系統，我們稱之為零項目海上系統。

2023年8月，我們宣佈，Allseas和NORI現在正在執行一項計劃，該計劃旨在根據Allseas的估計，將零號海上系統的最大產能從之前估計的每年130萬濕噸提高到估計的每年300萬濕噸，可能增長130％。預計升級將包括增加第二輛15米長的採集車，使用從海底到地表的直徑更寬的立管，實施更大的壓縮機分佈以及改進旨在進一步減輕其對環境影響的系統。隨着生產和體驗里程碑的實現，預計產能將隨着時間的推移而增加，我們認為，這將有助於管理運營風險，最大限度地減少前期資本支出要求，並在達到環境審查門檻時允許分階段增加產能。預計這些產能改善大多將在NORI向ISA提交的NORI Area D開採合同的申請準備就緒後進行。

為了進一步落實我們在2022年3月與Allseas簽訂的不具約束力的條款表，我們將繼續與Allseas就這些升級和零項目海上系統的開發進行討論，並預計在2023年底之前與Allseas達成最終協議。預計最終協議將包括有關預生產系統開發和後期製作成本的更多細節。但是，無法保證我們將在特定的時間段內或根本不與Allseas簽訂最終協議，也無法保證條件與目前預期的協議相似，也無法保證如果簽訂此類最終協議，零項目海上系統將成功開發或運營。

此外，2023年8月1日，我們與Allseas簽訂了獨家船舶使用協議，根據該協議，Allseas將獨家使用 隱藏的寶石感謝我們支持零項目海上系統的開發，直到該系統完成或2026年12月31日，以較早者為準。考慮到獨家經營期限，我們已於2023年8月14日向Allseas發行了415萬股普通股。我們預計，上面討論的與Allseas的最終協議將延長對Allseas的獨家使用範圍 隱藏的寶石.

行業更新

ISA 的事態發展：

ISA沒有在2023年7月9日截止日期之前暫時通過和批准礦產資源開採的最終規則、規章和程序（“RRP” 或 “採礦法”）。在2023年7月的會議上，海管局發佈了繼續制定《採礦法》的路線圖，以期在2025年海管局第三十屆會議上通過，如果《採礦法》準備通過，則有可能在2024年的海管局第二十九屆會議上提前通過。路線圖包括排定的三次ISA理事會會議，分別是2023年10月/11月、2024年3月和2024年7月，以推進《採礦法》。但是，無法保證《採礦法》將在這些時間表內獲得通過，或者根本無法保證。

根據《海洋法公約》和1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定，瑙魯作為本公司擔保國的權利，在沒有根據1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定附件第一節第15 (c) 段通過最後採礦守則的情況下，本公司保留提交開採工作計劃的權利，海底管理局理事會的決定承認這種可能性 ISBA/28/C/24 和 ISBA/28/C/25。但是，無法保證ISA會暫時批准我們的工作計劃，也無法保證這種臨時批准會導致ISA簽發開採合同。

NORI打算在2024年7月海底管理局第二十九屆會議結束後，向海管局提交NORI D區開發合同的申請。假設在2024年7月ISA會議之後提交了開採工作計劃的申請，批准過程大約需要一年的時間，該公司預計將在2025年第四季度首次從NORI D區生產結核。但是，無法保證ISA是否會批准申請或其中包含的工作計劃，和/或簽發開發合同。

業務合併

2021 年 9 月 9 日，我們完成了與 SOAC 的業務合併。該交易導致合併後的公司更名為 “TMC the metals Company Inc.”，合併後的公司的普通股和購買普通股的公共認股權證（“公共認股權證”）於2021年9月10日在納斯達克開始交易，代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。由於業務合併，我們獲得了約1.376億美元的總收益。

勘探合同

目前，我們通過我們的子公司NORI和TOML，分別由瑙魯共和國和湯加王國贊助，擁有對克拉裏巴斯地區某些多金屬結核區域的獨家勘探權，以及通過我們的子公司（DGE）與基裏巴斯共和國擁有和擔保的公司Marawa的安排獲得獨家商業權。

NORI 勘探合同

在瑙魯的贊助下，ISA於2011年7月22日向我們的全資子公司NORI授予了CCZ的多金屬結核勘探合同。該勘探合同向NORI提供了在74 830公里的區域內勘探多金屬結核的專屬權利²在CCZ（“NORI區域”），初始期限為15年（可連續延長五年），但須遵守勘探合同條款，並賦予NORI優先申請在同一區域採集多金屬結核的開發合同的權利。

TOML 勘探合同

在湯加的贊助下，我們的全資子公司TOML於2012年1月11日獲得了ISA在CCZ的多金屬結核勘探合同。該勘探合同向TOML提供了在74,713公里的區域內勘探多金屬結核的專屬權利²在CCZ（“TOML區域”），初始期限為15年（可連續延長五年），但須遵守勘探合同條款，並賦予TOML優先申請在同一區域採集多金屬結核的開採合同。

馬拉瓦協議

馬拉瓦是基里巴斯擁有和贊助的實體，於2012年5月30日獲得馬拉瓦勘探合同。我們的全資子公司DGE與馬拉瓦和基里巴斯簽訂了協議，向DGE提供佔地74,990公里的區域的獨家勘探和開發（如果授予）權利²在CCZ（“馬拉瓦合同區”）。馬拉瓦與ISA之間的勘探合同於2015年1月19日簽署。迄今為止，馬拉瓦合同區內開展的近海海洋資源定義活動有限。我們希望與馬拉瓦合作，評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管此類評估的時間尚不確定。馬拉瓦推遲了在馬拉瓦合同區的某些工作，同時決定如何推進額外的評估工作。

主要趨勢、機遇和不確定性

我們目前是一家未創收的公司，我們預計要等到NORI收到ISA的開採合同並且我們能夠成功地收集多金屬結核並加工成具有商業規模的可銷售產品時，我們才能獲得收入。我們認為，我們的業績和未來的成功帶來了風險和挑戰，包括與以下方面有關的風險和挑戰：最終確定允許商業開採的國際海底管理局條例、批准ISA開採合同的申請、制定與我們的業務相關的環境法規以及開發我們收集和處理多金屬結核的技術。標題為 “” 的部分討論了這些風險以及其他風險風險因素” 在2022年10-K表年度報告第一部分第1A項中，根據我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 進行了更新和補充，並在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進一步更新和/或補充了10-Q表季度報告。

全球通貨膨脹的影響

2022年，全球通貨膨脹率急劇上升，2023年通貨膨脹率持續上升。船用燃料價格和船舶日費同比上漲，使我們的勘探費用超出了我們最初的預期。此外，我們的承包商正在經歷更高的離岸勞動力成本。

作為一家未創收的公司，持續的通貨膨脹可能會影響我們在能夠開始商業生產之前的最終現金需求。

氣候變化的影響

我們致力於採納氣候相關財務披露工作組的建議。在2022年5月發佈的首份影響報告中，我們提供了與氣候相關的披露，並分享了我們如何認為我們的使命與支持全球能源轉型和促進循環金屬經濟相一致。我們認識到，隨着時間的推移，氣候變化可能會對我們的財務業績產生有意義的影響，我們已經開始整合關鍵風險和相應的行動計劃，以減輕氣候變化對我們運營的負面影響。

正如我們在2022年10-K表年度報告中披露的那樣，我們與氣候相關的過渡風險和機遇可能由監管、公共政策和技術的變化所驅動。

演示基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的未盈利公司，我們迄今為止的活動受到限制。我們的歷史業績根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）以美元報告。所有股份和每股金額均已調整，以反映業務合併的影響。

運營結果的組成部分

我們是一家處於勘探階段的公司，迄今為止沒有收入，截至2023年9月30日的三個月和九個月淨虧損分別約為1,250萬美元和2660萬美元，而2022年同期的淨虧損分別為2790萬美元和6140萬美元。從成立到2023年9月30日，我們的累計赤字約為5.017億美元。

由於可能難以預料的原因，我們的歷史業績可能無法預示我們的未來業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預期經營業績相提並論。

收入

迄今為止，我們還沒有產生任何收入。一旦NORI收到ISA的開採合同，我們預計將產生收入，預計在2024年7月ISA會議之後，我們預計將在我們預計向ISA提交合同後的一年內創造收入。開採合同的申請將包括NORI D區的開發工作計劃，一旦我們能夠成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品，預計將獲得第一筆收入。初始生產的任何收入都很難預測。

勘探和評估費用

我們將所有與礦產勘探和開發相關的費用全部用於支出。此類勘探和開發成本包括但不限於ISA合同管理、地質、地球化學和地球物理研究、環境基線研究、工藝開發和向Allseas支付的船舶使用、工程和管理服務費用，以及與2022年試點採礦測試系統（“PMTS”）相關的付款。我們的勘探費用受到每個時期內進行的勘探工作量的影響。如果將來開始商業化生產，則ISA多金屬結核勘探合同的購置成本將作為基於已探明和可能儲量的生產單位法的攤銷費用記入運營賬户。

一般和管理費用

一般和管理（“G&A”）費用主要包括員工、顧問和董事的薪酬，包括工資和薪水、基於股份的薪酬、諮詢費、投資者關係費用、與廣告和營銷職能相關的費用、保險費用、辦公和雜項費用、專業費用（包括法律、審計和税費）、差旅費以及轉讓和申請費。

發行股票期權和限制性股票單位（“RSU”）產生的基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在相關服務期內予以確認。基於股份的薪酬費用記入勘探費用以及一般和管理費用，具體取決於獎勵持有者履行的職能。在為融資相關服務發放獎勵的情況下，費用作為融資成本的一部分計入股權。我們承認任何獎勵一旦發生即被沒收。

利息收入/支出

利息收入主要包括我們的現金和現金等價物所賺取的利息收入。截至2023年9月30日，Allseas的信貸額度仍未支付。

外匯損失

報告期內的外匯收入或虧損主要與我們以加元持有的現金以及以外幣結算產生的成本有關，具體取決於美元的走強或疲軟。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化主要包括與SOAC首次公開募股同時向可持續機會控股有限責任公司發行的950萬份認股權證（“私人認股權證”）的公允價值的變化。出於會計目的，該公司被視為已作為業務合併的一部分發行了私人認股權證，因此我們需要在每個報告期末重新衡量私人認股權證的公允價值。

運營結果

以下是我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績的討論。作為2022年10-K表年度報告的一部分提交的財務報表中的附註3 “重要會計政策” 中描述了我們的會計政策。

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較


	在已結束的三個月中						在結束的九個月裏
（除非另有説明，否則金額以千美元計）	9月30日						9月30日
	2023		2022		% 變化		2023		2022		% 變化
勘探和評估費用	$	7,905	$	22,663	(65)	%	$	23,172	$	40,340	(43)	%
一般和管理費用		4,613		5,944	(22)	%		15,958		22,502	(29)	%
股票入賬的投資損失		119		—	不適用			475		—	不適用
處置資產的收益		—		—	不適用			(13,750)		—	不適用
認股權證負債公允價值的變化		(117)		(350)	67	%		1,214		(892)	236	%
外匯損失（收益）		14		(11)	227	%		66		(11)	700	%
利息收入		(319)		(352)	(9)	%		(1,092)		(544)	101	%
信貸額度的費用和利息		252		—	不適用			529		—	不適用
該期間的淨虧損	$	12,467	$	27,894	(55)	%	$	26,572	$	61,395	(57)	%

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月為截至2022年9月30日的三個月

我們報告稱，2023年第三季度的淨虧損約為1,250萬美元，而2022年同期的淨虧損為2790萬美元。以下內容解釋了2023年和2022年第三季度公佈的淨虧損的主要原因。

勘探和評估費用

截至2023年9月30日的三個月，勘探和評估費用為790萬美元，而2022年同期為2,270萬美元。減少1,480萬美元的主要原因是，由於收集器測試已於2022年11月完成，環境研究減少了1,440萬美元，PMTS減少了370萬美元，但由於工程工作於2022年第四季度開始，2023年在預可行性研究以及採礦、技術和工藝開發活動方面的支出增加以及贊助計劃支出增加，部分抵消了減少的支出。

一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個月，併購支出為460萬美元，而2022年同期為590萬美元。併購支出減少了130萬美元，主要是由於2023年期間基於股份的薪酬減少，具有特定市值歸屬條件的LTIP期權的成本已在2022年全部攤銷，此外2021年授予的STIP註冊期權的攤銷成本降低以及保險成本的降低。這些減少被公司活動外部諮詢費用和其他開支的增加所部分抵消。

認股權證負債公允價值的變化

2023年第三季度，我們的私人認股權證負債的公允價值變化導致信貸額為10萬美元，反映了2023年第三季度我們的公共認股權證和普通股價格的下跌。相比之下，2022年同期的信貸額為40萬美元，反映了同期我們的公共認股權證和普通股價格的下跌。認股權證負債最初是作為業務合併的一部分記錄的。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

我們報告稱，2023年前九個月淨虧損2660萬美元，而2022年同期的淨虧損為6140萬美元。以下內容解釋了2023年九個月淨虧損減少的主要原因。

勘探和評估費用

截至2023年9月30日的前九個月，勘探和評估費用為2320萬美元，而2022年同期為4,030萬美元。減少1,710萬美元的主要原因是，由於收藏家測試已於2022年11月完成，環境研究減少了1,510萬美元，PMTS減少了650萬美元；2023年前九個月，基於股份的薪酬減少了360萬美元，因為具有特定市值歸屬條件的LTIP期權的成本已在2022年全額攤銷，此外STIP簽名的攤銷成本也有所降低 2021年授予的期權。由於工程工作於2022年第四季度開始，以及贊助計劃支出增加，2023年採礦、技術和工藝開發活動支出增加500萬美元，預可行性研究支出增加110萬美元，部分抵消了這些成本的降低。

一般和管理費用

截至2023年9月30日的前九個月，併購支出為1,590萬美元，而2022年同期為2,250萬美元。2023年前九個月的併購支出減少了660萬美元，這主要是由於具有特定市值歸屬條件的LTIP期權的成本在2022年全部攤銷，以及2021年授予的STIP註冊期權的攤銷成本降低以及2023年前九個月保險成本的降低，而2023年前九個月的保險成本也有所下降。法律費用、企業活動外部諮詢和其他開支的增加部分抵消了這一下降。

資產處置收益

在2023年的前九個月中，我們報告稱，NORI於2023年2月向低碳特許權使用費繳納了NORI項目區2％的總特許權使用費，收益為1,375萬美元，這反映了從低碳特許權使用費獲得的1,400萬美元對價和NORI勘探合同賬面價值的超額部分。

變化 F空氣 V的價值 W警告責任

2023年前九個月，我們的私人認股權證負債公允價值的變化導致了120萬美元的費用，這反映出我們的公共認股權證價格上漲了57％，部分抵消了2023年前九個月普通股價格的下跌。相比之下，2022年前九個月的信貸額為90萬美元，反映了同期我們的公共認股權證和普通股的減少。

流動性和資本資源

在業務合併結束之前，我們的主要資金來源是私募DeepGreen普通股和DeepGreen優先股，以及2021年2月完成的可轉換債券的發行，這些債券在業務合併完成前自動轉換為DeepGreen普通股，並作為業務合併的一部分轉換為普通股。此外，2021年9月9日，我們完成了與SOAC的業務合併，因此，我們獲得了約1.376億美元的現金收益（扣除交易費用後約為1.045億美元）。2022年8月12日，我們完成了私募配售，籌集了3,040萬美元的現金收益（扣除交易費用後約為3000萬美元）。2023 年 8 月 14 日，我們宣佈簽訂了與註冊直接發行相關的購買協議。迄今為止，我們在註冊直接發行中已獲得總收益為1,590萬美元（扣除交易費用後約為1,450萬美元），預計將分兩期從與我們關聯的投資者那裏獲得額外的900萬美元總收益，2023年11月30日當天或之前為250萬美元，在2024年1月31日當天或之前獲得650萬美元。截至2023年9月30日，我們的手頭現金為2,250萬美元。

業務合併結束後，我們獲得的現金收益低於預期，這是由於SOAC的A類普通股的贖回高於預期，以及某些私募投資者在業務合併結束時違約了融資義務。因此，我們修訂了工作計劃，將重點放在向ISA提交開發合同申請所必需的活動，其中包括2024年7月ISA會議之後NORI D區的開發工作計劃，以及停止和/或推遲了與其他活動相關的工作和費用。

鑑於 2021 年 9 月業務合併完成後預期資金出現嚴重短缺，我們採用了我們所謂的“資本之光”根據該戰略，我們取消了任何被認為不必支持提交NORI D區開採合同申請的資本支出撥款，並儘可能與我們的股權就項目支出的結算進行談判。

我們的業務運營尚未產生任何收入。我們是一家處於勘探階段的公司，收回礦物勘探合同投資和實現盈利業務取決於許多因素，除其他外，包括開發從海底採集多金屬結核的商業生產系統，以及開發我們對此類結核進行冶金處理的加工技術，建立可開採儲量，證明海底多金屬結核收集和加工的商業和技術可行性系統, 金屬價格以及獲得ISA臨時批准和/或開採合同.儘管我們過去曾獲得過融資，但無法保證此類融資將繼續以優惠條件提供，金額足夠或根本沒有。

我們預計，在可預見的將來，尤其是在我們向ISA申請開採合同併為潛在的商業化做準備之際，我們將承擔大量開支和運營損失。根據我們的現金餘額，包括2023年8月註冊直接發行的淨收益，以及我們在信貸額度下向Allseas子公司提供的借款情況，與預測的現金支出相比，我們認為我們將有足夠的資金來履行在未來十二個月內到期的債務。我們在得出這一結論時使用的估計是基於截至提交本季度報告10-Q表之日獲得的信息。因此，實際業績可能與這些估計有所不同，由此產生的差異可能導致我們需要比預期更高或更早的額外資金，這是由於業務狀況的變化或其他事態發展，包括但不限於延期批准、資本和運營成本上漲、目前未被識別的技術和發展挑戰、我們向某些供應商或供應商支付普通股的能力或外部商業環境的變化。

但是，此外，隨着時間的推移，我們將需要並正在尋求額外的資金，為我們的持續運營提供資金。這些融資可能包括額外的公共或私募股權、債務融資、股票掛鈎融資或其他融資來源，包括通過非稀釋性資產、特許權使用費或基於項目和/或資產的融資。如果沒有這些融資或其他融資來源，或者融資條件不如我們預期，或者如果金額不足，我們可能會被迫推遲勘探和/或開採活動或進一步縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。

我們仍然預計，截至2023年9月30日，除了2,250萬美元的手頭現金外，我們還需要大約3500萬至4,500萬美元的現金，而剩餘的900萬美元承諾資金將作為我們最近宣佈的註冊直接發行的一部分從關聯投資者那裏收到，前提是發行中發行的A類認股權證（但不包括信貸額度的可能提款）才能向NORI提交高質量的開發合同申請 2024 年 7 月 ISA 會議後的 D 區。除其他外，該估計值包括以下方面的預期成本：

●

環境和社會影響評估（ESIA），包括上述收集後測試監測活動；

●

預可行性研究；

●

的上籃成本 隱藏的寶石;

●

零號海上系統的非經常性工程和項目管理；

●

監管和法律，以及

●

工資和其他一般公司事務。

該估計數不包括預計在提交開採合同申請後、更詳細的可行性估算以及推進上文所述零號海上系統開發所花費的費用。在我們向ISA提交開採合同申請之後，以及在我們敲定與Allseas的計劃的最終協議之後，我們預計將完善預期的現金需求，為潛在的商業化做準備。

2022年9月16日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年10月14日生效，在不計任何發行費用或開支之前，出售不超過1億美元的證券，其中包括根據市場股票分配協議可能出售的3000萬美元以及下文所述最近宣佈的註冊直接發行中可發行的證券。可以出售的證券包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。任何此類發行，如果確實發生，都可能發生在一筆或多筆交易中。任何待售證券的具體條款將在向美國證券交易委員會提交的補充文件中描述。

2022年12月22日，我們與作為銷售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated和Wedbush Securities Inc.簽訂了場內股權分配協議，允許我們不時發行和出售總髮行價格不超過3000萬美元的普通股。股票的要約和出售是根據我們在2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的有效 “保質期” 註冊聲明進行的，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年10月14日生效。截至本10-Q表季度報告發布之日，尚未通過本次發行出售普通股。

2023年3月22日，我們與Argentum Credit Virtuti GCV（“貸款機構”）簽訂了信貸額度，Argentum Credit Virtuti GCV是Allseas Investments S.A. 的母公司，也是Allseas的子公司。根據信貸額度提取的所有款項將在6月和1月的第一個工作日按6個月擔保隔夜融資利率（“SOFR”）計息，平均180天加上每年4.0％的利息，每半年以現金支付（如果到期時以實物支付，則加5％）。對於信貸額度下任何未提取的款項，我們將支付相當於每年4.0％的未充足使用費，每半年支付一次。在信貸額度於2024年11月30日到期之前，我們有權隨時預付信貸額度下的全部未償還款項。信貸機制還包含慣常的違約事件。截至本10-Q表季度報告發布之日，該信貸額度下尚未提取任何款項。

2023年8月14日，我們簽訂了註冊直接發行普通股和A類認股權證的購買協議。每股普通股和購買0.5股普通股的A類認股權證的購買價格為2.00美元。A類認股權證的行使價為3.00美元，可根據認股權證協議的規定進行調整。根據購買協議的條款，沒有投資者選擇在2023年9月15日當天或之前行使購買額外普通股和隨附的A類認股權證的權利。迄今為止，我們在註冊直接發行中已獲得總收益為1,590萬美元（扣除交易費用後約為1,450萬美元），預計將分兩期從與我們關聯的投資者那裏獲得額外的900萬美元總收益，2023年11月30日當天或之前為250萬美元，在2024年1月31日當天或之前獲得650萬美元。

根據公共認股權證和私人認股權證的每股行使價格，我們可能從公共認股權證和私人認股權證的現金行使中獲得總收益高達約2.818億美元。但是，未償還的公共認股權證和私人認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，無法保證此類認股權證在到期前會存入資金，因此，此類認股權證可能一文不值。根據我們普通股的當前交易價格，除非我們的普通股價格大幅上漲，否則我們預計不會從行使公共認股權證和私人認股權證中獲得任何收益。在某些情況下，公共認股權證和私人認股權證可以在無現金的基礎上行使，行使此類認股權證的收益將減少。此外，即使認股權證將存入資金，認股權證的持有人也沒有義務行使認股權證，我們也無法預測認股權證的持有人是否會選擇行使全部或任何認股權證。此外，在註冊直接發行中發行和發行的未償還的A類認股權證的行使價為每股普通股3.00美元，無法保證此類認股權證在到期前會有現金，因此，此類認股權證可能一文不值，我們不會從消費税中獲得任何收益。

2023年7月26日，Allseas認股權證被行使，我們向Allseas發行了1160萬股普通股，以換取11.58萬美元的行使價。Allseas認股權證在2022年11月成功完成PMTS後歸屬並可行使。

現金流摘要

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較

以下是我們的運營、投資和融資現金流的摘要：


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
（以千美元計）	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
（用於）經營活動的淨現金	$	(12,502)	$	(8,637)	$	(44,359)	$	(46,760)
由（用於）投資活動提供的淨現金	$	(100)	$	(507)	$	4,825	$	(959)
融資活動提供的淨現金	$	15,137	$	29,784	$	15,216	$	29,774
現金增加（減少）	$	2,535	$	20,640	$	(24,318)	$	(17,945)

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

經營活動中使用的現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，這段時間內的主要運營活動包括在NORI集成除塵器測試於2022年11月結束後繼續開展環境工作，以及在我們向美國申請開發合同和為未來可能的商業生產做準備的過程中進行工程和預可行性研究方面的前期工作。2023年前九個月用於經營活動的淨現金為4,440萬美元，主要包括用於各種環境工作的2480萬美元，用於工程和預可行性研究的160萬美元，用於人事費用的750萬美元，用於法律費用的370萬美元，用於贊助、培訓和利益相關者參與支持的260萬美元，以及用於各種費用的380萬美元額外付款。

在截至2022年9月30日的九個月中，運營活動主要集中在準備和執行NORI集成收集器測試上，該測試已於2022年11月結束。2022年前九個月用於經營活動的淨現金為4,680萬美元，主要包括2,110萬美元用於各種環境工作，1,030萬美元用於PMTS工作，700萬美元用於人事費用，510萬美元用於法律費用和其他公司活動，以及310萬美元用於各種支出的額外付款，包括工程、溝通和利益相關者參與費用。

投資活動提供的（用於）現金流

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為480萬美元，主要反映了我們在完成對低碳特許權使用費的投資時獲得的500萬美元現金。相比之下，在2022年的前九個月中，用於投資活動的現金為90萬美元，用於購買設備。

融資活動提供的現金流

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,520萬美元，而2022年前九個月為2980萬美元。2023年的業績代表2023年8月宣佈的註冊直接發行所得的淨收益，而2022年的業績代表2022年8月宣佈的PIPE融資的淨收益。

合同義務和承諾

NORI 勘探合同

作為與ISA簽訂的NORI勘探合同的一部分，NORI於2021年向海底管理局提交了涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括2022年至2026年的擬議工作計劃和估計預算，已經過ISA的審查和同意，我們正在執行五年計劃。NORI估計，其2023年的工作計劃約為2500萬美元，可以用現金或股權結算。2024年以後的預計工作計劃的費用取決於ISA對NORI D區開發申請的批准。如果NORI對NORI D區的開發申請的批准被推遲或拒絕，NORI打算修改其NORI地區的預計未來工作計劃。工作計劃每年由我們進行審查，並與ISA達成一致，並可能根據我們迄今為止的進展而有所變化。

TOML 勘探合同

作為TOML勘探合同的一部分，TOML於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期間完成的工作摘要以及下一個五年期的活動方案和概算.2022年12月23日，ISA接受了TOML的2022-2026年五年期活動計劃，其中包括估計高達4,400萬美元的五年支出。五年預計支出是指示性的，可能會發生變化，TOML將定期審查該計劃，TOML將通過其年度報告向ISA通報任何變化。

馬拉瓦期權協議和服務協議

作為DGE與馬拉瓦簽訂的關於馬拉瓦地區的馬拉瓦期權協議和服務協議的一部分，馬拉瓦承諾每年在勘探活動上花費一定數額的資金。2023財年和2024財年的承諾分別為300萬澳元（“澳元”）和200萬澳元。此類承諾是與海管局談判制定五年計劃的，並定期接受審查。迄今為止，馬拉瓦合同區內開展的近海海洋資源定義活動有限。我們預計將與馬拉瓦合作，評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管此類評估的時間尚不清楚。馬拉瓦推遲了馬拉瓦合同區的某些活動，同時決定如何推進額外的評估工作。

與勘探合同有關的監管義務

TOML和NORI分別需要其東道贊助國湯加和瑙魯的贊助。每家公司均已在適用的東道國管轄範圍內註冊和註冊成立。《國際海底管理法》要求承包商必須獲得並維持屬於國際海底管理局成員的東道國的贊助，而且該東道國必須對此類被擔保的承包商保持有效的監督和監管控制。TOML 和 NORI 均受這些國家的註冊和註冊要求的約束。如果贊助以其他方式終止，則此類子公司將需要從作為ISA成員國的另一個國家獲得新的贊助。未能獲得此類新的贊助將對此類子公司和我們的運營產生重大影響。

贊助協議

2017年7月5日，瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和NORI簽訂了《NORI贊助協議》，正式規定了雙方在NORI勘探和潛在開採NORI區域方面的某些義務。在達到開採合同區內的最低採掘水平後，本公司將根據從開採合同區回收的多金屬結核向瑙魯支付海底礦物回收費。此外，本公司每年將向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費，如果本公司獲得ISA開採合同，這筆費用有待審查和增加。NORI已開始與瑙魯政府進行討論，以重新談判現有的贊助協議，並承諾假設我們未來的業務最終實現盈利，確保NORI在瑙魯境內繳納企業所得税。

2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了《TOML贊助協議》，正式規定了雙方在TOML勘探和潛在開發TOML區域方面的某些義務。2021年9月23日，湯加更新了《TOML贊助協議》，將其與TOML的合作條款與NORI與瑙魯的合作條款相統一。TOML預計，在TOML地區開展業務之前，將與湯加重新談判現有的贊助協議，並承諾假設我們未來的業務最終實現盈利，則在湯加境內繳納企業所得税。

全海協議

2019年3月29日，我們與Allseas建立了戰略聯盟，開發一種從海底收集、提運結核並將其運送到岸上的系統，並同意簽訂結核收集和運輸協議，根據該協議，Allseas將在成本加50％的利潤基礎上為收集首批2億公噸多金屬結核提供商業服務。為了推進該協議，我們於2019年7月8日與Allseas簽訂了試點採礦測試協議（“PMTA”），該協議在2023年2月之前經過了五次修訂，旨在開發和部署PMTS，成功完成該協議是我們向ISA申請開採合同的先決條件。根據PMTA，Allseas同意支付該項目的開發成本，以換取我們在NORI D區成功完成PMTS的試點試驗後支付的款項

2022年3月16日，NORI和Allseas就商用結核收集系統的開發和運營簽訂了不具約束力的條款表。Allseas開發和測試的結核收集試點系統預計將升級為商用系統，其目標產能擴大到每年約300萬噸濕結核，將分步交付，預計將於2025年第四季度投入生產。NORI和Allseas打算平等地為與開發和投入生產第一個商用系統有關的所有成本提供資金。一旦投產，預計NORI將向Allseas支付結核收集和轉運費，隨着Allseas將結核產量擴大到每年約300萬濕噸，預計單位成本將降低。繼2022年11月成功完成NORI D區試點收集系統試驗以及隨後對試點數據的分析之後，雙方正在審查零項目海上系統的生產目標、系統設計和成本估算，並打算在2023年底之前簽訂具有約束力的條款摘要。雙方希望分別在工程、改造/建造和商業運營階段的三份單獨的最終協議中進一步詳細説明他們的關係。在獲得必要的監管批准的前提下，Allseas和NORI還打算調查收購第二艘與之類似的生產船 隱藏的寶石，另一款三星10000，有可能使濕結核的年產量增加300萬噸，並降低每噸的相關生產成本。但是，無法保證我們會在特定時間段內與不具約束力的條款表所設想的Allseas簽訂最終協議，或者根本無法保證與不具約束力的條款表中規定的條款相似的條款，也無法保證如果我們簽訂了此類最終協議，擬議的商業系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營，或者根本無法成功開發或運營。

截至2023年9月30日，我們已根據PMTA向Allseas支付了以下款項：（a）2020年2月的1,000萬美元現金，（b）通過在2020年2月發行320萬股普通股，價值每股3.11美元，（c）於2021年3月向Allseas發行了按每股名義行使價購買1160萬股普通股的認股權證，（d）收盤後於2021年10月發行了1,000萬美元的現金的業務合併並實現了PMTS的某些進展目標和（e）於2023年2月23日向其發行了1,085萬股普通股Allseas，如下所述。2023年8月9日，在行使2021年3月授予Allseas的認股權證並收到115,800美元的行使費後，向Allseas發行了11,578,620股普通股。2022年11月，PMTS成功完成後，該認股權令歸屬並開始行使。

2022年11月11日，董事會批准在NORI D區成功完成PMTS並對其進行測試，並於2023年2月23日以每股1.00美元的價格向Allseas發行1,085萬股普通股，支付總額為1000萬美元的第三個里程碑以及根據PMTA欠Allseas的額外費用。

2023 年 8 月 1 日，我們與 Allseas 簽訂了獨家船舶使用協議，根據該協議，Allseas 將允許我們獨家使用該船（“隱藏的寶石”）以支持零項目海上系統的開發，直到該系統完成或2026年12月31日，以較早者為準。考慮到獨家經營期限，我們於2023年8月14日向Allseas發行了415萬股普通股。

承購協議

2012年5月25日，DGE和嘉能可國際股份公司（“嘉能可”）簽訂了銅收購協議和鎳收購協議。DGE已同意向Glencore交付DGE自有設施每年從倫敦金屬交易所NORI地區產出的結核生產的銅和鎳的50％，參考市場定價，同時考慮產品質量和交貨地點。任何一方都可以在另一方出現重大違約或破產時終止協議。嘉能可也可以提前十二個月發出通知，終止協議。

信貸額度

如上所述，2023年3月22日，我們與Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV簽訂了信貸額度，根據該信貸額度的條款和條件，我們最多可以借入2500萬美元，該信貸額度於2023年7月31日進行了修訂，將到期日延長至2024年11月30日。

資產負債表外安排

我們不參與任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併中期財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併中期財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響這些報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們認為這些因素在當時情況下是合理的，其結果構成了對從其他來源不易明顯的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

除本10-Q表季度報告中包含的簡明合併中期財務報表附註5所述外，與我們在2022年10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

新興成長型公司地位

Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法案第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期帶來的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。業務合併完成後，我們預計至少在2023財年末之前仍將是一家新興成長型公司，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內提前採用此類新會計準則或修訂後的會計準則，但我們預計至少將在2023財年末之前繼續利用延長過渡期的好處。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。

關於NORI初步評估和TOML礦產資源聲明的警示聲明

如下文所述，我們在2021年3月17日太平洋克拉里昂-克利珀頓區符合美國證券交易委員會法規 S-K（第 1300 小節）的技術報告摘要——初步評估中估算了我們在NORI和TOML地區的資源規模和質量（如下所述）（“NORI 初步評估”) 和技術報告摘要——2021 年 3 月 26 日太平洋克拉里昂-克利珀頓區的 TOML 礦產資源 (“TOML 礦產資源聲明”）分別由AMC Consultants Ltd.編寫（“AMC”）。我們計劃繼續估算我們在NORI和TOML地區的資源並發展項目經濟學。NORI初步評估報告中包含的初步評估是對NORI D區礦產資源潛在可行性的概念性研究。初步評估表明，在NORI D區開發礦產資源在技術和經濟上具有潛在的可行性；但是，由於項目規劃和設計的初步性質以及商業規模的特定海底生產系統未經測試的性質，經濟可行性尚未得到證實。

NORI的初步評估和TOML礦產資源聲明不包括將礦產資源轉換為礦產儲量。

在本10-Q表季度報告或適用的報告摘要中使用的術語中 “礦產資源，” “測得的礦產資源，” “指示的礦產資源”和 “推斷的礦產資源”，視情況而定，根據美國證券交易委員會採礦規則進行定義和使用。

特別提醒您，不要假設這些類別中的任何部分或全部礦牀都將轉化為美國證券交易委員會的定義的礦產儲量。還提醒你，礦產資源沒有顯示出經濟價值。NORI和TOML技術報告摘要以及本10-Q表季度報告中有關我們礦產特性的信息包括根據S-K法規第1300 小節中規定的美國證券交易委員會採礦規則的要求編制的信息。根據美國證券交易委員會的標準，礦產資源（例如礦產資源）不得歸類為 “保留”除非在確定儲量時已確定礦化將是經濟和合法的生產或開採的.推斷的礦產資源在是否存在以及是否可以在經濟上或法律上進行商業化具有高度的不確定性。根據美國證券交易委員會的採礦規則，推斷的礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分會被提升到更高的類別。必須完成大量的勘探，才能確定推斷的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，提醒你不要假設推斷的礦產資源的全部或任何部分存在，也不要假設它可以在經濟上或法律上進行商業化，也不要假設它會升級到更高的類別。大約 97% 的 NORI D 區資源被歸類為已測或指示資源。

同樣，提醒您不要假設已測或指示的全部或任何部分礦產資源將升級為礦產儲量。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動的影響、通貨膨脹和外幣折算和交易風險，以及資金來源可用性風險、危險事件、特定資產風險、監管風險、公共政策風險和技術風險。我們還預計，如果我們開始商業生產，將面臨大宗商品風險。

利率風險和信用風險

利率風險是指我們未來現金流和金融工具的公允價值因市場利率的變化而波動的風險。

我們目前的做法是將多餘的現金投資於投資-等級短-術語由信譽良好的加拿大金融機構簽發的存款證，我們保留銀行賬户，管理層認為損失風險微乎其微。我們會定期監控自己的投資，並對銀行的信用評級感到滿意。由於我們的運營計劃目前對現金的需求很高，截至2023年9月30日，我們一直保持資金隨時可用，存放在安全、高流動性的計息投資中。

信用風險是指交易對手違約時未償還金融工具可能產生的損失風險。我們的應收賬款主要包括加拿大聯邦政府應繳的一般銷售税，因此，違約風險被認為很低。一旦我們開始商業生產，我們預計隨着客户羣的增加，我們的信用風險將增加。

外幣風險

外幣風險指風險敞口的公允價值或未來現金流因外匯匯率變動而波動的風險。我們面臨的外匯匯率變動風險與我們的外幣交易有關，主要是加元、澳元、歐元和英鎊。我們主要以美元持有現金，並在收到發票後立即結算外幣應付賬款，從而最大限度地減少外幣風險。

一旦我們開始商業生產，我們預計將面臨貨幣交易和折算風險。迄今為止，我們尚未面臨外匯波動的重大風險，也沒有對此類風險敞口進行套期保值，儘管我們將來可能會這樣做。

大宗商品價格風險

我們預計將從我們在克拉里昂-克利珀頓區合同區採集的多金屬結核中收集、運輸、加工和銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。因此，我們預計未來收入的主要來源將是銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。這些金屬的價格從目前的水平大幅持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

對披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施也可規避管制。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

除下文所述外，我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

2021 年 9 月 20 日，我們在紐約縣紐約州最高法院對兩名未能為與業務合併完成相關的投資承諾提供資金的投資者提起訴訟。這些訴訟標題為可持續機會收購公司n/k/a TMC，金屬公司訴Ethos Fund I、LP、Ethos GP, LLC、Ethos DeepGreen PIPE, LLC 和 Ethos Manager, LLC，指數編號 655527/2021（N.Y. Sup.Ct.) 和可持續機會收購公司 n/k/a TMC 金屬公司訴拉馬斯資本管理有限責任公司、拉馬斯能源機會 I、LP、Ramas Energy Oportunites I GP, LLC 和 Ganesh Betanabhatla，指數編號 655528/2021（N.Y. Sup.Ct.)。運營投訴稱，投資者違反了相關的認購協議，投資者的關聯公司迫使投資者不為其合同義務提供資金，從而侵權幹預了認購協議。我們正在尋求補償性賠償（加上利息）、公平救濟、費用、費用和律師費。2021 年 12 月 17 日，Ethos 的被告提出動議，要求駁回申訴，但未成功。此事正在進入發現階段。但是，無法保證我們對這些投資者的努力會取得成功。

2021年10月28日，一位股東對我們提起了假定的集體訴訟，我們是紐約東區聯邦地方法院的一位高管、前董事，標題為Caper訴TMC The Metals Company Inc. F/K/A可持續機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。申訴稱，所有被告在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們的運營和前景的信息，違反了1934年《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條，而巴倫和倫納德先生則違反了《交易法》第20（a）條。2021 年 11 月 15 日，提出了第二起包含基本相同指控的投訴，標題是 Tran 訴 TMC the Metals Company, Inc.。這些案件已合併。2022年3月6日，首席原告被選中。修正後的申訴於2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告尋求追回因涉嫌的不當行為而造成的應予賠償的損失。我們否認任何不當行為的指控，並於2022年7月12日向原告提出並送達了駁回動議，並打算對該訴訟進行辯護。2023 年 7 月 12 日，就駁回動議舉行了口頭聽證會。各方目前正在等待裁決。但是，無法保證我們或其他被告會成功為這起訴訟進行辯護，也無法保證有保險可用或足以為任何和解或判決或該訴訟的訴訟費用提供資金。如果駁回動議不成功，我們就有可能在這件事上蒙受損失。無法可靠地估計此類損失或可能的損失範圍。但是，該訴訟的解決對我們或其他被告不利，可能會對我們在訴訟解決期間的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2022 年 2 月，我們收到美國證券交易委員會的來信，通知我們正在進行調查，並要求我們自願提供有關我們在 2020 年從深海礦業金融有限公司收購湯加海上採礦有限公司以及我們與 SOAC 的業務合併的文件和信息。該公司將繼續配合調查，並自願迴應美國證券交易委員會的要求。

2023年1月23日，業務合併中2021年私募的一位投資者在紐約縣紐約最高法院對我們提起訴訟，標題為Atalaya特殊用途投資基金II LP等訴可持續機會收購公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.，指數編號為650449/2023（N.Y.Sup.Ct.)。我們於2023年3月31日提出了駁回動議，之後原告於2023年6月5日提出了修正申訴。修正後的申訴稱，我們違反了原告私募認購協議中的陳述和保證，也違反了誠信和公平交易協議。原告正在尋求追回因涉嫌的不當行為而造成的應予賠償的損失。我們否認任何不當行為指控，並於2023年7月28日提出動議，要求駁回修正後的申訴。關於駁回動議的口頭聽證會定於2023年12月7日舉行。但是，無法保證我們會成功地為這起訴訟進行辯護，也無法保證保險是否可用或足以為任何和解或判決或該訴訟的訴訟費用提供資金。如果駁回動議不成功，我們就有可能在這件事上蒙受損失。無法可靠地估計此類損失或可能的損失範圍。

第 1A 項。風險因素。

您應仔細審查和考慮有關可能對我們的業務、合併財務狀況或經營業績產生重大影響的某些因素的信息，如第1A項所述。我們於2023年3月27日提交的2022年10-K表年度報告中的風險因素，在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新和/或補充。除了下文列出的修訂後的風險因素外，我們在2023年3月27日提交的2022年10-K表年度報告中披露的風險因素沒有任何重大變化或補充，這些風險因素在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新和/或補充。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露風險因素或其他因素的變化。

無法保證環境影響評估後收集器測試會成功。

2023 年 10 月，我們與第三方簽訂了服務協議，在收集器測試活動結束後大約 12 個月內，對 2022 年採集器測試的底棲動物影響進行評估（“採集器後環境評估”）。從採集後環境評估中獲得的信息和數據將用於我們的NORI D區開發應用程序。無法保證採集後環境評估會成功，也無法保證獲得的此類信息和數據足以滿足NORI D區的開發申請。

第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券

股權證券的未註冊銷售

2023年8月9日，我們向Allseas發行了11,578,620股普通股，與Allseas行使Allseas認股權證有關，現金行使總價為11.58萬美元。

2023年8月1日，向Allseas發行了415萬股普通股，與Allseas簽署了獨家船舶使用協議，允許TMC獨家使用該協議 隱藏的寶石在指定的時間段內。

這些普通股是根據《證券法》第4 (a) (2) 條的註冊豁免規定發行的。

發行人購買股票證券

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有回購任何股權證券。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。


展覽數字	展品描述	隨函提交	由此處引用從表格或時間表	申報日期	美國證券交易委員會文件/ 註冊表數字
4.1	購買普通股的A類認股權證表格		8-K 表格（附錄 4.1）	08/14/2023	001-39281
10.1	金屬公司 TMC 與 Allseas Group S.A. 於 2023 年 8 月 1 日簽訂的獨家船舶使用協議		表格 8-K（附錄 10.1）	08/01/2023	001-39281
10.2	金屬公司 TMC 和 Argentum Credit Virtui GCV 於 2023 年 7 月 31 日對無抵押信貸額度的修正案		8-K 表格（附錄 10.2）	08/01/2023	001-39281
10.3	證券購買協議表格，日期為 2023 年 8 月 14 日		8-K 表格（附錄 10.1）	08/14/2023	001-39281
31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證	X
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證	X
32*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證	X
101.INS	行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）	X
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔	X
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔	X
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔	X
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔	X

* 本10-Q表季度報告附錄32所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入TMC the Metals Company Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在該表格10-Q發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般公司措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	TMC 金屬公司

日期：2023 年 11 月 9 日	來自：	/s/ 傑拉德·巴倫
		傑拉德·巴倫
		首席執行官

日期：2023 年 11 月 9 日	來自：	/s/ Craig Shesky
		Craig Shesky
		首席財務官