附錄 10.2

支持協議

本支持協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年10月31日，由特拉華州的一家公司 Ontrak, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本文簽名頁上以 “股東” 標題列出的股東（“股東”）簽署。

鑑於公司和Acuitas Capital LLC（“買方”）於2022年4月15日簽訂了主票據購買協議的某些第五修正案，該修正案由作為發行人的公司、作為擔保人的某些子公司、買方及其抵押代理方簽訂了經先前修訂的買方及其抵押代理方（“第五修正案”），其中規定（a）對先前根據該主票據購買協議（經修訂）出售的證券進行修改 “Keep Well 協議”）；（b）根據該協議對發行的某些有擔保票據進行轉換Keep Well 協議，以及（c）買方對公司私募交易（“私募配售”）的投資；

鑑於公司和某些買家打算簽訂自注冊聲明（定義見第五修正案）生效之日的證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，除其他外，公司將向買家發行和出售，買方將向公司認購和購買面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和認股權證購買普通股；

鑑於如本文所附附錄A所示，在按照第五修正案的設想轉換優先有擔保可轉換票據後，股東將立即擁有公司普通股中大部分已發行有表決權的股份；以及

鑑於作為公司願意簽訂第五修正案以及買方願意簽訂購買協議並完成由此設想的交易（統稱 “交易”）的條件，公司和買方要求股東同意，並遵守第五修正案，為了促使買方簽訂購買協議，股東同意就以下內容簽訂本協議：) 現在擁有的所有普通股以及以後可能擁有的所有普通股被股東或其各自控股的關聯公司收購，以及 (ii) 任何股東或其控股關聯公司目前有權投票或在本協議發佈之日之後有權投票的任何其他證券（如有），在公司的任何股東大會上（上文（i）和（ii）款中描述的證券，即 “擔保證券”）。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處包含的共同盟約和協議，並打算在此受法律約束，雙方特此達成以下協議：

第一條
股東的投票協議

第 1.01 節。投票協議。股東特此同意，從本協議執行和交付開始，一直持續到根據第4.01節終止本協議為止，在公司股東的任何會議上，無論如何召集，以及經公司股東書面同意就以下任何一項採取的任何行動，股東應：(a) 對該股東或其控制的所有涵蓋證券進行投票

如第五修正案第7.1節所述，關聯公司有權就所有須經股東批准（定義見第五修正案）的公司行動進行投贊成票，或代表其所有受控關聯公司同意該股東或其控股關聯公司有權就其投反對票的所有受保證券，或拒絕同意（代表其自己及其所有受控關聯公司）, 可能導致... 的任何提案或任何其他公司行動或協議買方違反《Keep Well 協議》，或阻礙、延遲或以其他方式對購買協議或公司與買方就私募配售達成的任何類似協議（“私募協議”）所設想的交易的完成產生不利影響。股東確認收到並審查了購買協議形式和註冊聲明中包含的其他交易文件（定義見購買協議）的副本。

第 1.02 節。就其他事項進行投票。儘管第1.01節中有任何相反的規定，但不得要求股東就擔保證券進行投票或簽署書面同意，以批准對私募協議或其他交易文件的任何修正或修改，也不得采取任何其他可能導致修訂或修改任何私募協議或其他交易文件或豁免其條款的行動，以及（b）股東應保持投票自由或執行與之相關的同意以該股東認為適當的任何方式涉及第1.01節未涵蓋的任何事項的擔保證券。

第二條
股東的陳述和保證

每位股東特此分別但不共同向每位買家陳述和保證，如下所示：

第 2.01 節。與本協議相關的權限。每位股東都擁有執行和交付本協議、履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要法律行為能力、權力和權限。本協議已由該股東正式簽署和交付，構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，除非 (a) 這種可執行性可能受到與債權人和其他債權人權利執行有關或總體上影響債權人和其他債權人權利執行的適用破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停令或類似法律的限制，(b) 對具體履行的補救措施或其他形式的公平救濟可能受某些公平的辯護和原則的約束，並由可能提起訴訟的法院自由裁量權以及 (c) 適用法律和公共政策可能限制根據這些理由獲得賠償和分攤的權利的情況。

第 2.02 節。沒有衝突。(a) 該股東執行和交付本協議不違反或違反適用於該股東或受擔保證券約束或影響的任何外國、聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違反或構成違約（或事先發出通知的事件）或時間流逝（或兩者兼而有之）將成為違約），或賦予他人終止、修改的權利，根據該股東作為當事方的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、租賃、許可、特許經營權或其他工具或義務，加速或取消對任何受保證券的留置權、抵押權、質押、期權、擔保權益、抵押權、税收、優先購買權、優先購買權或其他限制（均為 “留置權”），或此類股東或擔保證券受其約束，但上述 (i) 和 (ii) 條款除外

衝突、違約、違約、終止、修改、加速、取消或留置權，無論是個人還是總體而言，合理預期這些行為都不會阻止、實質性延遲或嚴重損害該股東履行本協議規定的義務的能力。

(b) 該股東執行和交付本協議不要求該股東對任何政府實體進行任何同意、批准、授權或許可，也不需要該股東向任何政府實體提交文件或向其發出通知。

第 2.03 節。股票和可轉換票據的所有權。截至本文發佈之日，該股東是本文所附附錄A中普通股數量或優先擔保可轉換票據已發行餘額的所有者，其名稱對面列出了優先擔保可轉換票據。此類普通股代表截至本文發佈之日股東擁有的所有普通股，無論是記錄在案的還是受益的，但優先擔保可轉換票據和截至本文發佈之日尚未行使的購買普通股的認股權證除外。此類普通股或優先有擔保可轉換票據（如適用）不受任何性質的留置權或限制，但以下情況除外：(a) 本協議規定的限制或限制，(b) 適用證券法規定的任何限制或限制，(c) 公司註冊證書中對證券所有權和轉讓的任何限制，或 (d) 任何不合理的限制或限制預期，無論是單獨還是總體而言，防止、嚴重延遲或嚴重損害該股東履行本協議規定的義務的能力。沒有股東就任何受保證券任命或授予任何代理人，該委任或授予仍然有效。

第三條
契約

第 3.01 節。不處置庫存。每位股東特此承諾並同意，在本協議根據第4.01節終止之前，除非本協議另有規定，否則該股東不得提議或同意出售、轉讓、投標、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置、就該股東的任何性質的投票權授予代理人或授權委託書，也不得對該股東的任何性質的投票權設置或允許存在任何留置權或限制（任何限制除外）（或適用的證券法對受保人施加的限制）證券；但是，前提是該股東可以轉讓、出售或轉讓任何涵蓋證券，前提是此類涵蓋證券的收款人已向公司提交了一份書面協議，其形式令公司合理滿意，收款人應受其約束，並且以這種方式轉讓、轉讓或出售的涵蓋證券仍受本協議的約束。

第 3.02 節。公司合作。公司特此承諾並同意，除非遵守第3.01節的規定，否則公司不會（並放棄對公司的任何相關權利）承認並同意，除非遵守第3.01節的規定，否則公司不會（並放棄對公司的任何相關權利）。

第四條
雜項

第 4.01 節。終止。本協議將在不採取進一步行動的情況下自動終止，並且在 (a) 公司獲得股東批准之日（定義見第五修正案）、(b) 之日起不具有進一步的效力和影響

在註冊聲明生效並簽訂購買協議後，根據其條款終止購買協議。

第 4.02 節。進一步的保證。股東將簽署和交付進一步的文件和工具，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本文所設想的交易。

第 4.03 節。第三方受益人；特定業績。每位買家都是本協議的明確第三方受益人，有權對公司和股東執行本協議，就好像每位買家都是本協議的一方一樣。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，每位買家（無需任何其他買家加入）和公司都有權根據本協議履行特定義務。雙方同意，金錢賠償金可能不足以補償因違反本協議規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

第 4.04 節。完整協議。本協議與《Keep Well》協議一起，包含了雙方對本協議及其主題的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件中。

第 4.05 節。修正案。未經所有股東和買家事先書面同意，本協議的條款不得修改或免除，公司也不得終止本協議。

第 4.06 節。可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、契約所設想的那樣，或限制。特此規定並宣佈，雙方意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

第 4.07 節。適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與本協議所設想的交易（無論是針對本協議中的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、會員、僱員或代理人提起的）有關解釋、執行和辯護的所有法律訴訟只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張或訴訟不恰當或不便於進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄到簽名頁上規定的地址向該方郵寄送達該當事方

遵守本協議（在協議發佈三天後，以此方式提供的服務應被視為已完成），並同意此類服務構成良好和充分的程序和相關通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在故意和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。

第 4.08 節。沒有追索權。所有可能基於、涉及、因本協議而產生、與本協議有關或以任何方式與本協議相關的訴訟（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，還是通過法規準許），或本協議的談判、執行或履行，只能針對本協議序言中明確認定為本協議當事方的個人提出（且僅限於這些人）。任何其他人，包括本協議任何一方的任何前、現任或未來的股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工、成員、合夥人、經理、代理人、律師、代表或關聯公司，或任何前任、現任或未來的股東、控股人、董事、高級職員、員工、普通合夥人、經理、代理人、律師、代表或關聯公司，均不承擔任何責任（無論在針對任何索賠、訴訟理由、義務的合同或侵權行為、法律或衡平法、或法律授予的）或因本協議或本協議的談判、執行、履行或違約而產生的、與本協議有關或以任何方式與本協議相關的責任，或因本協議或本協議的談判、執行、履行或違約而產生的責任。

[簽名頁面如下。]

自上述首次寫入之日起，每位股東和公司均已正式簽署本協議，以昭信守。

公司:

ONTRAK, INC.

作者：/s/ Brandon H. LaVerne

姓名：布蘭登·H·拉弗恩

職位：臨時首席執行官兼首席運營官

股東：

ACUITAS 集團控股有限責任公司

作者：/s/ Terren S. Peizer

姓名：Terren S. Peizer

標題：主席

ACUITAS 資本有限責任公司

作者：/s/ Terren S. Peizer

姓名：Terren S. Peizer

標題：主席

附錄 A

1 假設轉換價格為0.90美元，則在股東批准之前使初始票據轉換生效。不使轉換或行使公司任何其他已發行證券或在股東批准票據轉換後發行的額外股票生效。

2 買方已承諾將該金額中的500萬美元投資於私募配售，因此私募後將有200萬美元的優先擔保可轉換票據尚未償還。