附錄 10.1

主票據購買協議的第五修正案

本主票據購買協議的第五次修正案（“本修正案”）於2023年10月31日（“第五修正案生效日期”）由作為發行人的特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）、其某些子公司作為擔保人以及特拉華州有限責任公司ACUITAS CAPITAL LLC（“買方”）和美國銀行信託公司（全國協會）共同制定銀行協會，作為有擔保方的抵押代理人（以此身份，連同其繼任者和許可受讓人，即 “抵押代理人”）。在本修正案（包括敍文）中使用的資本化術語在本文未另行定義的範圍內，其含義應與票據購買協議（定義見下文）相同。

演奏會

鑑於公司、其某些子公司、買方和抵押代理人是截至2022年4月15日的某些主票據購買協議的當事方，該協議經截至2022年8月12日發佈的主票據購買協議第一修正案修訂、截至2022年11月19日訂立的主票據購買協議的某些第二修正案（“第二修正案”）、截至2022年12月30日簽訂的主票據購買協議的某些第三修正案，以及截至目前制定的《主票據購買協議》的某些第四修正案2023年6月23日（“第四修正案”，以及迄今為止修訂的主票據購買協議，即 “現有協議”，以及經本修正案和可能進一步修訂的、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的 “票據購買協議”），根據該協議，買方同意根據其中規定的條款和條件從公司購買優先有擔保票據；

鑑於 2023 年 10 月 5 日，公司與買方商定了關於票據轉換的書面協議（“轉換信”）；以及

鑑於根據此處包含的條款，公司和買方願意修改現有協議和據此發行的票據的條款和條件，而不考慮轉換信。

因此，現在，考慮到上述前提、此處包含的條款和條件以及其他有價值的對價（特此確認已收到和充足性），雙方達成如下協議，每種情況均自第五修正案生效之日起生效：

1.新定義的術語。對現有協議進行了修訂，加入了以下新的定義條款：

“成交準備事件” 是指公司負責本次發行的律師以書面形式確認，除票據轉換和私募配售完成以外的所有先決條件均已得到本次發行的各方的滿足或豁免（經公司和配售代理人律師確認），並且公司和配售代理人已確認本次發行將在票據轉換完成後立即結束或同時結束（可自行決定）該公司在與買方協商後）私募的完成。

“第五修正案” 是指公司、其某些子公司、買方和抵押代理人之間簽訂的截至2023年10月31日的主票據購買協議的第五修正案。

“第五修正案生效日期” 應具有第五修正案中該術語的含義。

“發行” 是指公司根據註冊聲明公開發行普通股、公開發行認股權證和公開發行預融資認股權證。

“發行截止日期” 是指本次發行的截止日期。

“發行價格” 是指在本次發行中向公眾出售公司普通股和隨附的公開發行認股權證的每股公開發行價格，為避免疑問，該價格不影響本次發行的配售代理費或其他費用。

“配售代理人” 統指羅斯資本合夥人有限責任公司以及可能補充或取代羅斯資本合夥人有限責任公司作為本次發行配售代理的任何其他配售代理人。

“私募配售” 是指買方在未根據《證券法》註冊且不受此類註冊要求約束的私募中向公司購買私募預融資認股權證和私募認股權證，總收購價等於（x）1100萬美元減去（y）私募預融資認股權證的總行使價。

“私募預融資認股權證” 是指公司在私募中向買方發行和出售的購買公司普通股的預融資認股權證，除非本修正案第4.2和4.4節另有規定，否則這些認股權證（包括收購價格、認股權證行使價、認股權證數量和認股權證條款，包括價格重置和反稀釋條款）應與公開發行預融資認股權證基本相同。

“私募證券” 統指私募預籌認股權證和私募認股權證（為避免疑問，不包括行使私募時可發行的公司普通股）。

“私募認股權證” 是指購買公司普通股的認股權證，該認股權證將由公司在私募中向買方發行和出售，除非本修正案第4.2和4.4節另有規定，否則該認股權證（包括收購價格、認股權證行使價、認股權證數量和認股權證條款，包括價格重置和反稀釋條款）應與公開發行認股權證基本相同。

“公開發行預融資認股權證” 是指購買公司將在本次發行中發行和出售的公司普通股的預先融資認股權證。

“公開發行認股權證” 是指購買公司普通股的認股權證，該認股權證將在本次發行中由公司發行和出售。

“註冊聲明” 是指公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格（美國證券交易委員會文件編號333-273029）上的註冊聲明。

“股東批准” 是指公司股東根據《上市規則》批准（A）發行可在行使（x）本次發行中出售的公開發行認股權證和公開發行預籌認股權證，以及（y）上述（x）和（y）條中總計超過公司最大股份數量的私募證券《上市規則》允許在未經此類批准的情況下發行的普通股（金額等於19.99％）票據轉換後以及本次發行和/或私募結束前不久已發行的公司普通股總數），（B）修正每張存續票據的第3.2（A）節，（C）取消第二修正案第8.3節，以及（D）根據上市規則需要公司股東批准的發行、私募和/或本修正案的任何其他條款。

2。合格融資。特此修訂 “合格融資” 的定義，將其中規定的 “1,000萬美元” 替換為 “800萬美元”。

3。票據的部分轉換。

3.1 如果本次發行構成合格融資，則買方代表其自身及其關聯公司不可撤銷地同意將票據下未償還的總金額轉換為公司普通股，該金額等於 (x) 截至發行截止日所有未償票據的本金總額及其所有應計和未付利息，(y) 減去 (y) 7,000,000美元減去 (z) 在此之前用託管基金購買的票據的本金總額根據現有協議和票據（如果有）的條款結束本次發行（“票據轉換”，以及如此轉換的金額，即 “票據轉換金額”）。票據轉換應根據經本修正案第3.2、3.3和3.4節修改的現有協議和票據的條款進行，並應在發行截止日期（為避免疑問，在發行公司任何普通股發行之前）前立即生效；前提是，如果本次發行與票據轉換不在同一天結束，則票據轉換在發行當天結束轉換應被視為未發生，所有票據均在票據中進行了轉換轉換仍未完成，公司應撤回就以下事項向過户代理人發出的任何指示信

發行與票據轉換有關的公司普通股，如果任何此類股票是在公司撤回之前發行的，則買方應退還或指示轉讓代理人註銷轉讓代理人賬簿和記錄中的此類股份。執行本修正案後，買方應向公司律師提供已簽署的所有未償票據的轉換通知，每份通知均以附錄A的形式附後，將轉換金額留空（“空白轉換通知”），根據本修正案的條款，這些轉換通知應由該律師託管。如果在本修正案發佈之日之後使用任何託管資金購買票據，則買方應就購買後立即購買的每張此類票據向公司律師提供一份空白的轉換通知。在發行截止日期（例如 “票據選擇截止日期”）美國東部時間下午 5:00 之前的任何時候，買方可以通過向公司律師交付已執行的轉換通知以及已完成的待轉換金額的全部票據來選擇在票據轉換中轉換的票據或票據部分（無論是買方選擇還是根據公司已完成的轉換通知，即 “轉換後的票據”）截至發行截止日期的轉換金額（“買方已完成轉換通知”），公司律師應在收到空白轉換通知後銷燬空白的轉換通知。買方已完成的轉換通知必須選擇支付截至發行截止日轉換後的票據下未償還的公司普通股的應計和未付利息，然後該利息應計入票據轉換金額。如果 (x) 交易準備事件已經發生，並且 (y) 公司的法律顧問在票據選擇截止日期之前尚未收到買方已完成的轉換通知，則公司可以指示公司的法律顧問填寫空白轉換通知，使待轉換的總金額等於截至發行截止日期（已完成，即 “公司已完成轉換通知”）的票據轉換金額，買方特此同意完成空白轉換公司法律顧問就公司發出的通知指令。公司的律師不得在發行截止日期之前向公司發佈買方已完成的轉換通知或公司已完成的轉換通知（如適用），並且，在收盤準備事件發生的前提下，買方特此指示公司法律顧問在發行截止日期前立即向公司發佈買方已完成的轉換通知或公司已完成的轉換通知（如適用）。儘管現有協議附錄（附錄A）第2.7（e）節有規定或票據文件中有任何其他條款，但在任何情況下，公司都沒有義務以現金支付與票據轉換有關的轉換後票據的應計和未付利息。

3.2 雙方同意，為了便於管理並避免在同一天多次發行公司普通股，第二修正案第8.3節不適用於票據轉換，因為如果票據轉換、發行和私募同時發生，則該節不適用，也因為根據本修正案，根據票據轉換，買方不會獲得比通過該轉換本應獲得的公司普通股的任何額外股份在這種情況下。

3.3 在票據轉換中轉換的票據應按現有協議中規定的轉換價格進行轉換；前提是，如果發行價格低於轉換價格，則應在適用法律，包括根據《交易法》頒佈的第14c-2條（最早日期，“股東批准生效日期”）採取股東批准批准的公司行動的最早日期（該最早日期，“股東批准生效日期”）生效普通股，即股票總數如果轉換價格等於發行價格，公司就票據轉換髮行的普通股使此類額外股份生效，則應為票據轉換本應發行的股票數量。

3.4 關於票據轉換，公司應根據現有協議的條款向買方發行購買普通股的認股權證（“轉換權證”）；前提是，如果發行價格低於轉換價格，則自股東批准生效日起，轉換權證的行使價應降至發行價和行使時最初可發行的公司普通股數量的轉換令應增加到如果轉換後的票據以等於發行價格的轉換價格進行轉換，則在行使轉換權證時最初可發行的普通股數量。

3.5 轉換信不會生效，因此從一開始就被視為無效。

4。私募配售。

4.1 如果本次發行構成合格融資，則代替第四修正案中關於將託管資金投資於本次發行的規定，則公司和買方應緊接着在發行之前或同時進行（由公司在與買方協商後自行決定）

本次發行的結束，使私募配售圓滿成功。買方購買的私募證券的對價應包括（a）當時存放在託管賬户中的託管資金，以及（b）將票據下未償還的總金額（票據轉換生效後）減少至200萬美元。此類減免應被視為預付票據所欠本金以及根據現有協議附錄（附錄A）第2.7（e）節應支付的任何相關應計和未付利息，並應按照買方的指示（該指示將被視為對現有協議附錄（附錄A）第2.14節的修正案），或在買方事先沒有指示的情況下適用於未償票據根據附錄第 2.14 節，參加閉幕準備活動 (現有協議附錄 A)。為避免疑問，在票據轉換和私募完成後，當時未償還的所有票據的未償餘額總額應為2,000,000美元，包括本金及相關的應計和未付利息（代表此類200萬美元的票據，“存續票據”）。現有協議的所有條款均適用於尚存票據，但本修正案第6.3至6.5節中明確修改的條款除外。儘管有現有協議附錄（附錄A）第2.7（e）節的規定或票據文件中的任何其他條款，但在任何情況下，公司都沒有義務以現金向買方支付任何未償票據本金的應計和未付利息，以現金支付票據本金的任何應計和未付利息，以支付票據下的私募證券的收購價格。

4.2 所有私募證券的註冊權應等同於作為現有協議附錄的最新形式的認股權證中規定的註冊權。

4.3 為避免疑問，自股東批准生效日起，第二修正案第8.3節不適用於私募證券的任何行使。

4.4 公司和買方應就私募證券的形式進行真誠的談判，私募證券的條款與公開發行認股權證和公開發行預融資認股權證的不同之處僅限於本修正案第4.2節的條款、此類認股權證作為私募發行而不是根據《證券法》註冊發行的認股權證的性質，以及作為行使條件的私募證券的受益所有權不得低於任何規定水平。

4.5 公司同意按照《證券法》D條例的要求及時提交一份有關公司在私募中和本修正案中發行和出售的股權證券的表格D（先前提交的表格D已涵蓋的範圍除外），並應要求立即向買方提供該表格的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律獲得豁免或有資格向買方出售此類證券，並應根據買方的要求迅速向買方提供此類行為的證據。

5。對稀釋的認可。公司承認，公司根據本修正案和私募發行和出售的證券可能導致公司普通股流通股被稀釋，攤薄幅度可能很大。公司進一步承認，其在票據文件下的義務，包括但不限於發行轉換股、認股權證和根據本協議條款行使私募證券時可發行的股票的義務，是無條件和絕對的（除非明確需要股東批准），並且不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論此類稀釋或任何索賠的影響如何公司可能對買方提起訴訟，並且無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生攤薄影響。

6。現有協議的其他修正案。

6.1 特此刪除第四修正案第2.2 (e) 節，代之以 “故意刪除”。

6.2 特此將第四修正案第2.2（i）條中提及的 “2023年10月31日” 替換為 “2024年1月31日”。

6.3 自票據轉換之日起，現行協議中 “票據到期日” 的定義被全部刪除，取而代之的是：“票據到期日” 是指 (i) 本次發行截止日期（該術語的定義見第五修正案）和 (ii) 存續票據（該術語在第五修正案中定義）到期之日中較早者無論是通過加速還是其他方式，均按本協議全額支付。”

6.4 存續票據應根據其中和現有協議中規定的條款轉換為公司普通股；前提是，儘管現有協議、作為第三修正案附錄A附錄A的優先有擔保可轉換票據形式或公司與買方於2023年2月20日簽訂的相關信函協議，如果發行價格低於0.90美元，則對股東生效批准生效日期，每份尚存票據應視為已通過修改，刪除了第 3.2 (A) 和 3.2 (B) 節的全部內容，並將其替換為以下內容：

“(A) 任何轉換日的有效轉換價格應等於（i）2.40美元（須根據第3.2（B）節進行調整）和（ii）（a）在適用轉換日前一個交易日交易所報告的公司普通股合併收盤價和（b）發行價格（該術語在第五修正案中定義）中取較高者，但須根據第 3.2 (B) 節（“轉換價格”）進行調整。

(B) 如果公司在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式對其已發行普通股進行一次或多筆應付分配，（ii）將其已發行普通股細分為更多的股份，（iii）將其已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分），或者（iv）如果對其普通股進行了重新分類，則為此目的發行公司的任何股份在根據第 3.2 (A) 節確定轉換價格時，第 3.2 (A) 節 (i) 款中的美元金額和第 3.2 (A) 節第 (ii) 款中提及的發行價格金額應乘以分數，其分子應為該事件發生前不久已發行的公司普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為是該事件發生後立即發行的公司普通股的數量。根據本節第 (i) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，根據本節第 (ii) 至 (iv) 條進行的任何調整應在該細分、合併或重新分類的生效日期（如適用）後立即生效。”

6.5 自股東批准生效之日起，第二修正案第8.3節應予刪除，改為 “故意刪除”。

7。股東批准。

7.1 公司特此同意尋求股東批准。在本修正案執行後，公司應儘快提交與股東批准有關的初步信息聲明，然後公司應根據美國證券交易委員會的規則向公司股東郵寄一份最終信息聲明。如果出於任何原因公司無法按照支持協議的規定通過書面同意獲得股東批准（包括交易所工作人員對該程序的任何異議），則公司應在確定股東書面同意批准不可行後儘早召開股東特別會議（“股東大會”），此後公司應儘快為股東大會提交一份初步和最終的委託書並應持有以獲得股東批准為目的的股東大會，公司董事會建議公司股東投票支持股東批准書所設想的事項，公司應就此向股東徵求代理人，其方式與公司歷來在年度股東大會上徵求代理人要求此類委託書中的管理提案以及所有管理層任命的管理提案的方式相同代理持有人應將其代理人投票贊成這樣的事情。根據公司章程和上市規則，股東大會上批准股東批准所設想事項的提案的投票標準將是親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的大多數股份的贊成票。此外，根據《上市規則》，買方及其關聯公司將被允許就股東批准書所考慮的事項在股東大會記錄日期之前對其擁有的所有公司普通股進行投票。

7.2 公司還應要求買方履行本次發行中向買方提供的與股東批准有關的所有契約，就好像此類契約比照包含在本修正案中一樣。

7.3 在執行和交付本修正案的同時，買方已簽署並向公司交付了作為附錄B附錄的支持協議。

8。安全。每個票據當事方明確承認並同意，與現有協議、本修正案或此後為有擔保方的利益而授予抵押代理人的所有抵押品、擔保權益、留置權、質押權和抵押貸款，以及現有協議或任何其他票據文件的所有其他補充，均應擴展到並涵蓋票據當事方對買方的所有義務，無論是現在存在的還是以後存在的產生，包括但不限於那些特此批准、重申、確認和批准與經本修正案修訂的票據購買協議和尚存票據有關的協議，以及所有此類擔保權益、留置權、質押權和抵押貸款。各票據方特此重申、批准和重申經本文修訂的票據購買協議以及自本協議簽訂之日起生效的其他票據文件中規定的每一項條款和條件，包括但不限於公司和其他票據當事方根據抵押文件授予的擔保權益和留置權，並確認並同意此後此類擔保權益和留置權保障了經本文修訂的所有債務。自本文件發佈之日起，根據任何抵押品文件任命抵押代理人為代理人或事實代理人的有效性和可執行性均已獲得批准和重申，根據此類抵押文件的條款並在該抵押文件規定的範圍內，該任命在全額償還所有擔保債務之前仍需支付利息。

9。陳述和保證。每個票據當事方向買方和抵押代理人陳述並保證如下：

9.1 它擁有執行和交付本修正案和本修正案所設想的文件，並履行其在本修正案和其中規定的義務的所有必要權力和權限；

9.2 本修正案、本修正案所設想的文件和經修訂的現有協議構成該票據方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該票據方強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般公平原則（無論是在衡平訴訟還是法律程序中考慮）和/或誠信原則的影響以及公平交易;

9.3 該附註方執行、交付或履行本修正案或此處所考慮的任何文件均在其權限範圍內，已根據其組織文件（但不符合《上市規則》）通過所有必要行動予以正式授權，無需任何政府機構採取進一步行動，也無需就任何政府機構採取進一步行動，也無需向其提交文件（須遵守本修正案第4.5節），也不得違反、衝突或造成違約或違約 (x)) 該註釋方的任何法律或任何組織文件，或 (y)對其具有約束力的任何協議或文書，除非就本條款 (y) 而言，合理預期不會產生重大不利影響的違規行為、衝突違規行為或違約行為；

9.4 在本修正案和本修正案生效之前和之後，截至本修正案發佈之日，沒有發生違約或違約事件，而且仍在繼續；

9.5 截至本修正案發佈之日，在本修正案和本文所設想的交易生效之後，截至本修正案發佈之日，現有協議和任何票據文件中包含的票據雙方的陳述和保證在所有重大方面均真實正確（前提是此類陳述或保證根據其條款受重要性概念的限制，則此類陳述和保證在所有方面均真實正確），但範圍除外此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早日期起在所有重要方面（但前述括號中的重要性除外）都是真實和正確的；

9.6 該票據方不得參與任何協議或其他安排，這些協議或其他安排禁止授予、設立、假設或完善該票據方的財產或資產（無論是現在擁有還是以後獲得的）的任何留置權，以擔保債務；以及

9.7 自2023年6月30日以來，沒有出現任何重大不利影響。

10。買方的投資陳述。買方特此向公司陳述並保證如下：

10.1 投資者身份。它（i）是 “合格投資者”，正如《證券法》條例D中所定義的那樣，（ii）在商業和財務事務方面具有豐富的知識、技能、成熟度和經驗，根據實際參與情況，它能夠評估票據轉換和私募的優點和風險及其對購買者的適用性，（iii）是票據轉換和私募的資深購買者，（iv) 能夠承擔與票據轉換和私募相關的經濟風險配售，(v) 有機會向公司主要管理人員和代表提問，並獲得任何必要的信息，以便評估與在此進行的投資相關的收益和風險，(vi) 已獲得有關公司業務和財務狀況的足夠信息，可以就票據轉換和私募做出明智的決定，(vii) 具有此類知識和經驗，並進行了類似性質的投資，因此要意識到購買本修正案中規定的證券所固有的風險和不確定性，以及（viii）已獨立且不依賴公司，並根據買方認為適當的信息自行分析並決定簽訂本修正案，但買方依賴公司在本修正案中的明確陳述和保證。

10.2 投資自有賬户。買方參與票據轉換並在私募中購買證券以供自己賬户投資，其目的不是出售或分配隨之而來的任何證券，這違反了美國或其任何州的適用證券法。買方承認，根據適用的證券法，其轉售根據票據轉換和私募配售收到的所有證券的能力受到限制。

10.3 轉移限制。買方瞭解，根據《證券法》第4（a）（2）條或其他豁免，票據轉換和私募旨在根據《證券法》免於註冊；公司沒有根據《證券法》或任何州證券法註冊與票據轉換或私募配售有關的可發行證券；在票據轉換或私募證券中發行的認股權證沒有公開市場或其他市場。買方理解，公司可自行決定在票據轉換和私募配售時向買方發行的任何代表證券的證書都可能附有適當的限制性説明，以反映缺乏此類註冊。

11。對票據購買協議和票據文件的引用及其影響。

11.1 批准票據購買協議和票據文件。除非經上文特別修訂或與本修正案相關的修改（如適用），否則現有協議和附註文件將保持完全的效力和效力。儘管此處包含任何內容，但本修正案的條款無意也不會影響現有協議或任何附註文件的更新。每個票據締約方特此批准並重申經本協議修訂的現有協議的每項條款和條件以及其加入的經本協議修訂的附註文件的每項條款和條件及其規定的所有義務。

11.2 沒有豁免。本修正案的執行、交付和生效不應構成抵押代理人或任何買方對現有協議或任何票據文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄。

11.3 參考文獻。就本修正案生效而言，(i) 現有協議中對 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或具有類似含義的詞語，以及 (ii) 任何提及 “票據購買協議” 的附註文件或具有類似含義的詞語，在每種情況下，除非其中另有特別説明，否則均指並提及經本文修訂的現有協議。

12。納入票據購買協議條款。現有協議附錄（附錄 A）第 10.14 節（適用法律）、第 10.15 節（同意管轄權）和第 10.16 節（放棄陪審團審判）中包含的條款以引用方式納入此處，其範圍與在此處全部轉載的範圍相同。

13。衝突。如果本修正案的條款與現有協議的條款，或與之相關的或提及或納入其中的任何其他協議或文件之間存在明顯的衝突，則應以本修正案的條款為準和控制。如果本修正案的條款與任何其他附註文件的條款之間存在明顯的衝突，則以本修正案的條款為準和控制。

14。完整協議。經本修正案修訂的現有協議構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代與本修正案主題有關的所有其他口頭或書面諒解。

15。同行。本修正案可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。通過傳真或電子傳送方式交付已執行的對方簽名頁的可移植文件文件（也稱為.pdf 文件）應作為手工簽署的對方簽名生效。

16。可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

17。狀態為註釋文檔。本修正案構成説明文件。

18。標題。此處使用的章節標題僅為便於參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋，也不會在解釋本修正案時予以考慮。

19。繼任者和受讓人。本修正案的所有條款和規定均對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和受讓人受益。

20。演奏會。敍述構成公司和買方的陳述，而不是抵押代理人的陳述。

21。抵押代理人。通過執行本修正案，買方授權並指示抵押代理人簽訂本修正案。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使各自的授權官員自上文第一天和第一年起正式執行本修正案，以昭信守。

附錄 A

轉換通知的形式

[附上]

附錄 B

支持協議的形式

[附上]