cats-20231031

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023年10月31日

Ontrak, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-31932

88-0464853

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主
證件號）

南二大道 333 號, 2000 套房, 邁阿密, FL33131

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號(310) 444-4300

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	OTRK	這個納斯達克資本市場

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂重要最終協議。

2023年10月31日，Ontrak, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）、其某些子公司Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）和美國銀行信託公司全國協會於2022年4月15日簽署了《主票據購買協議修正案》（“第五修正案”），該修正案經馬斯特的某些第一修正案修訂截至2022年8月12日簽訂的票據購買協議，截至2022年11月19日簽訂的主票據購買協議的某些第二修正案，即主票據的某些第三修正案截至2022年12月30日訂立的購買協議，以及截至2023年6月23日訂立的總票據購買協議的某些第四修正案（“第四修正案”）（在簽訂第五修正案之前修訂，即 “現有Keep Well協議”，經第五修正案修訂的 “Keep Well協議”）。

背景。截至2023年10月31日，我們根據Keep Well協議借入的本金總額，加上所有應計和未付利息，約為2300萬美元。根據Keep Well協議借入的金額由優先擔保可轉換票據（“Keep Well Notes”）證明。正如先前報告的那樣，根據現有的 “保持良好狀態” 協議的條款，Acuitas在2023年6月和2023年9月共向公司交付了600萬美元，這筆資金存入了一個獨立賬户（如此存入的資金、“託管資金” 和存入收益的賬户，即 “Keep Well 託管賬户”）。根據現有的Keep Well協議，如果公司在2023年10月31日當天或之前完成了合格融資（定義見現有Keep Well協議），則Acuitas同意將所有託管基金（不包括任何應計利息）投資於Keep Well託管賬户中的合格融資，條件與所有其他投資者的合格融資條件相同。如果公司未在2023年10月31日當天或之前完成合格融資，則公司必須提取存入Keep Well Escrow賬户的託管資金（不包括任何應計利息），該提款將被視為公司向Acuitas出售Keep Well Note，其本金金額等於公司在該日提取的金額，公司將發行一張向Acuitas發出的與此類撤回有關的逮捕令。根據現有的Keep Well協議，“合格融資” 通常被定義為公司向一個或多個第三方投資者發行或出售任何股權證券以換取現金的任何融資，從而為公司帶來至少1,000萬美元的總收益，其中不包括Acuitas在此類融資中投資的任何金額。

公開發行。2023年6月，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-1表格（文件編號333-273029）的註冊聲明，內容涉及公司普通股的潛在公開發行（“發行”）、購買公司普通股的預融資認股權證（“公開發行認股權證”）和購買公司普通股的認股權證（“公開發行認股權證”））。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會尚未宣佈該註冊聲明生效。

第五修正案摘要。以下是第五修正案的摘要。這份摘要聲稱不完整，而是通過提及作為本報告附錄提交的副本對摘要進行了全面限定。

合格融資的變更。根據第五修正案，為構成 “合格融資” 而在股權融資中籌集的最低金額從1,000萬美元降至800萬美元，並且在要求公司提取託管資金之前必須完成合格融資的最後期限從2023年10月31日延長至2024年1月31日。

Keep Well 筆記的轉換。根據第五修正案，如果公司完成合格融資，Acuitas同意將Keep Well Notes的本金總額加上所有應計和未付利息減去（a）700萬美元，減去（b）發行結束前使用獨立的Keep Well Esrowl託管賬户的資金購買的任何Keep Well Notes的本金（如果有）轉換為公司普通股（如果有）（包括現有 Keep Well 協議和 Keep Well Notes（“票據”）的轉換價格）轉換”）；前提是如果在發行中向公眾出售普通股和隨附的公開發行認股權證的每股發行價格（“發行價格”）低於Keep Well Notes的轉換價格，則在股東批准（定義見下文）生效後：(1) 我們將向Acuitas額外發行普通股，使發行的普通股總數達到相應的普通股總數的票據轉換加上此類額外的普通股將等於如果在票據轉換中轉換的Keep Well Notes以等於發行價格的轉換價格進行轉換，我們本應在票據轉換方面發行的股票數量；（2）向Acuitas發行的與票據轉換有關的認股權證（“轉換認股權證”）的行使價將降至發行價，受轉換認股權證約束的普通股數量將增加為該普通股的數量如果出現以下情況，本來會受到轉換令的約束Keep Well Notes 的轉換價格等於發行價格。

私募配售。第五修正案代替了第四修正案中關於託管資金投資本次發行的規定，它規定，如果本次發行構成合格融資，則公司和Acuitas將在本次發行結束之前或同時完成1100萬美元未註冊的預融資認股權證的私募配售（“私募配售”），以購買公司普通股（“私募預融資”）。認股權證”）和購買股票的未註冊認股權證公司的普通股（“私募認股權證”，連同私募預融資認股權證，即 “私募證券”）。私募證券的實質條款將與公開發行預籌認股權證和公開發行認股權證的實質性條款基本相似，唯一的不同是私募證券將擁有註冊權。Acuitas購買的私募證券的對價將包括（a）當時存放在Keep Well託管賬户中的託管資金，以及（b）將Keep Well Notes的未償還總額（票據轉換生效後）減少至200萬美元（“存續票據”）。每份私募預融資認股權證將與兩份私募認股權證一起出售，每份私募認股權證可行使一股普通股。

倖存筆記。根據第五修正案，存續票據的到期日從2024年9月30日延長至發行截止日期後的兩年零六個月，除非存續票據通過加速或其他方式提前到期並全額支付。此外，如果發行價格低於0.90美元，則根據股東批准的有效性，尚存票據的0.90美元轉換價格下限將被髮行價格所取代。

股東批准。根據第五修正案，公司必須根據納斯達克股票市場的規則（“上市規則”）尋求股東批准（“股東批准”）（A）在行使（x）本次發行中出售的公開發行認股權證和公開發行預籌認股權證，以及（y）私募證券的總和（x）條款（x）。和 (y) 上述，超過了允許發行的公司普通股的最大數量如果沒有根據《上市規則》（金額等於票據轉換後以及本次發行和/或私募配售結束前不久的公司已發行普通股總數的19.99％）的批准，（B）對上述存續票據轉換價格的修正，（C）取消現有Keep Well協議中禁止在轉換任何Keep Well時發行普通股的條款註釋或行使任何認股權證根據Keep Well協議發行，前提是Acuitas將在任何此類股票的發行生效後立即以實益方式擁有公司普通股的股份，佔截至發行時已發行普通股總數的90％以上，以及（D）發行、私募和/或第五修正案中需要公司股東根據上市規則批准的任何其他條款（統稱 “股東批准事項”）。

支持協議。在簽訂第五修正案時，公司與Acuitas於2023年10月31日簽訂了一項支持協議（“支持協議”），根據該協議，Acuitas同意將其實益擁有的普通股進行投票，轉而支持股東批准事宜。上述《支持協議》摘要並不完整，而是參照作為本報告附錄提交的副本，對其進行了全面修改。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

特此將本報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 3.02 項的全部內容。此類普通股、轉換認股權證和行使轉換證時可發行的普通股將根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的第506（b）條規定的豁免進行發行。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。						描述
10.1						主票據購買協議第五修正案，日期為2023年10月31日，由Ontrak, Inc.、其某些子公司作為擔保人、作為買方的Acuitas Capital LLC和作為抵押代理人的美國銀行信託公司、全國協會簽訂的。
10.2						Ontrak, Inc.、Acuitas Group Holdings, LLC和Acuitas Capital LLC簽訂的支持協議，日期為2023年10月31日。
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	Ontrak, Inc.

日期：2023 年 11 月 2 日	來自：	/s/ 詹姆斯·J·帕克
		詹姆斯·J·帕克
		首席財務官