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格羅夫合作控股有限公司
終止僱用後支付補助金的協議
特拉華州公益公司Grove Collaborative Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與傑夫·尤爾西森（“高管”）之間的協議日期為2023年8月16日（“生效日期”）。
W IT N E S S S E T H：
鑑於，公司僱用該高管擔任公司首席執行官；以及
鑑於公司和高管希望簽訂本協議，規定在高管因本協議所述情況終止僱用時將向其提供的離職補助金。
因此，現在，考慮到上述情況，雙方商定如下：
1。定義。就本協議而言，以下術語應定義如下：
(a) “會計師事務所” 是指公司選定的全國認可的會計師事務所。
(b) “基本工資” 是指在解僱之日前夕有效的高管年度基本工資，前提是，如果基本工資是在有正當理由的情況下減少的，則基本工資應指高管在扣除前夕生效的年基本工資。
(c) “董事會” 指公司董事會。
(d) “原因” 是指且僅限於以下任何一個或多個事件的發生：(i) 高管根據美國或其任何州的法律犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪；(ii) 高管企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 高管故意實施或參與欺詐、不誠實行為，嚴重違反高管與公司之間的任何合同或協議或適用於高管的任何重大公司政策，或對公司承擔的任何法定義務；（iv）高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或（v）高管的嚴重或重大故意不當行為。董事會將自行決定終止高管的聘用是有原因的還是無原因的。就本協議而言，董事會關於有或無理由解僱高管的決定均不影響出於任何其他目的對公司或高管權利或義務的任何決定。
(e) “控制權變更” 的含義應與自生效之日起生效的Grove Collaborative Holdings, Inc. 2022年股權和激勵計劃中該術語的含義相同。
(f) “控制權變更期” 是指控制權變更完成前三 (3) 個月開始並在之後的十二 (12) 個月結束的時期。
(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
(h) “解僱日期” 是指高管在公司（或任何繼任者）的聘用期結束的日期，該日期應在解僱通知中具體規定。儘管有上述規定，但不應僅因為高管成為公司業務或資產的任何直接或間接繼者的僱員而被視為高管的僱員而被解僱。
(i) “殘疾” 係指行政部門因任何醫學上可以確定的身體或心理損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損害可能導致死亡，或者已經持續或預計持續不少於十二 (12) 個月，如《守則》第22 (e) (3) 條和第409A (a) (2) (c) (i) 條所規定，並將由委員會根據當時情況認為合理的醫療證據予以確定.
(j) “正當理由” 是指高管在未經高管事先書面同意的情況下發生以下情況之一後自願解僱：(i) 作為全面降低所有公司執行官基本工資的一部分，只要高管基本工資的減少百分比不大於同期適用於其他執行官的削減百分比，就會大幅減少高管的基本工資就像其他高管裁員一樣高管的工資減少，如果後來其他執行官的工資減少幅度有所緩解，則高管的基本工資將按適用於其他執行官的相同百分比提高；(ii) 行政部門的權力、職責或責任大幅減少；或 (iii) 搬遷高管的主要工作地點，導致高管的單程行駛距離與當時的高管的現任校長相比增加了十 (10) 英里以上居住地。為了有正當理由辭職，高管必須在三十分鐘內就引起正當理由的事件向董事會提供書面通知
（30）天后，允許公司在三十（30）天內治癒這種情況，如果公司未能在這段時間內治癒這種情況，則高管辭去當時在公司擔任的所有職位的職務必須不遲於公司補救期結束後的三十（30）天內生效。
(k) “解僱通知” 是指書面通知，其中應指明本協議中終止高管僱傭關係所依據的具體解僱條款和解僱日期。
(l) “符合條件的解僱事件” 是指 (i) 公司因非原因、死亡或殘疾而解僱高管，或 (ii) 高管出於正當理由辭去公司的職務。
(m) “限制性契約協議” 是指高管與公司之間簽訂的機密信息、發明轉讓和仲裁協議或類似協議。
2。一般而言，解僱補助金。如果高管因任何原因被解僱公司，則公司應向高管支付或提供 (i) 任何已賺但未付的工資，(ii) 根據公司政策未付的費用報銷，(iii) 應計但未使用的休假或休假權利，(iv) 高管在任何情況下可能獲得的任何既得利益
根據員工福利計劃的條款和條件制定的公司員工福利計劃，以及 (v) 如果公司因故或高管無正當理由終止高管在公司的聘用，則在解僱之日所在年度之前任何財政年度根據公司年度激勵計劃獲得但截至解僱之日尚未支付的任何績效現金獎勵（統稱為 “應計福利”）），在法律規定的時間內，但無論如何不得超過終止之日起六十 (60) 天，如果是上一年度的年度現金激勵獎勵，則不遲於績效年度結束後的3月15日。
3。終止與控制權變更無關。如果在控制權變更期以外的任何時間發生符合條件的解僱事件，則除應計福利外，該高管還需執行一項有利於公司及相關人員和實體的索賠的總體解除令（“免責聲明”），其中應包括
與保密、財產歸還和不貶損有關的條款，以及對限制性契約協議的重申，在任何情況下都不得超過終止之日起六十 (60) 天，並且在高管遵守本協議和免責聲明的前提下，公司應：
(a) 向行政部門支付相當於九 (9) 個月基本工資的款項；
(b) 如果高管在解僱之日前夕參與了公司的團體健康計劃並選擇了COBRA延續健康計劃，則公司應每月向高管支付一筆現金，金額等於僱主為高管和高管的受撫養人提供此類持續保險的每月費用，直至 (i) 解僱之日後的九 (9) 個月或 (ii) 高管獲得其他工作之日中較早者；以及
(c) 使高管持有並於生效日當天或之後授予高管的未償和未歸屬權益獎勵自終止之日起變為既得、可行使或不可沒收的部分，這些獎勵中在終止之日後九 (9) 個月或之前分別成為既得、可行使或不可沒收的部分在該日期之前，該高管一直受僱於公司，這些部分將分配給根據基礎股權獎勵協議；前提是，在實際水平或適用獎勵協議條款規定的其他水平上，適用於任何未償還和未歸屬股權獎勵的績效條件將被視為得到滿足；此外，任何截至終止之日尚未歸屬但將在剩餘部分執行和不可撤銷時歸屬的獎勵仍未兑現，不得行使或分配直到被處決和不被處決撤銷發行版。
根據第 3 (a) 和 (b) 節應支付的款項（如適用）應根據公司的工資慣例在解僱之日後的九 (9) 個月內按基本相等的分期支付，第一筆款項應在終止之日後的六十 (60) 天內開始；但是，如果 60 天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則應在該日曆年內支付第二個日曆年不遲於該60天期限的最後一天；此外，首期付款應包括補繳款項，以支付可追溯至終止日期之後的第二天的款項。
4。因控制權變更而終止。如果在控制權變更期內發生符合條件的解僱事件，則除了應計福利以及第 3 (a) 和 3 (b) 節及中描述的付款和福利外，還涉及該高管
除了上文第 3 (c) 節所述的股權歸屬以外，公司應：在任何情況下，在終止之日起六十 (60) 天內，除非高管遵守本協議和免責聲明，否則該股權歸屬將不可撤銷，除非高管遵守本協議和解除協議，否則公司應：
(a) 使高管持有按時間歸屬並在生效日當天或之後授予高管的未償還和未歸屬股權獎勵中，100% 在終止之日（或者，如果控制權變更發生在終止之日之後，則截至控制權變更之日）立即完全歸屬、可行使或不可沒收，並根據標的權益進行分配獎勵協議；前提是績效條件適用於任何未償還和未歸屬受績效條件約束的股權獎勵將被視為在實際水平或適用獎勵協議條款中規定的其他水平上得到滿足；此外，任何截至終止之日尚未歸屬但將在本免責聲明執行和未撤銷時歸屬的獎勵仍未兑現，在免責聲明執行和不撤銷之前不得行使或分配；
5。其他限制。
(a) 儘管本協議中有任何與之相反的規定，但如果公司向公司支付或為該等利益而支付的任何補償、付款或分配的金額
高管，無論是根據本協議的條款還是其他條款支付還是應付款、分配或分配，均按照《守則》第280G條及其相關適用法規（“彙總付款”）進行計算，都必須繳納該守則第4999條徵收的消費税，然後應減少總付款額（但不得低於零），使所有付款總額的總額將比該款項少1.00美元行政部門須繳納該法第4999條徵收的消費税的金額；前提是隻有當這種削減會導致高管獲得的税後金額（定義見下文）高於行政部門在總付款不受此類削減時獲得的税後金額時，才會出現這種減免。如果出現此類減少，則總付款應按以下順序減少，在每種情況下，按時間倒序減少，從受該守則第280G條約束的交易完成後最遠的總付款開始：(i) 不受該守則第409A條約束的現金支付；(ii) 受《守則》第409A條約束的現金支付；(iii) 基於權益的補助金和加速；以及（iv）非現金形式的福利；前提是就上述所有付款總額而言，所有根據Treas，不可計算的金額或付款。在根據Treas計算任何金額之前，應減少Reg. §1.280G-1、Q&A-24（b）或（c）。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c)。
(b) 就本第5節而言，“税後金額” 是指總付款金額減去行政部門因收到總付款而對行政部門徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政部門應被視為在作出決定的日曆年按適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地方的最高邊際個人税率繳納州和地方所得税，但扣除此類州和地方税可以獲得的最大聯邦所得税（如果有）減免。
(c) 應由會計師事務所決定是否應根據第5 (a) 條減少總付款額，會計師事務所應在終止之日起十五 (15) 個工作日內或在公司合理要求的更早時間內，向公司和高管提供詳細的支持計算結果；或
行政部門。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。
6。限制性契約協議。作為簽訂本協議的條件，每位高管應繼續遵守高管與公司簽訂的限制性契約協議或類似協議中包含的條款和條件。
7。扣押。公司根據本協議支付的所有款項均需繳納適用法律要求公司預扣的任何税款或其他款項。
8。第 409A 節。
(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管 “離職” 時，公司確定高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則只要高管根據本協議有權獲得的任何款項或福利，都將被視為遞延補償但須按照《守則》第409A (a) 條徵收百分之二十 (20) ％的額外税適用《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條，此類補助金應在 (i) 高管離職後六 (6) 個月零一 (1) 天或 (ii) 高管去世之日中較早的日期之前不予支付，也不得發放此類補助金。如果任何此類延遲的現金付款以其他方式分期支付，則第一筆款項應包括補付款，涵蓋如果不適用本條款，本應在六個月內支付的款項，分期付款的餘額應按照其原定時間表支付。
(b) 雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議，並根據財政部條例 §1.409A-1 (b) (9) (iii) 享受離職補助金豁免，或根據財政部條例第 1.409A 條作為短期延期，儘可能將根據本協議支付的所有款項免除《守則》第 409A 條的約束
1 (b) (4)。如果本協議的任何條款不受《守則》第 409A 條的約束，且其是否符合《守則》第 409A 條含糊不清，則應以符合《守則》第 409A 條的方式解讀該條款。就美國財政部法規第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項都旨在構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求，對本協議進行修改，以完全遵守該守則第409A條和所有相關規章制度，以便在不增加任何一方成本的情況下保留本協議規定的付款和福利。
(c) 如果本協議中描述的任何款項或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類款項或福利應在高管解僱時支付，則此類款項或福利只能在高管 “離職” 時支付。應根據財政部條例第1.409A-1 (h) 條規定的假設來確定是否和何時發生離職。
(d) 根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應在本協議規定的期限內由公司提供或由高管承擔。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，都不得在費用發生的應納税年度之後的應納税年度的最後一天之後支付任何補償。在一個應納税年度內提供的實物補助金額或發生的可報銷費用不應影響在任何其他應納税年度提供的實物補助金或有資格獲得報銷的費用（適用的終身限制或其他總額限制除外）
到醫療費用）。這種獲得補償或實物補助的權利不得被清算或兑換成其他福利。
(e) 如果本協議的任何條款被確定為受《守則》第409A條約束的遞延薪酬，但不符合該節的豁免或條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。
9。通知和終止日期。
(a) 終止通知。根據本第 9 節，公司應通過解僱通知將高管的解僱通知通知高管，反之亦然。
(b) 給公司的通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信如果以書面形式親自送達，或者通過掛號信或掛號信發送，郵資已預付，則本協議中規定的任何通知、請求、要求和其他通信均足夠，按高管向公司提交的最後書面地址發送給高管，或通過以下實際地址或電子郵件地址發送給公司：
Grove Collaborative Holdings, Inc. 注意：人事體驗負責人桑森街 1301 號
加利福尼亞州舊金山 94111
10。沒有緩解措施。高管無需尋求其他工作或試圖以任何方式減少公司根據本協議應支付給高管的任何款項。
11。好處和負擔。本協議應有利於公司和高管、其各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和經許可的受讓人，並對他們具有約束力。如果高管在解僱後但在公司完成根據本協議應向其支付的所有款項之前死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的受益人支付此類款項（如果高管未能作出此類指定，則向其遺產）支付此類款項。
12。可執行性。如果具有合法管轄權的法院在任何程度上宣佈本協議的任何部分或條款為非法或不可執行，則本協議的其餘部分
協議或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的其他情況下的適用不受影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。
13。豁免。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則對本協議任何條款的豁免均無效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄對本協議的任何違反，均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。
14。不重複福利和對其他計劃的影響。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議提供的福利應代替公司提供的任何其他遣散費和/或福利，包括根據公司與高管之間的僱傭協議或錄用信支付的任何此類補助金和/或福利。
15。沒有僱傭合同。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予任何高管在公司聘用的任何權利，也不得影響高管在公司工作的條款和條件。
16。修正案。雙方可以通過雙方之間的書面協議修改本協議
派對。
17。適用法律。本協議應根據特拉華州法律解釋並在所有方面受其管轄，但不影響法律衝突原則。
18。繼承人的義務。除了法律對公司任何繼承者規定的任何義務外，公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）均應明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和範圍來履行本協議。
19。受保護的權利。本協議或其他內容均無意或確實禁止行政部門 (i) 向政府機構（例如平等就業機會委員會、其他公平就業慣例機構、國家勞動關係委員會、勞工部或證券交易委員會（“SEC”））提出指控或投訴、提供真實信息或配合正在進行的調查；（ii）從事其他受法律保護的活動; (iii) 提供真實證詞或作出陳述宣誓迴應傳票或其他有效法律程序或在任何法律訴訟中；
(iv) 按照法律或有效法律程序的要求以其他方式作出真實陳述；或 (v) 直接或間接地向政府官員或向律師祕密披露商業祕密，前提是披露商業祕密只是為了舉報或調查涉嫌的違法行為。因此，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，以及 (B) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或 (ii) 在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的或其他程序，如果此類申報是密封提交的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向其律師披露公司的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管 (i) 蓋章提交了任何包含該商業祕密的文件；以及
(ii) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。根據適用法律，儘管本協議有任何其他規定，但本協議或公司或任何關聯公司適用於高管的任何政策或協議中的任何內容均不妨礙高管就可能違反聯邦證券或其他法律或法規的行為與美國證券交易委員會或任何其他政府機構進行溝通的權利，或（ii）要求高管在進行任何此類通信之前事先通知公司或其關聯公司或獲得其事先批准。
20。雜項。
(a) 本協議的標題是為了方便起見，不影響本協議的含義或解釋。
(b) 本協議一項或多項條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的可執行性。
(c) 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，這些對應方共同構成一個協議。
（簽名頁待定）
為此，公司已促使本協議由正式授權的官員執行並得到證實，高管自上述起草日期起已出手，以昭信守。
格羅夫合作控股有限公司
塞爾吉奧·塞萬提斯
首席財務官
證明：
Janae De Crescenzo
祕書
傑夫·尤爾西森