grov-20230930
000184176112 月 31 日2023Q3假的0.20P60DP20DP30DP3DP5D00018417612023-01-012023-09-300001841761US-GAAP：普通階級成員2023-11-06xbrli: 股票0001841761US-GAAP：B類普通會員2023-11-0600018417612023-09-30iso421:USD00018417612022-12-31iso421:USDxbrli: 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-Q
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（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-40263
_____________________________________
格羅夫合作控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_____________________________________
特拉華88-2840659
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
山索姆街 1301 號
舊金山, 加利福尼亞94111
電話。:(800) 231-8527
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元格羅夫紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 o沒有 x
註冊人表現出色 31,414,013A 類普通股的股票以及 6,035,945截至2023年11月6日，B類普通股的股份。
1
目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
4
簡明合併資產負債表 截至2023年9月30日和2022年12月31日
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股、可轉換優先股、應急可贖回可轉換普通股和股東權益的簡明合併報表
6
簡明合併現金流量表 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
31
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第 4 項。
控制和程序
45
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
47
第 1A 項。
風險因素
47
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
47
第 3 項。
優先證券違約
47
第 4 項。
礦山安全披露
47
第 5 項。
其他信息
47
第 6 項。
展品
47
簽名
50





2
目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”），包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的聲明，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。通常，非歷史事實的陳述，包括與Grove Collaborative Holdings, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營業績有關的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該” 等詞語，或者在每種情況下是它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期存在重大差異。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。
就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的業績存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
3
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
格羅夫合作控股有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物 $86,094 $81,084 
限制性現金5,850 11,950 
庫存，淨額32,712 44,132 
預付費用和其他流動資產5,551 4,844 
流動資產總額130,207 142,010 
限制性現金2,802 2,951 
財產和設備，淨額12,627 14,530 
經營租賃使用權資產12,629 12,362 
其他長期資產2,697 2,192 
總資產$160,962 $174,045 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$8,863 $10,712 
應計費用16,549 31,354 
遞延收入7,745 10,878 
經營租賃負債，當前4,094 3,705 
其他流動負債486 249 
債務，當前— 575 
流動負債總額37,737 57,473 
債務，非流動70,791 60,620 
經營租賃負債，非流動15,318 16,192 
衍生負債
13,025 13,227 
負債總額136,871 147,512 
承付款和或有開支（注6）
可贖回的可轉換優先股，美元0.0001面值- 100,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票； 10,000和 不分別於2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份
10,000 — 
股東權益：
普通股-$0.0001面值 — 600,000,000於2023年9月30日和2022年12月31日授權的A類股票； 30,379,905和 25,123,332分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股份； 200,000,000於2023年9月30日和2022年12月31日批准的B類股票； 7,070,053和 10,447,927分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
4 4 
額外的實收資本625,692 604,387 
累計赤字(611,605)(577,858)
股東權益總額14,091 26,533 
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益$160,962 $174,045 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
格羅夫合作控股有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入，淨額$61,750 $77,733 $199,421 $247,491 
銷售商品的成本28,516 39,566 94,624 127,630 
毛利33,234 38,167 104,797 119,861 


運營費用：


廣告4,062 8,668 17,392 59,359 
產品開發3,578 5,765 11,846 17,927 
銷售、一般和管理29,699 46,295 102,879 155,160 
營業虧損(4,105)(22,561)(27,320)(112,585)


利息支出 4,145 2,546 11,918 6,918 
額外股份負債公允價值的變化600 (1,045)920 970 
Earn-Out 負債公允價值的變化1,408 (28,791)350 (46,136)
公募和私募認股權證負債公允價值的變化125 (2,803)(1,262)(3,983)
結構性衍生負債公允價值的變化600 — 1,290 — 
其他支出（收入），淨額 (1,179)(140)(6,817)4,643 
利息和其他支出（收入），淨額5,699 (30,233)6,399 (37,588)
所得税準備金前的收入（虧損）(9,804)7,672 (33,719)(74,997)
所得税準備金7 10 28 35 
淨收益（虧損）$(9,811)$7,662 $(33,747)$(75,032)
減去：可贖回可轉換優先股的增值(976)— (976)— 
減去：可贖回可轉換優先股的累計股息(82)— (82)— 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），基本和攤薄$(10,869)$7,662 $(34,805)$(75,032)
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損），基本$(0.31)$0.25 $(1.01)$(5.65)
攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）$(0.31)$0.23 $(1.01)$(5.65)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股，基本值35,253,756 30,999,080 34,433,760 13,278,710 
用於計算攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股35,253,756 33,220,852 34,433,760 13,278,710 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄

格羅夫合作控股有限公司
可贖回可轉換優先股、普通股和股東權益的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
可贖回可轉換優先股
普通股
額外
付費
資本
累積的
赤字
總計
股東
公平
股份金額
股份
金額
截至2023年6月30日的餘額— $— 36,438 $4 $622,931 $(601,794)$21,141 
發行可贖回的可轉換優先股，扣除發行成本10 9,024 — — — — — 
發行普通股認股權證，扣除發行成本— — — — 643 — 643 
可贖回可轉換優先股的增持 — 976 — — (976)— (976)
發行股票以償還額外股份負債，扣除發行成本— — 714 — 1,407 — 1,407 
在結算限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣税— — 298 — (470)— (470)
基於股票的薪酬— — — — 2,157 — 2,157 
淨虧損— — — — — (9,811)(9,811)
截至2023年9月30日的餘額
10 $10,000 37,450 $4 $625,692 $(611,605)$14,091 
格羅夫合作控股有限公司
普通股和股東權益（赤字）簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字
總計
股東權益
（赤字）
股份金額
截至2022年6月30日的餘額32,573 $3 $564,356 $(572,837)$(8,478)
根據ELOC協議發行股票8 — 138 — 138 
發行股票以償還額外股份負債655 — 16,310 — 16,310 
與業務合併相關的增量直接交易成本— — (513)— (513)
行使股票期權後發行普通股 2 — 21 — 21 
行使認股權證時發行普通股5 — 12 — 12 
基於股票的薪酬 — — 9,883 — 9,883 
淨虧損 — — — 7,662 7,662 
截至2022年9月30日的餘額33,243 $3 $590,207 $(565,175)$25,035 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
格羅夫合作控股有限公司
可贖回可轉換優先股、普通股和股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
可贖回可轉換優先股普通股
額外
付費
資本
累積的
赤字		股東權益總額
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額— $— 35,571 $4 $604,387 $(577,858)$26,533 
發行可贖回的可轉換優先股，扣除發行成本10 9,024 — — — — — 
發行普通股認股權證，扣除發行成本 — — — — 643 — 643 
可贖回可轉換優先股的增持— 976 — — (976)— (976)
發行股票以償還額外股份負債，扣除發行成本— 714 — 1,407 — 1,407 
行使股票期權時發行普通股— — 38 — 71 — 71 
在結算限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣税— — 1,224 — (1,743)— (1,743)
與員工股票購買計劃相關的發行的股票— — 100 — 213 — 213 
註銷 Earn-Out 股票— — (197)— — — — 
降低交易成本— — — — 9,609 — 9,609 
基於股票的薪酬— — — — 12,081 — 12,081 
淨虧損— — — — — (33,747)(33,747)
截至2023年9月30日的餘額
10 $10,000 37,450 $4 $625,692 $(611,605)$14,091 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


















7
目錄
格羅夫合作控股有限公司
可轉換優先股、或有可贖回可轉換普通股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
可轉換優先股 (1)
臨時可贖回的可轉換普通股 (1)
普通股 (1)
額外
付費
資本
累積的
赤字		總計
股東
公平
（赤字）
股份金額股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額22,959$487,918 —$— 1,874$— $33,864 $(490,143)$(456,279)
淨行使認股權證後發行優先股和普通股34989——36—12—12
發行應急可轉換普通股——55027,473—————
將優先股權證負債轉換為普通股認股權證——————2,182—2,182
可轉換優先股和或有可贖回的普通股轉換(22,993)(488,907)(550)(27,473)23,6402516,378—516,380
發行與業務合併相關的普通股，包括Backstop Tranche 2股票和PIPE發行，淨額為美元17.1百萬美元的交易成本
————4,184179,467—79,468
企業合併時確認的額外股票負債、收益負債以及公募和私募認股權證——————(93,196)—(93,196)
發行盈利股票————2,800—1—1
發行股票以償還額外股份負債————655—16,31016,310
發行向員工發行的A類普通股，扣除預扣税————6—(96)—(96)
根據ELOC協議發行股票————8—138—138
行使股票期權時發行普通股————43—354—354
授予提前行使期權——————125—125
(1) 公司在業務合併（定義見附註1）完成前的普通股和可轉換優先股的股份已追溯重報，以反映大約為 1.1760在合併協議中設立
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


8
目錄

格羅夫合作控股有限公司
可轉換優先股、應急可贖回可轉換普通股和股東權益（赤字）簡明合併報表——續
（未經審計）
（以千計）

可轉換優先股 (1)
臨時可贖回的可轉換普通股 (1)
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股東
公平
（赤字）
股份金額股份金額股份金額
回購提前行使的期權————(3)————
基於股票的薪酬— — — — — — 34,668 — 34,668 
淨虧損— — — — — — — (75,032)(75,032)
截至2022年9月30日的餘額— $— — $— 33,243 $3 $590,207 $(565,175)$25,035 
(1)公司在業務合併（定義見附註1）完成前的普通股和可轉換優先股的股份已追溯重報，以反映大約為 1.1760在合併協議中設立
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
格羅夫合作控股有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(33,747)$(75,032)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
重新衡量可轉換優先股認股權證的負債— (1,616)
股票薪酬支出11,941 34,348 
折舊和攤銷4,359 4,291 
衍生負債公允價值的變化1,298 (49,149)
減少企業合併後分配給衍生負債的交易成本(3,745)— 
業務合併後分配給衍生品負債的延期發行成本— 6,873 
非現金利息支出2,872 447 
庫存儲備1,123 3,540 
其他非現金支出99 170 
運營資產和負債的變化：
庫存10,297 (5,132)
預付費和其他資產(574)715 
應付賬款(1,846)(7,550)
應計費用2,469 (1,826)
遞延收入(3,133)(451)
經營租賃使用權資產和負債(752)(84)
其他負債237 909 
用於經營活動的淨現金(9,102)(89,547)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(2,383)(3,580)
用於投資活動的淨現金(2,383)(3,580)
來自融資活動的現金流
業務合併結束後發行普通股所得收益— 97,100 
發行可贖回的可轉換優先股、可轉換普通股和普通股認股權證的收益10,000 27,638 
支付與業務合併、可贖回的可轉換優先股、或有可贖回的可轉換普通股相關的交易成本以及額外股份負債的結算 (4,295)(5,358)
發行債務的收益7,500 — 
支付債務發行成本(925)(211)
償還債務(575)(865)
與股票獎勵活動相關的淨收益（付款）(1,459)238 
融資活動提供的淨現金10,246 118,542 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(1,239)25,415 
期初現金、現金等價物和限制性現金95,985 78,376 
期末現金、現金等價物和限制性現金 $94,746 $103,791 

10

目錄
格羅夫合作控股有限公司
簡明合併現金流量表——續
（未經審計）
（以千計）

補充披露
繳納税款的現金$43 $64 
支付利息的現金8,953 4,803 
非現金投資和融資活動的補充披露
購買應付賬款和應計負債中的財產和設備$76 $91 
分配給股票工具的結算收益9,609 — 
額外股份負債的結算1,500 16,310 
因取消股份而產生的收益結算347 — 
應付賬款和應計負債中包含的交易成本、可贖回可轉換優先股和意外可贖回的可轉換普通股發行成本281 18,799 
優先股認股權證的淨行使量— 989 
將臨時可贖回的可轉換普通股和可轉換優先股轉換為普通股— 516,365 
企業合併時承擔衍生負債— 93,196 
將格羅夫的優先股權證負債重新歸類為額外實收資本— 2,182 
提前行使的股票期權的歸屬 — 125 


現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
9月30日
20232022
現金和現金等價物 $86,094 $103,791 
限制性現金8,652 — 
現金、現金等價物和限制性現金總額$94,746 $103,791 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
11

目錄
格羅夫合作控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.    業務描述
Grove Collaborative Holdings, Inc. 是一家公益公司（前身為維珍集團收購公司二期或 “VGAC II”）及其全資子公司（統稱 “公司” 或 “Grove”）是一家以數字為導向、以可持續發展為導向的消費品創新者，專門開發和銷售以環境為重點的家用、個人護理、美容和其他消費品。該公司在美國以外沒有任何業務。公司通過兩個渠道銷售產品：位於www.grove.co的直接面向消費者（“DTC”）平臺和公司的移動應用程序，該公司在其中銷售格羅夫旗下品牌（“Grove Brands”）和第三方的產品，以及公司批發銷售格羅夫旗下品牌產品的零售渠道。該公司開發和銷售不含公司 “抗成分” 清單中列出的有害化學物質的天然產品，並設計了外形尺寸和產品包裝，以減少塑料浪費並改善公司運營類別對環境的影響。該公司還購買了環境補償，使其成為世界上第一家塑料中立零售商。該公司的會計前身Grove Collaborative, Inc.（以下簡稱 “Legacy Grove”）於2016年在特拉華州成立。
2022 年 6 月 16 日（“截止日期”），公司完成了 2021 年 12 月 7 日、2022 年 3 月 31 日修訂和重述的《合併協議和計劃》（“合併協議”）中先前宣佈的交易。維珍集團收購公司是2020年註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司（“VGAC II”）、Treehouse Merger Sub, Inc.（“VGAC II”）II Merger Sub I”）、Treehouse Merger Sub II, LLC（“VGAC II Merger Sub II”）和 Legacy Grove（“合併”）。與合併有關的是，VGAC II將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，並更名為公益公司Grove Collaboration Holdings, Inc（“馴養”）。在截止日期，VGAC Merger Sub II 與 Legacy Grove 合併併成了 Legacy Grove，Legacy Grove 是公司的倖存公司和全資子公司（“初始合併”），在首次合併後，作為與首次合併相同的整體交易的一部分，Legacy Grove 的獨立公司存在終止了，Merger Sub II 繼續作為倖存公司和全資子公司該公司擁有的子公司並更名為 Grove Collaborative, Inc. (連同合併和國內化，即 “業務合併”）。
出於會計目的，此次業務合併記為反向資本重組，Legacy Grove是會計收購方，VGAC II是被收購的公司。因此，未經審計的簡明合併財務報表中顯示的截止日期之前的所有歷史財務信息均代表Legacy Grove的賬目。收盤前的股票和每股普通股淨虧損已追溯重報為反映收盤時確定的匯率的股份。
在業務合併之前，VGAC II的公開股票和公開認股權證分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “VGII” 和 “VGII.WS”。 2022年6月17日，該公司的A類普通股和公開認股權證（“公共認股權證”）開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “GROV” 和 “GROV.WS”。2023年6月12日，由於價格水平低迷，紐約證券交易所將公開認股權證從交易中退市。參見注釋 7，普通股和認股權證瞭解更多詳情。
反向股票分割
2023年5月24日，公司董事會和股東批准對公司已發行和流通的A類和B類普通股進行一比五的反向拆分（“反向拆分”）。除非本文另有説明，否則股票期權和其他股票工具的標的股票數量已根據反向拆分成比例進行了調整，包括任何行使價。A類普通股於2023年6月6日開盤時開始在紐約證券交易所按拆分調整後的基礎上交易。沒有發行與反向股票拆分有關的部分股票。除非本文另有説明，否則所有已發行和流通的A類和B類普通股、購買普通股的期權、可供發行或儲備發行的股票、認股權證和/或認股權證（視情況而定）以及簡明合併財務報表中包含的每股金額均已追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2.    重要會計政策摘要
列報基礎和流動性
公司未經審計的簡明合併財務報表（“簡明合併財務報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其持有控股財務權益的全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
這些簡明合併財務報表是根據適用於中期財務報表的公認會計原則編制的。這些財務報表根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報，不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，此處包含的信息應與公司截至2022年12月31日止年度的財務報表和隨附附註（“經審計的財務報表”）一起閲讀，這些財務報表和附註包含在公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的財務報表相同，反映了公允報表截至2023年9月30日的公司財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的全年或未來任何其他中期或年度期間的預期業績。
該公司歷來因運營而蒙受虧損和負現金流，累計赤字為美元611.6截至2023年9月30日，百萬人。截至2023年9月30日，公司現有的流動性來源包括無限制現金和美元現金等價物86.1百萬美元和錫耶納左輪手槍的可用債務（定義見附註5） 債務）。公司歷來主要通過發行可贖回可轉換優先股、可轉換優先股、應急可贖回可轉換普通股和承擔債務來為運營提供資金。公司認為，自本10-Q表季度報告（“季度報告”）發佈之日起，其現有的現金和現金等價物將足以為其運營提供至少一年的資金。從長遠來看，公司將需要通過債務或股權融資籌集更多資金，為未來的運營提供資金，直到從盈利業務中產生正現金流。無法保證此類額外的債務或股權融資將以公司可以接受的條件提供，或者根本無法保證。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定義，該公司是 “新興成長型公司”。《就業法》允許具有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。業務合併完成後，公司利用延長的過渡期使其能夠遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到公司（1）不再是新興成長型公司或（2）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。因此，公司的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新或修訂後的會計準則的公司相提並論。
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）是使用多類普通股和參與證券所需的兩類法計算的。除投票權外，公司A類普通股和B類普通股的權利，包括清算權和分紅權以及損失分擔，是相同的。由於清算權和股息權以及虧損分成相同，因此未分配收益按比例分配，因此，公司A類和B類普通股的個人或合併淨虧損將相同。
該公司的參與證券包括公司的可贖回可轉換優先股，因為如果向普通股支付股息，持有人有權獲得累計股息。該公司還認為，在提前行使股票期權時發行的任何需要回購的股票均為
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
參與證券，因為如果向普通股支付股息，此類股票的持有人擁有不可沒收的股息權。可贖回可轉換優先股的持有人、需要回購的提前行使股票的持有人以及公司普通股認股權證的持有人都有合同義務分擔損失。
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）是通過除以A系列可贖回可轉換優先股的累計股息調整後的淨收益（虧損）計算得出的（注8， 可贖回可轉換優先股）在此期間，按該期間已發行普通股的加權平均數歸屬於普通股股東，並根據需要回購的已發行股票或持有人可意外回報的已發行股票進行了調整。自滿足所有必要條件之日起，或有可發行的股票，包括以很少或沒有現金對價即可發行的股票，被視為已發行普通股，並計入每股淨收益（虧損）。此類股票包括支持認股權證（注7， 普通股和認股權證) 和 Volition Penny 認股權證（注 8- 可贖回可轉換優先股).
攤薄後的每股淨收益（虧損）是根據此類證券的性質使用庫存股法或假設轉換法使該期間所有可能具有攤薄價值的未償證券生效來計算的。在公司報告淨虧損的時期，歸屬於普通股股東的每股普通股攤薄淨虧損與歸屬於普通股股東的每股普通股基本淨虧損相同，因為如果具有反稀釋作用，則不假定可能具有攤薄作用的普通股已經發行。
綜合損失
綜合虧損代表股東權益的所有變化。該公司的淨虧損等於其所有報告期的綜合虧損。
重要會計政策
與附註2中披露的相比，公司的重大會計政策沒有重大變化， 重要會計政策摘要，包含在公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註中。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的這些估計包括確定公司手頭庫存的儲備金額、無形資產的使用壽命、銷售回報和補貼以及股票獎勵估值中使用的某些假設、歸類於公募和私募認股權證的普通股負債的估計公允價值、盈虧負債的公允價值、結構性衍生負債的公允價值和股票薪酬支出。實際業績可能與這些估計有所不同，此類估計可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
限制性現金
短期限制性現金主要是存入金融機構的現金，用於抵押與公司信用卡相關的短期債務。長期限制性現金主要是存入金融機構的現金，用於抵押與公司不可取消的公司總部運營租賃相關的信用證。限制性現金按成本列報，近似於公允價值。
風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。公司將大部分現金、現金等價物和限制性現金存放在美國境內一家金融機構的賬户中，通常採用活期賬户的形式。該機構的存款可能超過聯邦保險限額。管理層認為微乎其微
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（未經審計）
該金融機構存在信用風險，公司未因此類金額遭受任何損失。
公司依靠有限數量的供應商來供應公司銷售的產品。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司排名前五的供應商合計約佔比 40佔公司庫存購買總額的百分比。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司排名前五的供應商合計約佔 50佔公司庫存總購買量的百分比。
收入確認
該公司主要通過其DTC平臺銷售第三方和Grove Brands產品來創造收入。客户通過網站或移動應用程序購買產品，方法是直接從目錄中選擇商品、公司推薦引擎推薦的商品以及出現在現場、電子郵件和公司移動應用程序上的營銷功能。大多數客户根據之前的購買情況購買了公司推薦的產品，以及通過營銷或目錄瀏覽發現的新產品。客户可以選擇讓訂單在指定日期自動發貨給他們，也可以通過網站和移動應用程序上的選項立即發貨。為了減少每次裝運對環境的影響，公司制定了最低銷售訂單總額門檻政策，在訂單符合發貨條件之前，必須滿足該政策。在完成訂單後收取款項。隨後對產品進行包裝和運送以完成訂單。客户可以通過選擇他們想要按指定節奏收到的商品或選擇要立即發貨的商品來定製未來購買的商品。
公司還向客户提供年費的貴賓會員資格，其中包括免費送貨、免費禮品和搶先體驗獨家銷售的權利，如果客户選擇在年度貴賓會員優惠期內購買公司的產品，所有這些都可由客户選擇。許多客户免費獲得 60 天用於試用的 VIP 會員資格，通常是在他們第一次訂購符合條件的訂單時。在此免費試用 VIP 會員期到期後，將向客户收取每年 VIP 會員費，該費用每年自動續訂，直至取消。在續訂任何 VIP 會員資格之前，客户會收到提醒。
根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），公司在客户獲得對承諾商品的控制權時確認收入，其金額反映了其預計為換取這些商品而獲得的對價。為了確定公司確定屬於ASC 606範圍的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括可變對價（如果有），（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，（v）在公司履行合同中的履約義務時確認收入履約義務。只有在公司有可能收取應得的對價以換取轉讓給客户的貨物時，公司才對合同適用五步模式。
當客户在線提交公司產品訂單時，與客户簽訂的合同即存在。根據這種安排，有一項履約義務，即公司履行訂單的義務。當商品的控制權移交給客户時，即確認產品收入，這發生在公司向第三方承運人交付貨物時。
VIP會員資格為客户提供一系列福利，只有在他們未來下達符合條件的公司產品時，他們才能選擇使用這些福利。VIP 會員資格包括免費送貨、一定數量的免費產品和搶先體驗獨家銷售。根據ASC 606，包括可由客户自行決定行使的額外商品或服務的權利在內的銷售安排通常被視為選項；因此，公司必須評估這些期權是否為客户提供了實質性權利，如果是，則將其視為履約義務。公司得出結論，其VIP會員權益包括兩項實質性權利，一項與客户在會員期內符合條件的訂單的價格的未來折扣（即免費送貨）有關，第二項與在VIP會員優惠期內按預設間隔提供的一定數量的免費產品有關，這些產品僅與客户的下一個符合條件的訂單（即捆綁訂單）一起發貨。
在VIP會員權益期開始時，公司使用相對獨立的銷售價格為兩項重要權利分配VIP會員費。通常，獨立銷售價格為
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（未經審計）
根據單獨向非貴賓客户出售商品或服務的可觀價格以及每個優惠期內的預計出貨量和免費產品數量確定。公司在確定免費產品的獨立銷售價格時還會考慮兑換的可能性，然後在符合條件的客户訂單發貨時確認這些分配金額。迄今為止，客户的購買模式與客户 VIP 會員期內的可評級收入歸因方法非常接近。
公司扣除折扣、銷售税、客户服務抵免額和預計退款，以得出淨收入。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前計入應計負債。公司已做出政策選擇，將運輸和手續處理視為履行轉移貨物承諾的活動。運輸、搬運和包裝費用在裝運時予以確認，分為銷售、一般和管理費用。當 r 時，折扣被記錄為收入減少收入得到確認。 C公司根據歷史退款模式記錄退款準備金。截至 2023 年 9 月 30 日d 2022 年 12 月 31 日 包含在簡明合併資產負債表的應計負債中的退款準備金並不重要。
收入分解
下表按產品類型列出了收入（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入，淨額：
格羅夫品牌 $27,648 $36,425 $92,397 $121,489 
第三方產品34,102 41,308 107,024 126,002 
總收入，淨額$61,750 $77,733 $199,421 $247,491 
合同負債
公司與客户交易產生的合同負債有三種類型：（i）尚未發貨的產品的現金收取，這些現金包含在遞延收入中，在公司交付給第三方承運人時被確認為收入；（ii）收取的貴賓會員費現金，包含在遞延收入中；（iii）客户服務積分，包含在其他流動負債中，在提供給客户時被確認為收入減少。遞延收入和其他流動負債中包含的合同負債為美元7.7百萬和美元0.1截至2023年9月30日，分別為百萬美元和美元10.9百萬和美元0.2截至2022年12月31日，分別為百萬。遞延收入中包含的合同負債通常在每個報告期結束後的十二個月內確認為收入。截至2023年9月30日的九個月中確認的收入，截至目前已計入遞延收入和其他流動負債 2022 年 12 月 31 日的價格為 $10.6百萬和美元0.2分別是百萬。
配送成本
配送成本是指公司配送中心的運營和人員配備所產生的成本，包括與接收、檢查和倉儲庫存、揀貨、包裝和準備客户發貨訂單（“配送人工”）相關的成本、運輸和手續費、包裝材料成本、付款處理和相關交易成本。這些成本包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的配送成本為美元13.6百萬和美元19.5分別為百萬，其中包括 $8.3百萬和美元12.3分別為百萬美元的運費和手續費，以及3.0百萬和美元4.3分別為數百萬的配送勞動力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的配送成本為美元45.5百萬和美元64.2分別為百萬，其中包括 $27.6百萬和美元39.4分別為百萬美元的運費和手續費，以及10.4百萬和美元15.4分別為百萬的配送勞動力。公司的毛利可能無法與其他零售商或分銷商相提並論。
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3.    金融工具的公允價值計量和公允價值
公司定期按公允價值計量某些金融資產和負債。公司根據出售資產所獲得的退出價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而獲得的退出價格來確定公允價值，由主要市場或最具優勢的市場決定。估值技術中用於得出公允價值的輸入根據三級層次結構進行分類。這些級別是：
第 1 級— 投入是衡量當日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級— 投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他投入；以及
第 3 級— 對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，而市場數據很少或根本沒有支持。
金融工具包括現金等價物、應付賬款、應計負債、債務、額外股份、收益股份、公開發行和私募認股權證以及結構性衍生品。現金等價物、收益股票、公開發行和私募認股權證以及結構性衍生品定期按公允價值列報。應付賬款和應計負債按其賬面價值列報，賬面價值近似於預期收款或付款期限較短的公允價值。 公司未償債務的賬面金額接近公允價值，因為該債務的利率接近現行市場利率。
由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，公共認股權證歷來被歸類為一級認股權證。私募認股權證歷來被歸類為二級，因為公允價值接近公開發行認股權證的公允價值。私募認股權證與公開認股權證相同，但附註7中定義的某些例外情況除外， 普通股和認股權證. 五公募認股權證或私募認股權證必須捆綁在一起才能獲得公司A類普通股的一股。在截至2023年9月30日的九個月中，由於認股權證的低交易價格被紐約證券交易所退市，公共認股權證和私募認股權證的全部餘額分別從1級和2級轉移到3級。
公開發行認股權證和私募認股權證的價值是使用Black-Scholes模型確定的，假設如下：

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
普通股的公允價值$0.53—
行使價格$11.50—
無風險利率4.70%—
預期期限（以年為單位）3.79—
波動性69.60%—
股息收益率——

額外股票和收益股票被歸類為三級，其公允價值是使用蒙特卡洛期權定價模型估算的，該模型使用與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司使用普通股隱含波動率的平均值和基於同行公司的隱含波動率來估算預期波動率假設。
結構性衍生品負債是一種複合嵌入式衍生品，與結構性債務融資機制中的特徵有關，包括違約事件後提高利率以及附註5中定義的結構性後續股票的或有發行。 債務。該負債被歸類為3級，採用風險中立的收益方法進行估值，該方法與違約事件發生和在這種情況下預期的現金流有關，以及
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（未經審計）
一種利用與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設進行結構性後續股票或有發行的收益和Black-Scholes定價模型。該公司使用其普通股的隱含波動率和基於同行公司的隱含波動率的平均值來估算預期波動率假設。
下表列出了截至目前公司定期以公允價值計量的金融工具 2023年9月30日和2022年12月31日 按公允價值層次結構中的級別劃分（以千計）：
2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$85,511 $— $— $85,511 
總計$85,511 $— $— $85,511 
金融負債：
盈利股票$— $— $4,472 $4,472 
公開認股權證— — 113 113 
私募認股權證— — 100 100 
結構性衍生負債— — 8,340 8,340 
總計$— $— $13,025 $13,025 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$74,990 $— $— $74,990 
總計$74,990 $— $— $74,990 
金融負債：
額外股份$— $— $580 $580 
盈利股票— — 4,122 4,122 
公開認股權證805 — — 805 
私募認股權證— 670 — 670 
結構性衍生負債— — 7,050 7,050 
總計$805 $670 $11,752 $13,227 
額外股份負債
在註釋7中定義的HGI訂閲協議結束時， 普通股和認股權證，該公司記錄了與可能發行額外股份有關的負債。增發股份負債公允價值的後續變化已在運營報表中確認。增發股份負債已於2023年8月1日結算（參見附註7， 普通股和認股權證).
盈利股票
在業務合併完成時，某些盈虧股份被列為負債。在結算之前或在符合股權分類之前，隨後發生的公允價值變化在運營報表中予以確認。
公開發行和私募認股權證
截至2023年9月30日，該公司擁有公開發行和私募認股權證。此類認股權證記為負債。在結算之前，隨後的公允價值變動在運營報表中予以確認。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
結構性衍生負債
結構性債務基金關閉後，公司記錄了一筆與這些特徵相關的負債，這些特徵需要分成兩部分，並按公允價值作為複合衍生品記賬。結構性衍生負債的公允價值隨後發生變化，直到結算在運營報表中得到確認。
下表彙總了這些負債估計公允價值的變化（以千計）：
額外股份負債盈利股票公開認股權證私募認股權證結構性衍生負債總計
截至2022年12月31日的餘額$580 $4,122 $805 $670 $7,050 $13,227 
取消— (347)— — — (347)
公允價值的變化920 697 (692)(570)1,290 1,645 
結算(1,500)— — — — (1,500)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$— $4,472 $113 $100 $8,340 $13,025 

4.    應計費用
應計費用包括以下各項（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
庫存採購$3,122 $2,757 
薪酬和福利4,250 1,714 
廣告費用1,301 1,203 
配送成本1,069 1,725 
銷售税1,201 1,374 
交易成本281 17,500 
其他應計費用5,325 5,081 
應計費用總額$16,549 $31,354 
        
5.    債務
扣除債務折扣後的公司未償債務包括以下內容（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
結構性債務融資機制$63,291 $60,620 
錫耶納左輪手槍7,500 — 
Atel Loan Finity 抽獎 3— 480 
Atel Loan Finity 抽獎 4— 95 
債務總額70,791 61,195 
減去：債務，當前— (575)
非流動債務總額$70,791 $60,620 
結構性債務融資機制
2022年12月，公司與結構資本投資III、LP、結構資本投資IV、LP和PCI Grove系列結構資本初級共同投資基金有限責任公司（統稱為 “結構基金”）和Avenue可持續解決方案基金簽訂了貸款和擔保協議（“結構性債務額度”），
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
L.P.（“Avenue”）（統稱 “結構性貸款人”）將借入美元72.0百萬美元，主要用於結清先前與先前貸款人的未清債務。結構性債務融資機制的年利率為以下兩者中較高者 15.00% 或 7.50% 加上最優惠利率，按月支付。本金還款期從2025年7月1日開始，一直持續到2026年12月21日到期日。公司可以隨時預付該融資機制下的所有未繳款項。根據該協議，當在到期日全額預付或全額償還款項時，公司可能有義務支付額外費用，這將使結構基金和Avenue能夠達到協議定義的最低迴報率。
結構性債務融資機制由公司資產抵押，包括協議所定義的公司為避免違約事件而必須遵守的財務契約。此類契約包括 (i) 維持最低限度57.0始終擁有百萬美元的無限制現金，並且（ii）從截至2023年3月31日的財季開始，在過去的四個季度中實現了某些收入目標。結構性債務基金包含一項主觀加速條款，前提是貸款人確定公司的業務、運營或財務狀況已經或將要發生重大不利變化，或者償還該財務義務任何部分的前景受到重大損害。根據貸款協議，已向Structural提供了公司的定期財務報表和最新預測，以促進他們對公司的持續評估。該公司認為，結構性貸款機構行使主觀加速條款的可能性微乎其微。截至2023年9月30日，該公司遵守了這些債務契約。
2022年12月21日，由於結構性債務融資機制的關閉，公司向包括某些關聯公司在內的結構基金和Avenue共發行了 990,000公司A類普通股（“結構性收盤股”）的股份。該公司記錄的債務折扣為美元1.1百萬美元與這些股票的發行有關，相應抵消了公司的A類普通股和額外的實收資本。此外，如果在2025年7月21日有與結構性債務融資機制相關的未償債務，則代表 三十個月在此次收盤週年之際，公司同意向包括某些關聯公司在內的結構基金和Avenue發行公司A類普通股的總股數等於美元9,900,000，除以 (i) $ 的較低者10.00以及 (ii) 公司A類普通股的交易量加權平均價格 六十該日期之前的交易日，如相關發行協議（“結構性後續股票”）所進一步描述的那樣。
公司已經確定了結構性債務融資機制中的幾個特徵，包括髮行結構性後續股票的或有義務、強制性和自願的預付款特徵以及違約利率（“結構性衍生品負債”），這些特徵需要分開，按公允價值計為複合嵌入式衍生品。
交易費用包括美元3.3百萬美元與向第三方發行結構性基金、發行某些結構性收盤股直接相關的成本，總額為美元1.1百萬美元，併產生額外的結構性衍生負債金額7.1百萬。截至2023年9月30日，該公司擁有美元72.0結構性債務融資機制下的未償本金為百萬美元，有效利率為 21.11%.
錫耶納左輪手槍
2023 年 3 月，公司與 Siena Lending Group, LLC（“錫耶納”）簽訂了貸款和擔保協議（“Siena Revolver”），允許公司通過循環信貸額度獲得資金，初始承諾為美元35.0百萬。公司在錫耶納左輪手槍下的借貸能力受某些條件的約束，包括公司符合條件的庫存和應收賬款餘額以及協議中規定的其他限制。該公司因該設施而產生了美元1.1百萬美元的債務發行成本已包含在公司資產負債表上的其他資產中，並在Revolver的預定到期日之前攤銷。錫耶納左輪手槍的額外借貸能力為美元11.5截至2023年9月30日，百萬人。
適用於Siena Revolver下借款的利率基於浮動利率，參照公司選擇（i）基本利率加上適用的利潤率或（ii）當時有效的定期SOFR利率，再加上衡量 0.10% 和適用的利潤率。基本利率被定義為以下各項中的最大利率：（1）《華爾街日報》公佈的最優惠利率，（2）聯邦基金利率加上 0.5% 和 (3) 5.0每年的百分比。該
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（未經審計）
Siena Revolver借款的適用利潤率基於公司每月平均未償還本金餘額，範圍為 2.75% 至 4.50對於基準利率借款，每年百分比以及 3.75% 至 5.50就定期SOFR借款而言，年利率為％。錫耶納左輪手槍還包含公司為避免協議所定義的違約事件而必須維護的各種財務契約，包括一項主觀加速條款，前提是錫耶納確定公司的業務、運營或財務狀況已經或將要發生重大不利變化，或者償還該財務義務任何部分的前景受到重大損害。根據協議，已向錫耶納提供了公司的定期財務報表和最新預測，以促進他們對公司的持續評估。該公司認為，錫耶納行使主觀加速條款的可能性微乎其微。截至2023年9月30日，該公司遵守了這些債務契約。
錫耶納左輪手槍將於2026年3月10日或結構性債務基金到期日中早到期。截至2023年9月30日，該公司的未償本金餘額為美元7.5錫耶納左輪手槍下有百萬美元。截至2023年9月30日，未償餘額的利率為 9.16%.
Atel 貸款設施
2018年7月，公司與Atel Ventures, Inc.（“Atel”）簽訂了設備融資安排（“Atel貸款機制”），為機械和倉庫設備提供資金。那個每筆貸款的本金都已全額償還 o在 2023 年 5 月 1 日到期日。
6.    承付款和或有開支
商品購買承諾
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司有義務購買 $13.7百萬和美元18.7分別是數百萬件商品。
信用證
該公司擁有不可撤銷的備用信用證，金額為 $3.4百萬和美元3.1截至目前為百萬 分別於2023年9月30日和2022年12月31日主要與公司的運營租賃有關。信用證的到期日為2029年1月。
突發事件

公司不時會受到正常業務過程中出現的各種索賠、指控和訴訟事宜的約束。如果損失很可能已經發生，並且可以合理估計損失金額，則公司會記錄負債準備金。如果公司確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則會披露合理可能的損失。與法律事務相關的任何潛在收益要等到所有突發事件都得到解決並且收益得以實現或變現的時期才會入賬。根據可能出現的任何此類訴訟的性質和時間，不利的事項解決可能會對公司在特定時期內的未來合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。除非另有説明，否則無法合理地確定下文討論的任何事項的損失概率或估計損失，因此，公司沒有為任何這些事項設立儲備金。

聖塔克拉拉縣地方檢察官辦公室與來自加利福尼亞州其他地區和市檢察官辦公室的其他代表一道，目前正在調查公司遵守加利福尼亞州自動續訂法（“ARL”）、加利福尼亞州不正當競爭法和虛假廣告法（“CA ARL Matter”）的情況。公司已經與這個由多名加利福尼亞州地方檢察官組成的工作組（“CART”）會面，並應要求提供了文件和信息，並討論了擬議的補救措施。根據最近與CART的討論，該公司很可能會在此事上蒙受損失。但是，根據目前的信息，公司目前沒有足夠的信息來對損失或損失範圍做出合理的估計。

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（未經審計）
聯邦貿易委員會目前正在調查該公司的計費和自動續訂做法（“聯邦貿易委員會問題”）。聯邦貿易委員會事務特別涉及對公司遵守《聯邦貿易委員會法》第5條、《恢復在線購物者信心法》、《反垃圾郵件規則》、《未訂購商品法》以及與我們的訂閲產品有關的其他事項的調查。該公司於2023年6月16日證明遵守了聯邦貿易委員會最初的民事調查要求，並將繼續與調查人員密切合作，以解決此事。迄今為止，尚未就此事啟動任何法律程序。由於目前結果和重要性尚不確定，公司無法估計損失的可能性，也無法估計此事的損失或損失範圍。
7.     普通股和認股權證
收購萊格羅夫
如附註1所述， 業務描述，VGAC II 完成了對Legacy Grove的收購併收購 100Legacy Grove 的股份和 Legacy Grove 的總收益為 $97.1百萬，其中包括業務合併完成後發行普通股的收益。在截至2022年12月31日的年度中，公司錄得美元24.4百萬的交易成本，包括與業務合併直接相關的法律、會計和其他專業服務。交易成本是 在股票和負債工具的發行之間按相對公允價值進行分配。
分配給股票分類工具的直接和增量交易成本記錄在股權中作為扣除業務合併完成後的收益 在簡明的合併財務報表中。分配給負債分類股票工具的直接和增量交易成本在簡明合併財務報表中計為費用，並計入其他費用，淨額 在簡明的合併運營報表中. 與這些成本相關的現金流出在公司簡明的合併現金流量表中作為融資活動列報。
根據最初的協議，公司有 $17.5截至2022年12月31日，應計的交易成本為百萬美元。2023 年 3 月，公司與供應商簽訂了經修訂的協議，將該負債減少了 $13.4百萬。減少的成本由負債工具和股權工具分配，金額為美元3.8百萬美元計入其他收益，計入公司運營報表中的淨額和美元9.6百萬美元記入股權內的額外實收資本。
在截止日，根據業務合併的條款和條件，Legacy Grove的每位普通股持有人獲得了大約收益 1.1760公司B類普通股的股份，面值$0.0001每股。 Legacy Grove的所有股權獎勵均由公司承擔，並轉換為可比的股權獎勵，以公司B類普通股的股票結算或可行使。結果，根據交換比率，每種未償還的股票期權都轉換為公司B類普通股可行使的期權 大約 1.1760，每個已發行限制性股票單位均轉換為公司的限制性股票單位，在歸屬和發行後，將根據大約的交換比率結算公司B類普通股 1.1760每份未兑現的購買Legacy Grove普通股或優先股的認股權證都轉換為購買公司B類普通股的認股權證，交換比率約為 1.1760.
VGAC II在業務合併時未行使的每份公共和私人認股權證均由公司承擔。由於反向分裂, 五在行使此類認股權證後，必須將全部認股權證捆綁在一起才能購買公司的一股A類普通股。

盈利股票
在業務合併收盤時，發行了B類普通股股東（包括格羅夫股票期權、限制性股票單位和認股權證持有人） 2,799,696公司B類普通股（“盈利股票”）的股份。在截至2023年3月31日的三個月中，某些股東總共交出了一筆款項 197,142根據合併協議的條款，Earn-Out股票已被公司取消，未在其餘持有人之間重新分配。剩下的 2,602,554Earn-Out 股票將歸屬 (i) 關於
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（未經審計）
1,301,277在公司A類普通股的收盤價等於或超過美元時，Earn-Out股份的收盤價為美元62.50任何股的每股 20任何交易日內的交易日 30-交易日時段和 (ii) 關於 1,301,277在公司A類普通股的收盤價等於或超過美元時，Earn-Out股份的收盤價為美元75.00任何股的每股 20任何交易日內的交易日 30-交易日時段。此類事件可能發生在一段時間內 十年在業務合併（“盈利期”）之後。
如果在盈虧期內發生控制權變更交易（定義見合併協議），則所有先前未發生的其餘觸發事件和相關歸屬條件均應視為已發生。
如果在盈餘期到期時，任何盈餘股份尚未歸屬，則此類盈餘股份將由其持有人自動沒收並由公司取消。支付給Earn-Out Shares出售股東的和解金額可能會發生變化，並且不與公司股票掛鈎。由於控制事件偶然性的變化以及要向持有者結算的盈餘份額數量可變，Earn-Out 股票未達到權益範圍例外情況，根據ASC 815作為衍生品記賬，並將按公允價值定期重新計量，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中。截至2023年9月30日，該公司未達到任何收益門檻。
A 類普通股認股權證
正如會計收購方所假設的那樣，Grove Collaborate, Inc. 被認為已經假設d 6,700,000 P維珍集團收購發起人II LLC（“保薦人”）持有的公司A類普通股的私募配售權證以及 8,050,000由VGAC II股東持有的公司A類普通股公開認股權證。認股權證將於2027年7月16日或更早的贖回或清算時到期。 五必須將整份認股權證捆綁在一起才能以有效行使價獲得一股公司A類普通股 $57.50。2023年6月16日，公司同意取消 749,269某些持有人的公開認股權證。
業務合併完成後，公司A類普通股的私募和公開認股權證符合負債分類要求，因為在要約下認股權證可能需要以現金結算。此外，由於保薦人持有，私募認股權證的結算金額可能會有所不同，這使得私募認股權證無法被視為與該實體自有股票掛鈎，因此在簡明的合併資產負債表中被歸類為負債。
截至2023年9月30日，以下認股權證在轉換後尚未兑現：

認股證類型股份行使價格
公開認股權證1,460,146 $57.50 
私募認股權證1,340,000 $57.50 
公開認股權證
公共認股權證自2022年7月16日起可行使公司A類普通股，並於2027年7月16日或更早在贖回或清算時到期。公司可能 兑換，使用 30天書面通知，每份未兑現的現金公共認股權證，價格為美元0.01每份認股權證，如果參考價值等於或超過 $90.00每股，但要進行某些調整。認股權證持有人有權在贖回期的預定贖回日期之前以美元的有效價格行使未償還的認股權證57.50每股，但須進行某些調整。 五必須將全部認股權證捆綁在一起才能獲得一股公司A類普通股。如果公司要求贖回公開認股權證，公司可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。就贖回而言，“參考價值” 是指公司A類普通股上次公佈的任何 A 類普通股的銷售價格 二十交易日內的交易日 三十交易日期限在發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。
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（未經審計）
私募認股權證
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售 30在業務合併完成後的幾天內，但有某些有限的例外情況。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則此類認股權證將由公司贖回，並可由認股權證持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
支持認股權證
在業務合併方面，公司向Corvina Holdings發行了有限的收購認股權證 775,005行使價為美元的公司A類普通股的股份0.05每股（此類認股權證，“支持認股權證”）。支持認股權證可由Backstop Investor在2027年6月16日當天或之前的任何時候行使，並且符合此類性質的認股權證的慣用條款。 沒有截至2023年9月30日，這些逮捕令已被行使。
備用股權購買協議
2022 年 7 月 18 日，公司與 YA II PN, LTD（“Yorkville” 或 “SEPA 投資者”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），根據該協議，約克維爾已同意購買不超過美元的備用股權購買協議100在一段時間內不時有數百萬股普通股 36月，但須遵守某些條件。我們可以隨時自行決定將根據SEPA發行的公司普通股出售給約克維爾，根據SEPA出售公司普通股將取決於市場狀況和其他因素。此外，在任何情況下，公司的銷售額都不得超過 6,511,532根據SEPA向約克維爾分配的普通股，該股票數量等於 19.99在執行股權購買協議（“交易所上限”）前夕已發行普通股的百分比，除非獲得股東批准根據紐約證券交易所適用的規定發行超過交易所上限的普通股或遵守股權購買協議中描述的某些其他要求。因此，除非公司的股價超過 $15.33，公司將無法出售全部美元100.0在未尋求股東批准的情況下向約克維爾承諾發行超過交易所上限的額外股份，則向約克維爾承諾了百萬美元。A類普通股的每股購買價格將為 97.55協議定義的定價期內公司A類普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）的百分比。公司推遲了 $0.7與SEPA相關的數百萬筆交易成本，並將用SEPA下任何銷售的收益抵消這些成本。截至2023年9月30日，該公司已出售 147,965SEPA下的股份，總收益為美元2.4百萬。與這些股票相關的發行成本並不重要。截至2023年9月30日，有 6,363,567根據交易所上限可出售給約克維爾的股票。
HGI 訂閲協議
2022 年 11 月 10 日，公司與 HCI Grove LLC（“HGI”）簽訂了訂閲協議（“HGI 訂閲協議”），根據該協議，公司向 HGI 發行了該協議 396,825公司A類普通股（“已認購股份”）的股份，總收益為美元2.5百萬。根據HGI認購協議的條款，公司必須在公司有資格在S-3表格上提交註冊聲明後，無論如何都必須在2023年7月15日之前提交認購股票的註冊聲明（“認購股票登記聲明”）。已認購股票登記聲明於2023年7月14日提交。
HGI認購協議還規定，如果公司A類普通股的交易量加權平均價格低於美元，公司將向HGI額外發行公司A類普通股的股票（“HGI額外股份”）6.30在 三從 (i) 公司提交認購股份註冊聲明（“註冊日期”）之後的第一個交易日開始的交易日，(ii) 三個月註冊日期的週年紀念，（iii） 六個月註冊日期的週年紀念日，或 (iv) 九個月HGI選擇獲得此類額外股份後的註冊日期（“計量期” 和每個 “計量期”）的週年紀念日。在認購股票註冊聲明生效後，HGI行使了接收根據HGI認購協議可發行的所有HGI額外股票的權利。2023 年 8 月 1 日，公司向 HGI 發行了 714,285公司A類普通股的股份，該普通股結算了HGI額外股份負債下的所有債務。
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（未經審計）
在簽訂HGI訂閲協議的同時，公司還與HCI Grove Management LLC（“顧問”）簽訂了諮詢服務協議（“諮詢協議”）。作為諮詢協議下服務的對價，公司（i）向顧問支付了$的預付費150,000以及 (ii) 簽發了顧問的購買令 905,000公司A類普通股（“HGI認股權證”）的股票（“HGI認股權證”），每股行使價為美元6.30（“行使價”）。2022 年 11 月 10 日， 40如果公司在2024年12月31日之前達到至少美元，則HGI認股權證股份的百分比已歸屬並可發行（“既得認股權證”），剩餘的HGI認股權證股份（“未歸屬認股權證”）應歸屬並可行使100.0合併後的季度淨收入為百萬美元，或者如果公司完成了控制權變更（如HGI認股權證所定義）。如果由於控制權變更，公司的股權持有人擁有的資產少於 25在此類控制權變更中，倖存實體的股權證券的百分比，行使價應增加至 50%.
公司確定既得認股權證和未歸屬認股權證符合向非員工發放的股票薪酬。該公司記錄了 $1.2在HGI訂閲協議執行之日，基於股票的薪酬支出為百萬美元.公司在每個報告期內進行與未歸屬認股權證相關的概率重新評估，並將在可能實現歸屬條件時根據授予日期公允價值確認累積補償調整。在收入目標實現以及未歸屬認股權證全部歸屬之前，任何剩餘的支出將繼續按比例確認。
授予HGI的既得認股權證和未歸屬認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
普通股的公允價值$6.30
預期期限（年）
4.5
波動性62.50%
無風險利率4.00%
股息收益率—
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（未經審計）
留待發行
公司保留了以下普通股以待將來發行，按原樣轉換後發行：
2023年9月30日2022年12月31日
A 類普通股B 類普通股A 類普通股B 類普通股
私募認股權證1,340,000 — 1,340,000 — 
公開認股權證1,460,146 — 1,610,000 — 
支持認股權證775,005 — 775,005 — 
Volition 便士認股證20,905 — — — 
轉換可贖回可轉換優先股後可發行的股票4,739,336 — — — 
其他未發行的普通股認股權證2,484,778 113,776 905,000 113,776 
未償還的股票期權1,116,664 809,847 1,264,302 839,705 
未償還的限制性股票單位5,145,481 16,272 3,864,448 32,149 
首席執行官獎（注9）850,000 — — — 
2022年股權激勵計劃下可供發行的股票4,456,933 — 4,158,872 — 
2022 年員工股票購買計劃下可供發行的股票908,746 — 654,814 — 
預留的普通股總數23,297,994 939,895 14,572,441 985,630 
8.    可贖回可轉換優先股

2023年8月11日（“優先股截止日期”），公司與Volition Capital Fund IV, L.P.（“Volition”）簽訂了認購協議（“優先股認購協議”），公司獲得的總收益為美元10.0以百萬換取 10,000公司A系列可贖回可轉換優先股（“優先股”）的股票，購買權證 1,579,778Grove 的 A 類普通股，行使價為 $6.33每股（“意願認股權證”）以及向Volition單獨購買的認股權證 20,905Grove 的 A 類普通股，行使價為 $0.01每股（“Volition Penny Warranty”）。意志認股權證和意志便士認股權證的到期日均為 三年優先股截止日期的週年紀念日，直至才能行使 六個月優先股截止日期之後。
公司按相對公允價值將優先股截止日收到的收益分配給優先股、意願認股權證和Volition Penny Warrant（合稱 “意志認股權證”）。 這個
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（未經審計）
意願認股權證的總公允價值為 $0.7百萬，使用具有以下輸入的 Black-Scholes 模型確定：
普通股的公允價值$2.16 
行使價格
 $0.01 — $6.33
預期期限（年）
3.0
無風險率
4.56 %
波動性
67.24 %
股息收益率— %
優先股和意願認股之間的總收益和交易成本分配如下：
總收益
交易成本
淨收益
優先股
$9,336 $(312)$9,024 
意志認股權證
664(21)643
總計
$10,000 $(333)$9,667 

優先股的重要條款如下：

分紅— 只有在董事會宣佈的情況下，優先股已發行股的持有人才有權從任何合法可用的資金和資產中獲得股息，利率為 6每股優先股原始發行價格的年百分比，在申報或支付任何其他股息（以A類普通股支付的A類普通股股息除外）之前和優先權。無論是否申報，優先股的股息每天都會累積，並且應是累積的，但是，此類應計股息只能在董事會宣佈和宣佈時支付，公司沒有義務支付此類應計股息。截至2023年9月30日，未申報的累計股息總額為美元0.1百萬。

清算— 在進行任何清算交易時，無論是自願的還是非自願的，優先股流通股的每位持有人都有權從公司合法可以分配給股東的資產中獲得支付，無論這些資產是資本、盈餘還是收益，在將公司任何資產分配給A類普通股、B類普通股或任何其他股票或股權證券的持有人之前，優先分配給A類普通股、B類普通股或任何其他股票或股權證券的持有人，金額相等以 (i) 原始發行的優先股中較高者為準該持有人持有的價格加上該已發行優先股持有者隨後有權獲得的任何已申報但未支付的股息（如果有），或 (ii) A系列股票的每位持有人根據A系列可轉換優先股指定證書定義的當時有效轉換價格（不考慮任何轉換限制或限制）在轉換為A類普通股的基礎上有權獲得的金額（不考慮轉換方面的任何限制或限制）這樣的清算交易。如果在任何清算交易中，合法可用於分配給所有優先股持有人的資金不足以向所有此類持有人支付全額清算優先金額，則合法可供分配的全部資金應按比例按比例按比例分配給優先股持有人。

投票 — 每位優先股持有人有權獲得等於A類普通股數量的選票數，然後根據截至確定有權就此類事項進行投票的股東的記錄日的轉換價格，優先股的投票權和權力應等同於A類普通股的表決權和權力（除非本文另有明確規定或法律要求與A類普通股一起投票）普通股（單一類別），並有權獲得根據公司章程發出的任何此類股東大會的通知。只要優先股的原始購買者以實益方式持有 20根據優先股認購協議收購的A類普通股（按轉換價格（經股票分割、組合、股票分紅、資本重組等調整）的轉換基礎計算）的百分比或以上，該購買者有權指定最多 一作為第一類董事當選董事會董事。

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（未經審計）
轉換— 根據持有人的選擇，優先股的每股可轉換為A類普通股的全額支付和不可評估的股份，等於（i）優先股原始發行價格除以該優先股原始發行價格加上該優先股隨後有權獲得的任何已申報但未繳的股息的總和（y）美元2.11（根據股票分割、組合、股票分紅、資本重組等進行調整）自交出證書進行轉換或通知之日起生效；（ii）A系列可轉換優先股指定證書定義的後續發行股份調整。

本公司可自行決定 五根據A系列可轉換優先股指定證書的規定，在某些情況下，在發出書面通知的前一個工作日強制將優先股的所有已發行股票（包括此類優先股當時有權獲得的任何已申報但未支付的股息）按轉換價格進行轉換。

兑換 – 由持有者選擇，t在優先股截止日期七週年之後，優先股可兑換原始發行價格加上任何已申報但未支付的股息。

公司評估了這些特徵，並確定優先股被適當歸類為臨時股權，因為贖回條款允許持有人在清算交易時或截止日期七週年之後贖回優先股。截至2023年9月30日，意願認股權證和Volition便士認股權證被歸類為公司資產負債表上的額外實收資本。
9.    股票薪酬
股票期權
公司激勵計劃下的股票期權活動如下（以千計，股票和每股金額除外）：
未償期權
期權數量 加權—平均行使價加權平均剩餘合同期限（年）聚合內在價值
餘額 — 2022 年 12 月 31 日2,104,007 $7.95 4.87$61 
已鍛鍊(37,334)$1.90 
已取消/已沒收(140,162)$11.68 
餘額 — 2023 年 9 月 30 日1,926,511 $7.80 4.41$194 
已歸屬和可行使的期權 — 2023 年 9 月 30 日1,710,736 $6.41 4.04$194 
沒有期權是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內授予的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬期權的總授予日公允價值為美元0.2百萬和美元10.2分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，行使的期權的總內在價值為 名義上的和 $1.0分別為百萬。總內在價值是標的普通股的當前公允價值與價內股票期權的行使價之間的差額。
基於市場的股票期權
2021 年 2 月，公司批准了 203,434具有基於市場和流動性事件相關業績歸屬標準的股票期權，行使價為美元18.85每股。 100股票期權百分比在發生特定交易時按規定價格對公司股票進行估值後歸屬。公允價值是使用概率加權預期期限法（“PWERM”）確定的，該方法涉及對未來潛在結果以及與每種潛在結果相關的價值和概率的估計。PWERM中使用了兩種潛在情景，它們利用了1）公司普通股的價值，以及2）蒙特卡洛模擬來具體估值該獎勵。該獎勵的授予日期公允價值總額確定為 $5.5
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格羅夫合作控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
百萬。由於在此類事件發生之前不認為流動性事件是可能的，因此在2022年6月16日業務合併之前，沒有確認與業績狀況相關的薪酬成本。隨後，公司記錄的股票薪酬支出為美元4.6在業務合併之前完成的服務期為百萬美元。截至2023年9月30日，基於市場的歸屬標準尚未得到滿足。
限制性股票單位 (RSU)
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司所有股權激勵計劃下所有RSU的活動：
股票數量 加權—平均授予日期每股公允價值
未歸屬 — 2022 年 12 月 31 日3,896,597 $8.78 
已授予3,895,883 $2.22 
既得(1,979,024)$6.45 
已取消/已沒收(651,703)$5.97 
餘額 — 2023 年 9 月 30 日5,161,753 $4.40 
首席執行官獎

2023 年 8 月 16 日，公司董事會向其首席執行官授予總計 850,000與格羅夫合作控股公司2022年股票和激勵計劃分開的A類普通股RSU（“首席執行官獎”）。首席執行官獎的一部分包含基於市場的歸屬要求，包括 四在滿足特定價格門檻的公司公開股票價格上單獨歸屬的部分。此外，首席執行官獎還包含一項服務要求 25自授予之日起每年歸屬的股份百分比 四年。首席執行官獎的總價值為 $2.0百萬。在截至2023年9月30日的三個月中，公司錄得美元0.1與首席執行官獎相關的百萬股薪酬支出。

員工股票購買計劃
2022年5月，公司董事會通過了2022年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃隨後獲得公司股東的批准。ESPP 於 2022 年 11 月 16 日生效。在遵守其中包含的某些限制的前提下，ESPP 允許符合條件的員工通過工資扣除繳款，最高為 20以每股折扣價購買公司A類普通股的合格薪酬的百分比。
股票薪酬支出
公司確認的總額為 $2.1百萬和美元9.8截至2023年9月30日的三個月，股票薪酬支出為百萬美元 以及 2022，分別和 $11.9百萬和美元34.3截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元的股票薪酬支出 以及 2022，分別與授予員工和非僱員的股票期權和限制性股票單位有關。在列報的每個時期的運營報表中，股票薪酬支出主要記錄在銷售、一般和管理費用中。截至2023年9月30日，與未歸期權和RSU相關的未確認薪酬支出總額為美元21.6百萬，公司預計將在估計的加權平均期內確認該數額 2.1年份。

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格羅夫合作控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
10.    歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股收益（虧損）的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束
9月30日		截至9月30日的九個月
2023202220232022
基本和攤薄後的淨收益（虧損）$(9,811)$7,662 $(33,747)$(75,032)
減去：可贖回可轉換優先股的增值(976)— (976)— 
減去：A系列累計分紅(82)$— (82)$— 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），基本和攤薄$(10,869)$7,662 $(34,805)$(75,032)
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損），基本$(0.31)$0.25 $(1.01)$(5.65)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股，基本值35,253,75630,999,08034,433,76013,278,710
未償攤薄普通股期權的影響— 2,046,992— — 
稀釋性 RSU 的效果突出— 110,989— — 
未償還的稀釋普通股認股權證的影響— 63,791— — 
用於計算攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股35,253,75633,220,85234,433,76013,278,710
攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）$(0.31)$0.23 $(1.01)$(5.65)
在本報告所述期間，以下可能具有攤薄作用的股票被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內本來是反稀釋的（按轉換後計算）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
可贖回可轉換優先股4,739,336 — 4,739,336 — 
普通股期權1,926,511 1,619,811 1,926,511 4,833,767 
限制性庫存單位5,161,753 60,728 5,161,753 810,582 
普通股認股權證2,598,554 80,740 2,598,554 180,029 
私募和公募認股權證2,800,146 2,950,000 2,800,146 2,950,000 
盈利股票2,602,554 2,799,696 2,602,554 2,799,696 
總計19,828,854 7,510,975 19,828,854 11,574,074 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對Grove Collaboration Holdings, Inc.（“Grove”、“我們” 和 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本文標題為 “風險因素” 的部分或我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告或本10-Q表季度報告其他部分中列出的因素，格羅夫的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。格羅夫的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。除非另有説明，否則所有提及2022年的內容均指截至2022年12月31日的年度。

提及的維珍集團收購公司二世或 “VGAC II” 是指業務合併完成之前的公司（如下所述）。
概述
Grove Collaborative Holdings, Inc.，前身為維珍集團收購二公司，是一家以數字為先、以可持續發展為導向的消費品創新者。我們利用與消費者的關係來創建和策劃真實的、顛覆性的品牌和產品。我們生產的天然產品性能與許多領先的CPG品牌（包括傳統和天然）一樣好或更好，同時對消費者和地球都更健康。
我們的全渠道分銷策略使我們能夠將消費者帶到他們想要購物的地方。我們運營一個在線直接面向消費者的網站和移動應用程序（“DTC平臺”），我們既銷售Grove旗下的品牌（“Grove Brands”），又與其他領先的天然和基於使命的CPG品牌合作，為消費者提供許多類別和品牌的最佳精選產品選擇。
Grove 是一家公益公司，也是一家經過認證的 B 公司，這意味着我們遵守第三方標準，將社會、環境和社區福祉放在首位。我們有通過行善取得好成績的歷史，這得到了飛輪的支持：隨着我們的發展，我們的產品開發能力和數據也得到了改善。從長遠來看，我們認為，創新的改善將推動收入增長和利潤率擴大，因為我們的創新曆來往往既能擴大市場，又能增加利潤。自成立以來，我們在建設電子商務平臺和Grove Brands方面進行了大量發展和投資，在此期間，我們一直處於虧損狀態，截至2023年9月30日，累計赤字為6.116億美元。從2022年下半年開始，我們已開始大幅減少整個業務的運營支出，以支持我們實現盈利。這些開支的削減，尤其是廣告支出的削減，導致我們的收入大幅下降。儘管我們取得了重大進展，但我們預計，除非我們能夠恢復收入增長到收入超過運營支出的程度，否則未來我們將繼續蒙受損失。有關更多信息，請參閲下面的流動性、資本資源和要求。
業務合併
2022年6月16日（“截止日期”），由於Grove Collaborative, Inc.（“Legacy Grove”）完成了與維珍集團收購公司（“VGAC II”）的合併，我們成為了一家上市公司，我們在此處將其稱為 “業務合併”。在業務合併之前，VGAC II的公開股票和公開認股權證分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “VGII” 和 “VGII.WS”。2022年6月17日，該公司的A類普通股和公開認股權證（“公共認股權證”）開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “GROV” 和 “GROV.WS”。由於交易價格低迷，公共認股權證於2023年6月12日被紐約證券交易所退市。

反向股票分割

2023年5月24日，我們的董事會和股東批准對我們已發行和流通的A類和B類普通股進行一比五的反向拆分（“反向拆分”）。A類普通股於2023年6月6日開盤時開始在紐約證券交易所進行拆分調整後的交易。沒有發行與反向股票拆分有關的部分股票。

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目錄
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以使我們能夠在忠於使命的同時維持業務增長和改善運營，包括下文和標題為 “風險因素” 的部分中討論的那些挑戰。
提高我們的品牌知名度的能力
我們的品牌是我們業務增長不可或缺的一部分，對我們與社區互動的能力至關重要。我們的業績將取決於我們吸引新客户和鼓勵消費者在整個產品組合中支出的能力。我們相信，繼續提高我們的知名度，從而提高我們的滲透率的核心要素凸顯了我們的產品天然、可持續和有效的品質，以及我們營銷工作的有效性以及我們持續推廣零售的成功。除了保持品牌的完整性外，我們的業績還將取決於我們擴大覆蓋範圍和增加了解Grove和我們產品組合的消費者數量的能力。
在產品和包裝方面繼續創新的能力
我們持續的產品創新是我們未來增長不可或缺的一部分。近年來，我們已經成功開發並推出了500多種個性化產品。研究、開發、測試和改進由我們的研發團隊領導，其中包括經驗豐富的化學家和配方設計師，他們與我們的可持續發展團隊密切合作。迄今為止，這些新的創新產品以及我們對環保包裝的關注一直是我們價值主張的關鍵驅動力。我們產品開發戰略的一個重要要素是我們能夠通過我們的DTC平臺直接與客户互動，以評估需求和市場偏好。隨着越來越多的客户通過零售渠道獲得我們的產品，我們將需要創新我們的客户參與方式，以維持這一重要的反饋循環。我們在研發方面的持續成功以及評估客户需求和開發可持續和有效產品的能力將對未來吸引和留住消費者、提高我們的市場滲透率和對人類和環境健康的影響至關重要。
擴大我們的零售分銷的能力
我們有重要的機會擴大零售渠道的分銷，既可以擴大我們的合作伙伴範圍，又可以將我們的產品引入更多門户，還可以從單個產品的數量上深化我們的零售分銷。我們的成功和這樣做的速度將影響我們的財務業績。我們正在尋求與各種零售商建立合作伙伴關係，包括大型零售商、在線零售商、雜貨店、藥店和專業零售商。我們執行這一戰略的能力將取決於許多因素，例如零售商對我們產品的銷售和盈利能力的滿意度。在短期內，零售擴張將需要在發佈時與零售商建立合作伙伴關係，隨着時間的推移，我們可能會選擇投資促銷活動，以提高銷售和知名度。如果我們在未來幾年內成功實現零售擴張，我們預計，零售成本結構對毛利率的潛在負面影響將大致被通過我們的配送中心向零售商批量配送而不是向消費者進行個性化配送所節省的配送成本所抵消。
在我們的 DTC 平臺上以經濟高效的方式獲取新客户並留住現有客户
我們吸引新客户的能力是我們未來增長的關鍵因素。迄今為止，我們已經通過許多線上和線下營銷渠道成功獲得了新客户。最近一段時間，用於定位和購買在線廣告的算法的變化、隱私和在線跟蹤的變化、市場的供需動態以及其他因素導致這些渠道的營銷成本持續增加。未能有效適應在線營銷動態的變化或以其他方式以具有成本效益的方式吸引客户，將對我們的盈利之路和經營業績產生不利影響。最近，我們實施了降低支出戰略，以優化獲取新客户的成本。我們在提高消費者意識的同時平衡具有成本效益的收購的能力可能會影響獲取新客户的成本、盈利能力和經營業績。
我們的DTC客户羣的未來活動水平和盈利能力將取決於我們能否繼續向消費者提供引人注目的價值主張，包括強大的選擇、定價、客户服務、流暢而引人入勝的網絡和移動應用程序體驗、快速可靠的配送以及對天然和可持續產品的精選。我們的成功還取決於我們能否通過高性能產品和對消費者友好的補充和配送流程定期保持與消費者的相關性，最重要的是，我們能否為消費者提供持續超出其預期的產品。我們有能力在這些關鍵的價值驅動領域為消費者執行任務，並在後疫情格局中保持競爭力和吸引力，是我們未來增長的必要條件。未能實現這些目標將對我們的經營業績和財務業績產生重大影響。
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目錄
實現盈利增長的能力；正現金流和規模

我們相信，通過不懈地創造和策劃全球首屈一指的高性能品牌和產品，將消費品行業轉變為一支造福人類和環境的力量，我們正處於實現重大機遇的初期階段。在 COVID-19 疫情之前經歷了非常高的增長率，部分原因是受到疫情的推動，近年來，鑑於收入下降，我們大幅削減了支出結構和運營，因此，我們相應地減少了營業虧損和現金消耗。為了重啟增長並實現長期盈利，我們需要擴大我們的DTC業務，繼續擴大我們的零售業務並實現規模，這將使我們能夠提高提高品牌知名度、獲取客户、在員工和其他管理費用上創造運營槓桿作用以及履行訂單方面的效率。由於季節性、我們可能採取的推動增長的措施或其他因素的影響，我們最近在接近盈利能力方面的增長在短期內可能無法持續。如果我們無法實現盈利增長，我們的前景可能會受到重大不利影響。
主要運營和財務指標
除了本10-Q表其他部分包含的簡明合併財務報表外，我們還根據以下指標和衡量標準評估整體業務業績，包括確定趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。
在未來幾年中，我們預計將在核心品類、相鄰類別和銷售渠道中擴大我們的全渠道影響力。
我們相信，CPG品牌建設和消費者需求的未來是全渠道的。除了提供推動我們創新過程的關鍵數據和客户反饋外，我們的DTC平臺仍然是我們戰略和客户價值主張的核心部分。2021 年 4 月，我們在塔吉特推出了一系列精選的 Grove Co. 產品，拉開了向實體零售業擴張的序幕。我們繼續向其他零售商擴張，包括亞馬遜、CVS、沃爾瑪、Meijer和Kroger。我們的目標是繼續保持我們在全渠道和可持續發展方面的領導地位，我們將在未來幾年內積極將業務擴展到實體零售領域，以吸引更多消費者，無論他們在哪裏購物。
我們目前的運營指標反映了我們對提高Grove Brands全渠道影響力和收入的核心戰略重點，以及我們的關鍵DTC平臺指標。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千計，DTC 每筆訂單的淨收入和百分比除外）
2023202220232022
財務和運營數據
格羅夫品牌淨收入百分比
45 %47 %46 %49 %
DTC 訂單總數
917 1,242 2,988 4,116 
DTC 活躍客户
1,019 1,460 1,019 1,460 
DTC 每筆訂單的淨收入
$65 $61 $64 $58 
格羅夫品牌淨收入百分比
我們將Grove Brands淨收入百分比定義為歸屬於Grove Brands的所有渠道的總淨收入除以我們的總淨收入，包括：Grove Co.、Honu、Peach、Rooted Beauty和Superbloom。在我們的DTC平臺上，我們的總淨收入包括來自Grove Brands和我們經營的第三方品牌的收入，而我們的零售銷售淨收入總額僅包含來自Grove Brand產品的收入。我們將Grove Brands的淨收入百分比視為衡量我們的產品創新和增長戰略成功以及客户對我們產品的接受程度的關鍵指標。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Grove Brands淨收入百分比有所下降，這是由於我們繼續擴大第三方產品範圍，現有客户訂單中的Grove Brands產品減少，以及包括更多Grove Brands產品在內的新客户訂單減少。
DTC 訂單總數
我們通過計算在此期間內通過我們的網站和移動應用程序提交的已發貨的客户訂單數量來確定我們的 DTC 訂單總數。該指標包括已退款的訂單，不包括因任何原因重新發貨的買家訂單，包括損壞和丟失的商品，不包括零售訂單。退款訂單包含在 DTC 訂單總額中，因為我們認為這提供了更有意義的訂單
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目錄
管理績效指標，包括配送成本效益和退款率。報告期內DTC總訂單的變化既包括新客户的流入，也包括現有客户訂購頻率的變化以及客户流失。我們將DTC訂單總數視為我們的DTC平臺趨勢的關鍵指標，而我們未來在該渠道中的成功將部分取決於我們通過獲取新客户和提高現有客户參與度來推動增長的能力。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，DTC總訂單下降的主要原因是我們減少了廣告支出，導致新客户減少，從而減少了總訂單。我們預計這種趨勢將持續到2023年，因為廣告將保持在目前的水平。
DTC 活躍客户
截至每個報告期的最後一天，我們通過計算在過去 364 天內至少一次通過我們的 DTC 平臺提交訂單以及為其配送訂單的個人客户數量來確定我們的 DTC 活躍客户數量。報告期內活躍客户的變化既反映了新客户的流入，也反映了在過去 364 天內未進行購買的客户的流出。我們將活躍客户數量視為我們DTC渠道增長的關鍵指標之一。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，DTC活躍客户下降的主要原因是我們減少了廣告支出，導致新客户減少，從而減少了總訂單。
DTC 每筆訂單的淨收入
我們將DTC每筆訂單的淨收入定義為我們在給定報告期內的DTC淨收入總額除以該期間的DTC訂單總額。我們將DTC每筆訂單的淨收入視為衡量我們DTC業務表現的關鍵指標。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，DTC每筆訂單的淨收入與去年同期相比有所增加，這使我們能夠繼續優先考慮可持續性並兑現我們對公平工資的承諾，與新客户訂單相比，現有客户訂單的DTC每筆訂單淨收入增加的比例更高，並對Grove Brands和第三方產品實行戰略性提價。
非公認會計準則財務指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率
我們根據美國公認會計原則編制和提交財務報表（”GAAP”）。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則公佈的財務業績相結合，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。出於這些原因，管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績以及資源分配和預測。因此，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了更多有用的信息，以評估我們的業績。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益（虧損），經調整後不包括：（1）股票薪酬支出；（2）折舊和攤銷；（3）可轉換優先股認股權證負債的重新計量；（4）增發股票、收益股票、公開私募認股權證、結構衍生品負債的公允價值變化；（5）業務合併後分配給衍生負債的交易成本；（6）利息收入；（7）利息支出；（8）重組和遣散費相關費用；（9）所得税準備金和（10）某些費用訴訟和法律和解費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括原本包含在我們的GAAP財務業績中的這些要素，因此與根據公認會計原則確定的淨虧損相比，該指標存在侷限性。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定能與其他公司使用的同名指標相提並論。出於這些原因，投資者不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則確定的淨虧損分開考慮或替代淨虧損。
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目錄
下表列出了每個報告期的淨虧損（根據公認會計原則規定的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
（以千計）
淨虧損$(9,811)$7,662 $(33,747)$(75,032)
基於股票的薪酬
2,100 9,814 11,941 34,348 
折舊和攤銷
1,462 1,427 4,359 4,291 
重新衡量可轉換優先股認股權證的負債
— — — (1,616)
額外股份負債公允價值的變化600 (1,045)920 970 
Earn-Out 負債公允價值的變化1,408 (28,791)350 (46,136)
公募和私募認股權證負債公允價值的變化125 (2,803)(1,262)(3,983)
結構性衍生負債公允價值的變化600 — 1,290 — 
業務合併後分配給衍生品負債的延期發行成本— 200 — 6,873 
減少企業合併後分配給衍生負債的交易成本— — (3,745)— 
利息收入(1,180)— (2,625)— 
利息支出
4,145 2,546 11,918 6,918 
重組和遣散費相關費用— 1,356 553 2,992 
所得税準備金
7 10 28 35 
訴訟和法律和解費用
700 — 700 — 
調整後息税折舊攤銷前利潤
$156 $(9,624)$(9,320)$(70,340)
淨虧損率
(15.9)%9.9 %(16.9)%(30.3)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率（虧損）
0.3 %(12.4)%(4.7)%(28.4)%
運營結果的組成部分
收入，淨額
我們的收入主要來自通過我們的 DTC 平臺銷售第三方和我們的 Grove Brands 產品。客户通過網站或移動應用程序購買產品，方法包括直接從目錄中選擇商品、我們的推薦引擎推薦的商品以及出現在現場、電子郵件和移動應用程序上的精選產品。大多數買家購買的是我們根據之前的購買情況推薦的產品，以及通過營銷或目錄瀏覽發現的新產品。客户可以選擇讓訂單在指定日期自動發貨給他們，也可以通過網站和移動應用程序上的選項立即發貨。我們還通過向零售渠道銷售我們的 Grove Brands 產品來創造收入。
我們確認通過我們的 DTC 平臺銷售產品的收入，扣除折扣、銷售税、客户服務抵免額和預計退款。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前計入應計負債。
銷售商品的成本
商品銷售成本包括商品的產品成本、入境運費、供應商補貼、與庫存縮減和損壞相關的成本以及庫存註銷和相關儲備。
毛利和毛利率
毛利代表收入減去銷售商品的成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。與第三方產品的銷售相比，我們記錄的與Grove Brands產品銷售相關的毛利率通常更高。為了幫助激勵首次購買我們的DTC平臺的客户，我們通常會提供更高的折扣和免費產品，因此，在快速上新時期，我們的整體利潤率可能會受到不利影響
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目錄
獲取客户。我們的毛利率還會根據促銷活動、產品和渠道組合、促銷和發佈的時間以及入境運輸費率等因素而逐段波動。我們的毛利潤和毛利率可能無法與其他零售商相提並論，因為我們在銷售、一般和管理費用中包括某些與配送相關的費用，而其他零售商可能將這些費用計入商品銷售成本中。
運營費用
我們的運營費用包括廣告、產品開發和銷售、一般和管理費用。
廣告
廣告費用按發生時計為支出，主要包括我們與在線廣告以及電視、直郵活動和其他媒體上的廣告相關的客户獲取成本。與廣告製作相關的成本在投放第一則廣告時記為支出。我們預計，隨着我們實施降低支出戰略，優化獲取新客户的成本，同時在提高消費者意識和現金流管理之間取得平衡，廣告成本將比2022財年繼續下降。
產品開發
產品開發費用與我們的專有技術（包括我們的DTC平臺）的持續支持和維護以及資本化、內部開發軟件的攤銷有關，也與我們的Grove Brands產品的產品和包裝創新有關。產品開發費用主要包括與人事相關的費用，包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出。產品開發成本還包括分配的設施、設備、折舊和管理費用。我們預計，隨着我們在專有技術的投資、產品線的擴展、創新包裝和產品改進與收入增長之間取得平衡，產品開發成本佔收入的百分比將與2022年保持一致。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用主要包括參與一般公司職能的人員的薪酬和福利成本，包括股票薪酬支出和某些履行成本，詳見下文。銷售、一般和管理費用還包括分配的設施、設備、折舊和管理費用、營銷成本，包括通過我們的推薦計劃發放的合格信貸成本、與我們的客户服務運營相關的成本以及環境抵消成本。儘管由於與業務合併和成為上市公司相關的活動，銷售、一般和管理費用有所增加，但自2022年以來，由於配送成本降低，沒有與首次公開募股相關的費用和交易費用以及成本管理舉措抵消了2023年的通貨膨脹壓力，銷售、一般和管理費用有所下降。

配送成本是指運營和配置我們的配送中心所產生的成本，包括與接收、檢查和倉儲庫存、揀貨、包裝和準備客户訂單配送所產生的成本（“配送人工”）、運輸和手續費用、包裝材料成本以及付款處理和相關交易成本。這些費用包含在運營報表中的銷售、一般和管理費用中。我們預計，與2022財年相比，未來每筆訂單的配送成本將繼續提高。
利息和其他收入，淨額
利息支出主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出。由於我們的結構性債務基金（定義見下文）的更高利率以及最優惠利率的提高，我們預計利息和利息支出的現金支付將隨着未來利率的變化而波動。
其他淨收入主要包括額外股份、收益股份、公開發行和私募認股權證以及結構性衍生品負債的公允價值變動、交易成本等位於 業務合併產生的衍生負債、利息收入以及調整可轉換優先股認股權證負債的虧損或收益。隨着最優惠利率的提高，我們預計存款利息收入的增加將部分抵消
36
目錄
與我們的借款相關的利息支出大幅增加。未來幾個時期，我們的衍生品負債公允價值的變化可能會大幅波動，這主要是由於我們普通股公允價值的波動。
所得税準備金
我們採用資產負債法核算所得税，即遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年頒佈的税率。根據報告日的技術優點，我們認識到，當税務機關很可能維持財務報表中的納税申報表頭寸的好處。在評估和估算我們的税收狀況和税收優惠時，我們會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，而且可能無法準確預測實際結果。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如果有）確認為所得税支出。
運營結果
下表列出了我們在所列每個時期的經營業績：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入，淨額$61,750 $77,733 $199,421 $247,491 
銷售商品的成本28,516 39,566 94,624 127,630 
毛利33,234 38,167 104,797 119,861 
運營費用：
廣告4,062 8,668 17,392 59,359 
產品開發3,578 5,765 11,846 17,927 
銷售、一般和管理29,699 46,295 102,879 155,160 
營業虧損(4,105)(22,561)(27,320)(112,585)
利息支出 4,145 2,546 11,918 6,918 
額外股份負債公允價值的變化600 (1,045)920 970 
Earn-Out 負債公允價值的變化1,408 (28,791)350 (46,136)
公募和私募認股權證負債公允價值的變化125 (2,803)(1,262)(3,983)
結構性衍生負債公允價值的變化600 — 1,290 — 
其他支出（收入），淨額 (1,179)(140)(6,817)4,643 
利息和其他支出（收入），淨額5,699 (30,233)6,399 (37,588)
所得税準備金前的收入（虧損）(9,804)7,672 (33,719)(74,997)
所得税準備金7 10 28 35 
淨收益（虧損）$(9,811)$7,662 $(33,747)$(75,032)
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目錄
下表列出了我們以收入百分比表示的運營報表數據：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入，淨額100 %100 %100 %100 %
銷售商品的成本46 51 47 52 
毛利54 49 53 48 
運營費用：
廣告7 11 9 24 
產品開發6 7 6 7 
銷售、一般和管理48 60 52 63 
營業虧損(7)(29)(14)(45)
利息支出 7 3 6 3 
額外股份負債公允價值的變化1 (1)— — 
Earn-Out 負債公允價值的變化2 (37)— (19)
公募和私募認股權證負債公允價值的變化— (4)(1)(2)
結構性衍生負債公允價值的變化1 — 1 — 
其他支出（收入），淨額 (2)— (3)2 
利息和其他支出（收入），淨額9 (39)3 (15)
所得税準備金前的收入（虧損）(16)10 (17)(30)
所得税準備金— — — — 
淨收益（虧損）(16)%10 %(17)%(30)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
收入，淨額
截至9月30日的三個月改變 九個月已結束
9月30日		改變
20232022金額 %20232022金額%

（以千計）
收入，淨額：
格羅夫品牌$27,648 $36,425 $(8,777)(24)%$92,397 $121,489 $(29,092)(24)%
第三方產品34,102 41,308 (7,206)(17)%107,024 126,002 (18,978)(15)%
總收入，淨額$61,750 $77,733 $(15,983)(21)%$199,421 $247,491 $(48,070)(19)%

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月收入分別下降了1,600萬美元，下降了21％和4,810萬美元，下降了19％，這主要是由於廣告支出減少導致的DTC活躍客户減少所致，但部分被DTC每筆訂單淨收入的增加所抵消。
38
目錄
銷售成本和毛利
截至9月30日的三個月改變九個月已結束
9月30日		改變
20232022金額%20232022金額%
（以千計）
銷售商品的成本$28,516$39,566$(11,050)(28)%$94,624$127,630$(33,006)(26)%
毛利 33,23438,167(4,933)(13)%104,797119,861(15,064)(13)%
毛利率54 %49 %53 %48 %

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售商品成本分別下降了1,110萬美元，下降了28％和3,300萬美元，下降了26％，這主要是由於DTC訂單總額減少以及我們的庫存儲備費用與前一時期相比有所減少。
在截至2023年9月30日的三個月中，毛利率與截至2022年9月30日的三個月相比增加了472個基點，這是由於我們的庫存儲備費用與上期相比有所降低，利潤率較低的首批訂單數量佔總訂單的百分比有所下降，但部分抵消了Grove Brands組合佔總收入百分比的下降。
在截至2023年9月30日的九個月中，毛利率與截至2022年9月30日的九個月相比增加了412個基點，這要歸因於推出供應鏈費、利潤率較低的首批訂單數量佔總訂單的百分比減少以及我們的庫存儲備費與前一時期相比有所降低，但部分抵消了Grove Brands組合佔總收入百分比的下降。
運營費用
廣告費用
截至9月30日的三個月改變 九個月已結束
9月30日		改變
20232022金額 %20232022金額%
（以千計）
廣告
$4,062 $8,668 $(4,606)(53)%$17,392 $59,359 $(41,967)(71)%
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，廣告費用減少了460萬美元，下降了53％，這主要是由於實施了降低支出策略，優化了獲取新客户的成本，同時平衡了提高消費者意識和現金流管理。電視廣告支出減少了120萬美元，其他廣告活動，包括專門吸引零售客户的廣告，減少了120萬美元，在線廣告費用減少了110萬美元。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，廣告費用減少了4,200萬美元，下降了71％，這主要是由於實施了降低支出策略，優化了獲取新客户的成本，同時平衡了提高消費者意識和現金流管理。在線廣告費用減少了1,710萬美元，電視廣告費用減少了1,270萬美元，創意內容製作成本減少了390萬美元，音頻廣告減少了200萬美元。
產品開發費用
截至9月30日的三個月改變 九個月已結束
9月30日		改變
20232022金額 %20232022金額%
（以千計）
產品開發
$3,578 $5,765 $(2,187)(38)%$11,846 $17,927 $(6,081)(34)%
39
目錄
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，產品開發費用減少了220萬美元，下降了38％，這主要是由於裁員導致工資和福利減少了140萬美元，股票薪酬減少了50萬美元。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，產品開發費用減少了610萬美元，下降了34％，這主要是由於裁員導致工資和福利減少了380萬美元，股票薪酬支出減少了130萬美元。
銷售、一般和管理費用
截至9月30日的三個月改變 九個月已結束
9月30日		改變
20232022金額 %20232022金額%
（以千計）
銷售、一般和管理
$29,699 $46,295 $(16,596)(36)%$102,879 $155,160 $(52,281)(34)%
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用減少了1,660萬美元，下降了36％。 股票薪酬支出減少了690萬美元，這要歸因於業務合併結束前授予的獎勵的加速歸因方法減少了支出，以及裁員。配送成本減少了 590 萬美元，包括運費和手續費減少了 400 萬美元，配送人工減少了 130 萬美元。運費和手續費的減少是由訂單量和承運人組合的減少推動的，但承運人費率的提高部分抵消了這一下降。配送人工減少是由於訂單量減少以及能夠更高效地配送訂單。其他一般和管理費用，不包括股票薪酬支出和配送成本，減少了380萬美元，這要歸因於與我們的成本管理計劃相關的公司工資和裁員帶來的福利減少，但被上市公司相關成本的增加所抵消。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用減少了5,230萬美元，下降了34％。 股票薪酬支出減少了2,040萬美元，原因是公司上市時滿足了業績歸屬條件和裁員，公司被要求在2022年6月為限制性股票單位和某些股票期權追繳1,100萬澳元的開支。配送成本減少了1,870萬美元，包括運費和手續費減少了1180萬美元，配送人工減少了500萬美元。運費和手續費的減少是由訂單量和承運人組合的減少推動的，但承運人費率的提高部分抵消了這一下降。配送人工減少是由於訂單量減少以及能夠更高效地配送訂單。其他一般和管理費用，不包括股票薪酬支出和配送成本，減少了1,320萬美元，原因是裁員導致企業工資和福利減少，以及與我們的成本管理計劃相關的專業費用和營銷費用減少，但被上市公司相關成本的增加所抵消。

利息支出
截至9月30日的三個月改變 九個月已結束
9月30日		改變
20232022金額 %20232022金額%
（以千計）
利息支出
$4,145 $2,546 $1,599 63 %$11,918 $6,918 $5,000 72 %
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出分別增加了160萬美元，增長了63％和500萬美元，增長了72％，這主要是由於我們的債務融資利率上升。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為 “流動性和資本資源” 的部分。

40
目錄
負債和其他支出（收入）的公允價值變動，淨額
截至9月30日的三個月改變 九個月已結束
9月30日		改變
20232022金額 %20232022金額%
（以千計）
額外股份負債公允價值的變化$600 $(1,045)$1,645 *$920 $970 $(50)*
Earn-Out 負債公允價值的變化1,408 (28,791)30,199 *350 (46,136)46,486 *
公募和私募認股權證負債公允價值的變化125 (2,803)2,928 *(1,262)(3,983)2,721 *
結構性衍生負債公允價值的變化600 — 600 *1,290 — 1,290 *
其他支出（收入），淨額 (1,179)(140)(1,039)742 %(6,817)4,643 (11,460)(247)%
*百分比變化沒有意義
截至2023年9月30日的三股和九股的增發股負債、盈虧負債以及公募和私募認股權證負債的公允價值的變化是由我們從2022年12月31日至2023年9月30日股價的變化推動的。截至2023年9月30日，三股和九股結構性衍生品負債公允價值的變化是由結構性後續股票發行時間推移所推動的。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，其他支出（收入）淨增加了100萬美元，增長了742％，這主要是由於市場利率上漲以及分配給業務合併中收購的負債工具的交易成本減少了20萬美元，我們的運營賬户利息收入增加了50萬美元。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，其他支出淨減少了1150萬美元，下降了247％，這主要是由於分配給業務合併中收購的負債工具的交易成本減少了1,050萬美元，以及由於市場利率的上升，我們的運營賬户的利息收入增加了260萬美元。

流動性、資本資源和需求
截至2023年9月30日，我們擁有8,610萬美元的非限制性現金（不包括870萬美元的限制性現金）以及9,250萬美元的現金等價物和營運資金。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動產生的負現金流為910萬美元。自成立以來，我們蒙受了鉅額損失，累計赤字約為6.116億美元。迄今為止，我們的運營資金主要來自可轉換優先股和普通股融資、債務發生和業務合併的完成。截至2023年9月30日，我們的未償債務總額為7,950萬美元。
2023年8月11日（“優先股截止日期”），我們與Volition Capital Fund IV, L.P.（“Volition”）簽訂了認購協議（“優先股認購協議”），並獲得了1,000萬美元的總收益，以換取我們的A系列可贖回可轉換優先股（“優先股”）的1萬股認股權證，價格為1,579,778股行使價為6.33美元（“意願認股權證”），以及以0.01美元的行使價購買20,905股A類普通股的認股權證每股（“Volition Penny 認股權證”）。優先股截止日七週年之後，Volition可以將所有優先股兑換成現金。優先股的持有人有權獲得累積獎勵
41
目錄
按每股原始發行價格的每年6％的利率分紅。此類應計股息僅在董事會宣佈時支付。
2023年3月10日，我們與錫耶納貸款集團有限責任公司（“錫耶納”）簽訂了錫耶納左輪手槍（定義見下文），這使我們能夠通過循環信貸額度獲得資金，初始承諾為3500萬美元。錫耶納左輪手槍下的總借款能力受某些條件的約束，包括我們的庫存和應收賬款餘額以及協議中規定的其他限制。截至2023年9月30日，錫耶納左輪手槍的額外借款能力為1150萬美元。
2022 年 12 月，我們向結構性債務融資機制（定義見下文）的上一家貸款機構償還了其他未償債務，並將於 2025 年 7 月 1 日開始在 18 個月內償還結構性債務融資機制的本金。
2022年7月18日，我們與YA II PN, LTD簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。（“約克維爾”），根據我們的要求，我們有權但沒有義務在2025年7月18日之前向約克維爾出售不超過1億美元的普通股，但須遵守某些條件。我們可以不時自行決定將根據SEPA發行的普通股出售給約克維爾，而根據SEPA發行的普通股的銷售將取決於市場狀況和其他因素。此外，除非我們根據適用的紐約證券交易所規則獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股或遵守某些其他規則，否則在任何情況下，我們都不得根據SEPA向約克維爾出售超過6,511,532股普通股，該數量等於SEPA（“交易所上限”）執行前公司已發行普通股的19.99％ SEPA 中描述的要求。因此，除非我們在SEPA下的平均股價超過15.33美元，否則如果不尋求股東批准發行超過交易所上限的額外股票，我們將無法向約克維爾出售全部1億美元的承諾。截至2023年9月30日，我們在2023年的平均交易價格為2.35美元，如果不考慮股票的平均每日交易量和其他市場需求因素，我們將能夠根據SEPA籌集約1,420萬美元（扣除發行成本）。截至2023年9月30日，我們已經出售了SEPA下的147,965股股票，根據交易所上限，有6,363,567股股票可供出售給約克維爾。
管理層認為，目前的可用資源將提供足夠的資金，使公司能夠在這些簡明合併財務報表發佈之日後的至少一年內履行其義務。我們預計，隨着我們繼續投資廣告和其他為未來增長而計劃的戰略激勵措施，我們將來將繼續蒙受營業虧損並從運營中產生負現金流。運營產生的現金可能會受到我們的客户和其他風險的影響，詳見我們標題為 “風險因素” 的部分。因此，在實現盈虧平衡或正運營現金流之前，我們將需要額外的資本資源來執行戰略舉措併為我們的運營提供資金。我們預計將繼續通過利用SEPA、通過額外的公開或私募股權發行或債務融資、通過合作或其他戰略安排、行使我們的某些認股權證或上述各項的組合，機會主義地尋求獲得額外資金。無法保證此類額外的債務或股權融資將以公司可接受的條件提供，也無法保證根本無法保證。
全球經濟狀況可能惡化以及美國和全球信貸和金融市場（包括普通股交易價格）最近出現的混亂和波動，可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會受到大幅稀釋。債務融資安排可能要求我們抵押某些資產或簽訂契約，這可能會限制我們的運營或我們支付普通股股息或其他分配的能力，或者產生進一步的債務。如果需要來自外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。此外，在相應認股權證到期之前，我們的A類普通股交易價格不得超過我們的公募認股權證、私募認股權證、向HGI授予的認股權證（定義見下文）、Volition認股權證和/或Legacy Grove認股權證的相應行使價，因此我們可能無法從行使認股權證中獲得任何收益來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
合同義務和其他承諾
我們最重要的合同義務與我們的貸款額度、庫存購買承諾以及配送中心和公司辦公室的運營租賃義務有關。截至2023年9月30日，我們有1,370萬美元的可執行且具有法律約束力的庫存購買承諾，主要在一年內到期。有關我們的運營租賃合同義務的信息，請參閲經審計的附註8中的 “租賃”
42
目錄
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併財務報表，包含在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中。
2023年4月19日，公司對其位於密蘇裏州聖彼得斯的倉儲設施的租賃協議進行了修訂，除其他外，規定將租賃期限延長至2028年9月。根據公司的選擇，租約可以再延長5年。該修正案要求公司每年支付不斷增加的未貼現款項，最高為70萬美元，按月支付。
貸款設施
結構性債務融資機制
2022年12月，我們與第三方貸款機構簽訂了貸款和擔保協議（“結構性債務工具”），借入總收益7,200萬美元，主要用於償還與前一貸款人的其他未償債務。結構性債務基金的年利率為15.00％或7.50％，加上最優惠利率，以較高者為準，按月支付。截至2023年9月30日，公司結構性債務工具的合同利率為16.00％。本金還款期從2025年7月1日開始，一直持續到2026年12月21日到期日。公司可以隨時預付該融資機制下的所有未繳款項。根據該協議，當在到期日全額預付或全額償還款項時，公司可能有義務支付額外費用，這將使貸款人能夠達到最低迴報。
結構性債務基金由公司的資產抵押，包括協議中定義的為避免違約事件而必須履行的財務契約。此類契約包括（i）始終保持至少5,700萬美元的非限制性現金，（ii）從截至2023年3月31日的財政季度開始，實現過去四個季度的某些收入目標。結構性債務基金包含一項主觀加速條款，前提是貸款人確定公司的業務、運營或財務狀況已經或將要發生重大不利變化，或者償還該財務義務任何部分的前景受到重大損害。根據貸款協議，已向Structural提供了我們的定期財務報表和最新預測，以促進他們對公司的持續評估。我們認為，貸款人行使主觀加速條款的可能性微乎其微。截至2023年9月30日，我們遵守了這些契約。
錫耶納左輪手槍
2023年3月10日，我們與錫耶納貸款集團有限責任公司簽訂了貸款和擔保協議（“錫耶納左輪手槍”），允許我們通過循環信貸額度獲得資金，初始承諾金額為3500萬美元。錫耶納左輪手槍下的借款能力受某些條件的約束，包括我們的庫存和應收賬款餘額以及協議中規定的其他限制。截至2023年9月30日，錫耶納左輪手槍的額外借款能力為1150萬美元，其中未償還本金為750萬美元。
適用於錫耶納左輪手槍下借款的利率基於浮動利率，根據我們的選擇，參照（i）基準利率加上適用的利率，或（ii）當時有效的SOFR期限利率，加上0.10％和適用的利潤率來衡量。基準利率定義為：（1）《華爾街日報》公佈的最優惠利率，（2）聯邦基金利率加0.5％，（3）每年5.0％。Siena Revolver借款的適用利潤率基於公司的月平均未償還本金餘額，基本利率借款的年利率從2.75％到4.50％不等，定期SOFR借款的年利率從3.75％到5.50％不等。錫耶納左輪手槍還包含我們必須遵守的各種財務契約，以避免協議所定義的違約事件，包括一項主觀的加速條款，以防錫耶納確定業務已經或將要發生重大不利變化。我們認為，錫耶納行使主觀加速條款的可能性微乎其微。根據協議，已向錫耶納提供了我們的定期財務報表和最新預測，以促進他們對公司的持續評估。錫耶納左輪手槍將於2026年3月10日或結構性債務基金到期日中早到期。截至2023年9月30日，我們遵守了與錫耶納左輪手槍有關的所有契約。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
截至9月30日的九個月
43
目錄
20232022
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(9,102)$(89,547)
用於投資活動的淨現金(2,383)(3,580)
融資活動提供的淨現金10,246 118,542 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$(1,239)$25,415 
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金與2022年9月30日相比減少了8,040萬美元，這主要是由於扣除非現金活動後的淨虧損減少了6,030萬美元。扣除非現金活動後的淨虧損減少的主要原因是廣告費用減少了4,200萬美元，銷售、一般和管理費用減少了5,230萬美元，以及與淨運營資產和負債變化相關的流入量增加2,010萬美元，這主要是由庫存和應計費用減少推動的。這被供應商和供應商開具發票和向供應商付款的時間安排導致的應付賬款減少所抵消。
投資活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為240萬美元和360萬美元，這歸因於購買房地產和設備。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,020萬美元，主要包括髮行優先股和相關認股權證的1,000萬美元收益，750萬美元的錫耶納左輪手槍收益，由與業務合併和可贖回可轉換優先股發行成本相關的430萬美元交易成本的支付所抵消，與股票期權和限制性股票單位結算相關的淨流出量為150萬美元，以及還款90萬美元的債務費用。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1.185億美元，主要包括業務合併結束時發行普通股的9,710萬美元收益，包括PIPE融資的收益，以及發行或有可贖回可轉換優先股的2760萬美元收益，部分被540萬美元的交易發行成本所抵消。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，根據S-K條例第303項的定義，我們沒有任何資產負債表外融資安排。
關鍵會計估計
自2022年12月31日以來，我們的重要會計政策沒有發生重大變化，但下述情況除外。有關影響我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲我們10-K表年度報告中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

公開認股權證和私募認股權證

從歷史上看，我們一直依靠公共認股權證的公開交易價格來估值相關的公募認股權證和私募認股權證負債。2023年6月12日，由於交易價格低廉，公共認股權證被紐約證券交易所退市。自2023年6月12日起，此前在紐約證券交易所交易代碼為GROV.WS的公共認股權證可以在場外交易市場上市和交易。由於公共認股權證不再有公開的交易價格，我們使用Black-Scholes定價模型來估算公募認股權證和私募認股權證的價值。Black-Scholes期權定價模型利用了涉及固有不確定性的輸入和假設，通常需要做出重大判斷。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且使用了顯著不同的假設或估計，則我們的公募認股權證和私募認股權證負債可能會有重大差異。重要的輸入和假設包括：

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目錄
普通股的公允價值 — 認股權證所依據的普通股的公允價值是根據市場價格確定的

預期期限 — 公司的預期期限代表公司的公共認股權證和私募認股權證預計到期的期限，並確定為此類認股權證的合同期限

預期波動率——由於我們在業務合併之前是私人持有的，而且我們的普通股沒有活躍的交易市場，因此預期波動率是根據我們認為可比的上市公司的平均波動率估算的，時間等於認股權證的預期期限。

無風險利率 — 無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息票發行，其期限與公共認股權證和私募認股權證的預期期限相對應。

預期股息——我們從未支付過普通股的股息，也沒有普通股分紅的計劃。因此，我們使用的預期股息收益率為零。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定義，該公司是 “新興成長型公司”。《就業法》允許具有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。業務合併完成後，公司利用延長的過渡期使其能夠遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到公司（1）不再是新興成長型公司或（2）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計準則的公司相提並論。

小型申報公司狀況

該公司是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的公司股票的市值低於2.5億美元。規模較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，在公司10-K表年度報告中僅提供兩年的經審計的財務報表，而且，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。在本財年的最後一天，公司將繼續是一家規模較小的申報公司，在該財年的最後一天，（i）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的公司普通股的市值超過2.5億美元，並且公司在已完成的財年中的年收入超過1億美元，或（ii）非關聯公司持有的公司普通股的市值超過7億美元。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
披露控制是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息的程序。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在現任首席執行官兼首席財務官（“公司認證官”）的參與下，公司評估了
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目錄
根據《交易法》第13a-15 (b) 條，截至2023年9月30日，即10-Q表季度報告所涉期末，公司披露控制和程序的有效性。那個 公司的認證官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，我們對與《交易法》第13a-15（d）和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的限制
公司預計其披露控制和程序無法防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源有限這一事實，而且必須根據其成本考慮效益。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表附註6 “承諾和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
與先前在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、經營業績和財務狀況具有重大影響的風險因素沒有發生任何重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
沒有
第 6 項。展品
(a) 展品。
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數字		描述
2.1†
維珍集團收購公司二期、Treehouse Merger Sub, Inc.和Grove Collaborative, Inc. 之間簽訂的截至2021年12月7日的協議和合並計劃（參照公司於2021年12月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄2.1合併）。
2.2†
維珍集團收購公司II、Treehouse Merger Sub, Inc.、Treehouse Merger Sub II, LLC和Grove Collaborative, Inc. 之間經修訂和重述了截至2022年3月31日的協議和合並計劃（參照公司於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1（文件編號001-40263）。
3.1
Grove Collaboration Holdings, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄3.1註冊成立）。
3.2
Grove Collaborative Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號23992519）附錄3.1納入）。


3.3
Grove Collaborative Holdings, Inc. A系列可轉換優先股指定證書（參照公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40263）附錄3.1納入）。
3.4
格羅夫合作控股公司章程（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄3.2納入）。
4.1
許可證樣本（參照註冊人於 2021 年 3 月 15 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.3 納入其中）。
47
目錄
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數字		描述
4.2
截至2021年3月22日，維珍集團收購公司II與大陸股份轉讓與信託公司之間的認股權證協議（參照註冊人於2021年3月25日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.3
維珍集團收購公司二期公司歸化證書（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.3合併）。
4.4
Grove Collaborative Holdings, Inc.與Corvina Holdings Limited之間的認股權證協議，日期為2022年6月16日（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.4合併）。
4.5
購買Grove Collaborative, Inc. 普通股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄4.5合併）。
4.6
購買Grove Collaborative, Inc. 普通股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄4.6合併）。
4.7
購買Grove Collaborative, Inc. 普通股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄4.7合併）。
4.8
購買Grove Collaborative, Inc. 普通股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.8納入）。
4.9
購買Grove Collaborative, Inc. A系列優先股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.9納入）。
4.10
購買Grove Collaborative, Inc. B系列優先股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.10合併）。
4.11
購買Grove Collaborative, Inc. C系列優先股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.11合併）。
4.12
購買Grove Collaborative, Inc. D系列優先股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.12合併）。
4.13
格羅夫合作控股公司與HCI Grove Management LLC簽訂的日期為2022年11月10日的認股權證協議（參照公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄4.13合併）。
4.14
Grove Collaboration Holdings, Inc.和Volition Capital Fund IV, L.P. 的購買普通股的認股權證，日期為2023年8月11日（參照公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40263）附錄4.1）。    
4.15
Grove Collaboration Holdings, Inc.和Volition Capital Fund IV, L.P. 的購買普通股的認股權證，日期為2023年8月11日（參照公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40263）附錄4.2）。
4.16
Grove Collaborative Holdings, Inc.與Volition Capital Fund IV, L.P. 之間簽訂的訂閲協議，截止日期為2023年8月11日（參照公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40263）附錄10.1納入）
5.1*+
Grove Collaborative Holdings, Inc.與傑夫·尤爾西辛簽訂的截至2023年8月16日的終止僱傭金支付協議
5.2*+
Grove Collaborative Holdings, Inc.和Jeff Yurcisin發佈的截至2023年8月16日的基於績效的限制性股票單位獎勵通知
5.3*+
Grove Collaborative Holdings, Inc和Jeff Yurcisin發佈的截至2023年8月16日的員工激勵限制性股票單位獎勵通知
5.4*+
格羅夫合作控股公司和斯圖爾特·蘭德斯伯格之間的過渡信
48
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數字		描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS*內聯實例文檔。
101.SCH內聯分類擴展架構文檔。
101.CAL*行內分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*行內分類擴展定義 Linkbase 文檔。
101.LAB*行內分類擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
† 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附錄的附表和附錄省略了。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附錄清單的副本。

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 11 月 9 日
格羅夫合作控股有限公司
來自：//塞爾吉奧·塞萬提斯
姓名：塞爾吉奧·塞萬提斯
標題：首席財務官

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