材料變更報告51-102F3

第 1 項 公司名稱和地址

Metalla Royalty & Streaming Ltd.（“Metalla” 或 “公司”）

格蘭維爾街 543 號 501 號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

V6C 1X8

第 2 項 重大變更日期

2023 年 10 月 19 日和 2023 年 10 月 20 日

第 3 項新聞發佈

與本報告中提及的重大變更有關的新聞稿由Metalla於2023年10月19日和2023年10月23日通過CNW集團的新聞專線服務發佈，其副本隨後在SEDAR+的公司簡介下存檔，網址為www.sedarplus.ca。

第 4 項 重大變更摘要

2023年10月19日，公司與Beedie Investments Ltd.（“Beedie”）簽訂了經修訂和重述的可轉換貸款融資協議（“CLA”），該協議將在法院批准的協議協議結束時生效 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“安排”），Metalla與Nova Royalty Corp.（“Nova”）此前在Metalla和Nova於2023年9月8日發佈的聯合新聞稿中宣佈。

2022年10月20日，Beedie完成了對先前宣佈的Metalla的1,500萬加元股權配售（“股權投資”）的融資，據此，Beedie以每張認購收據5.29加元的價格認購了公司的2835,539張認購收據（“認購收據”）。

第 5 項 材料變更的完整描述

5.1 重大變更的完整描述

經修訂和重列的可轉換貸款機制

2023年10月19日，公司與Beedie簽訂了CLA，該協議將在該安排結束時生效，根據該安排，雙方協議如下：

i. 將Beedie與Metalla的現有可轉換貸款協議（“Metalla可轉換貸款”）從2,500萬加元增加到5,000萬加元；

ii. 提取以下金額（“初始提款”）：

• 向Beedie支付約10萬加元的修改費；以及
• Beedie 的某些費用；

iii. 在本安排結束後的十八個月內，本金利息將按每年10.0％的利率累計；

iv. 備用費（每年1.5％）、承諾費（任何後續預付款的1.0％（在初始提款時不支付））、全額支付費用（使Beedie有權從每筆預付款中獲得至少12個月的利息）和默認利率（每年14.0％）保持不變；以及

v. 將更新現有的安全安排，以反映Nova及其子公司將為Metalla可轉換貸款提供的擔保，同時還將更新Metalla的安全安排以反映我們業務的發展。

除本安排的終止外，CLA和首次提款的有效性還取決於多倫多證券交易所的最終接受和紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）的批准以及其他慣例成交條件。

新星可轉換貸款

在安排結束的同時，Metalla將提取Metalla可轉換貸款，並償還和履行Nova可轉換貸款下的所有債務，Nova可轉換貸款將終止。

股權配售

Beedie已經完成了對先前宣佈的1,500萬加元股權投資的融資，根據該投資，Beedie以每張訂閲收據5.29加元的價格認購了2835,539張訂閲收據。

本安排完成後，根據此類交易的某些慣例轉換條件（統稱為 “託管發行條件”），每張認購收據將轉換為一股Metalla股票，無需支付額外對價或Beedie採取進一步行動。多倫多證券交易所有條件地同意在轉換認購收據後發行的Metalla股票上市，但須獲得最終批准。

在託管發行條件得到滿足之前，股權投資的收益將存放在託管賬户中。如果託管發行條件在2024年3月1日當天或之前得到滿足，則託管資金將發放給Metalla。如果在2024年3月1日之前未滿足託管發行條件，則託管資金將退還給Beedie，訂閲收據將被取消且沒有進一步的效力或效力。

本安排完成後，股權投資的收益將用於收購合併後的公司的特許權使用費和流量、交易費用以及一般和管理費用。

5.2 重組交易披露

不適用。

第 6 項 對國家儀器 51-102 第 7.1 (2) 分節的依賴

不適用。

項目 7 省略的信息

不適用。

第 8 項 執行官員

佈雷特·希思，總裁兼首席執行官

電話：604-696-0741

第 9 項 報告日期

2023年10月30日

關於前瞻性陳述的警示説明

‎This 重大變更報告包含 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”‎within the‎meaning 適用證券立法（此處統稱為 “前瞻性‎information”）。前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語‎such 來識別前瞻性信息，即 “計劃”、“目標”、“預期”、“預期”、“估計”、“展望”、“預測”、‎‎ “預測”、“前景”、“戰略”、“打算”、“預期”、“相信”，或此類詞語的變體，以及指出某些行動、事件或結果 “可能” 的術語，“可以”，”‎phrases會”、‎‎ “可能”、“會”、“將被採取”、“發生” 或 “被實現”。這份重要的‎change 報告中的前瞻性信息包括：擬議安排的完成；收到了多倫多證券交易所對CLA和首次提款的最終認可和紐約證券交易所美國的批准；安排結束時完成了對Metalla可轉換貸款的修訂，包括滿足生效條件；完成初始提款，包括滿足初始提款的條件；Nova的終止可轉換貸款；股權投資基金脱離託管；轉換認購收據；股權投資收益的預期用途；以及公司對未來時期的評估和預期。此外，任何提及未來事件或‎circumstances 的預期、意圖、預測或其他描述的‎statements，包括本重大變更報告中有關CLA和股票投資的信息，都包含前瞻性信息。包含前瞻性‎looking 信息的陳述不是歷史事實，而是代表公司對未來可能發生的事件或情況的預期、估計‎and 預測。本重大變化報告中的前瞻性信息‎included 基於Metalla的觀點、估計和假設，這些觀點、估計和假設，這些經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來‎developments、‎as 的看法以及它目前認為在這種情況下適當和合理的其他因素。‎their‎The 本重大變更報告中包含的前瞻性信息也基於許多‎assumptions，包括結束安排和滿足託管釋放條件的能力。儘管對前瞻性‎information 進行了謹慎的準備和審查，但無法保證基本觀點、估計和假設會‎prove 是正確的。前瞻性信息還受已知和未知風險、‎uncertainties 和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或‎achievements 與此類前瞻性‎information 所表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於：該安排將無法完成；未能獲得實施擬議安排所需的股東、法院、監管機構和其他方面的批准；第三方可能提出比擬議安排更好的提案；合併後的公司及其股東在安排完成後將無法實現預期收益；如果該安排未結束，則不會對Metalla可轉換貸款進行修改如預期；未能獲得多倫多證券交易所對CLA和首次提款的最終認可和紐約證券交易所美國的批准；股權投資未能獲得多倫多證券交易所的最終批准；未能滿足託管發行條件；股權‎Investment 的收益將不會按預期使用；提款不會按預期進行；‎the Nova 可轉換貸款不會被終止；以及標題為 “風險因素” 的貸款Metalla 的年度信息表註明日期為 40-F 表的‎annual 報告、其管理層的最新討論和分析，以及向‎or 提交的其他文件，這些文件在 SEDAR+ 網站‎www .sedarplus.ca 上提交給加拿大證券監管機構，並在 EDGAR 網站上提交給美國證券交易委員會，網址為 www.sec.gov.

儘管 Metalla 試圖確定可能導致實際業績或未來‎events 與前瞻性信息中包含的結果存在重大差異的重要風險因素，但可能還有其他風險‎factors 他們目前尚不知道，或者他們目前認為不是實質性風險，也可能導致‎actual 業績或未來事件與此類前瞻性信息中表達的結果存在重大差異‎information。無法保證此類信息會被證明是準確的，因為實際結果‎and 未來事件可能與此類信息中的預期存在重大差異。因此，讀者‎should 不要過分依賴前瞻性信息，這些信息僅代表截至發佈之日。‎The 本重大變更報告中包含的前瞻性信息代表了Metalla對本重大變更報告發布之日的預期‎as，此後可能會發生變化。除非適用的證券法另有要求，否則Metalla不承擔任何‎intention 或更新或修改任何前瞻性信息的義務或承諾，無論是新信息、未來事件還是其他信息。‎result‎of 本重大變更報告中包含的所有前瞻性信息均受‎foregoing 警示聲明的明確限制。‎

美國證券法免責聲明

根據該安排、股權投資以及與Beedie的其他擬議交易預計發行的證券，不得在美國發行或出售給未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）、任何適用的州證券法或其現有豁免進行註冊的美國人。預計此類證券的發行和出售將依據《美國證券法》規定的現有註冊要求豁免和州證券法規定的適用豁免。本重大變更報告不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約。