附錄 1.1

Sysco 公司

和

附表一所列擔保人

債務證券

承保協議

2023年11月6日

美國銀行證券有限公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

道明證券（美國）有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為幾位承銷商的代表

列於本文附表二，

c/o BofA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號，11 樓

紐約，紐約 10017

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號 5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Sysco Corporation（以下簡稱 “公司”）提議，在遵守本文所述條款和條件的前提下，向本文件附表二中列出的承銷商（承銷商）發行和出售本金總額為 2029 年 5.750% 的優先票據（即 2029 年票據）本金總額為 5 億美元，以及 (ii) 本金總額為 5 億美元公司2034年到期的優先票據為6.000％（2034年票據 ，與2029年票據合稱為票據）。

本票據的每個系列都將獲得全額無條件的擔保，保證附表一所列公司的某些美國子公司 （擔保人）支付票據（擔保人）下的 本金、溢價（如果有）、利息和所有其他應付金額（擔保人）。

1。公司和擔保人均向每位 承銷商陳述、保證和同意：

(a) 公司已向證券交易委員會（委員會）提交了經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第405條所定義的S-3表格（文件編號333-259146）中有關證券的自動上架註冊聲明；該註冊聲明及其生效後的任何修正案已於 提交給證券交易委員會（委員會）提交；並且沒有發佈任何暫停此類註冊聲明或其任何部分有效性的停止令 ，並且在委員會的威脅下，沒有為此目的提起或據公司所知的訴訟，公司或任何擔保人（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書， 委員會均未收到其最近採用的形式，反對根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後的修正案（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書）的通知在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的與證券有關的內容如下稱為基本招股説明書；根據該法案第424（b）條向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書（包括 任何初步招股説明書補充文件）以下稱為初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括 其所有附錄，但不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據規則視為的與證券有關的任何招股説明書補充文件根據該法案，430B 將成為 此類註冊聲明的一部分，每份聲明均經修訂註冊聲明的該部分生效時，以下統稱為 “註冊聲明”；在適用時間（定義見本文第 1 (c) 節）之前修訂和補充的 基本招股説明書以下稱為定價招股説明書；根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書的形式 5 (a) 以下稱為招股説明書；此處凡提及基本招股説明書的，均為定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為 指幷包括截至招股説明書發佈之日根據該法案S-3表格第12項以提及方式納入的文件；對基本 招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案的提及均應被視為提及幷包括該招股説明書生效後的任何修正案註冊聲明，根據 第 424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的任何招股説明書補充文件該法案以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併納入其中的任何文件，在基本招股説明書、初步招股説明書或 招股説明書（視情況而定）發佈之日後提交；任何提及註冊聲明修正案的內容均應被視為指幷包括公司根據第13（a）或第15條提交的任何年度報告（d) 以提及方式納入註冊的註冊聲明 生效之日後的《交易法》聲明；以及《證券相關法》第433條中定義的任何發行人自由寫作招股説明書以下稱為 發行人自由寫作招股説明書）；

2

(b) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合該法案的要求以及 委員會據此制定的規章制度，沒有對重大事實作出不真實陳述或省略陳述重要事實鑑於這些聲明所處的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的 作出，不具有誤導性；但是，該陳述和保證不適用於承銷商通過美國銀行 Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co. 以書面形式向公司提供的信息作出的任何陳述或遺漏。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司（合稱 “代表”），明確供其使用；

(c) 就本協議而言，適用時間為本 協議簽訂之日下午 3:15（美國東部時間）；截至 適用時間，定價招股説明書經附表四所附最終條款表補充並根據本協議第 5 (a) 節提交（統稱 “定價披露包”）不包含任何不真實的重大事實陳述或沒有根據發表聲明時的情況説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實,不具有誤導性；並且本文附表三（a）中列出的每份 發行人自由寫作招股説明書均與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，每份此類發行人自由寫作招股説明書（經 補充，加上截至適用時間的定價披露包）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何必要的重大事實為了在其中作出陳述，考慮到發表聲明時所處的情形，不具有誤導性；但是，這種陳述和保證不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 信息所做的陳述或遺漏，明確供其使用；

(d) 定價招股説明書和招股説明書中以提及方式納入 委員會的文件，視情況而定，在所有重大方面均符合該法案或《交易法》（視情況而定）以及委員會根據該法案制定的規章制度的要求，並且這些文件均未包含不真實的 重要事實陳述或省略了必須陳述的重大事實其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性而必要；以此提交和納入的任何其他文件通過在招股説明書或任何其他 修正案或補充文件中提及，當此類文件生效或向委員會提交時（視情況而定），將在所有重大方面符合該法案或《交易法》（視情況而定）以及委員會據此制定的規則和 條例的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的重大事實，或這是製作所必需的

3

份聲明不具有誤導性；但是，前提是該陳述和保證不適用於承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 明確用於其中使用的信息 所作的任何陳述或遺漏；並且自委員會在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行之前的工作日結束以來，沒有向委員會提交過此類文件，除非本協議附表三 (b) 中另有規定;

(e) 截至適用的生效日期，註冊聲明和招股説明書以及對註冊 聲明和招股説明書的任何進一步修正或補編將在所有重大方面符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）以及委員會據此制定的規章和條例的要求， 目前和將來都不會註冊聲明的每個部分以及截至招股説明書及其任何修正案或補充的適用申報日期，包含對重要事實的不真實陳述 或未提及其中要求陳述或使陳述不具誤導性的必要重要事實；但是，該陳述和保證不適用於依據 以及承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確供其使用的信息而作出的任何陳述或遺漏；

(f) 自最新經審計的財務報表 發佈之日起，本公司或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險承保範圍內，也未因任何法院或政府行動、命令或法令 或法令而遭受任何重大損失或幹擾，也未簽訂任何對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議, 從整體上看, 或承擔了任何直接或偶然的責任或義務,除定價招股説明書中規定的或設想外， 對公司及其子公司至關重要；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應日期起， 股本或長期債務沒有增加超過5％，也沒有出現任何重大不利變化（或任何涉及或影響財務 狀況的潛在重大不利變化）的事態發展，除定價招股説明書中規定或設想的以外，公司及其子公司的股權、業務、財產、經營業績或事務作為一個整體；

(g) 公司、擔保人和其他子公司對所有不動產 都擁有良好和可銷售的所有權 ，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，除了（i）定價招股説明書中描述的留置權、抵押權和缺陷，或者（ii）不這樣做、不會、 總體而言，對公司及其子公司當前或未來的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響整體來看（物質 的不利影響），不幹擾公司、此類擔保人和其他子公司對此類財產的使用和擬議的使用；公司、此類擔保人 和其他子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、有效和可執行的租賃持有，但目前和將來都不會單獨或總體上除外，會產生重大不利影響，不會也不會以任何 的實質性方式幹擾已有和擬議的用途由公司和擔保人用此類財產和建築物製成；

4

(h) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的 公司有效存在，擁有公司權力和權力來擁有其財產，按照定價招股説明書的規定開展業務，執行和交付本協議並履行其在本協議項下的 義務，並且已獲得合法的業務交易外國公司的資格，並且在彼此的法律下信譽良好它擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區to 要求此類資格，除非在任何此類司法管轄區不具備此類資格或信譽良好不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(i) 擔保人擁有公司、有限責任公司或有限合夥企業的權力和權力來執行和交付 本協議並履行其在本協議下的義務，公司的每位擔保人和作為重要子公司的每家子公司（該術語定義見該法第S-X條例第1-02條）已正式組建並根據其法律作為信譽良好的公司、有限責任公司或有限合夥企業有效存在成立管轄權，已被正式認定為外國人從事業務交易的公司、有限責任公司或有限合夥企業，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的彼此司法管轄區的法律信譽良好，因此 需要此類資格，除非在任何此類司法管轄區不具備此類資格或信譽良好不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(j) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定市值，公司所有已發行的資本 股票均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估；每位擔保人的所有已發行股本或其他股權權益均已獲正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估，並且（董事合格股票除外）) 由公司直接或間接擁有，不附帶所有留置權、 抵押權、股權或索賠；

(k) 票據已獲得正式授權，在按本協議和契約的規定執行、認證和交付後 並按本協議和契約的規定付款，將構成公司與作為受託人的第一聯合國民銀行於1995年6月15日簽訂的 契約（原始契約）所提供的利益的有效且具有法律約束力的義務，由紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）擔任繼任受託人，並由第十三 公司、其中指定的擔保人和紐約銀行梅隆信託公司於2012年2月17日簽訂的補充契約（第十三份補充契約），該契約日期為2023年11月17日的第四十四份補充 契約（第四十四份補充契約），第四十五份補充契約日期為2023年11月17日（第四十五份補充契約， 與原始契約、第十三份補充契約和第四十四份合併

5

補充契約（以下簡稱 “契約”）由公司、擔保人和美國銀行全國協會作為受託人，僅受託管理票據和據此發行的任何其他系列 證券（定義見原始契約），美國銀行全國協會可能不時被指定為受託人，代替北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司（受託人），根據 將發行哪些證券；擔保已獲得正式授權，並且擔保已在執行和交付後發放根據本協議和契約，將構成有權享受契約所提供利益的每位 擔保人的有效且具有法律約束力的義務；契約已獲得公司和每位擔保人的正式授權，假設受託人獲得應有的授權、執行和交付，在交付時， 將構成有效且具有法律約束力的文書，可根據以下規定對公司和每位擔保人強制執行其條款，在強制執行方面，受破產、破產、重組、暫停執行的約束以及與或影響債權人權利和救濟措施以及一般股權原則有關或影響債權人權利和補救措施以及一般股權原則的其他具有普遍適用性的法律（無論是在法律訴訟中還是權益訴訟中尋求強制執行）；證券和契約在所有 重大方面都將與定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述保持一致；該契約已獲得《信託契約法》的正式資格；

(l) 本協議所考慮的公司或任何擔保人交易（包括但不限於 出售證券所得收益的使用）均不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此頒佈的任何法規，包括但不限於 聯邦儲備系統理事會第T、U和X條例；

(m) 在本報告發布之日之前，公司及其任何 關聯公司均未採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司與 證券發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；

(n) 證券的發行和出售、公司和擔保人 遵守證券、契約和本協議的所有條款以及本協議和其中所設想的交易的完成，不會與或導致 (i) 違反或違反 的任何條款或 條款，也不會構成違約，也不會導致任何留置權的設定或施加，根據任何契約、抵押貸款、契約對公司或任何擔保人的任何財產或資產進行抵押或抵押公司或任何擔保人簽署的信託、貸款 協議或其他協議或文書，或公司或任何擔保人受其約束，或公司或任何擔保人的任何財產或資產 受其約束，或 (ii) 任何違反公司註冊證書或章程或類似管理文件或公司或任何保安公司的類似管理文件規定的行為 antors 或 (iii) 任何違反 任何法院或政府機構或具有管轄權的機構的任何法規或任何命令、規則或條例的行為對公司或任何擔保人或其各自的任何財產，除非是第 (i) 和 (iii) 條，否則此類違規行為或違規行為不會對個人或總體產生重大不利影響；發行和出售票據不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證， 擔保或完善

6

公司和本協議或契約所設想的交易的擔保人，除非根據該法案和《信託契約法》獲得的，以及州證券或藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、 批准、授權、註冊或資格；

(o) 定價招股説明書中以 “債務證券描述” 和 “ 擔保和票據描述” 為標題的陳述，只要它們旨在構成證券條款摘要，則在所有重大方面都公平地總結了其中提及的文件；

(p) 公司和任何擔保人均沒有 (i) 違反其公司註冊證書、章程或 份類似的管理文件，(ii) 違約，並且在履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約中包含的任何義務、協議、條款、契約或條件 時，沒有發生任何事件，在發出通知或延遲後或兩者兼而有之，構成此類違約, 貸款協議, 租賃或其他協議或文書, 該協議或其任何財產可能受其約束或 (iii) 違反任何法律或法規或任何判決、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的 命令、規則或條例，除非就上文第 (ii) 和 (iii) 條而言，針對個人或總體上不會產生 重大不利影響的任何此類違約或違規行為；

(q) 除定價招股説明書中規定的外，沒有公司或其任何子公司作為當事方或公司任何子公司的任何財產為標的未決法律或政府 訴訟，這些訴訟有理由可能對個人或總體產生重大不利影響 ；而且，據公司和擔保人所知，任何此類訴訟都沒有受到威脅或考慮政府當局或受到他人的威脅；

(r) 公司不是，按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在證券的發行和出售生效以及使用定價招股説明書中所述的收益 之後，將無需註冊為投資公司；

(s) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第10 (a) (3) 條而對其進行最新修正時 （無論該修正案是通過生效後的修正案還是根據《交易法》第13條或第15 (d) 條提交的報告還是招股説明書的形式），以及（iii）當時 公司、任何擔保人或代表其行事的任何人（僅限於該法第163（c）條的規定）根據該法案第163（c）條提出了與證券有關的任何要約不受該法第163條的約束， 公司是該法第405條所定義的經驗豐富的知名發行人；而且（B）最早在提交註冊聲明後，公司、任何擔保人或其他發行參與者對證券提出了善意 要約（根據該法第164（h）（2）條的含義），該公司和任何擔保人都不是該法案第405條所定義的不符合資格的發行人；

7

(t) 安永會計師事務所已對公司及其子公司的某些財務 報表進行了認證，並審計了公司對財務報告的內部控制，根據該法案及委員會據此制定的規章制度的要求，安永會計師事務所是獨立註冊會計師 ；

(u) 招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史財務報表在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況以及其經營業績和特定期間的現金流變化；此類財務報表 是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非附註中另有説明；還有其他財務招股説明書中以 提及的方式包含或納入的信息來自公司及其子公司的會計記錄，在所有重大方面公允地呈現了由此顯示的信息；

(v) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系符合《交易法》的要求，由公司首席執行官兼首席財務官設計，或在其 的監督下，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和外部目的財務報表的編制提供合理的保證；

(w) 截至2023年7月1日，公司對財務報告的內部控制是有效的，為 編制財務報表提供了合理的保障；

(x) 自定價招股説明書中以引用方式納入或納入最新經審計的財務報表 以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司 財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司 財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(y) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的披露控制和程序）；此類披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官披露與公司及其子公司有關的重要 信息；公司已對公司進行了評估公司 的披露控制和程序《交易法》第13a15（b）條的要求以及管理層關於此類披露控制和程序有效性的結論已包含在公司截至2023年7月1日財年的10K表年度報告 以及公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中；

8

(z) 公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或機構（許可證）頒發的所有許可證、特許經營權、 證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或機構（許可證）作出 所有權或租賃各自財產或按照《定價招股説明書》開展各自業務所必需的所有聲明和申報（許可證），除非未擁有或作出無論是單獨還是總體而言，都不會有 材質不利影響。除定價招股説明書中所述的情況外，沒有發生任何允許撤銷或終止許可的事件，也不會導致任何此類許可證持有人 的權利受到任何其他損害，除非任何此類未能履行和履行或撤銷、終止或減值不會單獨或總體上不會產生重大不利影響。除非Pricing 招股説明書中另有説明，否則公司及其任何子公司均未收到任何此類許可證被撤銷或修改的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證不會在正常情況下續期，除非個別或總體上不會產生重大不利影響的 撤銷、修改或不續期；

(aa) 公司或其任何子公司的員工不存在勞資騷亂或爭議，據公司和擔保人所知，不存在任何勞資騷亂或爭議，除非個人或總體上不會產生重大不利影響的任何騷亂或糾紛；

(bb) 公司及其子公司均已提交其要求在 到期之前提交的所有重要聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已獲得延期，並已繳納此類申報表上顯示的所有物質税以及其以書面形式從税務機關收到的所有重大税收評估，前提是 已到期或正在通過適當程序真誠地對此類税款提出異議；

(cc) 公司及其子公司（在適用範圍內 ）在所有重大方面都遵守了經修訂的1974年《員工退休收入保障法》中所有當前適用的條款，包括該法的法規和已發佈的解釋 （ERISA）。在適用範圍內，公司或其任何子公司應承擔任何 責任的任何養老金計劃（定義見ERISA），均未發生任何應報告的事件（定義見ERISA）。公司和任何擔保人均未承擔或預期根據 (i) ERISA第四章終止或退出任何養老金計劃或 (ii) 經修訂的1986年《美國國税法》第412條或第4971條，包括相關法規和已發佈的解釋（統稱《守則》），以及公司或任何 針對的每項養老金計劃的終止或退出承擔任何重大責任的擔保人將承擔根據《守則》第401 (a) 條本應予限定的任何責任重大方面沒有發生，無論是作為還是未採取行動，都將導致此類資格喪失 ，除非個別或總體上不會產生重大不利影響；

(dd) 公司或其任何子公司（或據公司或 擔保人所知，其任何前身的利益）在違反任何適用法律現在或以前擁有或租賃的任何財產上， 沒有儲存、處置、生成、製造、提煉、運輸、處理或處理固體廢物、危險廢物或危險物質，

9

條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可證，或根據任何適用的法律、條例、法規、命令、判決、法令或許可證需要採取補救行動的條例、規則、法令或許可證， 除外，個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或補救行動；未發生任何泄漏、排放、泄漏、排放、注射、逃脱、傾倒或釋放任何形式的違規行為或補救行動 財產或進入任何固體廢物、危險廢物或危險廢物的任何此類財產周圍的環境由公司或其任何子公司產生或導致的或他們中任何一方都知道的物質，但 除外，任何此類溢出、排放、泄漏、排放、注射、泄漏、傾倒或釋放，無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響；如本第 1 (dd) 節所用，固體廢物、 危險廢物和危險物質等術語應為與人類健康和安全、污染有關的任何適用的地方、州、聯邦和外國法律或法規中規定的含義或環境 保護；

(ee) 公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、 商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或 機密信息、系統或程序）的適當權利，這些信息對公司及其子公司而言是開展各自業務所必需的整體信息、系統或程序；以及，據公司和擔保人所知， 他們各自的業務在任何重大方面都不會與他人的任何此類權利發生衝突，公司及其子公司沒有收到任何關於侵犯他人任何此類權利或與他人任何此類權利衝突的索賠的通知， ，除非任何此類索賠，無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響；

(ff) 除非 不會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司及其子公司有涵蓋各自財產、運營、人員和業務（包括業務中斷）的保險，保險 的金額和保險金額以及公司合理認為足以應對公司及其子公司及其各自業務的損失和風險，公司和任何擔保人都沒有任何理由相信 表示將無法續訂現有版本當此類保險到期時提供保險，或者以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，以繼續開展目前的業務；

(gg) 本公司、其任何子公司以及據公司或擔保人所知的任何董事、 高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的人，均未在任何重大方面 (i) 使用任何公司資金用於任何與違反適用的反腐敗法的政治活動有關的捐款、禮物、招待或其他 支出（如定義見下文）；（ii）向任何外國或國內政府官員或僱員直接或間接付款來自違反 適用的反腐敗法的公司資金；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或法規（統稱《反腐敗法》）；或（iv）行賄， 返水、回報、影響力支付、回扣或其他違反適用的反腐敗法的付款；公司及其子公司已經制定了旨在確保遵守適用的反腐敗法的政策和程序；

10

(hh) 公司及其子公司的運營 始終嚴格遵守1970年《貨幣和外匯交易報告法》和適用的洗錢法規和條例（統稱 《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，並且未就洗錢法對公司或其任何子公司提起或受到威脅；

(ii) 本公司、其任何子公司，或據公司或擔保人所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司目前均不是美國政府（包括但不限於 外國資產控制辦公室、美國財政部、美國部）實施或執行的任何制裁的對象或目標國家或聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、國庫國庫，或對 公司或其子公司（統稱 “制裁”）和公司具有管轄權的其他相關制裁機構不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何 子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i)，以資助在融資時受到制裁的任何人的任何活動或業務，或在提供此類 資金時需要接受的任何國家或地區制裁下的一般出口、進口、金融或投資禁運，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為 承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁規定；以及

(jj) 公司有理由認為，公司及其子公司信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱IT系統）足以滿足公司及其子公司目前在所有重要方面開展的業務運營並按照 的要求運營和執行。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有 判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全（定義見下文）以及 保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非另有個人或個人意願彙總、有或不合理可能會產生重大不利影響。 公司及其子公司已經實施並將繼續監控和制定控制措施、政策、程序和保障措施，公司有理由認為這些措施足以防止、檢測和解決 與 業務相關的信息系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的未經授權使用、濫用、入侵和類似事件的風險。據公司所知，沒有發生違規或未經授權使用或訪問信息技術系統或個人數據的情況，內部調查中也沒有此類單獨或總體上具有重大不利影響或 有合理可能產生重大不利影響的事件。

11

2。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商發行和 出售，並且每位承銷商同意，從 2023 年 11 月 17 日起至下文規定的交貨時間（定義見下文），以本金的 99.434% 的收購價加上應計利息（如有）向公司購買，2029年票據的金額與本文件附表二中該承銷商名稱相反以及 (ii) 收購價為本金 金額的98.587％其中，加上2023年11月17日至本協議下述交割時的應計利息（如果有），2034年票據的本金與本文件附表二中該承銷商的姓名對面列出。

3。經代表授權發行證券，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件發行證券 進行出售。

4.

(a) 每位承銷商根據本協議購買的票據將由一種或多種最終全球證券（ 包括相關擔保）以賬面記賬形式代表，這些證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司（DTC）或其指定託管人處。公司將在交割時間（定義見下文）前至少四十八小時將聯邦（當日）資金電匯至摩根大通證券有限責任公司指定的 賬户，為每位承銷商的賬户向摩根大通證券有限責任公司交付2029年票據和相關擔保 ，由該承銷商或代表該承銷商支付收購價格，方法是使DTC 將2029年票據及相關擔保存入摩根大通證券 有限責任公司在DTC的賬户。公司將在交割時間（定義見下文）前至少二十四小時向摩根大通證券有限責任公司提供代表2029年票據和相關擔保的證書，供其在DTC或其指定託管人（指定辦公室）的 辦公室進行檢查。公司將為每位承銷商的賬户向美銀證券有限公司交付2034年票據及相關擔保，由該承銷商或代表該承銷商支付收購價格，方法是在 交割時間（定義見下文）前至少四十八小時將聯邦（當日）資金電匯到公司指定的賬户（定義見下文），方法是讓DTC 將2034年票據及相關擔保存入美銀證券公司在DTC的賬户。公司將促使代表2034年票據和相關擔保的證書 在交割時間（定義見下文）前至少二十四小時在DTC的指定辦公室提供給美銀證券公司進行檢查。此類交付和付款的時間和日期應為2023年11月17日 紐約時間上午 9:30，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此處將此類時間和日期稱為交貨時間。

(b) 根據本協議第8節由本協議各方或代表本協議當事方在交貨時交付的文件，包括 證券交叉收據和承銷商根據本協議第8（i）條合理要求的任何其他文件，將以電子方式交付到德克薩斯州休斯敦路易斯安那街910號（收盤地點）的Baker Botts L.L.P. 的辦公室，並且證券將在以下地點以電子方式交付

12

指定辦公室，全部在交貨時提供。休斯敦時間下午 4:00，即交貨時間之前的紐約工作日下午 4:00，將舉行會議，屆時將根據前一句話交付的文件的最終草案將提交給本協議各方審查。就本第 4 節而言，紐約營業日是指每個 星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，法律或行政命令通常不是紐約市銀行機構被授權或有義務關閉的日子。

5。公司和擔保人同意每位承銷商的觀點：

(a) 以代表批准的形式編寫招股説明書，並根據該法案第424 (b) 條在委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日營業結束之前 提交此類招股説明書；在 交貨時間之前，不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修正或任何補充，否則將不予批准代表在收到合理通知後立即通知代表；在收到有關通知後立即通知代表，註冊聲明的任何修正案 提交或生效的時間，或者招股説明書的任何修正案或補充文件已提交的時間，並向代表提供其副本；在該規則規定的時間內，根據該法案第433 (d) 條，以附表四的形式提交條款表；迅速提交公司或其中任何一項要求提交的所有其他材料根據該法第433 (d) 條向委員會提交的擔保人；在提交截止日期之前提交所有 報告以及在 招股説明書發佈之日起以及在招股説明書（或該法第173（a）條提及的通知的交付期間，公司或任何擔保人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明與證券發行或出售有關；在 收到有關通知後，立即向代表通報委員會已發佈任何止損單或任何禁止或暫停使用與證券有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令、 委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其生效後的任何修正案發出的任何反對通知、暫停證券在任何司法管轄區的發行或銷售資格、 啟動或威脅提起任何此類訴訟的通知目的，或委員會提出的修改或補充註冊聲明的任何請求的目的或招股説明書或獲取更多信息；如果發佈任何停止令 或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停使用任何此類資格的命令，請立即盡最大努力爭取撤回該命令；如果 發出任何此類異議通知，則立即採取此類措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用自理，以獲得許可承銷商要約和出售 證券（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

(b) 應該法第430B (h) 條的要求，以代表批准的形式編寫一份招股説明書表格，並在該法第424 (b) 條可能要求的時間內根據該法第424 (b) 條提交招股説明書表格 ；並且不得對代表不批准的此類招股説明書形式進行進一步的修正或補充在收到合理通知後立即 ；

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(c) 如果在註冊聲明初始生效日期 三週年（續約截止日期）之前，承銷商書面通知公司承銷商仍未出售任何證券，則公司和擔保人將在承銷商的合理書面要求下，立即 提交與證券有關的新自動上架登記聲明（如果他們尚未這樣做且有資格這樣做）, 其形式令代表們滿意.如果在續約截止日期之前，公司和擔保人 不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司和擔保人將根據承銷商的合理書面要求，立即以代表滿意的形式提交與證券有關的新上架註冊聲明 ，並將盡最大努力使該註冊聲明在180天內宣佈生效續訂截止日期。公司和擔保人將 採取所有其他必要或適當的行動，以允許證券的公開發行和出售繼續按照已到期的證券註冊聲明中所述。此處提及的註冊聲明 應視情況包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊聲明；

(d) 迅速 不時採取代表可能合理要求的行動，使證券有資格根據代表可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和出售，並遵守此類 法律，以允許在完成證券分配所需的時間內，繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司或擔保人均不與此有關 Ors 必須具備成為外國公司的資格或申報對在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意；

(e) 不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，其數量應按代表合理要求的數量提供，而且，如果需要在招股説明書發佈後的九個月到期之前的任何時候交付招股説明書（或作為替代招股説明書，則需要提交該法第173 (a) 條中提及的通知 ）與證券發行或出售有關的説明書，如果在此時發生了任何事件 ，則招股説明書就是這樣做的鑑於招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條所述的通知）發佈時所依據的情況 ，經修訂或補充的將包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，或者，如果出於任何其他原因，則有必要在同一時期內進行修改或補充 招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，通知代表並應其要求提交此類 文件，並免費向每位承銷商和任何證券交易商準備和提供儘可能多的書面和電子副本，但代表可能不時合理地要求修改招股説明書或 招股説明書的補充，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規；如果要求任何承銷商提交招股説明書（或以招股説明書代替招股説明書），則通知書該法第173（a）條提及），涉及在招股説明書發佈九個月或更長時間後的任何時候 出售任何證券，應代表的要求但費用由承銷商承擔，準備並向該承銷商交付代表可能要求的符合第10（a）條的修訂或補充招股説明書的 份書面和電子副本（該法案第 3) 段；

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(f) 在本協議規定的交付時間之前，免費向承銷商的律師提供一份經簽署的 註冊聲明（包括其證物）的副本，前提是EDGAR無法以其他方式提供；

(g) 儘快向證券持有人普遍提供公司及其子公司（無需審計）符合該法第11 (a) 條及委員會據此制定的規章條例 的收益表，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）的 生效之日起十六個月公司的選擇權，第158條）；

(h) 自本協議 之日起，一直持續到交割時間（包括較晚者）以及代表可能通知公司的較早時間內，不得出售、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行賣空或以其他方式 處置公司或任何擔保人發行或擔保且到期時間超過一年的債務證券，除非本協議另有規定交貨時間，與票據或擔保基本相似，不包括 先前的交貨時間代表的書面同意；

(i) 在該法第456 (b) (1) 條所要求的 時間內支付與證券有關的必要委員會申報費，不考慮該法的附帶條件，也根據該法第456 (b) 和457 (r) 條在其他方面支付與證券有關的必要申報費；以及

(j) 按照定價 披露包和招股説明書中標題為 “收益用途” 下規定的方式，使用其根據本協議出售證券所獲得的淨收益。

6.

(a) (i) 公司和擔保人聲明並同意，除了附表四 所附表格中的最終條款表外，未經代表事先同意，他們沒有也不會提出任何與證券有關的構成該法第405條所定義的自由書面招股説明書的要約；

(ii) 每位承銷商均表示並同意，未經公司和代表的事先同意，除了作為本法附表四所附表格的最終期限 表外，它沒有也不會提出任何與證券有關的報價，該要約構成該法第405條所定義的公司根據第433條向委員會提交的自由寫作招股説明書；以及

(iii) 作為附表四所附表格中的最終條款表是唯一獲得公司和代表同意使用的 發行人自由寫作招股説明書；

(b) 公司和 擔保人已經遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留，並附上附件；以及

15

(c) 公司和擔保人同意，如果發行人 自由寫作招股説明書發行後的任何時候發生或發生任何事件，而該發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者會包含不真實的 重要事實陳述或省略陳述陳述所必需的任何重大事實在此，鑑於當時製作這些聲明的情況，公司將立即給出，但不會產生誤導向 代表發出相關通知，如果代表提出要求，他們將免費編寫發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是， 該陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商以書面形式向公司提供的信息作出的作者通過 代表明確供其使用。

7。公司承諾並與幾家承銷商達成協議，公司將支付或 要求支付以下費用：（i）公司和擔保人律師和會計師根據該法註冊證券所產生的費用、支出和開支，以及 中與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書有關的所有其他費用，任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其修正和補充，以及 向承銷商和交易商郵寄和交付副本；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、契約、任何藍天備忘錄、閉幕文件（包括其任何 彙編）以及與證券發行、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的費用；（iii）與證券在州內發行和銷售資格有關的所有費用 本協議第 5 (d) 節中規定的證券法，包括費用和與此類資格和藍天調查相關的承銷商律師費用；(iv) 證券 評級服務機構為證券評級而收取的任何費用；(v) 與金融業監管局對 出售證券條款進行任何必要的審查而產生的任何申報費，以及承銷商的律師費用和支出；(vi) 準備證券的成本證券；(vii) 受託人和受託人任何代理人的費用和開支以及費用以及與契約和 證券有關的受託人律師費用；以及 (viii) 與履行本節未另行具體規定的公司和擔保人各自在本協議下的義務相關的所有其他費用和開支。但是， 瞭解，除非本節以及本節第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用和開支，包括律師費、 轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

8。承銷商在本協議項下的義務應由 代表自行決定，條件是，截至交貨時，公司和擔保人的所有陳述和保證以及其他陳述都是真實和正確的，條件是 公司和擔保人已履行各自在本協議項下應履行的所有義務，並滿足以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第424 (b) 條在該法細則和條例規定的適用期限內 以及本法第5 (a) 條向委員會提交；作為本法附表四所附表格的最終條款表以及公司或擔保人根據第433條要求提交的任何其他材料 (d) 根據該法，應已向委員會提交

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在第 433 條為此類申報規定的適用時限內；不得發佈暫停註冊聲明或其中任何部分效力的停止令， 委員會不得為此目的啟動或威脅提起訴訟，也不得根據 第 401 (g) (2) 條發出反對使用註冊聲明或其生效後任何修正案的通知已收到；沒有暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人的停止令自由寫作招股説明書應由委員會發起或威脅；所有關於委員會 部分的補充信息的請求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意；

(b) 承銷商的法律顧問Baker Botts L.P. 應就證券的發行和出售、註冊聲明、招股説明書以及代表可能合理要求的其他相關事項 向代表提供意見或意見，其形式和實質內容應令代表滿意，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息使他們能夠移交此類問題；

(c) 公司和擔保人的法律顧問Reed Smith LLP應向代表提供書面意見，日期為 交付時間，涵蓋附件一所列事項；公司副總裁、法律總顧問、副總法律顧問兼助理公司祕書、各擔保人副總裁兼祕書傑拉爾德·克蘭頓應向代表提交書面意見，日期為交貨時間，涵蓋附件二所列事項；

(d) 在與執行本協議有關的招股説明書發佈之日，即紐約時間上午9點30分，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何修正案生效之日以及交貨時 ，安永會計師事務所應向代表提供一封或多封信，註明其形式和實質內容的相應交付日期令代表們滿意，大意如本文件附件三 所述；

(e) (i) 自定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入的最新 份經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否在保險承保範圍內，或 因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而造成的損失或幹擾載於定價披露包和招股説明書中，以及 (ii) 自相應日期起自 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供的信息起，除定價披露一攬子計劃中規定的情況外，公司及其子公司的股本或長期債務整體上不得發生任何變化，也不得發生任何涉及潛在變化或影響公司及其子公司一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的事態發展以及招股説明書， 的影響，在任何此類情況下代表們認為，第 (i) 或 (ii) 條所述的實質性和負面性如此之大，以至於按照 條款和招股説明書中規定的方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的；

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(f) 在適用時間當天或之後 (i) 任何國家認可的統計評級機構均不得下調公司債務證券的 評級，該術語由委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義，而且 (ii) 任何此類組織 均不得公開宣佈其對公司任何債券的評級受到監視或審查，這可能會產生負面影響債務證券；

(g) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況：（i）暫停或實質性限制 通常在紐約證券交易所進行的證券交易；（ii）暫停或實質性限制公司在紐約證券交易所的證券交易；（iii）任何聯邦、紐約州或德克薩斯州當局宣佈全面暫停商業銀行 活動或嚴重幹擾商業活動美國的銀行或證券結算或清算服務；（iv）疫情或涉及美國或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭的敵對行動升級 ；或 (v) 美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是眾議員認為第 (iv) 或 (v) 款中規定的任何此類事件的影響使公眾無法或不可取按照招股説明書中規定的條款和方式 發行或交付證券；以及

(h) [已保留。]

(i) 公司和擔保人應在交貨時向代表提供或安排向代表提供公司和擔保人高管的證書 份，使代表對公司和擔保人當時在此處就 公司和擔保人履行各自在本協議下的所有義務所做的陳述和保證的準確性感到滿意在本節 (a) 和 (e) 小節所述事項之前或之前執行以及代表 可能合理要求的其他事項。

9.

(a) 公司和擔保人將共同和單獨地賠償每位承銷商、其關聯公司及其和 其高級管理人員和董事以及根據該法第15條或《交易法》第20條的含義控制任何承銷商的每一個人（如果有），使其免受該承銷商可能對 造成的任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任，根據該法案或其他規定，只要此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補編、任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法案第433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人 信息中包含的 重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因遺漏而產生或基於遺漏或據稱沒有在其中陳述必須陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並將向每位承保人償還該承銷商因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用； 但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或遺漏，則在任何此類情況下，公司和擔保人均不承擔責任 或註冊聲明中涉嫌遺漏，

18

基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，均依賴並符合 由任何承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息。

(b) 對於公司和擔保人根據該法案或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）源於或基於不真實陳述 或涉嫌的不真實陳述，每位承銷商將單獨而不是共同地對公司和擔保人進行賠償並使其免受損害對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作 招股説明書，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生的或基於該遺漏或所謂的遺漏，根據具體情況，在其中陳述必須陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實（就任何初步招股説明書而言， 發行人自由寫作招股説明書、招股説明書和定價披露包）這些陳述是根據該條款作出的)，在每個案件中，僅限於這種不真實的陳述或指控在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人自由寫作 招股説明書中作出了不真實的 陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述依賴並符合該承銷商通過代表明確向公司提供的書面信息；並將向公司和公司償還費用公司和擔保人合理產生的任何法律費用或其他 費用的擔保人與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關，因此產生了此類費用。公司特此承認，任何承銷商通過代表向公司提供的唯一信息 是承銷商名單中列出的陳述及其各自參與證券銷售的聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充文件，或任何發行人Free 寫作招股説明書中明確使用的信息，{中標題為 “承保” 的部分下的第七、第八和第九段br} 初步招股説明書和定價招股説明書。

(c) 在 受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟的開始通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即將訴訟的開始情況以書面形式通知賠償方；但未這樣通知賠償方不得免除其任何責任它可能對受賠償方承擔的賠償責任，除非賠償方 因此受到重大損害失敗，且不得免除賠償方可能對該受賠償方承擔的任何其他責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應 將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方應有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與同樣通知的任何其他賠償方共同進行辯護 ，由該受賠償方滿意的律師進行辯護（除非得到受賠償方的同意，否則不得這樣做）當事人，擔任賠償方的律師），並在賠償方通知受賠償方之後作為其 當選的一方擔任辯護方，賠償方對根據該小節向受賠償方支付的任何其他律師法律費用或任何其他費用不承擔任何責任，無論在哪種情況下，該受賠方隨後發生的與該項 受賠方有關的任何其他費用

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除合理的調查費用外， 為其辯護。但是，如果（i）任何受賠償方在其判決中合理地確定聘請普通律師將 向該律師提出利益衝突，（ii）賠償方未能及時為訴訟或訴訟進行辯護，也未及時聘請該受賠方合理滿意的律師，或者 (iii) 該受賠方的律師認為可以提供一項或多項辯護該受賠償方或另一受賠償方無法獲得補償的一方，則如此受賠償方可以在任何此類訴訟或訴訟中聘請 單獨的律師代表或為其辯護，賠償方將支付此類律師的合理和慣常費用和支出；但是，在任何單一訴訟或訴訟中，不要求賠償方 在任何司法管轄區為受賠償方支付多名獨立律師（除當地律師外）的費用和支出。在不存在上述任何情況的情況下，在賠償方承擔辯護的任何訴訟或訴訟中，受賠償方將有權參與此類訴訟並聘請自己的律師，費用由受賠償方自理。除非和解、妥協或判決（不論受償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），否則任何賠償方均不得在未決或可能的訴訟或索賠中達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(ii) 不包括關於任何受賠償方或其代表的過失、責任或未採取行動的陳述或承認。

(d) 如果根據上文 第 (a) 或 (b) 小節的規定，本第 9 節中規定的賠償無法或不足以使受賠償方就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）而免受損害，則各賠償方應作為此類損失、索賠、損害所致 向該受賠償方支付或應付的金額繳款或負債（或與此相關的行動），其比例應適當以反映公司獲得的相對收益，以及一方面是擔保人，另一方面是承銷商 來自證券的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納受賠方已支付或應付的金額，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和擔保人以及承銷商在造成此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失 、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。公司和擔保人獲得的相對收益以及 承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額 的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過失應參照以下因素來確定：對重要事實的不真實或涉嫌不真實的陳述 ，或者對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司和擔保人或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息 的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、擔保人和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節的分攤額按比例 分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何人確定分攤額，那將是不公正和公平的

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未考慮上文 (d) 小節中提及的公平考慮因素的其他分配方法。受賠償方因 上文 (d) 小節提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠方在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠方面合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但承銷商的出資金額不得超過由其承保並向公眾發行的證券 的總價格，超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (d) 中承銷商 的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分列的，而不是共同的。

(e) 公司和擔保人根據本第9條承擔的義務應為公司和 擔保人可能承擔的任何責任的補充，並應在相同的條款和條件下，擴大到控制本法所指的任何承銷商和任何承銷商的每位經紀交易商關聯公司（如果有）；承銷商根據本第9節承擔的義務應為除了根據相同的條款和條件，各承銷商可能承擔和延續的任何責任外，本公司的每位高級管理人員和董事以及 擔保人（包括經其同意在註冊聲明中被點名為即將成為公司董事的任何人）以及 法案所指控制公司和擔保人的每位人（如果有）。

10.

(a) 如果任何 承銷商違背了購買其根據本協議同意購買的證券的義務，則代表可以自行決定安排其中任何一方或多方或另一方或其他各方根據本協議中包含的條款購買此類 證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內，代表沒有安排購買此類證券，則公司有權在 內再延長36小時，促使另一方或代表滿意的其他各方按照此類條款購買此類證券。如果代表在相應的規定期限內通知公司他們已安排 購買此類證券，或者公司通知代表已安排購買此類證券，則代表或公司有權將交割時間推遲不超過七天，以使註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排，以及公司和擔保人同意立即提交 對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充，代表認為這是必要的。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替換的任何人 ，其效力與該人最初是此類證券的本協議當事方相同。

21

(b) 如果根據上文 (a) 小節的規定，代表和公司購買 家違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額 的十一分之一，則公司有權要求每位未違約承銷商購買本金該承銷商同意在本協議下購買 的證券，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買此類或承銷商尚未做出此類安排的 份證券（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金）；但此處的任何內容均不免除違約承銷商對其違約的責任。

(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定， 代表和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券的總本金超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司 不行使上文 (b) 小節所述的要求非違約承銷商的權利購買違約承銷商或承銷商的證券，則本協議 將隨即終止，任何未違約的承保人或公司或擔保人均不承擔任何責任，除非本協議第7節 中規定的由公司、擔保人和承保人承擔的費用以及本協議第9節中的賠償和分攤協議；但此處的任何內容均不免除違約承保人對其違約的責任。

11。無論任何承銷商或任何承銷商的任何控股人或代表 進行任何調查（或關於調查結果的任何陳述），本協議中規定的或由他們或代表他們分別做出的公司、擔保人和幾家 承銷商根據本協議作出的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明均應完全有效和有效作家、公司或任何擔保人，或公司或任何高級管理人員、董事或控股人擔保人，並應在證券交付和付款後繼續有效。

12。如果根據本協議第10節終止本協議，則除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司和任何擔保人均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，證券不是按照本協議的規定由公司和擔保人或代表公司交付的，則公司和擔保人將 通過代表向承銷商償還所有費用代表們書面核準的合理的自付費用, 包括律師費和開支,承銷商在為購買、出售和交付證券做準備 時發生的合理費用，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司和擔保人不對任何承銷商承擔任何進一步的責任。

13。在根據本協議進行的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，雙方應有權 行事並依賴代表代表任何承銷商作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

所有 項下的聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提出，如果是承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真方式交付或發送給受美國銀行證券公司管理的代表，114 West 47^第四街 NY8-114-07-01紐約，紐約 10036，注意：高等級債務資本 市場交易管理/法律，傳真： 212-901-7881;高盛會計師事務所有限責任公司，紐約州西街 200 號 10282-2198，

22

注意：註冊部；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，注意：投資級辛迪加服務枱，電話： 212-834-4533,傳真： 212-834-6081;道明證券（美國）有限責任公司，範德比爾特大道1號，11樓 ，美利堅合眾國紐約 10017，注意：交易諮詢，電子郵件：USTransactionadvisory@tdsecurities.com；富國銀行證券有限責任公司，北卡羅來納州夏洛特南特賴恩街 550 號 28202，收件人： 交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；如果發送給公司，則應通過郵件、電傳或傳真發送或發送傳送至註冊聲明中規定的公司或擔保人地址， 注意：祕書；但是，根據本協議第9（c）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真方式送達或發送至該承銷商，地址在 承銷商問卷中規定的地址，或構成此類問卷的電傳，代表將應要求向公司提供該地址。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到 後生效。

符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和擔保人）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址 ，以及允許承保人正確識別其各自客户的其他信息。

14。本協議對承銷商、公司和擔保人具有約束力，僅對承銷商、公司和擔保人以及本協議第9和第11節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司的每個人、任何擔保人或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人 和受讓人具有約束力個人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從承銷商處購買任何證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

15。時間是本協議的精髓。如本文所用，“工作日” 一詞是指 委員會設在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司和擔保人承認並同意， (i) 根據本協議購買和出售證券是公司與擔保人以及幾家承銷商 之間的正常商業交易， ，(ii) 每位承銷商僅作為委託人而不是代理人或受託人行事公司或任何擔保人，(iii) 沒有承銷商承擔過 對公司有利的諮詢或信託責任或本協議所設想的發行或導致發行過程的任何擔保人（無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向 公司或任何擔保人提供諮詢）或對公司或任何擔保人的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司和擔保人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務 顧問。公司和擔保人同意，他們不會聲稱承銷商或其中的任何人已就此類交易或其導致的過程向 公司或任何擔保人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對 公司或任何擔保人負有信託或類似責任。

23

17.

(a) 如果任何承銷商是受保實體並受美國特別處置制度下的訴訟管轄，則該承銷商對本協議的 次轉讓以及本協議中或協議下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同，前提是本協議以及任何 此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果任何 承銷商是受保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟，則允許在本協議下對此類承銷商行使的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或美國某州法律管轄）美國。

(c) 就本第17條而言，BHC法案關聯公司的含義與關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語定義和解釋的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語的含義，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別處置制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

18。本協議取代公司、擔保人和 承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

19。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律在 中進行解釋。

20。在適用法律允許的最大範圍內，本公司、擔保人和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

21。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方（可能包括通過任何標準電子或電信形式交付的對應物 ）中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一個文書。對應方可通過 傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他 傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。

24

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議的六份 份相應內容並將其退還給我們，在代表代表每位承銷商接受本函後，本信函及其接受將構成承銷商、公司和 擔保人之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議形式中規定的授權進行的，協議形式應根據要求提交給公司進行審查，但您不保證協議簽署人的授權。

承保協議的簽名頁面

承保協議的簽名頁面

自本文發佈之日起接受：

BOFA 證券有限公司
來自：		/s/ R. Keith Harmon
		姓名：R. Keith Harmon
		職務：董事總經理
高盛公司有限責任公司
來自：		//Iva Vukina
		姓名：伊娃·武基納
		職務：董事總經理
摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ 斯蒂芬·希納
		姓名：斯蒂芬·L·謝納
		職務：執行董事
道明證券（美國）有限責任公司
來自：		//路易斯·蘭弗雷迪
		姓名：路易斯·蘭弗雷迪
		標題：導演
富國銀行證券有限責任公司
來自：		/s/ 卡羅琳·赫利
		姓名：卡羅琳·赫利
		職務：董事總經理

代表每位承銷商

承保協議的簽名頁面

附表 I

章程中規定的擔保人的確切姓名		的州或其他司法管轄區 公司或組織
Sysco Albany, L		特拉華
Sysco 亞洲食品有限公司		特拉華
Sysco Atlanta		特拉華
Sysco 巴爾的摩有限責任公司		特拉華
Sysco Baraboo, LLC		特拉華
Sysco 波士頓有限責任公司		特拉華
阿拉巴馬州 Sysco 中央有限責任公司		特拉華
Sysco 中央加利福尼亞公司		加利福尼亞
Sysco 中央佛羅裏達公司		特拉華
伊利諾伊州 Sysco 中央公司		特拉華
Sysco 賓夕法尼亞中央有限責任公司		特拉華
Sysco 夏洛特有限責任公司		特拉華
Sysco Chicago, Inc.		特拉華
辛辛那提 Sysco 有限公司		特拉華
Sysco 克利夫蘭公司		特拉華
Sysco Columbia		特拉華
康涅狄格州賽斯科有限責任公司		特拉華
底特律 Sysco 有限責任公司		特拉華
Sysco 東馬裏蘭州有限責任公司		特拉華
威斯康星東部 Sysco 有限責任		特拉華
西斯科大瀑布城有限責任公司		特拉華
Sysco 墨西哥灣沿岸有限責任公司		特拉華
Sysco 漢普頓路公司		特拉華
Sysco 夏威夷公司		特拉華
Sysco 印第安納波利		特拉華
愛荷華州 Sysco, Inc.		特拉華
賽斯科·傑克遜有限責任公司		特拉華
Sysco 傑克遜維爾公司		特拉華
Sysco 堪薩斯城公司		密蘇裏
Sysco Noxville, LLC		特拉華
Sysco Lincol, Inc.		內布拉斯加州
Sysco 長島有限責任公司		特拉華
Sysco 洛杉磯公司		特拉華
Sysco 路易斯維爾公司		特拉華
Sysco 孟菲斯有限責任公司		特拉華
Sysco Metro紐約，有限責任公司		特拉華
Sysco 明尼蘇達公司		特拉華
Sysco Montana, Inc		特拉華
Sysco 納什維爾有限責任公司		特拉華
Sysco 北達科他公司		特拉華
Sysco 新英格蘭北部公司		緬因州
費城 Sysco 有限責任公司		特拉華
Sysco 匹茲堡有限責任公司		特拉華
Sysco 波特蘭公司		特拉華
Sysco Raleigh, LLC		特拉華
Sysco 河濱有限公司		特拉華
Sysco 薩克拉門託公司		特拉華
Sysco San Diego, Inc		特拉華
Sysco 舊金山有限公司		加利福尼亞
西雅圖 Sysco, Inc.		特拉華
Sysco 南佛羅裏達公司		特拉華
Sysco 東南佛羅裏達有限責任公司		特拉華
Sysco Spokane, Inc.		特拉華
Sysco 聖路易斯有限責任公司		特拉華
Sysco Syracuse		特拉華
Sysco USA I, Inc.		特拉華
Sysco USA II, LLC		特拉華
Sysco 美國 III, LLC		特拉華
Sysco Ventura, Inc.		特拉華
Sysco 弗吉尼亞有限責任公司		特拉華
Sysco 西海岸佛羅裏達公司		特拉華
Sysco Western 明尼蘇達州有限公司		特拉華

附表二

		的本金 2029 待辦事項 已購買				的本金 2034 待辦事項 已購買
承銷商
美國銀行證券有限公司		$	50,250,000			$	50,250,000
高盛公司有限責任公司			50,250,000				50,250,000
摩根大通證券有限責任公司			50,250,000				50,250,000
道明證券（美國）有限責任公司			50,250,000				50,250,000
富國銀行證券有限責任公司			50,250,000				50,250,000
德意志銀行證券公司			35,000,000				35,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			35,000,000				35,000,000
Truist 證券有限公司			35,000,000				35,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			35,000,000				35,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司			13,750,000				13,750,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司			13,750,000				13,750,000
巴克萊資本公司			8,750,000				8,750,000
BMO 資本市場公司			8,750,000				8,750,000
法國巴黎銀行證券公司			8,750,000				8,750,000
亨廷頓證券有限公司			8,750,000				8,750,000
勞埃德證券公司			8,750,000				8,750,000
美國拉博證券有限公司			8,750,000				8,750,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			8,750,000				8,750,000
Zions Direct, Inc.			7,500,000				7,500,000
AmeriVet 證券有限公司			6,250,000				6,250,000
獨立點證券有限責任公司			6,250,000				6,250,000
總計		$	500,000,000			$	500,000,000

附表三

(a) 未包含在定價披露包中的發行人自由寫作招股説明書：無

(b) 以引用方式納入的其他文件：無

附表四

根據第 433 條提交

發行人 日期為 2023 年 11 月 6 日的免費寫作招股説明書

與2023年11月6日發佈的初步招股説明書補充文件有關

2021 年 8 月 30 日的招股説明書

註冊號 333-259146

最終定價條款

SYSCO 公司

2029年到期的5億美元優先票據 5.750%

500,000,000 美元 6.000% 2034 年到期的優先票據

發行人：		Sysco 公司
預期評級*:		[在展覽格式中省略]
保證：		由 Sysco 公司的某些子公司無條件擔保
安全標題：		5.750% 2029年到期的優先票據		6.000% 2034 年到期的優先票據
本金金額：		$500,000,000		$500,000,000
到期日：		2029年1月17日		2034年1月17日
優惠券：		5.750%		6.000%
利息支付日期：		7 月 17 日和 1 月 17 日，從 2024 年 7 月 17 日開始		7 月 17 日和 1 月 17 日，從 2024 年 7 月 17 日開始
公開發行價格：		本金金額的 99.784%		本金金額的 99.037%
基準國庫：		4.875% 將於2028年10月31日到期		3.875% 將於 2033 年 8 月 15 日到期
基準國債收益率：		4.595%		4.656%
點差至基準國庫：		T + 120 bps		T + 147 bps
到期收益率：		5.795%		6.126%
可選兑換條款：
整體通話：		T + 20 bps		T + 25 bps
Par Call：		2028 年 12 月 17 日當天或之後（到期前一個月）		2033 年 10 月 17 日當天或之後（到期前三個月）
控制權變更：		如果（i）Sysco Corporation控制權變更和（ii）票據評級降至投資等級以下（如 初步招股説明書補充文件中更具體地描述的那樣），Sysco Corporation將被要求提出收購票據的提議，價格等於其本金的101％，外加回購之日的應計和未付利息。
交易日期：		2023年11月6日

預計結算日期**：		T + 9；2023 年 11 月 17 日
CUSIP/ISIN 編號：		871829 BS5 /US871829BS59		871829 BT3 /US871829BT33
聯合圖書管理人：		美國銀行證券有限公司 高盛和 Co.有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 道明證券（美國） 有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 德意志銀行證券 Inc. PNC 資本市場有限責任公司 Truist 證券有限公司 美國Bancorp Investments, Inc.
聯合經理：		斯科舍資本（美國）有限公司 三井住友銀行日興證券 America, Inc. 巴克萊資本公司 BMO 資本市場 Corp. 法國巴黎銀行證券公司 亨廷頓證券， Inc. 勞埃德證券公司 美國拉博證券有限公司 Siebert Williams Shank & Co., LLC Zions Direct, Inc. AmeriVet 證券有限公司 獨立點證券 有限責任公司

*	注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。

**	發行人預計，票據的交付將在2023年11月17日左右 ，即票據定價之日後的第九個工作日（此類結算被稱為T+9）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的當事方另有明確約定，否則二級市場上的 交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+9結算日之前結算，希望在 預定結算日之前兩個工作日交易票據的買家必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

沒有 PRiiPs KID No PRIIPs 關鍵信息文檔 (KID) 已準備就緒，因為在歐洲經濟區不可售。

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券和 交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書）和相關的初步招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀本次發行的招股説明書補充文件、該註冊聲明中的招股説明書以及 發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或任何交易商 將安排向您發送招股説明書，請致電 BofA Securities, Inc. 的免費電話 1-800-294-1322,高盛公司有限責任公司的免費電話是 1-866-471-2526,摩根大通證券有限責任公司收款於 212-834-4533,道明證券（美國）有限責任公司免費熱線 1-855-495-9846或富國銀行證券有限責任公司免費電話 1-800-645-3751.

附件一

REED SMITH LLP 的意見形式

[根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，省略了該條款]

附件二

傑拉爾德·克蘭頓的觀點形式

[根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，省略了該條款]

附件三

安永會計師事務所安慰信的描述

[根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，省略了該條款]