美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
佣金文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是
有
HUBSPOT, INC.
目錄
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 |
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未經審計的合併財務報表： |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的合併資產負債表 |
6 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併運營報表 |
7 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合虧損表 |
8 |
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未經審計的股東權益合併報表 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 |
9 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併現金流量表 |
10 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
11 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第 4 項。 |
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控制和程序 |
34 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
35 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
35 |
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
60 |
第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
60 |
第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
60 |
第 5 項。 |
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其他信息 |
60 |
第 6 項。 |
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展品 |
61 |
簽名 |
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62 |
EX-31.1 |
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根據第 302 條對首席執行官進行認證 |
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EX-31.2 |
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根據第 302 條對首席財務官的認證 |
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前 32.1 |
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根據第 906 條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞語的否定或與我們的戰略預期有關的其他類似術語或表達方式，，計劃或意圖。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告10-Q表中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受 “風險因素” 和本10-Q表季度報告其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能存在的風險和不確定性
3
對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至聲明發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
在這份10-Q表的季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語 “HubSpot”、“我們” 和 “我們的” 是指HubSpot, Inc.及其子公司。
風險因素摘要
本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的第1A項中詳述的風險因素是我們認為對投資者至關重要的風險，讀者應仔細考慮這些風險。這些風險並不是我們面臨的全部風險，我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他因素如果發生，也可能會影響我們的業務。以下是第1A項中詳述的風險因素的摘要：
4
5
第一部分 — 財務所有信息
第 1 項。Financi所有聲明
HubSpot, Inc.
未經審計的合併ted 資產負債表
（以千計）
|
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款——扣除美元可疑賬款備抵後的淨額 |
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遞延佣金支出 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期投資 |
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財產和設備，淨額 |
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資本化軟件開發成本，淨額 |
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使用權資產 |
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扣除當期部分的遞延佣金支出 |
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其他資產 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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應計薪酬成本 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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其他長期負債 |
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可轉換優先票據 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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) |
累計赤字 |
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) |
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( |
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股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
6
HubSpot, Inc.
未經審計的合併 S運營聲明
（以千計，每股數據除外）
|
在截至9月30日的三個月中 |
|
|
在截至9月30日的九個月中， |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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訂閲 |
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專業服務及其他 |
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總收入 |
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收入成本： |
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訂閲 |
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專業服務及其他 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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重組（附註15） |
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— |
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— |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他費用： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他費用 |
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( |
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其他收入總額 |
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所得税支出前的虧損 |
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所得税優惠（費用） |
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淨虧損 |
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( |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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使用的加權平均普通股 |
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||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
7
HubSpot, Inc.
未經審計的合併州綜合損失的代價
（以千計）
|
在截至9月30日的三個月中 |
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在截至9月30日的九個月中， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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) |
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其他綜合損失： |
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外幣折算調整 |
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扣除以下各項後的投資未實現收益（虧損）的變化 |
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( |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
8
HubSpot, Inc.
未經審計的股東權益合併報表
（以千計，每股金額除外）
|
常見 |
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|
美國國庫股，0.001 美元 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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股份 |
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股份 |
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資本 |
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（損失） |
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赤字 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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以股票發行普通股 |
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以現金支付的限制性股票單位税 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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累積翻譯調整 |
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未實現的投資收益，扣除了 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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) |
截至2023年6月30日的餘額 |
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以股票發行普通股 |
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以現金支付的限制性股票單位税 |
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基於股票的薪酬 |
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累積翻譯調整 |
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( |
) |
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( |
) |
未實現的投資收益，扣除了 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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常見 |
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美國國庫股，0.001 美元 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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股份 |
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$ |
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股份 |
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$ |
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資本 |
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（損失） |
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|
赤字 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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以股票發行普通股 |
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以現金支付的限制性股票單位税 |
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基於股票的薪酬 |
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2025 年票據的轉換 |
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2022 年票據的轉換 |
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可轉換票據套期保值的結算 |
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收養後的累計調整 |
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累積翻譯調整 |
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未實現的投資虧損，扣除了 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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以股票發行普通股 |
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以現金支付的限制性股票單位税 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證的結算 |
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累積翻譯調整 |
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未實現的投資虧損，扣除了 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
9
HubSpot, Inc.
未經審計的合併 S現金流量表
（以千計）
|
|
在截至9月30日的九個月中， |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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為將淨虧損與提供的淨現金和現金等價物進行調節而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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重組費用 |
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戰略投資收益 |
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遞延所得税（受益）準備金 |
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債務折扣和發行成本的攤銷 |
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債券折扣的增加 |
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未實現的貨幣折算 |
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資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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遞延佣金支出 |
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使用權資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金和現金等價物 |
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投資活動： |
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購買投資 |
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投資的到期日 |
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出售投資 |
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權益法投資 |
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購買無形資產 |
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購買財產和設備 |
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購買戰略投資 |
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軟件開發成本資本化 |
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用於投資活動的淨現金和現金等價物 |
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融資活動： |
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與股票獎勵淨股結算相關的已繳納的員工税 |
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與股票計劃下普通股發行相關的收益 |
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與2022年可轉換票據相關的可轉換票據套期保值的結算收益 |
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2022 年可轉換票據的結算付款 |
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償還歸屬於本金的2025年可轉換票據 |
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（用於）融資活動提供的淨現金和現金等價物 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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補充現金流披露： |
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為所得税支付的現金 |
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支付利息的現金 |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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與終止運營租賃相關的使用權資產削減 |
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非現金投資和融資活動： |
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已發生但尚未支付的資本支出 |
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資產報廢債務 |
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
10
HubSpot, Inc.
未經審計的合併附註評級財務報表
1。組織和運營
HubSpot, Inc.（以下簡稱 “公司”）提供 一個幫助企業更好地聯繫和發展的客户平臺。該公司通過統一平臺為面向客户的團隊提供無縫連接，該平臺包括人工智能驅動的參與中心、智能客户關係管理（“CRM”）平臺、具有集成的互聯生態系統、社區網絡和教育內容。 該公司的CRM平臺由營銷中心、銷售中心、服務中心、內容管理系統（“CMS”）中心、運營中心和商務中心組成，具有集成的應用程序、工具和本地支付解決方案，使企業能夠創造有凝聚力且適應性強的客户體驗。
隨附的未經審計的合併報告 財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例根據適用於過渡期的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，公司編制了所附未經審計的合併財務報表，其基礎與截至年度的公司經審計的合併財務報表基本一致 2022年12月31日，這些合併財務報表包括公允列報的中期業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
公佈的過渡期經營業績不一定表示後續任何季度或截至2023年12月31日的全年預期業績。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但該表格10-Q並未包括GAAP要求的所有披露。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和票據披露已被省略。
這些中期財務報表應與公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。與公司在10-K表年度報告中披露的對我們的合併財務報表和相關附註產生重大影響的會計政策相比，公司的重要會計政策沒有變化。
最近的會計公告
公司已執行所有有效的適用會計公告，沒有發佈任何會對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。
2。收入
收入分解
該公司根據地理區域（註釋13）、訂閲量與專業服務以及合併運營報表中的其他分類對收入進行了分類，因為它認為這些分類最能描述收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。
遞延收入和遞延佣金支出
已開具發票的金額記入應收賬款和遞延收入或收入，具體取決於收入確認標準是否得到滿足。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。將在接下來的12個月內確認的遞延收入記作當期遞延收入，其餘部分記為長期遞延收入。在截至2023年9月30日的九個月中，遞延收入增長了 $
11
額外的合同負債為美元
獲得合同的增量直接成本，主要包括為新訂閲合同支付的銷售和合作夥伴佣金，在大約兩到四年的時間內按直線方式進行遞延和攤銷。那個 到
在截至2023年9月30日的三個月中，遞延佣金支出增加了美元
3。每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是根據該期間所有可能的攤薄普通股等價物生效計算得出的。就此計算而言，購買普通股、限制性股票單位（“RSU”）、根據員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的股票、業績限制性股票單位（“PSU”）、認股權證（定義見附註8）、2022年票據的轉換期權和2025年票據的轉換期權（“轉換期權”）（注8）被視為潛在的普通股等價物。
計算每股基本虧損和攤薄後淨虧損時使用的分母對賬如下：
|
截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
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$ |
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已發行普通股的加權平均值——基本 |
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股票等價物的稀釋效應 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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已發行的加權平均普通股——攤薄 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
由於公司在本報告期內均出現淨虧損，攤薄後的每股淨虧損與基本每股淨虧損相同。在計算攤薄後的每股淨虧損時，公司的所有已發行股票期權、RSU、PSU和可在ESP下發行的股票以及認股權證和轉換期權均未計入攤薄後的每股淨虧損，因為這將產生反攤薄影響。
公司使用庫存股法和該期間每股平均市場價格來計算認股權證的任何潛在攤薄效應。截至2023年9月30日的三個月的平均股價是 $
因為上次公佈的公司普通股的銷售價格至少為
12
在 在截至2023年12月31日的日曆季度中，其持有人的選擇權。截至2023年11月3日，該公司已經
下表包含所有可能稀釋的普通股等價物。
|
|
截至9月30日， |
|
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|
|
2023 |
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|
2022 |
|
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|
（以千計） |
|
|||||
購買普通股的期權 |
|
|
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RSU |
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||
2022年票據和認股權證的轉換期權 |
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— |
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2025 年票據的轉換選項 |
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PSU |
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特別是 |
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4。金融工具的公允價值
公司按公允價值衡量某些金融資產。公允價值是根據在市場參與者之間有序交易中出售資產所獲得的退出價格或為轉讓負債而支付的退出價格確定的，由主要市場或最有利的市場決定。估值技術中用於得出公允價值的輸入根據三級層次結構進行分類，如下所示：
下表詳細列出了公司金融資產和負債公允價值層次結構中的公允價值衡量標準，網址為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
|
|
2023年9月30日 |
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|
第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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（以千計） |
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現金等價物和投資： |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構證券 |
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美國國債 |
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限制性現金： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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13
|
|
2022年12月31日 |
|
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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（以千計） |
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現金等價物和投資： |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構證券 |
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美國國債 |
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限制性現金： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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$ |
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公司認為，購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。公司對某些貨幣市場基金的投資的公允價值為其面值，此類工具被歸類為1級，幷包含在合併資產負債表上的現金和現金等價物中。在2023年9月30日和2022年12月31日，二級證券由定價供應商定價。這些定價供應商使用最新的可觀察到的市場信息對這些證券進行定價，或者，如果這些證券沒有具體價格，則使用其他可觀察的輸入，例如涉及相同或可比證券的市場交易。
截至2023年9月30日，2025年票據的公允價值為 $
對於某些其他金融工具，包括應收賬款、應付賬款和其他流動負債，由於這些餘額的到期日相對較短，賬面金額接近其公允價值。
限制性現金由與租賃設施的房東擔保相關的貨幣市場基金組成。這些限制性現金餘額已從合併資產負債表的現金和現金等價物餘額中排除。
戰略投資包括對私人控股公司的非控股權和債務投資。公司為這些投資選擇了衡量替代方案，但公允價值尚不容易確定，公司沒有能力對此施加重大影響。這些投資按成本會計法入賬。根據成本會計法，非有價股權證券的記賬成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的調整數，這些變動記錄在運營報表中。該公司持有 $
在截至2022年9月30日的九個月中，完成了對公司持有戰略投資的實體的收購，這導致了明顯的價格變化。該公司調整了投資的公允價值並確認了美元的收益
下表總結了我們在以下地點的短期和長期投資構成 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
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2023年9月30日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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聚合 |
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（以千計） |
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商業票據 |
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美國政府機構證券 |
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美國國債 |
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總計 |
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14
|
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2022年12月31日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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聚合 |
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（以千計） |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構證券 |
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美國國債 |
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對於截至2023年9月30日攤銷成本基差大於公允價值的所有證券，公司得出的結論是，沒有計劃出售該證券，公司也不太可能在預期復甦之前被要求出售該證券。在確定未實現虧損是否非暫時性時，公司考慮了投資處於未實現虧損狀態的時間長短和程度、發行人的財務狀況和短期前景、發行人的信用評級和到期時間。
合同到期日
持有的短期和長期投資的合同到期日為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下：
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|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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攤銷 |
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聚合 |
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攤銷 |
|
|
聚合 |
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（以千計） |
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（以千計） |
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一年內到期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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1 年至 2 年後到期 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
5。限制性現金
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總額與截至三個月的現金流量表中顯示的相同金額的總和 2023年9月30日和2022年9月30日。
|
|
2023年9月30日 |
|
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2022年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（以千計） |
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|||||||||
現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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限制性現金，包含在 和其他 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
15
6。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（以千計） |
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計算機設備和購買的軟件 |
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$ |
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$ |
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員工相關的計算機設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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內部使用的軟件 |
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在建工程 |
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財產和設備總額 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備的折舊和攤銷費用為 $
作為重組計劃（定義見附註15）的一部分，公司出售了美元
7。資本化軟件開發成本
資本化軟件開發成本，不包括記錄在財產和設備中的成本，包括以下內容：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
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|
（以千計） |
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|||||
資本化軟件開發成本總額 |
|
$ |
|
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
資本化軟件開發成本，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
這些資本化的軟件開發成本與為客户購買而開發的軟件有關。記錄在財產和設備中的資本化軟件開發成本與為公司使用而開發的軟件相關。
資本化軟件開發成本（不包括財產和設備中記錄的成本）的攤銷為 $
8。可轉換優先票據
2025 年可轉換優先票據和上限看漲期權
2020 年 6 月，該公司發行了 $
每個 $
16
2025年票據負債部分的淨賬面金額如下：
|
|
截至2023年9月30日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
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（以千計） |
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|||||
校長 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
未攤銷的發行成本 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
淨賬面金額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與2025年票據相關的利息支出如下：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
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2022 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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發行成本攤銷 |
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利息支出總額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
與2025年票據的發行有關，該公司以美元的價格購買了普通股的上限看漲期權（“上限看漲期權”）
2022 年可轉換優先票據、可轉換票據對衝和認股證
2017 年 5 月，該公司發行了 $
2022年6月1日，在2022年票據到期時，公司支付了美元
9。租賃
公司根據不可取消的運營租約租賃辦公設施，這些租約將在2035年2月之前的不同日期到期。
在截至2023年9月30日的九個月中，全球各種辦公空間租賃的租賃期開始、修改或延長。該公司的漲幅為 $
17
公司使用其估計的增量借款利率來確定運營租賃付款的現值，該利率是根據租賃生效日可用的信息得出的。為了確定估計的增量借款利率，公司使用同行公司的公開信用評級。該公司使用與租賃期限一致的到期日收益率來估算增量借款利率。截至2023年9月30日，經營租賃的加權平均貼現率為
與運營租賃負債相關的運營租賃費用和現金支付 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月如下：
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|
截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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（以千計） |
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運營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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現金支付 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
該公司將其部分未使用的空間轉租給第三方。根據所有經營租賃協議產生的營業轉租收入 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月如下：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
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|
（以千計） |
|
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（以千計） |
|
||||||||||
營業轉租收入 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
10。承付款和或有開支
合同義務
該公司根據不可取消的運營租約租賃其辦公設施，這些租約將在2035年2月之前的不同日期到期。某些租約包含可選的終止日期。下表僅包括在可選終止日期之前的付款。如果公司將租約延長到可選終止日期之後，則未來的承諾將增加大約 $
下表中包括尚未開始的租賃的運營租賃承諾，金額約為美元
截至目前所有運營租賃協議下的最低付款額 2023 年 9 月 30 日情況如下（以千計）：
2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
此後 |
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總計 |
|
$ |
|
全部下限的未來最低還款額截至2023年9月30日，供應商不可取消的承諾以及此後簽訂的協議如下（以千計）：
2023 年的剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
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|
|
|
總計 |
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|
|
法律突發事件
18
公司可能會不時成為訴訟當事方，並受到正常業務流程中附帶的索賠，包括知識產權索賠、勞動和就業索賠、威脅索賠、違約索賠、税收和其他事項。該公司目前沒有實質性的未決訴訟。
11。累計其他綜合虧損的變化
下表彙總了作為股東權益組成部分報告的累計其他綜合虧損的變化 截至2023年9月30日的九個月。
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|
累積翻譯調整 |
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|
未實現 |
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總計 |
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（以千計） |
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2023 年 1 月 1 日的期初餘額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
改敍前的其他綜合收益 |
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|
( |
) |
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|
||
從累積的其他款項中重新歸類 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2023年9月30日的期末餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12。股票補償費用
以下兩張表格顯示了按獎勵類型劃分的股票薪酬支出，以及股票薪酬支出記錄在公司合併運營報表中的位置：
|
|
截至9月30日的三個月 |
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|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
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|
（以千計） |
|
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（以千計） |
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選項 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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RSU |
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PSU |
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— |
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員工股票購買計劃 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
2023年第一季度，董事會薪酬委員會批准授予基於業績的限制性股票單位（“PSU”），這些單位在實現預先確定的收入增長指標後有資格獲利。在收入的範圍內，
股票薪酬支出對按細列項目分列的收入的影響：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|
（以千計） |
|
||||||||||
收入成本，訂閲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
收入、專業服務和其他成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
不包括股票薪酬支出的資本化軟件開發成本為 $
19
2022 年 9 月 30 日，以及 $
13。細分信息和地理數據
該公司的運作是
按地理區域劃分的收入：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
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（以千計） |
|
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|
|
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|||||||
美洲 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
歐洲 |
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亞太地區 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在外部產生的收入百分比 |
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% |
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% |
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|
% |
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|
% |
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來自美國以外客户（國際）的收入約為
按地理區域劃分的長期資產總額：
|
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截至2023年9月30日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
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||
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（以千計） |
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|||||
美洲 |
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$ |
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|
$ |
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歐洲 |
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||
亞太地區 |
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長期資產總額 |
|
$ |
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|
$ |
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在美洲以外持有的長期資產的百分比 |
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|
% |
|
|
% |
||
14。無形資產
在截至2022年6月30日的三個月中，該公司以美元的價格購買了 “connect.com” 域名的版權
15。重組計劃
2023年1月25日，公司董事會批准了一項重組計劃（“重組計劃”），該計劃旨在降低運營成本，投資於長期增長的關鍵機會，同時推動持續盈利。重組計劃包括裁減約公司的員工
在截至2023年9月30日的九個月中，公司終止並放棄了全球辦公空間的各種租約。該公司記錄的使用權資產減少了美元
20
為了 這些租賃在租約終止或放棄後的期限內。在截至2023年9月30日的三個月中，公司承擔了 $
下表彙總了公司截至目前的重組負債 2023 年 9 月 30 日：
|
|
裁員 |
|
|
租賃合併 |
|
||
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（以千計） |
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|||||
2023 年 1 月 1 日的期初餘額 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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收費 |
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|
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非現金物品 |
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( |
) |
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|
( |
) |
付款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年6月30日的期末餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
收費 |
|
|
— |
|
|
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|
非現金物品 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2023年9月30日的期末餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
與重組計劃下的全球租賃整合相關的行動預計將在今年完成
21
16。後續事件
開啟
22
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中其他地方出現的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及下文第二部分第1A項所列標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
公司概述
我們提供客户平臺，幫助企業更好地建立聯繫和發展。我們通過統一的平臺為面向客户的團隊提供無縫連接，該平臺包括人工智能驅動的參與中心、智能客户關係管理（“CRM”）平臺、具有集成的互聯生態系統、社區網絡和教育內容。
我們的 CRM 平臺的核心是我們的 CRM，由營銷中心、銷售中心、服務中心、內容管理系統（“CMS”）中心、運營中心和商務中心組成，我們的客户使用它可以為潛在或現有客户與其營銷、銷售和客户服務團隊的所有互動創建單一視圖。CRM 在 CRM 平臺中的每個應用程序中共享數據，自動為更個性化的電子郵件、網站內容、廣告和對話提供信息，併為客户的內部團隊提供更準確的時間線索。我們的 CRM 平臺旨在輕鬆、無縫地集成第三方應用程序，以進一步根據個別公司的行業或需求進行定製。此外，我們的CRM平臺中還內置了端到端支付解決方案，即Payments，使客户能夠簡化付款流程。我們設計並構建了我們的 CRM 平臺，為全球範圍廣泛的客户提供服務。我們的CRM平臺起初完全免費，並與客户一起成長，以滿足他們在生命週期不同階段的需求。它支持多種語言和貨幣，並提供了一系列複雜的功能，包括為在多個國家/地區運營或服務的公司提供企業級內容分區。
我們專注於向中端市場的企業對企業（B2B）公司進行銷售，我們將其定義為擁有兩到兩千名員工的公司。雖然我們的CRM平臺是為與任何公司共同發展而構建的，但我們專注於向中端市場企業銷售產品，因為我們相信我們在吸引和服務這一細分市場方面具有顯著的競爭優勢。這些中端市場企業尋求一種集成、易於實施且易於使用的解決方案，以吸引客户並與營銷、銷售和客户服務預算較大的組織競爭。我們通過久經考驗的入站方法、解決方案合作伙伴和 “免費增值” 模式，高效地大規模接觸這些業務。解決方案合作伙伴是幫助企業制定戰略、執行和實施進入市場活動和技術解決方案的服務提供商。我們的免費增值模式吸引了通過我們的免費產品開始使用我們的 CRM 平臺，然後升級到我們的付費產品的客户。 截至2023年9月30日，我們在120多個國家擁有7,478名全職員工和194,098名不同規模的客户，代表着許多行業。
我們的大部分收入來自訂閲基於雲的CRM平臺和相關的專業服務，包括客户入職、培訓和諮詢服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，訂閲收入佔我們總收入的98％。我們以不同的基本訂閲價格出售多個產品計劃，每個計劃都包括我們的CRM和集成應用程序，以滿足我們所服務的各種客户的需求。如果客户數據庫中存儲和跟蹤的聯繫人數量超過規定的閾值，則客户需要支付額外費用。我們還通過購買額外的訂閲和產品以及賬户用户和子域名的數量來創造額外的收入。我們的大多數客户的訂閲期限為一年或更短。
訂閲按不同的時間表提前計費。由於不同時期的訂單計費條款組合可能有所不同，因此我們與客户簽訂的訂單的年化價值在任何時候都不會完全反映在遞延收入中。因此，我們認為遞延收入的變化不是未來收入的準確指標。
我們的許多客户購買入職、培訓和諮詢服務，並使用其他工具和付款，這些工具和付款旨在幫助客户增強使用我們的 CRM 平臺吸引、吸引和取悦客户的能力。我們還根據雙方商定的條款，通過與其他公司簽訂的多項收益分成協議來創造收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，專業服務和其他收入佔總收入的2％。
我們一直專注於快速發展業務，並計劃繼續進行投資，以幫助我們應對支持這種增長所面臨的一些挑戰，例如現有客户和新客户對我們的CRM平臺的巨大需求
23
來自其他營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理軟件及相關應用程序提供商的競爭，以及我們行業的快速技術變革。
我們認為，我們業務的增長取決於許多因素，包括我們擴大客户羣、提高現有客户對CRM平臺的採用率、開發新產品和應用程序以擴展我們的CRM平臺功能以及提供高水平的客户服務的能力。我們已經投資並打算繼續投資以實現長期增長。我們打算繼續投資銷售和營銷，以支持我們的增長。我們計劃繼續投資研發，繼續推出新產品和應用程序，以擴展我們的CRM平臺的功能。我們打算保持高水平的客户服務和支持，我們認為這對於我們的持續成功至關重要。我們還計劃繼續投資我們的數據中心基礎設施和服務能力，以支持未來的客户持續增長。我們還預計，由於我們的增長以及成為上市公司所需的基礎設施，將繼續產生額外的一般和管理費用。我們預計將使用運營現金流和可轉換債務收益為這些增長戰略提供資金並支持我們的業務，預計短期內不會實現盈利。
全球經濟狀況
我們的經營業績可能受到總體宏觀經濟狀況的重大影響，包括但不限於 COVID-19 疫情的影響、外匯波動、利率、通貨膨脹、衰退風險、現有和新的國內外法律法規，所有這些都是我們無法控制的。外匯匯率波動和通貨膨脹率上升已經並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。在我們繼續監測這些情況的直接和間接影響的同時，這些宏觀經濟事件對我們的業務、經營業績和整體財務狀況的更廣泛影響，尤其是長期影響，仍不確定。有關這些因素和其他風險對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲下文第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分。
24
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績
下表列出了我們在所述期間的經營業績以及佔這些時期總收入的百分比。這些數據來自本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表，我們認為，這些調整包括我們認為公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整。財務業績的逐期比較不一定表示未來各期將取得的財務業績。
|
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三個月 |
|
|
九個月 |
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||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
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2022 |
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2023 |
|
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2022 |
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||||
收入： |
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||||
訂閲 |
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$ |
545,832 |
|
|
$ |
435,030 |
|
|
$ |
1,553,253 |
|
|
$ |
1,232,387 |
|
專業服務及其他 |
|
|
11,725 |
|
|
|
8,928 |
|
|
|
35,062 |
|
|
|
28,926 |
|
總收入 |
|
|
557,557 |
|
|
|
443,958 |
|
|
|
1,588,315 |
|
|
|
1,261,313 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
73,781 |
|
|
|
67,648 |
|
|
|
215,944 |
|
|
|
191,466 |
|
專業服務及其他 |
|
|
13,745 |
|
|
|
14,479 |
|
|
|
40,910 |
|
|
|
42,532 |
|
總收入成本 |
|
|
87,526 |
|
|
|
82,127 |
|
|
|
256,854 |
|
|
|
233,998 |
|
毛利 |
|
|
470,031 |
|
|
|
361,831 |
|
|
|
1,331,461 |
|
|
|
1,027,315 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
156,871 |
|
|
|
114,038 |
|
|
|
454,511 |
|
|
|
325,687 |
|
銷售和營銷 |
|
|
271,448 |
|
|
|
229,541 |
|
|
|
787,423 |
|
|
|
650,936 |
|
一般和行政 |
|
|
61,308 |
|
|
|
50,465 |
|
|
|
179,939 |
|
|
|
146,309 |
|
重組 |
|
|
846 |
|
|
|
- |
|
|
|
93,296 |
|
|
|
- |
|
運營費用總額 |
|
|
490,473 |
|
|
|
394,044 |
|
|
|
1,515,169 |
|
|
|
1,122,932 |
|
運營損失 |
|
|
(20,442 |
) |
|
|
(32,213 |
) |
|
|
(183,708 |
) |
|
|
(95,617 |
) |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
16,181 |
|
|
|
4,658 |
|
|
|
40,195 |
|
|
|
7,222 |
|
利息支出 |
|
|
(950 |
) |
|
|
(923 |
) |
|
|
(2,817 |
) |
|
|
(2,822 |
) |
其他費用 |
|
|
(1,664 |
) |
|
|
(1,185 |
) |
|
|
(2,128 |
) |
|
|
(583 |
) |
其他收入總額 |
|
|
13,567 |
|
|
|
2,550 |
|
|
|
35,250 |
|
|
|
3,817 |
|
所得税支出前的虧損 |
|
|
(6,875 |
) |
|
|
(29,663 |
) |
|
|
(148,458 |
) |
|
|
(91,800 |
) |
所得税優惠（費用） |
|
|
1,412 |
|
|
|
(1,748 |
) |
|
|
(14,233 |
) |
|
|
(5,313 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(5,463 |
) |
|
$ |
(31,411 |
) |
|
$ |
(162,691 |
) |
|
$ |
(97,113 |
) |
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
專業服務及其他 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
總收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
訂閲 |
|
|
13 |
|
|
|
15 |
|
|
|
14 |
|
|
|
15 |
|
專業服務及其他 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
總收入成本 |
|
|
16 |
|
|
|
18 |
|
|
|
16 |
|
|
|
19 |
|
毛利 |
|
|
84 |
|
|
|
82 |
|
|
|
84 |
|
|
|
81 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
28 |
|
|
|
26 |
|
|
|
29 |
|
|
|
26 |
|
銷售和營銷 |
|
|
49 |
|
|
|
52 |
|
|
|
50 |
|
|
|
52 |
|
一般和行政 |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
重組 |
|
|
0 |
|
|
|
- |
|
|
|
6 |
|
|
|
- |
|
運營費用總額 |
|
|
88 |
|
|
|
89 |
|
|
|
95 |
|
|
|
89 |
|
運營損失 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(8 |
) |
其他收入總額 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
0 |
|
所得税支出前的虧損 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(7 |
) |
所得税優惠（費用） |
|
|
0 |
|
|
|
(0 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(0 |
) |
淨虧損 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(7 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(8 |
)% |
百分比基於實際值。由於四捨五入，總數可能不和。
25
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比
收入
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
訂閲 |
|
$ |
545,832 |
|
|
$ |
435,030 |
|
|
$ |
110,802 |
|
|
|
25 |
% |
|
$ |
1,553,253 |
|
|
$ |
1,232,387 |
|
|
$ |
320,866 |
|
|
|
26 |
% |
專業服務 |
|
|
11,725 |
|
|
|
8,928 |
|
|
|
2,797 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
35,062 |
|
|
|
28,926 |
|
|
|
6,136 |
|
|
|
21 |
% |
總收入 |
|
$ |
557,557 |
|
|
$ |
443,958 |
|
|
$ |
113,599 |
|
|
|
26 |
% |
|
$ |
1,588,315 |
|
|
$ |
1,261,313 |
|
|
$ |
327,002 |
|
|
|
26 |
% |
三個月的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，訂閲收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於客户數量的增加，從截至2022年9月30日的158,905人增長到2023年9月30日的194,098人。每位客户的平均訂閲收入從截至2022年9月30日的三個月的11,233美元增加到截至2023年9月30日的三個月的11,520美元。客户的增長主要是由對我們低價入門產品的需求增加所推動的。每位客户平均訂閲收入的增長主要是由對我們的專業和企業產品的持續需求以及對多個 Hub 的採用所推動的，而對我們價格較低的入門產品的持續購買所抵消。
在截至2023年9月30日的三個月中，專業服務和其他收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於入職的總體服務收入以及從其他收入來源獲得的費用增加。
九個月的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，訂閲收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於客户數量的增加，從截至2022年9月30日的158,905人增長到2023年9月30日的194,098人。每位客户的平均訂閲收入從截至2022年9月30日的九個月的11,162美元增加到截至2023年9月30日的九個月的11,457美元。客户的增長主要是由對我們低價入門產品的需求增加所推動的。每位客户平均訂閲收入的增長主要是由對我們的專業和企業產品的持續需求以及對多個 Hub 的採用所推動的，而對我們價格較低的入門產品的持續購買所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，專業服務和其他收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於入職的總體服務收入以及從其他收入來源獲得的費用增加。
收入成本、毛利和毛利率百分比
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
總收入成本 |
|
$ |
87,526 |
|
|
$ |
82,127 |
|
|
$ |
5,399 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
256,854 |
|
|
$ |
233,998 |
|
|
$ |
22,856 |
|
|
|
10 |
% |
毛利 |
|
$ |
470,031 |
|
|
$ |
361,831 |
|
|
$ |
108,200 |
|
|
|
30 |
% |
|
$ |
1,331,461 |
|
|
$ |
1,027,315 |
|
|
$ |
304,146 |
|
|
|
30 |
% |
毛利率 |
|
|
84 |
% |
|
|
82 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
84 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月的總收入成本與2022年同期相比有所增加，這主要是由於訂閲和託管成本的增加、資本化軟件開發成本的攤銷、所收購技術的攤銷，但被員工相關成本和分配的管理費用的減少所抵消。毛利率的增長主要是由基礎設施優化工作帶來的託管成本效益所帶來的好處推動的。
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
訂閲成本佔收入的比例 |
|
$ |
73,781 |
|
|
$ |
67,648 |
|
|
$ |
6,133 |
|
|
|
9 |
% |
|
$ |
215,944 |
|
|
$ |
191,466 |
|
|
$ |
24,478 |
|
|
|
13 |
% |
訂閲百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
14 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月的訂閲成本與去年同期相比有所增加
26
2022 年主要歸因於以下幾點：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
訂閲和託管費用 |
|
$ |
4,125 |
|
|
$ |
20,212 |
|
資本化軟件開發成本的攤銷 |
|
|
3,120 |
|
|
|
7,588 |
|
收購技術的攤銷 |
|
|
116 |
|
|
|
292 |
|
與員工相關的成本 |
|
|
(893 |
) |
|
|
(2,675 |
) |
分配的管理費用 |
|
|
(335 |
) |
|
|
(939 |
) |
|
|
$ |
6,133 |
|
|
$ |
24,478 |
|
三個月的變化
訂閲和託管成本的增加主要是由於我們的客户羣從截至2022年9月30日的158,905人增長到截至2023年9月30日的194,098人。隨着我們繼續關注CRM平臺的安全性、可靠性和性能，我們還看到了更高的訂閲和託管成本。隨着我們繼續開發新產品和增加功能，越來越多的開發人員在我們的軟件平臺上工作，資本化軟件開發成本的攤銷額有所增加。所收購技術的攤銷額有所增加，這是由於某些收購的技術是使用反映資產預期使用壽命內預期經濟效益消耗的方法進行攤銷的。由於重組計劃下裁員，與員工相關的成本有所下降。分配的管理費用減少的主要原因是重組計劃下的全球租賃整合導致我們的租賃空間減少。
九個月的變化
訂閲和託管成本的增加主要是由於我們的客户羣從截至2022年9月30日的158,905人增長到截至2023年9月30日的194,098人。隨着我們繼續關注CRM平臺的安全性、可靠性和性能，我們還看到了更高的訂閲和託管成本。隨着我們繼續開發新產品和增加功能，越來越多的開發人員在我們的軟件平臺上工作，資本化軟件開發成本的攤銷額有所增加。所收購技術的攤銷額有所增加，這是由於某些收購的技術是使用反映資產預期使用壽命內預期經濟效益消耗的方法進行攤銷的。由於重組計劃下裁員，與員工相關的成本有所下降。分配的管理費用減少的主要原因是重組計劃下的全球租賃整合導致我們的租賃空間減少。
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
||||||||
專業服務和其他收入成本 |
|
$ |
13,745 |
|
|
$ |
14,479 |
|
|
$ |
(734 |
) |
|
|
-5 |
% |
|
$ |
40,910 |
|
|
$ |
42,532 |
|
|
$ |
(1,622 |
) |
|
|
-4 |
% |
專業人員百分比 |
|
|
117 |
% |
|
|
162 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
117 |
% |
|
|
147 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，專業服務和其他收入成本與2022年同期相比有所增加，這主要是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
分配的管理費用和其他費用 |
|
$ |
2,266 |
|
|
$ |
4,980 |
|
與員工相關的成本 |
|
|
(3,000 |
) |
|
|
(6,602 |
) |
|
|
$ |
(734 |
) |
|
$ |
(1,622 |
) |
三個月的變化
27
分配的管理費用和其他費用增加主要是由於與我們的其他服務產品相關的成本增加。由於重組計劃下裁員，與員工相關的成本有所下降。
九個月的變化
分配的管理費用和其他費用增加主要是由於與我們的其他服務產品相關的成本增加。由於重組計劃下裁員，與員工相關的成本有所下降。
研究和開發
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
研究和開發 |
|
$ |
156,871 |
|
|
$ |
114,038 |
|
|
$ |
42,833 |
|
|
|
38 |
% |
|
$ |
454,511 |
|
|
$ |
325,687 |
|
|
$ |
128,824 |
|
|
|
40 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
28 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
29 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
與員工相關的成本 |
|
$ |
41,034 |
|
|
$ |
124,260 |
|
分配的管理費用 |
|
|
1,799 |
|
|
|
4,564 |
|
|
|
$ |
42,833 |
|
|
$ |
128,824 |
|
三個月的變化
隨着我們繼續發展工程組織以開發新產品、增加功能和維護現有的 CRM 平臺，員工人數增加，員工相關成本增加。隨着業務的持續發展，與我們的系統和基礎設施相關的公司共享費用增加，分配的管理費用有所增加。
九個月的變化
隨着我們繼續發展工程組織以開發新產品、增加功能和維護現有的 CRM 平臺，員工人數增加，員工相關成本增加。隨着業務的持續發展，與我們的系統和基礎設施相關的公司共享費用增加，分配的管理費用有所增加。
銷售和營銷
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
271,448 |
|
|
$ |
229,541 |
|
|
$ |
41,907 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
787,423 |
|
|
$ |
650,936 |
|
|
$ |
136,487 |
|
|
|
21 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
49 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
50 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
與員工相關的成本 |
|
$ |
23,967 |
|
|
$ |
91,060 |
|
營銷計劃 |
|
|
12,977 |
|
|
|
26,621 |
|
解決方案合作伙伴佣金 |
|
|
2,866 |
|
|
|
13,529 |
|
客户關係的攤銷 |
|
|
1,457 |
|
|
|
1,814 |
|
分配的管理費用 |
|
|
640 |
|
|
|
3,463 |
|
|
|
$ |
41,907 |
|
|
$ |
136,487 |
|
三個月的變化
28
隨着我們擴大銷售和營銷組織以擴大客户羣，員工人數增加，員工相關成本增加。隨着我們投資吸引新客户，某些營銷活動的時機和規模，營銷計劃有所增加。由於我們的解決方案合作伙伴產生的收入增加，解決方案合作伙伴的佣金有所增加。無形資產攤銷額增加的主要原因是2022年第二季度購買了域名。由於與我們的系統和基礎設施相關的公司共享費用增加，分配的管理費用增加。
九個月的變化
隨着我們擴大銷售和營銷組織以擴大客户羣，員工人數增加，員工相關成本增加。隨着我們投資吸引新客户，某些營銷活動的時機和規模，營銷計劃有所增加。由於我們的解決方案合作伙伴產生的收入增加，解決方案合作伙伴的佣金有所增加。無形資產攤銷額增加的主要原因是2022年第二季度購買了域名。由於與我們的系統和基礎設施相關的公司共享費用增加，分配的管理費用增加。
一般和行政
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
一般和行政 |
|
$ |
61,308 |
|
|
$ |
50,465 |
|
|
$ |
10,843 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
179,939 |
|
|
$ |
146,309 |
|
|
$ |
33,630 |
|
|
|
23 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
11 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
與員工相關的成本 |
|
$ |
8,857 |
|
|
$ |
26,497 |
|
客户信用卡費 |
|
|
1,290 |
|
|
|
4,865 |
|
分配的管理費用 |
|
|
696 |
|
|
|
2,268 |
|
|
|
$ |
10,843 |
|
|
$ |
33,630 |
|
三個月的變化
隨着業務的發展，員工人數增加，員工相關成本增加，需要更多人員來支持我們擴大的業務。隨着我們繼續發展業務，客户信用卡費用增加，這是由於客户交易量增加。隨着我們業務的持續發展，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司支出增加，分配的管理費用有所增加。
九個月的變化
隨着業務的發展，員工人數增加，員工相關成本增加，需要更多人員來支持我們擴大的業務。隨着我們繼續發展業務，客户信用卡費用增加，這是由於客户交易量增加。隨着我們業務的持續發展，與我們的系統和基礎設施相關的共享公司支出增加，分配的管理費用有所增加。
重組
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
||||||
重組 |
|
$ |
846 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
846 |
|
|
不適用 |
|
$ |
93,296 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
93,296 |
|
|
不適用 |
佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
6 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
||
三個月的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，重組費用為80萬美元，這是由於重組計劃於2023年第一季度實施並在第三季度繼續執行。重組成本包括
29
主要是全球終止和放棄租賃的設施相關成本（注15）。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有重組費用。
九個月的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，重組費用為9,330萬美元，這是由於重組計劃於2023年第一季度實施並在第三季度繼續執行。重組成本主要包括2690萬美元的遣散費、員工相關福利和其他成本，以及與全球終止和放棄租賃的設施相關的6,640萬美元（注15）。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有重組費用。
利息收入
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
||||||||
利息收入 |
|
$ |
16,181 |
|
|
$ |
4,658 |
|
|
$ |
11,523 |
|
|
|
247 |
% |
|
$ |
40,195 |
|
|
$ |
7,222 |
|
|
$ |
32,973 |
|
|
|
457 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
三個月和九個月的變化
利息收入主要包括投資現金和現金等價物餘額和投資所得的利息。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這一增長是由於我們投資餘額收益率的提高。
利息支出
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
||||||||
利息支出 |
|
$ |
(950 |
) |
|
$ |
(923 |
) |
|
$ |
27 |
|
|
|
3 |
% |
|
$ |
(2,817 |
) |
|
$ |
(2,822 |
) |
|
$ |
(5 |
) |
|
|
(0 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
* 沒有意義
三個月和九個月的變化
利息支出主要包括債務發行成本的攤銷以及與我們的2025年票據相關的合同利息支出。利息支出保持相對穩定。
其他費用
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
||||||||
其他費用 |
|
$ |
(1,664 |
) |
|
$ |
(1,185 |
) |
|
$ |
(479 |
) |
|
|
(40 |
)% |
|
$ |
(2,128 |
) |
|
$ |
(583 |
) |
|
$ |
(1,545 |
) |
|
|
265 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
* 沒有意義
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入的變化主要是由於以下原因：
|
|
改變 |
|
|||||
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
外幣（虧損）收益 |
|
$ |
(479 |
) |
|
$ |
2,655 |
|
戰略投資收益 |
|
|
— |
|
|
|
(4,200 |
) |
|
|
$ |
(479 |
) |
|
$ |
(1,545 |
) |
三個月的變化
其他支出主要包括與貨幣資產和負債相關的外幣交易損益的影響，以及對我們戰略投資的任何收益或減值的影響。外幣交易損失的增加主要歸因於歐元和英鎊相對於美元的貶值。
30
九個月的變化
其他支出主要包括與貨幣資產和負債相關的外幣交易損益的影響，以及對我們戰略投資的任何收益或減值的影響。戰略投資收益減少是由於截至2022年9月30日的九個月中，可見的價格變化帶來了420萬美元的收益。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有出現任何收益或虧損。外幣交易的變化主要歸因於歐元和英鎊相對於美元的升值。
所得税優惠（費用）
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改變 |
|
||||||||
所得税優惠（費用） |
|
$ |
1,412 |
|
|
$ |
(1,748 |
) |
|
$ |
3,160 |
|
|
|
(181 |
)% |
|
$ |
(14,233 |
) |
|
$ |
(5,313 |
) |
|
$ |
(8,920 |
) |
|
|
168 |
% |
有效税率 |
|
|
(21 |
)% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
10 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
三個月的變化
所得税優惠（支出）包括美國和外國司法管轄區的當期税和遞延税。所得税優惠的增加主要是由該公司對在美國資本化所需的研發成本的估計的最新推動的。
九個月的變化
所得税優惠（支出）包括美國和外國司法管轄區的當期税和遞延税。所得税支出的增加主要是由從税收角度來看有利可圖的美國以外司法管轄區的收入增加以及對使用美國各州淨營業虧損結轉賬的限制所推動的。
流動性和資本資源
迄今為止，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、應收賬款淨額、普通股發行和可轉換票據發行。
下表顯示截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金和現金等價物、營運資金、淨現金和現金等價物、用於投資活動的淨現金和現金等價物，以及融資活動提供的淨現金和現金等價物。
|
|
截至9月的九個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
535,545 |
|
|
$ |
331,659 |
|
營運資金 |
|
|
1,135,733 |
|
|
|
892,884 |
|
經營活動提供的淨現金和現金等價物 |
|
|
246,659 |
|
|
|
183,209 |
|
用於投資活動的淨現金和現金等價物 |
|
|
(68,318 |
) |
|
|
(211,121 |
) |
（用於）融資活動提供的淨現金和現金等價物 |
|
|
30,363 |
|
|
|
(1,179 |
) |
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物是出於營運資金目的持有的。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物中有1.939億美元存放在美國境外的賬户中。我們不聲稱對國外收入進行無限期再投資，因為這些收益已繳納美國聯邦税。儘管我們得出結論，最終分配這些收益時產生的任何增量税都無關緊要，但我們目前的計劃並未表明需要匯回未分配的收益來為我們在美國的業務提供資金。
運營現金可能會受到第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分詳述的各種風險和不確定性的影響。但是，根據我們目前的業務計劃和收入前景，我們認為我們現有的現金、現金等價物和投資餘額以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來十二個月的營運資本和運營資源支出需求。
運營活動提供的淨現金和現金等價物
經營活動提供的淨現金和現金等價物主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括股票薪酬、折舊和攤銷以及其他非現金費用淨額。
31
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金和現金等價物主要反映了我們的1.627億美元淨虧損、3,020萬美元的債券折扣增加，但被非現金支出所抵消，其中包括5,350萬美元的折舊和攤銷、3.185億美元的股票薪酬、6,490萬美元的重組費用以及150萬美元的債務折扣和發行成本攤銷。現金和現金等價物的營運資金來源主要包括遞延收入增加4,070萬美元，這主要是由於該期間開具發票的客户數量增加所致；與收款增加相關的應收賬款減少1,320萬美元；使用權資產增加2320萬美元；應計費用和其他負債增加4,490萬美元。這些現金和現金等價物來源被預付費用和其他資產增加3,600萬美元、運營租賃負債減少2,890萬美元、遞延佣金增加5,430萬美元以及與賬單支付時間相關的應付賬款增加520萬美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金和現金等價物主要反映了我們9,710萬美元的淨虧損、60萬美元的遞延所得税收益、330萬美元的債券折扣增加以及420萬美元的戰略投資收益，但被包括4,260萬美元的折舊和攤銷、1.910億美元的股票薪酬和150萬美元的債務攤銷在內的非現金支出所抵消折扣和發行成本。現金和現金等價物的營運資金來源主要包括遞延收入增加6,370萬美元，這主要是由於該期間開具發票的客户數量增加所致；使用權資產增加1,960萬美元；與賬單支付時間相關的應付賬款增加1,070萬美元；應計費用和其他負債增加1,650萬美元。這些現金和現金等價物來源被預付費用和其他資產增加890萬美元、運營租賃負債減少1,460萬美元、遞延佣金增加2,220萬美元以及應收賬款因客户賬單增加而增加的2,010萬美元所抵消。
用於投資活動的淨現金和現金等價物
我們的投資活動主要包括投資的購買和到期、財產和設備的購買、戰略投資的購買以及軟件開發成本的資本化。資本化軟件開發成本與新產品或現有軟件平臺的改進有關，這些軟件平臺可為客户擴展功能。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金和現金等價物主要包括11億美元的投資購買和2,500萬美元的購買的財產和設備，930萬美元的戰略投資購買，230萬美元的權益法投資和4,930萬美元的資本化軟件開發成本。現金的這些用途被與投資到期有關的12億美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金和現金等價物主要包括13億美元的投資收購、3140萬美元的財產和設備購買、1,990萬美元的戰略投資收購、3140萬美元的資本化軟件開發成本、190萬美元的權益法投資和1,000萬美元的無形資產購買。現金的這些用途被與投資到期有關的10億美元和出售投資所收到的1.25億美元所抵消。
融資活動提供的淨現金和現金等價物
我們的融資活動主要包括2022年票據償還的各個組成部分、償還2025年票據、根據股票計劃發行普通股以及支付與股票獎勵淨股結算相關的員工税。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金包括760萬美元，用於支付與股票獎勵淨額結算相關的員工税，但被與股票計劃下普通股發行相關的3,790萬美元收益所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金包括用於償還2025年本金票據的160萬美元、用於結算2022年票據的7,980萬美元以及用於支付與股票獎勵淨額結算相關的員工税的1,000萬美元，但被股票計劃下與發行普通股相關的2970萬美元收益和可轉換股票結算的6,050萬美元收益所抵消注意 Hedges。
關鍵會計政策與估計
與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
合同義務和承諾
32
合同義務是現金，作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分，我們有義務支付這些現金。我們的合同義務包括合併資產負債表中包含的運營租賃負債以及與具有法律約束力的協議相關的供應商承諾。有關公司在本10-Q表季度報告其他地方出現的合併財務報表附註中承諾承擔的所有債務，請參閲附註10。
最近的會計公告
有關最近會計公告的信息，請參閲 最近的會計公告出現在本10-Q表季度報告其他地方的合併財務報表附註中。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們承諾向黑人經濟發展基金額外捐款400萬美元。除了運營租賃和高級職員、董事和員工在應我們要求以此類身份任職期間，就某些事件或事件向高級職員、董事和僱員提供補償外，沒有其他重要的資產負債表外安排。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
外幣兑換風險
我們的外幣風險與以美元以外的貨幣計價的收入、收入成本和運營費用有關，主要是歐元、英鎊、澳元、新加坡元、日元、哥倫比亞比索和加元。由於我們出於財務報告的目的將外幣轉換為美元，因此貨幣波動可能會影響我們的財務業績。
由於某些流動資產和流動負債餘額的重估相關的交易損益，我們的淨虧損已經並將繼續經歷淨虧損的波動，這些資產和流動負債餘額以記賬實體的本位幣以外的貨幣計價。儘管我們迄今尚未對外幣交易進行套期保值，但我們正在評估啟動此類計劃的成本和收益，將來可能會對衝以美元以外貨幣計價的特定重大交易，因為我們擴大國際業務並增加風險。
利率敏感度
我們的現金和現金等價物以及短期和長期投資組合保存在各種證券中，包括政府機構債券、公司債券和貨幣市場基金。投資被歸類為可供出售證券，按其公允市場價值記賬，累計未實現收益或虧損記為股東權益中累計其他綜合虧損的一部分。利率的急劇上升可能會對我們投資組合中某些證券的公允市場價值產生不利影響。我們目前不對衝利率敞口，也不會出於交易或投機目的購買金融工具。
市場風險和市場利益風險
2020年6月，我們發行了2025年6月1日到期的可轉換優先票據本金總額為4.6億美元，其中截至2023年9月30日仍未償還的4.591億美元（“2025年票據”）。由於可轉換功能，2025年票據的公允價值受利率風險、市場風險和其他因素的影響。2025年票據的公允價值通常會隨着普通股價格的上漲而增加，並且通常會隨着普通股價格的下跌而下降。利息和市值變化會影響2025年票據的公允價值，但由於債務的固定性質，不會影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。通常，2025年票據的公允價值將隨着利率的下降而增加，並隨着利率的上升而降低。此外，我們在資產負債表上以面值減去未攤銷折扣後的2025年票據計算，並且我們列報公允價值僅用於必要的披露目的。美聯儲已經提高了利率，並可能繼續提高利率，以應對高通脹，並且將來可能會繼續這樣做。不斷變化的市場仍然存在不確定性，
33
經濟狀況，包括美聯儲和其他政府機構可能採取的額外措施，與對通貨膨脹風險的擔憂有關。
下表提供了對截至2023年9月30日我們股價假設的10％變動以及對2025年票據公允價值的估計影響的靈敏度分析。所選情景不是對未來事件的預測，而是旨在説明此類事件可能對2025年票據公允價值產生的影響。
2025 年筆記
HubSpot 股價的假設變化 |
|
公允價值 |
|
|
估計的變化 |
|
|
假設公允價值增加（減少）百分比 |
|
||||
增加 10% |
|
|
$ |
956,241 |
|
|
$ |
137,760 |
|
|
|
17 |
% |
沒有變化 |
|
|
$ |
818,481 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
減少了 10% |
|
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$ |
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第 4 項。控件和程序
評估披露控制和程序。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在本10-Q表季度報告所涵蓋的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制的固有侷限性。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻控制可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
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部分II
其他信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們可能會不時地捲入法律訴訟或在正常業務過程中受到索賠。儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些正常過程的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。羅得島州SK 因子
投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險以及本10-Q表季度報告和我們的其他公開文件中的其他信息。這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。如果實際出現任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況或經營業績可能與標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及本10-Q表季度報告和其他公開文件中其他地方包含的計劃、預測和其他前瞻性陳述存在重大差異。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們依賴於續訂客户、增加新客户、增加現有客户收入以及CRM平臺市場的持續增長。
我們收入的很大一部分來自銷售我們的 CRM 平臺訂閲，並有望繼續獲得。入站營銷、銷售、服務、運營和客户管理產品的市場仍在發展，隨着市場的成熟以及現有和新的市場參與者引入新的積分應用程序和不同的方法來使企業能夠滿足各自的需求，競爭動態可能會導致定價水平發生變化。因此，我們可能被迫降低我們為平臺收取的價格，並且可能無法以與以往相同的價格和條款續訂現有客户協議或簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略涉及可擴展的定價模式（包括我們產品的免費增值版本），旨在通過非接觸式或低接觸式產品購買以及追加銷售其他產品和功能，為我們提供隨着時間的推移增加客户關係價值的機會，向他們組織的其他部門進行銷售，向現有的營銷產品客户交叉銷售我們的銷售產品，反之亦然。如果我們的交叉銷售工作不成功，或者如果我們的現有客户不擴大對我們平臺的使用範圍或採用其他產品和功能，我們的運營業績可能會受到影響。
我們的訂閲續訂費率可能會降低，任何降低都可能損害我們未來的收入和經營業績。
我們的客户在訂閲期到期後沒有義務續訂我們平臺的訂閲，基本上所有的訂閲期均為一年或更短。此外，我們的客户可能會尋求續訂以降低訂閲等級、減少聯繫人或席位或縮短合同期限。此外，客户可能出於各種原因選擇不續訂訂閲。由於多種因素，我們的續訂率可能會下降或波動，包括客户資源有限、定價變化、競爭對手提供的服務的價格、客户對我們平臺和附加應用程序的採用和利用、我們新產品的採用、客户對我們平臺的滿意度、影響我們客户羣的合併和收購、客户支出水平下降或由於經濟衰退或金融市場的不確定性而導致的客户活動下降。如果我們的客户不續訂我們平臺的訂閲或減少他們在我們的平臺上花費的金額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。
此外，訂閲模式還會帶來某些與收入確認時間和現金流可能減少相關的風險。我們每個季度都會報告基於訂閲的收入的一部分來自遞延收入確認的結果
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與前幾個季度簽訂的訂閲協議有關。此外，在資產負債表上，除了開具發票的金額外，我們不會將遞延收入記錄為負債。任何時期內新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會立即反映在我們報告的該時期財務業績中，但可能導致我們在未來幾個季度的收入下降。如果我們的訂閲銷售和續訂率大幅下降，那麼我們報告的財務業績可能要到未來才能反映出這種下降。
我們面臨着來自提供營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理軟件以及其他相關應用程序以及內部開發軟件的老牌和新公司的激烈競爭，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。
營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理軟件市場不斷髮展，競爭激烈且嚴重分散。隨着新技術的引入以及新競爭對手可能進入市場，我們預計未來競爭將持續和加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂量以及維持價格的能力。
我們面臨着來自開發營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理軟件的其他軟件公司以及來自提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條件出售CRM平臺訂閲的能力。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和銷售新技術，包括新增或更好地使用不斷髮展的人工智能（“AI”）技術，這些技術使我們現有或未來的產品失去競爭力或過時。此外，如果這些競爭對手開發的產品具有與我們的平臺相似或更優的功能，我們可能需要降低價格或接受不太優惠的平臺訂閲條款，以保持競爭力。如果由於競爭壓力我們無法維持定價，我們的利潤率將降低，我們的經營業績將受到負面影響。
我們的競爭對手包括：
此外，一些潛在客户可能會選擇組合不同的點應用程序，例如內容管理、營銷自動化、CRM、分析和社交媒體管理，而不是使用我們的平臺。我們預計，新的競爭對手，例如傳統上專注於企業資源規劃或其他支持後臺功能的應用程序的企業軟件供應商，將開發和推出服務於面向客户的應用程序和其他前臺職能的應用程序。這一事態發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售隊伍自動化和CRM供應商可以收購或開發與我們的銷售和CRM產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合其更廣泛的產品。
我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務，可能擁有比我們更廣泛的客户羣和更廣泛的客户關係，並且可能擁有比我們更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更快地對新技術做出反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商也可以通過將其與現有的應用程序套件捆綁在一起來提供營銷、銷售、客户服務和內容管理軟件，而無需支付很少的額外費用。如果我們的任何競爭對手與潛在客户存在營銷軟件或其他應用程序的關係，則這些客户可能因為與我們的競爭對手存在關係而不願購買我們的平臺。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的CRM平臺的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手合併或與另一個競爭對手合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制了我們推廣和實施平臺的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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近年來，我們經歷了快速增長和組織變革，預計從長遠來看，員工人數和運營將增長。如果我們未能有效地管理增長和組織變革，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
在2023年1月實施重組計劃之前，我們的員工人數和業務大幅增長。迄今為止，我們已經開設了多個國際辦事處。這種增長已經並將繼續給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來巨大壓力。儘管我們預計從長遠來看將繼續增加員工人數和業務，但我們在2023年1月批准裁員，影響約7％的員工，並開始退出精選租約以整合我們的辦公空間。我們可能無法有效管理與重組計劃相關的組織變革，這可能導致向客户交付產品的困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品和服務或增強現有產品和服務、聲譽受損、客户流失或在執行銷售策略時遇到運營困難，所有這些都可能對我們的業務績效和經營業績產生不利影響。我們預計，從長遠來看，將需要實現未來的增長，以應對我們產品供應的增加和持續擴張的問題。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力招聘、僱用、培訓、管理和整合合格的經理、技術人員和員工在公司內部擔任專業職位，包括技術、銷售和市場營銷。此外，隨着越來越多的員工根據我們的混合工作場所模式永久遠程辦公，這種模式使我們的員工可以選擇完全遠程辦公，可以在我們的辦公室全職工作，也可以靈活地在辦公室和遠程辦公，我們可能需要重新分配資源投資，密切關注包括當地税法在內的各種當地法規和要求。我們的支出和員工工作文化可能會出現不可預測性。如果我們在未來增長方面遇到任何這些影響，如果我們的新員工表現不佳，或者我們在招聘、招聘、培訓、管理和整合新員工或留住現有員工方面未能成功，則可能會嚴重削弱我們吸引新客户、留住現有客户和擴大他們對我們平臺的使用範圍的能力，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
此外，我們的信息技術基礎設施、運營、財務和管理系統及程序可能無法有效管理重組計劃導致的員工、運營和辦公空間的變化。我們的重組計劃增加了我們的短期成本，這使我們更難通過減少短期支出來解決未來的收入短缺。如果我們未能成功管理與重組計劃或未來增長相關的組織變革，我們將無法成功執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。
未能有效發展和擴展我們的營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理能力可能會損害我們擴大客户羣和獲得更廣泛市場對我們平臺的接受的能力。
為了增加客户並使我們的CRM平臺獲得更廣泛的市場接受度，我們將需要繼續擴大我們的營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理能力，包括我們的銷售隊伍和第三方渠道合作伙伴。我們將繼續為入站銷售和營銷計劃投入大量資源。我們的入站銷售和營銷以及第三方渠道合作伙伴的有效性隨着時間的推移而有所不同，將來可能會有所不同，這取決於我們維護和改進 CRM 平臺的能力，包括人工智能和機器學習方面的能力。所有這些努力將要求我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力沒有相應地大幅增加收入，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
我們業務的增長率取決於我們的解決方案合作伙伴的持續參與和服務水平。
我們依靠我們的解決方案合作伙伴為客户提供某些服務，並繼續向客户銷售我們的 CRM 平臺。如果我們不吸引新的解決方案合作伙伴，或者現有或新的解決方案合作伙伴不向我們推薦越來越多的客户，我們的收入和運營業績就會受到損害。此外，如果我們的解決方案合作伙伴不繼續向客户提供服務，我們將被要求通過擴大內部團隊或聘請其他第三方提供商來自己提供此類服務，這將增加我們的運營成本。
如果我們未能保持我們的內向思想領導地位，我們的業務可能會受到影響。
我們認為，保持我們在入站營銷、銷售、服務、運營和內容管理方面的思想領導地位是吸引新客户的重要因素。我們投入大量資源來發展和維護我們的思想領導地位，重點是識別和解釋入境體驗的新興趨勢，塑造和指導行業對話，創建和分享最佳入境實踐。我們與發展和維護思想領導力相關的活動可能不會增加收入，即使收入增加，任何收入的增加都可能無法抵消我們在此類工作中產生的費用。我們依賴管理層和具有入境領域專業知識的員工的持續服務
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營銷、銷售、服務、運營和內容管理以及該領域任何關鍵員工的流失都可能損害我們的競爭地位和聲譽。如果我們未能成功發展和保持我們的思想領導地位，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，我們的業務可能會受到影響。
如果我們未能進一步提升我們的品牌並保持我們現有的強大品牌知名度，我們擴大客户羣的能力就會受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。
我們認為，我們對HubSpot品牌的發展對於提高我們現有和未來的入境體驗解決方案的廣泛知名度至關重要，因此，對於吸引新客户和維護現有客户也很重要。過去，我們建立品牌的努力涉及大量開支，我們相信這項投資在B2B市場上獲得了強烈的品牌知名度。成功推廣和維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的CRM平臺的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了，任何收入的增加都可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
如果我們未能有效適應和響應快速變化的技術，包括不斷髮展的人工智能和機器學習技術、不斷變化的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的CRM平臺的競爭力可能會降低。
我們未來的成功取決於我們調整和創新 CRM 平臺的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足客户需求。這些工作將需要增加新功能並應對包括人工智能和機器學習在內的技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法維持或提高市場對我們平臺的接受度。我們的增長能力還受到未來顛覆性技術的風險的影響。我們的 CRM 平臺的訪問和使用是通過雲提供的，這本身就顛覆了以前的企業軟件模式。如果能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供入站營銷軟件和相關應用程序的新技術出現，則此類技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
如果我們未能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到損害。
高質量的教育、培訓和客户支持對於我們的 CRM 平臺的成功營銷、銷售和使用以及現有客户的更新至關重要。提供這種教育、培訓和支持要求我們管理在線培訓資源（HubSpot Academy）或提供客户支持的人員具有特定的入站體驗領域知識和專業知識，這使得我們更難僱用合格人員和擴大支持業務。隨着我們擴展業務和尋找新客户，高質量客户支持的重要性將增加。如果我們不幫助客户在CRM平臺中使用多個應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户出售其他功能和服務或留住現有客户的能力可能會受到損害，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
我們可能無法足夠快地擴展業務以滿足客户不斷增長的需求，如果我們無法高效增長，我們的經營業績可能會受到損害。
隨着我們的 CRM 平臺使用量的增長以及客户使用我們的平臺進行其他入站應用程序（例如銷售和服務），我們將需要投入更多資源來改進我們的應用程序架構、與第三方系統集成以及維護基礎架構性能。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務我們不斷增長的客户羣，尤其是在我們的客户人口結構隨着時間的推移而發生變化的情況下。這些工作的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損並降低客户滿意度。這些問題可能會降低我們的 CRM 平臺對客户的吸引力，導致新客户的銷售減少、現有客户的續訂率降低、服務積分的發放或要求退款，這可能會阻礙我們的收入增長並損害我們的聲譽。即使我們能夠升級系統和擴大員工，任何此類擴張都將既昂貴又複雜，需要管理層的時間和精力。由於我們努力擴展基礎架構，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題。此外，升級、改善和擴大我們的信息技術系統也存在固有的風險。我們無法確定基礎設施和系統的擴展和改進能否及時得到全面或有效的實施。
我們推出新產品和功能（包括利用人工智能的新產品和功能）的能力取決於充足的研發資源。如果我們沒有為研發工作提供充足的資金，我們可能無法進行有效的競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
為了保持競爭力，我們必須繼續為現有的 CRM 平臺開發新產品、應用程序、功能和增強功能。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求
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是必不可少的。如果由於某些限制（例如員工流失率高、缺乏管理能力或缺乏其他研發資源）而無法在內部開發平臺，我們可能會錯過市場機會。此外，我們的許多競爭對手在研發項目上花費的資金要多得多，而那些沒有這樣做的競爭對手可能會被大型公司收購，這些公司會為競爭對手的研發計劃分配更多資源。我們未能保持足夠的研發資源或無法與競爭對手的研發計劃進行有效競爭，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
開發利用新功能和高級功能（包括人工智能和機器學習）的下一代解決方案涉及預測市場採用此類技術而不是傳統解決方案的意願。在知道此類投資是否會帶來市場接受的產品或服務之前，公司可能需要投入大量資源來開發新產品、軟件和服務。
由於技術或其他原因（其中一些原因可能是公司無法控制的），公司無法及時改進、開發、推出產品和服務並從中獲利，或者根本無法應對不斷變化的市場條件或客户要求，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，或可能導致其產品和服務無法獲得市場接受或過時。此外，如果公司未能提供引人入勝的客户體驗或準確預測新興技術趨勢以及客户和最終用户不斷變化的需求，或者如果其新產品和服務的功能不能滿足客户的需求或與競爭對手的功能沒有足夠的區別，則公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。
生成式人工智能內容創作等新興人工智能應用的不確定性可能需要在開發專有數據集、機器學習模型和系統方面進行額外投資，以測試準確性、偏差和其他變量（這些變量通常很複雜），開發新的方法和流程來向內容創作者提供歸因或報酬，並建立使創作者能夠更好地控制其作品在人工智能開發中的使用情況的系統，這可能會帶來高昂的成本，並可能影響我們的利潤率無法通過此類資產獲利。此外，人工智能技術，包括生成式人工智能，可能會創建看似正確但事實上不準確或有缺陷的內容，或者包含受版權保護或其他受保護的材料，如果我們的客户或其他人使用這些有缺陷的內容對他們不利，我們可能會面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。由於此類系統所涉及的計算成本的性質，開發、測試和部署人工智能系統也可能增加我們產品的成本狀況。
購買我們平臺的企業規模或類型的變化或客户購買或使用的客户關係管理平臺中的應用程序的變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的策略是向中型企業出售CRM平臺的訂閲，但我們已經並將繼續向從小型企業到企業的組織銷售訂閲。我們的毛利率可能有所不同，具體取決於與實施和使用我們的CRM平臺相關的許多因素，包括客户使用我們平臺的複雜程度和強度以及客户所需的專業服務和支持水平。向企業客户銷售可能需要更長的銷售週期和更重大的銷售工作。向小型企業銷售可能涉及更大的信用風險和不確定性。如果購買我們平臺的企業組合或客户購買的產品計劃的組合發生變化，我們的毛利率可能會降低，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們過去曾完成過收購，將來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，無法達到我們的預期，導致股東進一步稀釋，增加支出，擾亂我們的運營或損害我們的經營業績。
我們過去曾收購過我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術，將來我們可能會收購或投資這些業務、產品或技術。我們可能無法完全實現歷史或任何未來收購的預期收益。尋求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們承擔與識別、調查和進行合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。
整合和管理收購存在固有的風險。如果我們收購更多業務，我們可能無法吸收或整合收購的人員、運營和技術，在收購後成功或有效地管理合並後的業務，我們的管理層可能會分散對業務運營的注意力。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中實現預期收益，包括：與收購相關的意外成本或負債；產生與收購相關的成本，這些成本將被確認為本期支出；無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；無法維持與收購業務的客户和合作夥伴的關係；難以將收購的技術和權利納入我們的平臺以及難以保持質量和符合我們品牌的安全標準；由於與任何收購相關的不確定性而導致客户購買延遲；需要整合或實施額外的控制措施、程序和政策；距離、語言和文化差異造成的挑戰；收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成的損害；密鑰的潛在丟失
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員工；使用我們業務其他部分所需的資源以及管理層和員工資源的轉移；以及使用我們大部分可用現金或承擔的債務來完成收購。收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規章制度的風險，這些責任源於被收購企業在收購過程中未通過盡職調查發現的先前或持續的作為或不作為。通常，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
此外，我們收購的公司的收購價格中有很大一部分可能分配給商譽和其他無形資產，必須至少每年對這些資產進行減值評估。如果我們的收購最終沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據減值評估流程對經營業績進行計費，這可能會損害我們的經營業績。
由於我們的長期增長戰略包括進一步擴大對美國以外客户的銷售，因此我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們增長戰略的一個組成部分涉及進一步擴大我們的國際業務和客户羣。我們已經成立了多個國際實體，並可能計劃在將來成立更多實體。這些國際業務主要側重於銷售、專業服務和支持，部分國際地區有開發團隊。我們當前的國際業務和未來的舉措將涉及各種風險，包括：
我們在國際業務運營方面的有限經驗增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都無法成功的風險。如果將來我們投入大量時間和資源來擴大國際業務，但無法成功和及時地做到這一點，我們的業務和運營業績將受到影響。我們將繼續實施政策和程序，以促進我們遵守適用於我們的或由我們產生的美國法律和法規
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國際業務。我們過去或現在的合規實踐中的缺陷可能會增加無意中違反此類法律法規的風險，這可能會導致財務和其他處罰，從而損害我們的聲譽並給我們帶來成本。
我們的重組計劃和相關的組織變更可能無法充分降低我們的運營成本或提高營業利潤率，可能導致更多員工流失，並可能導致運營中斷。
2023 年 1 月，我們實施了重組計劃，該計劃旨在降低運營成本，投資於長期增長的關鍵機會，同時推動持續盈利。重組計劃包括將公司目前的員工人數減少約7％，以及合併租約，以提高我們的工作空間密度。
重組計劃可能會產生意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的流失、員工流失超過我們預期的裁員、剩餘員工士氣低落、與實施重組計劃相關的成本高於預期，以及我們可能無法按照預期的程度或儘快從重組計劃中獲得收益的風險，所有這些都可能對我們的經營業績產生重大不利影響或財務狀況。這些重組計劃可能會對我們的管理層和員工提出很大的要求，從而導致我們的管理層和員工將注意力從其他業務優先事項上轉移開。此外，儘管與重組計劃相關的某些職位已被裁掉，但我們減少業務所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給剩餘的員工或外部服務提供商，這可能會導致我們的運營中斷。我們還可能發現，裁員和其他重組工作將使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們僱用合格的替代人員，這可能會要求我們承擔額外和意想不到的成本和支出。我們可能會進一步發現，儘管我們的重組計劃已經實施，但我們可能需要額外的資金來繼續擴大我們的業務，如果有的話，我們可能無法以可接受的條件獲得此類資本。我們未能成功完成上述任何活動和目標可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與在我們的產品中使用新的和不斷演變的技術（例如人工智能）相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任。
與在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術（例如人工智能）相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任，並可能導致我們為解決此類問題承擔額外的研發成本。我們越來越多地將人工智能融入到我們的許多產品中，包括早期階段 生產的人工智能功能。與許多創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其採用，從而影響我們的業務。如果我們支持或提供的解決方案因其對人權、隱私、就業或其他社會環境的感知或實際影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智能使用和道德相關的潛在政府監管也可能增加該領域研發的負擔和成本，而未能適當糾正人工智能的使用或道德問題可能會削弱公眾對人工智能的信心，這可能會減緩人工智能在我們的產品和服務中的採用。人工智能的快速發展將需要運用資源來開發、測試和維護我們的產品和服務，以幫助確保以合乎道德的方式實施人工智能，從而最大限度地減少意想不到的有害影響。
與員工事務相關的風險
如果我們在經歷員工隊伍變動時無法保持我們的公司文化，我們就會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的關注，而我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的關鍵要素是我們的公司文化，這種文化以透明度和個人自主權為基礎。我們在這種公司文化中投入了大量的時間和資源來組建我們的團隊。2023 年 1 月，作為重組計劃的一部分，我們批准裁員，影響約 7% 的員工。裁員可能使維護我們的公司文化變得更加困難，並可能對員工士氣產生負面影響。2020年，我們決定永久轉向混合工作場所模式，這意味着我們的員工可以選擇完全遠程辦公，可以在我們的一個辦公室全職工作，或者同時在辦公室和遠程工作。由於我們的大多數員工都在家工作，維護我們的企業文化變得更加困難，而且由於重組計劃帶來的變化，可能變得更加困難。任何未能保護我們文化的行為都可能對我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求企業目標的能力產生負面影響。隨着我們的成長和持續發展公司基礎設施以及經歷組織變革，我們可能會發現難以維持公司文化的這些重要方面，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
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我們的成功和未來增長取決於管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人布萊恩·哈利根和達梅什·沙阿、首席執行官亞米尼·蘭根以及研發、營銷、銷售、服務、運營、內容管理以及一般和管理職能領域的其他關鍵員工。由於高管的招聘或離職，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。由於我們的平臺、技術和基礎設施非常複雜，我們還依賴現有軟件工程師和信息技術人員的持續服務。我們可以隨時終止任何員工的工作，無論有無理由，任何員工都可以隨時辭職，無論有無理由。我們與任何關鍵人員都沒有僱傭協議。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略。
為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人員。特別是，我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理雲端軟件方面具有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、營銷、銷售和運營專業人員，但我們可能無法成功吸引和留住所需的專業人員。此外，入站銷售、營銷、服務、運營和內容管理領域的專家對我們的成功非常重要，很難被取代。過去，我們不時遇到招聘困難，留住具有適當資格的高技能員工也很困難，我們預計將來還會繼續遇到這種情況。特別是，我們在總部所在的大波士頓地區經歷了競爭激烈的招聘環境，並且隨着我們在全球範圍內招聘遠程人才，我們將繼續體驗競爭激烈的招聘環境。與我們競爭有經驗的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。公司改為提供遠程或混合工作環境，可能會加劇來自傳統辦公地點以外的僱主對此類員工的競爭。作為重組計劃的一部分，我們實施的裁員可能會對我們吸引、整合、留住和激勵高素質員工的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有或潛在員工中的聲譽。此外，如果我們選擇不再提供遠程或混合工作環境，我們可能會在留住員工隊伍方面面臨更多困難。此外，勞動力受我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業競爭激烈的熟練工人和領導者市場、成本上漲和勞動力參與率。此外，如果我們的聲譽受到損害，無論是由於媒體、立法或監管審查還是其他原因，都可能使吸引和留住對我們業務成功至關重要的人員變得更加困難。
此外，在做出就業決策時，尤其是在軟件行業，求職者通常會考慮他們將獲得的與就業相關的股權激勵措施的價值。如果我們的股票價格下跌或出現大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。
與全球經濟狀況相關的風險
我們面臨匯率波動的影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們面臨匯率變動的影響，這可能導致我們的收入和經營業績與預期存在重大差異。隨着我們擴大國際業務，我們面臨匯率波動的風險也有所增加，尤其是歐元、英鎊、澳元、新加坡元、日元、哥倫比亞比索和加元。折算成美元后，美元兑外幣的價值波動可能會影響我們的經營業績。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，將來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響。由於匯率的變化，重新衡量收入、收入成本、運營費用和其他經營業績可能與預期存在重大差異。此外，如果未來我們以美元和外幣計價的交易和支出組合發生變化，我們的經營業績可能會波動。儘管我們可以應用某些策略來降低外幣風險，但這些策略可能無法消除我們面臨的匯率波動風險，並且會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施策略的外部成本以及潛在的會計影響。此外，由於我們預計將在美國以外進一步發展業務，因此隨着我們在美國以外的交易量的增加，匯率變動的影響將增加。
疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。看似與我們或軟件行業無關的全球金融發展和衰退可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、銀行業波動、勞動力市場變化、供應鏈中斷、破產、通貨膨脹以及包括關税和貿易問題在內的經濟總體不確定性的影響。此外，預算決定可能導致美國聯邦政府關閉，這種情況持續了很長時間
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決議、違反聯邦債務上限或潛在的美國主權違約可能會增加全球經濟和金融市場的不確定性和波動性。疲軟的經濟狀況或與股市波動、通貨膨脹、衰退、關税變化、貿易協定或政府財政、貨幣和税收政策等相關的金融市場穩定性存在重大不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，疲軟的市場狀況已經並將來可能導致我們的投資和長期資產減值。
此外，歐洲國家的經濟一直處於疲軟狀態，這與主權債務水平居高不下、銀行業疲軟、歐元區未來的不確定性、英鎊和歐元的價值波動以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的不穩定性有關。俄羅斯和烏克蘭之間衝突的影響，包括由此可能對俄羅斯等政府實體或其他實體實施的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，過去曾助長並可能在未來加劇全球市場的混亂、不穩定和波動。我們的業務以及現有和潛在的新客户遍佈歐洲。如果歐洲和我們平臺的其他關鍵市場的經濟狀況繼續保持不確定性或進一步惡化，則可能會對我們的客户訂閲我們平臺的能力或意願產生不利影響，延遲潛在客户的購買決定，降低訂閲價值或期限或影響續訂率，所有這些都可能損害我們的經營業績。
最近，全球通貨膨脹率已升至幾十年來從未見過的水平，這可能導致對我們產品和服務的需求減少，包括勞動力成本在內的運營成本增加，信貸和流動性受限，政府支出減少以及金融市場波動。美聯儲和其他國際政府機構已經提高了利率，並可能再次提高利率，以應對對通貨膨脹風險的擔憂。信貸和債務利率的提高將增加我們可能不時進行的任何借貸的成本，並可能影響我們進入資本市場的能力。利率上升，特別是加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟不確定性並加劇這些風險。在通貨膨脹的環境中，我們可能無法將產品和服務的銷售價格提高到或超過成本的增長率，這可能會/將會降低我們的利潤率，並對我們的財務業績和淨收入產生重大不利影響。如果消費者支出減少或我們的定價出現負面反應，我們的銷售額也可能低於預期，並可能對我們的競爭地位產生不利影響。收入減少將不利於我們的盈利能力和財務狀況，也可能對我們未來的增長產生不利影響。
不斷變化的市場和經濟條件仍然存在不確定性，包括美聯儲和其他國內和國際政府機構可能針對通貨膨脹風險的擔憂採取額外措施。利率的急劇上升可能會對我們投資組合中某些證券的公允市場價值產生不利影響，某些金融工具的投資可能會帶來因市場流動性和信用問題而產生的風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
當前的經濟衰退可能導致對我們產品和服務的需求減少，並以其他方式損害我們的業務和經營業績。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。最近幾個月，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：
這些事態發展可能導致通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。當我們的客户對全球經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應時，我們可能會看到他們減少產品支出，並採取額外的預防措施來限制或延遲支出，保護資本和流動性。減少我們的解決方案支出，延遲購買決策，缺乏
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續約、無法吸引新客户以及延長計費期限或定價折扣的壓力將限制我們發展業務的能力，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
與我們的技術運營基礎設施和對第三方的依賴相關的風險
第三方數據中心提供商的服務中斷或延遲可能會削弱我們向客户交付平臺的能力，從而導致客户不滿、我們的聲譽受損、客户流失、增長有限和收入減少。
目前，我們的大部分平臺功能都通過亞馬遜網絡服務在美國和歐洲運營的第三方數據中心託管設施提供服務。我們還有幾個託管點，在世界各地託管某些關鍵服務（例如 VPN 接入）。此外，我們還使用 Cloudflare Global CDN 來優化我們各個地點的內容交付。
我們的第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施，但使用量激增、地震或颶風等自然災害、恐怖主義行為、地緣政治衝突、故意破壞或破壞、破壞性網絡攻擊、在沒有適當通知的情況下決定關閉設施、停電或電信故障或其他意想不到的問題都可能導致我們的按需軟件的可用性長時間中斷。如果我們的任何第三方設施安排終止，或者服務中斷或設施損壞，我們的平臺可能會中斷，安排新設施和服務時可能會出現延誤和額外費用。即使有當前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分補償我們可能蒙受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放積分或導致客户無法續訂訂閲，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們的 CRM 平臺因缺陷或類似問題而出現中斷或故障，如果我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題，我們可能會失去客户，受到服務性能或保修索賠的約束，或承擔鉅額成本。
我們的 CRM 平臺及其底層基礎設施本質上很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤。我們每天多次發佈對軟件的修改、更新、錯誤修復和其他更改，每個版本都無需進行傳統的人工質量控制審查。我們不時發現我們的軟件存在缺陷，將來可能會發現其他缺陷。在客户開始使用我們的平臺或其應用程序之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在我們的平臺實施後發現缺陷或錯誤。缺陷或錯誤可能導致產品中斷，也可能導致我們為客户收集和處理的數據不準確，甚至導致此類機密數據的丟失、損壞或無意中泄露。作為定期系統維護的一部分，我們會實施錯誤修復和升級，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，但任何產品中斷記錄、我們為客户收集的數據存在缺陷或不準確之處，或者機密數據的丟失、損壞或無意中泄露都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可以選擇不購買或續訂與我們的協議。此外，這些問題可能會使我們獲得服務績效積分（無論是我們提供的還是合同要求的）、保修索賠或增加的保險成本。與產品中斷、我們平臺中的任何材料缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
此外，我們的 CRM 平臺上的第三方應用程序和功能可能不符合我們在自身開發工作中採用的相同質量標準，如果它們包含錯誤、漏洞或缺陷，它們可能會中斷客户對我們產品的使用，導致數據丟失，未經授權訪問客户數據，損害我們的品牌和聲譽並影響我們產品的持續使用，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們的信息技術系統（包括我們的CRM平臺）由於缺陷或類似問題而出現中斷或故障，如果我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題，則可能會中斷我們的內部運營或向客户提供的服務，並可能減少我們的收入，增加支出，損害我們的聲譽並對我們的現金流和股票價格產生不利影響。
我們依靠我們的信息技術系統，包括我們的 CRM 平臺的持續和不間斷性能，來管理我們業務的各個方面，包括營銷、銷售、內容管理、客户服務和其他內部運營。我們的信息技術系統是我們業務的重要組成部分，任何中斷都可能嚴重限制我們有效管理和運營業務的能力。
我們的 CRM 平臺及其底層基礎設施本質上很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤。我們每天多次發佈對軟件的修改、更新、錯誤修復和其他更改，每個版本都無需進行傳統的人工質量控制審查。我們不時發現我們的軟件存在缺陷，將來可能會發現其他缺陷、中斷、服務延遲或終止、性能和質量問題，或者可能在以下方面產生錯誤
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與可能導致業務中斷的系統集成、遷移工作或其他原因相關聯，而修復這些原因的過程可能比計劃更昂貴、更耗時、更具破壞性和資源密集性。此類中斷可能會對我們的內部運營產生不利影響，並中斷其他流程。這些中斷導致的銷售延遲、利潤率降低或客户流失可能會減少我們的收入、增加支出、損害我們的聲譽並對我們的現金流和股價產生不利影響。
我們依賴第三方數據託管和傳輸服務的持續可用性。
我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務，包括託管我們絕大多數產品和平臺的亞馬遜網絡服務（“AWS”）。如果此類服務的成本因供應商合併、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加CRM平臺或服務的費用以彌補這些變化，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
此外，我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或性能下降。AWS 運行自己的平臺，我們可以訪問該平臺，因此，我們很容易受到 AWS 服務中斷的影響。我們已經經歷過，並預計，將來我們可能會遇到服務和可用性中斷、延遲和中斷的情況，原因包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制。在某些情況下，包括由於我們無法控制我們的服務提供商，我們可能無法在客户可以接受的時間內確定這些問題的原因或原因。此外，隨着我們業務的持續增長，如果我們無法通過雲基礎設施提供商有效解決容量限制，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，我們的服務提供商服務水平的任何變化都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響，導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。
如果我們不或無法保持我們的 CRM 平臺與客户在業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入就會下降。
我們的客户中有很大一部分選擇使用第三方應用程序提供商發佈的應用程序編程接口（“API”）將我們的平臺與這些提供商提供的某些功能集成。我們的CRM平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們能否將我們的平臺與第三方應用程序和平臺（包括客户使用並從中獲取數據的CRM、CMS、電子商務、呼叫中心、分析和社交媒體網站）相集成。應用程序和API的第三方提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，限制我們對其應用程序和平臺的訪問，或者以不利的方式更改管理其應用程序和API的使用以及對這些應用程序和平臺的訪問的條款。此類變更可能會在功能上限制或終止我們在平臺上使用這些第三方應用程序和平臺的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户用於營銷、銷售、服務、運營或內容管理目的的新第三方應用程序和平臺整合，或者未能續訂我們目前提供此類整合所依據的現有關係，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們創造新收入或維持現有收入的能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能並中斷我們的業務。
我們的 CRM 平臺的選擇功能取決於我們交付數據（包括搜索引擎結果和社交媒體更新）的能力，這些數據由非關聯第三方（如 Facebook、Google、LinkedIn 和 Twitter）提供。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、第三方提供商的數據共享協議或客户同意提供給我們的。將來，這些第三方中的任何一個都可能更改其數據共享政策，包括對其進行更嚴格的限制，或者更改其確定搜索結果和社交媒體更新的位置、顯示和可訪問性的算法，其中任何一種都可能導致我們喪失或嚴重損害我們收集和向客户提供有用數據的能力。這些第三方還可能將我們或我們的服務提供商的數據收集政策或做法解釋為與他們的政策不一致，這可能導致我們喪失為客户收集這些數據的能力。任何此類變化都可能削弱我們向客户提供數據的能力，並可能對我們平臺的特定功能產生負面影響，削弱我們的客户通過使用我們的解決方案獲得的投資回報，並對我們的業務和創收能力產生負面影響。
隱私問題和最終用户對互聯網行為跟蹤的接受可能會限制我們的 CRM 平臺的適用性、使用和採用。
隱私問題可能會導致最終用户拒絕提供必要的個人數據，以使我們的客户能夠有效使用我們的平臺。我們已經實施了各種功能，旨在使我們的客户能夠更好地保護最終用户的隱私，但是這些措施可能無法緩解所有潛在的隱私問題和威脅。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能抑制市場對我們平臺的採用。隱私權倡導團體以及科技和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自我監管標準，這些標準可能會給我們帶來額外負擔。合規成本及其他
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這些團體的政策和行動所帶來的負擔可能會限制我們的 CRM 平臺的使用和採用，減少對該平臺的總體需求，或者因任何違規行為或任何此類行動的損失而被處以鉅額罰款、罰款或責任。
如果我們或我們客户的安全措施受到損害，或者以其他方式未經授權訪問我們的客户或其客户的數據，則我們的CRM平臺可能會被視為不安全，我們的客户可能會受到傷害並可能限制或停止使用我們的平臺，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能承擔重大責任。
我們的運營涉及存儲和傳輸客户及其客户的數據，包括個人數據。我們的存儲通常是部分客户業務和最終用户數據（例如初始聯繫信息和在線互動）的唯一記錄來源。安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露這些信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，損害我們的銷售並損害我們的客户和業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的營銷服務平臺提供商已成為攻擊目標。如果我們的安全措施或服務提供商的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、不當行為、被盜或以欺詐手段獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能承擔重大責任。此外，如果與我們合作的第三方，例如供應商或開發商，違反了適用法律、我們的安全政策或我們的可接受使用政策，則此類違規行為也可能使我們客户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的客户或服務提供商的安全措施受到損害，即使我們自己的系統沒有受到任何實際損害，如果我們的客户或其他任何人錯誤地將此類安全漏洞的責任歸咎於我們或我們的系統，我們也可能面臨負面的形象或聲譽損害。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為這些技術經常變化，通常要等到事件發生後才能被發現。隨着我們擴大客户羣，我們的品牌變得越來越廣為人知和認可，我們可能成為尋求破壞我們的安全系統或未經授權訪問客户數據的第三方的目標。此外，我們還向開發團隊提供對存儲客户數據的數據庫的廣泛訪問權限，以促進我們快速的產品開發。如果此類訪問或我們自己的運營導致我們客户的業務數據丟失、損壞或破壞，則他們的銷售、潛在客户開發、支持和其他業務運營可能會受到永久損害。因此，我們的客户可能會就利潤損失和其他損害向我們提出索賠，或者此類擔憂可能導致我們限制開發團隊的訪問權限。此外，在我們與客户簽訂的某些訂閲協議中，對於第三方指控我們違反保密義務或違反訂閲協議濫用客户數據的索賠，我們同意向這些客户提供賠償。
網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程（包括網絡釣魚）在我們的行業、某些服務提供商的行業以及我們的客户行業中普遍存在。我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何戰略合作伙伴、供應商和其他承包商或顧問的系統容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、網絡安全威脅、恐怖主義、地緣政治衝突、戰爭、電信和電氣故障的損害。因此，如果我們的網絡安全措施或服務提供商的網絡安全措施未能防範員工和承包商未經授權的訪問、攻擊（可能包括複雜的網絡攻擊）、泄露或數據處理不當，那麼我們的聲譽、客户信任、業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。網絡事件的複雜性和頻率不斷提高，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據獲取員工或客户數據的訪問權限、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、刷卡代碼以及其他蓄意攻擊和企圖獲得未經授權的訪問權限。用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或傳輸數據的平臺、系統、網絡或物理設施的技術經常變化，我們可能無法在安全漏洞發生時採取足夠的預防措施或阻止安全漏洞。由於可能試圖穿透和破壞我們計算機系統的威脅行為者使用的技術經常變化，並且在向目標發射之前可能無法被識別，因此我們可能無法預測這些技術。此外，隨着遠程工作和資源訪問的擴大，由於我們的大多數員工和服務提供商繼續通過非公司管理的網絡進行遠程工作，我們可能會遇到網絡安全相關事件，例如網絡釣魚攻擊、利用可能存在的任何網絡安全漏洞、網絡安全威脅或攻擊數量的增加以及其他安全挑戰。由於與俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突相關的網絡戰，此類攻擊也有可能增加，這可能會對我們和我們的供應商維護或加強關鍵網絡安全和數據保護措施的能力產生不利影響。我們過去一直是第三方網絡攻擊的目標，這些第三方試圖未經授權地訪問我們或我們客户的數據、系統或基礎設施，或者破壞我們的運營或提供服務的能力。
此外，我們的客户、供應商或其他供應商未充分使用安全控制措施，也有可能未經授權訪問敏感的客户和業務數據。與其他企業一樣，我們依賴第三方提供的硬件和軟件，因此容易受到供應鏈攻擊。此類攻擊變得越來越普遍，我們可能無法預測和防止此類攻擊的負面影響。如果我們受到供應鏈攻擊的影響，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的產品和服務的進一步開發和商業化可能會受到阻礙或延遲。
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最近影響大型機構的網絡安全事件和妥協，包括影響我們的事件，都表明，即使實施和執行了隱私保護和安全措施，此類事件的風險仍然很大。網絡攻擊可能導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他中斷所致。這些網絡攻擊可能由所有類型的威脅行為者實施（包括但不限於民族國家、有組織犯罪、其他犯罪企業、個人行為者和/或高級持續威脅團體）。此外，我們可能會遇到這些威脅行為者對我們的物理場所的入侵。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不當披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，承擔與補救措施和實施額外安全措施相關的鉅額成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，我們的競爭地位可能會受到損害。個人數據的任何泄露、丟失或泄露也可能使我們受到民事罰款和處罰，或根據《通用數據保護條例》（“歐盟 GDPR”）、納入英國法律的歐盟 GDPR、歐盟的相關成員國法律、其他外國法律以及美國其他相關的州和聯邦隱私法要求賠償。
許多政府已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全事件或未經授權的傳輸通知個人。此外，我們與客户簽訂的數據處理協議根據合同要求我們將任何個人數據泄露情況通知他們。根據支付卡網絡規則以及我們與支付處理商簽訂的合同，如果我們存儲的或由我們的直接支付卡處理供應商存儲的支付卡信息遭到泄露，我們可能會向支付卡髮卡銀行承擔發行新卡的費用和相關費用。我們的競爭對手、我們的客户或我們遇到的數據泄露和其他數據安全漏洞可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全漏洞，無論是實際的還是想象的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂訂閲或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
無法保證我們合同中針對安全漏洞的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法保證我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。我們也無法確定我們現有的保險能否繼續以可接受的條件提供，或者是否有足夠的金額來支付一項或多項大額索賠，也無法確定保險公司是否會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與知識產權相關的風險
如果有人指控或確定我們的技術侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
軟件行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權。軟件行業的公司，包括營銷軟件領域的公司，通常需要對基於侵權或其他侵犯知識產權的指控提出的訴訟索賠進行辯護。我們的許多競爭對手和其他行業參與者已獲得專利和/或已提交專利申請，並可能在行業內主張專利或其他知識產權。此外，近年來，非執業實體的個人和團體（通常被稱為 “專利巨魔”）購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠以達成和解。我們可能會不時收到威脅信或通知，或者可能被指控我們的服務和/或平臺和底層技術侵犯或侵犯了他人的知識產權。對此類索賠作出迴應，無論其案情如何，都可能非常耗時，在訴訟中辯護成本高昂，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並導致我們承擔大量費用。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的主張或權利。知識產權侵權索賠可能需要我們重新設計應用程序、延遲發佈、簽訂昂貴的和解協議或許可協議或支付昂貴的損害賠償，或者面臨禁止我們營銷或銷售平臺的臨時或永久禁令。如果我們不能或不以合理的條款或根本不許可被侵權技術，或者從其他來源替代類似技術，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的客户擔心自己可能會侵犯第三方知識產權，則他們不得購買我們的 CRM 平臺。其中任何事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。
在我們與客户簽訂的某些訂閲協議中，我們同意對這些客户進行賠償，使其免受第三方指控有效專利、註冊版權或註冊商標受到侵權的索賠。但是，無論訂閲協議是否包含有利於客户的賠償義務，都無法保證客户不會提出普通法賠償索賠，也無法保證我們合同中任何現有的責任限制條款可以執行或充分，也無法保證我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。被指控侵犯知識產權的客户將來可能會根據普通法或其他法律理論向我們尋求賠償。如果是這樣
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索賠成功了，或者如果我們被要求對客户進行賠償或辯護，使其免受這些或其他索賠，這些問題可能會破壞我們的業務和管理，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能充分保護我們在美國和國外的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，併為保護我們的權利而提起代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制相結合來確立和保護我們在產品和服務中的所有權。但是，我們為保護知識產權而採取的措施可能還不夠。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現對我們知識產權的未經授權的使用，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣告無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。此外，美國法院或其他聯邦或州法律或法規尚未完全解決我們越來越多地在產品中納入人工智能技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，在我們的產品和服務中使用或採用人工智能技術可能會使我們面臨版權侵權或其他知識產權侵權索賠。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術，並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和國外的法律，一些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們產品的許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣。在我們擴大國際活動的範圍內，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。無法保證這些協議將有效控制我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺和產品基本等同或優越的技術。
我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來，為了行使我們的知識產權和保護我們的商業祕密，可能需要提起訴訟。此類訴訟可能代價高昂、耗時並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們為維護知識產權所做的努力可能會遭到針對我們知識產權有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術免遭未經授權的複製或使用，也無法進行任何代價高昂的訴訟，這可能會延遲我們平臺和產品的進一步銷售或實施，損害我們平臺和產品的功能，延遲新功能或增強功能的引入，導致我們在平臺和產品中使用劣質或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。
我們使用 “開源” 軟件可能會對我們提供平臺的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們基於雲的平臺中有很大一部分包含所謂的 “開源” 軟件，將來我們可能會合並其他開源軟件。開源軟件通常可以自由訪問、使用和修改。在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們免費提供包含開源軟件的平臺組件，要求我們提供源代碼以供我們基於開源軟件創建、整合或使用開源軟件的修改或衍生作品，並要求我們根據特定開源許可證的條款對此類修改或衍生作品進行許可。如果分發我們使用的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可證的條件，則我們可能需要承擔鉅額法律費用，並可能遭受重大損失，包括被禁止提供包含開源軟件的平臺組件以及被要求遵守上述條件，這可能會破壞我們提供開源軟件的能力受影響的軟件。我們也可能受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的當事方的訴訟。訴訟可能使我們付出高昂的辯護代價，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。
與政府監管相關的風險
我們受政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。遵守此類法律還可能削弱我們維護和擴大客户羣的努力，從而減少我們的收入。
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我們對數據的處理受各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會（“FTC”）和州檢察長，以及各種州、地方和外國機構（例如加利福尼亞隱私保護局和歐盟數據保護機構）的監管。我們從客户、潛在客户和合作夥伴那裏收集個人數據和其他數據。我們還處理有關客户客户的個人數據。我們使用和共享這些信息來為我們的客户提供服務，支持、擴展和改善我們的業務。
美國聯邦政府和各州及外國政府已通過或提議限制收集、處理、分發、使用、存儲和保護個人數據。在美國，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在適用聯邦和州的隱私和消費者保護法，為在線收集、使用和傳播個人數據和其他數據規定標準。但是，這些義務的解釋和適用方式可能因司法管轄區而異，也可能與其他要求或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守隱私或數據安全法律、政策、法律義務或行業標準，或任何導致個人數據或其他客户數據未經授權的披露、發佈或傳輸的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰和/或負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
管理隱私、數據保護和網絡安全的法律法規正在迅速發展，此類法律法規的變化可能要求我們更改平臺的功能或限制客户收集和使用電子郵件地址、頁面瀏覽數據和其他個人數據的能力，這可能會減少對我們平臺的需求。我們不遵守聯邦、州和外國隱私和網絡安全法律法規，可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。
例如，經《加州隱私權法》（“CPRA”）修訂的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）除其他外，要求受保公司向加利福尼亞州居民提供新的披露信息，並允許此類個人選擇不出售或共享其個人數據。CCPA可能會要求我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，並可能為遵守規定而承擔大量成本和支出。除了增加我們面臨監管執法的潛在風險外，CCPA還規定了違規行為和有限的私人訴訟權，這可能會增加我們面臨民事訴訟的風險。
其他州，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、康涅狄格州、愛荷華州、印第安納州、蒙大拿州、田納西州和德克薩斯州等，已經通過了全面的隱私和數據安全法，這些法律對受保企業規定的義務與CCPA規定的義務相似，但不相同。此類法律將在2023年及以後生效。其他一些州也提出了類似或針對特定行業的隱私立法；美國國會正在考慮一項可能優先於部分或全部此類美國州隱私法的立法，提供更強有力的私人訴訟權。美國隱私和數據安全立法不斷變化的複雜性可能會使我們的合規工作複雜化，並進一步增加我們面臨監管執法、處罰和訴訟的風險。
此外，我們開展業務的許多外國司法管轄區，包括歐盟、日本、英國、加拿大、澳大利亞和其他國家，都有關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人數據的法律和法規，這些法律法規在某些方面比美國的法律和法規更為嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和安全識別個人身份的個人數據。在相關方面，這些外國法律法規可能會在發送商業信函、獲取線索或參與有助於我們營銷和商業情報的電子跟蹤活動之前施加更嚴格的要求，例如肯定選擇加入或其他同意，從而影響我們參與潛在客户開發活動的能力。我們可能被要求修改我們的政策、程序和數據處理措施，以滿足這些或其他隱私、數據保護或網絡安全制度下的要求，並可能面臨與之相關的索賠、訴訟、調查或其他程序，並可能產生相關的責任、費用、成本和運營損失。
在歐盟、歐盟 GDPR 以及英國，納入英國法律的歐盟 GDPR（“英國 GDPR” 加上歐盟 GDPR，簡稱 “GDPR”，簡稱 “GDPR”）對我們的業務施加了更高的義務和風險，並可能大幅增加我們在出現任何違規行為時可能受到的處罰。不遵守GDPR和歐盟成員國的相關國家數據保護法可能會被處以最高2000萬歐元（合1750萬英鎊）或全球年收入4％的罰款，以較高者為準。
隱私和數據保護法的激增增加了個人數據和其他數據跨境傳輸的風險和不確定性，這可能會給我們的業務帶來巨大的合規成本和開支，增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險，並對我們現有業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。為了能夠將個人數據傳輸到歐盟或英國以外，必須根據數據保護法實施適當的保障措施。2021 年 6 月 4 日，歐盟委員會發布了其標準合同條款（“SCC”）的新版本，所有從歐盟向第三國（包括美國）傳輸個人數據都必須遵守這些條款。英國不受新的SCC的約束，但有自己的等效條款，即國際數據傳輸協議和/或英國附錄（“IDTA”）。必須為新合同簽訂IDTA，但允許現有合同在2024年3月21日之前有過渡期。我們的客户協議包括更新的 SCC 和英國
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IDTA。我們正在向現有合同的IDTA過渡，這樣做將需要大量的精力和成本。根據新的SCC和IDTA，公司還必須通過進行傳輸影響評估來逐案評估數據傳輸的風險，並可能被要求採取其他措施來完成向美國和其他第三國的個人數據傳輸。人們仍然擔心SCC是否會面臨更多挑戰。
2023 年 7 月 10 日，歐盟委員會批准了歐盟-美國數據隱私框架（“DPF”）支持將個人數據從歐盟傳輸到美國公司。由於我們在先前失效的隱私盾下維持了認證，因此我們現在自動受到 DPF 的約束，需要維持政策和程序以符合 DPF 原則。如果發現我們不符合任何DPF原則，我們可能會受到聯邦貿易委員會的監管執法，這種監管執法可能會導致重大的民事處罰。
在SCC、DPF和其他傳輸機制的剩餘法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨不確定性，即是否允許我們的客户將個人數據傳輸到美國供我們作為平臺服務的一部分進行處理。我們的客户可能認為數據傳輸機制過於昂貴、過於繁重、法律不確定性過大或在其他方面令人反感，因此決定不與我們做生意。
我們公開發布有關我們收集、處理、使用和披露數據的做法的文件。儘管我們努力遵守我們已發佈的政策和文件，但有時我們可能不這樣做或被指控沒有這樣做。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何適用的隱私、安全或數據保護、信息安全或消費者保護相關法律、法規、命令或行業標準，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟、重大裁決、罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。如果發現我們的隱私政策和其他提供隱私和安全承諾和保證的文件具有欺騙性、不公平性或虛假陳述我們的實際行為，可能會使我們受到州和聯邦政府的潛在訴訟，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大或不利影響。
如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律和法規，我們可能會受到個人或政府機構基於隱私或數據保護法規以及我們對客户或其他人的承諾提出的索賠、法律訴訟或其他行動，以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律法規限制了我們的訂閲者使用和共享個人數據的能力或我們存儲、處理和共享個人數據的能力，那麼對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
另外，隨着機器學習技術和人工智能監管框架的發展，可能會通過新的法律法規，或者對現有法律法規的解釋可能會影響我們的業務以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式、我們的財務狀況和經營業績，包括遵守此類法律或法規的成本。此外，與人工智能使用和道德相關的潛在政府監管也可能增加該領域研發的負擔和成本，而未能適當糾正人工智能的使用或道德問題可能會削弱公眾對人工智能的信心，這可能會減緩人工智能在我們的產品和服務中的採用。
由於客户的活動、他們的網站內容或他們在我們服務器上存儲的數據，我們可能面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
作為基於雲的入站營銷、銷售和客户服務軟件平臺的提供商，我們可能對客户在我們服務器上存儲的數據上或與之相關的活動承擔潛在責任。儘管我們的客户使用條款禁止客户非法使用我們的服務，並允許我們關閉網站或採取其他適當行動進行非法使用，但客户仍可能違反適用法律或客户自己的政策，參與違禁活動或向我們上傳或存儲內容，這可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽。此外，客户可以在我們的 CRM 平臺上上傳、存儲或使用可能違反我們的可接受使用政策的內容，該政策禁止威脅性、濫用性、騷擾性、欺騙性、虛假性、誤導性、粗俗、淫穢或不雅的內容。儘管此類內容可能不違法，但使用我們的 CRM 平臺存儲此類內容可能會損害我們的聲譽，從而導致業務損失。
關於各種客户活動，一些美國聯邦法規可能適用於我們：
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儘管迄今為止，美國的這些法規和判例法總體上保護我們免於對客户活動承擔責任，但法院在未決或未來訴訟中的裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，管理這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚無定論，或者在某些國際司法管轄區，我們可能難以或不可能遵守這些法律。此外，儘管這些法律體系使用了開脱罪責的措辭，但我們仍可能捲入投訴和訴訟，即使這些投訴和訴訟最終得到有利於我們的解決，也會增加我們的經商成本，並可能轉移管理層的時間和精力。最後，其他現有法律體系，包括各州的刑法，可能被視為適用，或者將來可能會通過新的法規或法規，其中任何一項都可能使我們承擔更多責任並增加我們的經商成本。
此外，作為CRM平臺一部分而本地構建的端到端支付解決方案Payments容易受到潛在的非法或不當用途，包括洗錢、資助恐怖主義、欺詐或非法銷售商品或服務、盜版軟件、電影、音樂和其他受版權或商標保護的信息、銀行欺詐、證券欺詐、金字塔或龐氏騙局，或為其他非法或不當活動提供便利。雖然我們聘請第三方作為我們的註冊支付協調人，但將付款用於非法或不當用途可能會使我們面臨索賠（包括第三方支付處理商提出的索賠）、政府和監管部門的要求、查詢或調查，這些要求可能導致責任並損害我們的聲譽。此外，某些可能在一個司法管轄區合法的活動在另一個司法管轄區可能是非法的，商家可能會被認定對故意或無意中進口或出口非法商品負責，從而導致我們承擔責任。知識產權所有者或政府機構可能會尋求對支付解決方案提供商（包括支付）提起法律訴訟，這些提供商在銷售侵權或涉嫌侵權物品方面處於邊緣地位。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，由此產生的任何負債、交易量損失或成本增加都可能損害我們的業務。
如果付款被用於非法或不當用途，我們可能會因商家和消費者的索賠而蒙受重大損失。我們已經確定的交易損失準備金可能不足以彌補所發生的損失。此外，如果檢測和降低欺詐風險的措施無效，並且我們的損失率高於預期，則支付和我們的業務可能會受到負面影響。
私人實體用來規範電子郵件使用的標準過去曾幹擾過我們的 CRM 平臺的有效性和我們開展業務的能力，將來可能會干擾這些標準。
我們的客户依靠電子郵件與其現有或潛在客户進行溝通。各種私人實體試圖規範使用電子郵件進行商業招標。這些實體通常提倡明顯超出現行法律要求的行為或慣例標準，並將某些符合當前法律要求的電子郵件請求歸類為垃圾郵件。其中一些實體保留了公司和個人的 “黑名單”，以及與不遵守黑名單實體認為適當的商業電子郵件請求行為或做法標準的實體或個人相關的網站、互聯網服務提供商和互聯網協議地址。如果公司的互聯網協議地址被列入黑名單的實體列出，則從這些地址發送的電子郵件如果發送到訂閲黑名單實體服務或購買其黑名單的任何互聯網域名或互聯網地址，則可能會被屏蔽。
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由於客户的消息傳送行為，我們的某些互聯網協議地址可能會不時被一個或多個列入黑名單的實體列出。無法保證我們能夠成功地將自己從這些名單中刪除。此類黑名單可能會干擾我們推銷我們的CRM平臺和服務以及與客户溝通的能力，並且由於我們代表客户提供電子郵件交付，可能會削弱客户電子郵件營銷活動的有效性，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大負面影響。
現有的聯邦、州和外國法律規範互聯網跟蹤軟件、商業電子郵件和短信的發件人、網站所有者和其他活動，這可能會影響我們的 CRM 平臺的使用，並可能使我們受到監管執法或私人訴訟。
我們的客户如何使用我們平臺的某些方面受美國、歐盟和其他地方的法規的約束。近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方 Cookie 或網絡信標進行在線行為廣告表示擔憂，歐盟最近通過的立法要求在用户的設備上放置 Cookie 必須獲得知情同意。對 Cookie 和網絡信標的監管可能會限制我們的活動，例如努力瞭解用户的互聯網使用情況。最近頒佈或提出了新的和不斷擴大的 “請勿跟蹤” 法規，以保護用户選擇是否進行在線跟蹤的權利。除其他外，這些法規旨在允許最終用户更好地控制在線收集的私人信息的使用，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守他們選擇不收集或使用此類信息的選擇，並限制向第三方網站披露信息。這些政策可能會對我們的CRM平臺的運營產生重大影響，並可能削弱我們對客户的吸引力，從而損害我們的業務。
我們在醫療保健、金融服務和其他行業的許多客户和潛在客户在收集、使用和保護數據方面都受到嚴格監管，將來可能會受到進一步的監管。因此，這些法律或重要的新法律或法規或現有法律、法規或政府政策的變更或廢除可能會改變這些客户的經商方式，並可能要求我們實施其他功能或提供額外的合同條款以滿足客户和監管要求，或者可能導致我們對CRM平臺的需求和銷售減少並對我們的財務業績產生不利影響。
此外，2003年《控制未經請求的色情和營銷攻擊法》（“反垃圾郵件法”）對商業電子郵件規定了某些要求，並規定了對傳輸意在來源或內容方面欺騙收件人的商業電子郵件的處罰。《反垃圾郵件法》除其他外，規定商業電子郵件的發件人有義務讓收件人能夠選擇不接收來自發件人的商業電子郵件。客户的郵件收件人選擇不接收商業電子郵件的能力可能會使我們的 CRM 平臺電子郵件組件的效率降至最低。此外，某些州和外國司法管轄區，例如澳大利亞、加拿大和歐盟，已經頒佈了規範發送電子郵件的法律，其中一些法律比美國法律更為嚴格。例如，一些外國法律禁止發送未經請求的電子郵件，除非收件人事先同意發件人接收此類電子郵件，或者換句話説，已經 “選擇接收” 該電子郵件。要求收件人選擇接收商業電子郵件或允許收件人選擇不接收商業電子郵件可能會使我們平臺的效率降至最低。
儘管這些法律法規通常適用於我們的客户對我們的 CRM 平臺的使用，但作為代表客户的數據處理者或作為客户業務夥伴，我們可能會受到某些法律的約束。例如，在美國，有關收集、使用和披露個人數據的法律法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、1996 年的《健康保險流通與問責法》、1999 年的《Gramm-Leach-Bliley 法案》和州違規通知法，以及國際上的《通用數據保護條例》和其他隱私和數據保護法。如果政府執法或私人訴訟導致我們被發現違反了任何這些法律或法規，我們可能會受到民事和刑事制裁，包括罰款和可能迫使我們改變業務行為的禁令行動，所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響，嚴重損害我們的聲譽和業務。
我們受政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國出口管制以及貿易和經濟制裁法規定的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產控制辦公室制定的經濟和貿易制裁法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰和聲譽損害。為特定交易獲得必要的授權，包括任何必需的許可證，可能很耗時，無法保證，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法和經濟制裁法禁止與受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體進行某些交易。由於地緣政治事件，例如最近由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而對俄羅斯實施的制裁，我們必須遵守的這些制裁法律也可能不時迅速變化。儘管我們採取預防措施防止與美國製裁目標進行交易，但我們仍有可能無意中向受美國製裁禁止的人員提供解決方案。這可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。
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與税收相關的風險
我們可能有額外的義務來徵收和匯出銷售税和其他税款，並且我們可能要為過去的銷售承擔納税義務，這可能會損害我們的業務。
州、地方和非美國司法管轄區在銷售、使用、增值、數字服務和其他税收方面有不同的規則和法規，這些規則和法規會受到不同的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，此類税收對我們在各個司法管轄區的CRM平臺的適用性可能尚不清楚。此外，這些司法管轄區關於税收關係的規則很複雜，差異很大。因此，我們可能面臨税收評估和審計的可能性，而我們對這些税收和相關罰款的責任可能超過我們最初的估計。如果成功地斷言我們應該在我們歷史上沒有徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税收的司法管轄區，我們應該徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税，這可能會導致鉅額的納税負債和對過去銷售的相關罰款，阻礙客户購買我們的應用程序，或者以其他方式損害我們的業務和經營業績。
對我們或我們的客户不利的税法或法規的變化可能會增加我們的 CRM 平臺的成本，並對我們的業務產生不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或條例可以隨時頒佈。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或應用對我們不利。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去被認為應付的款項支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變更的成本，則現有和潛在的未來客户可能會選擇將來不繼續或購買我們的CRM平臺。此外，新的、變更的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規性、運營和其他成本，以及我們平臺的成本。這些事件中的任何或全部都可能對我們的業務、現金流和財務業績產生不利影響。此外，隨着我們的員工繼續在美國各地和國際上遠程辦公，我們可能會繳納額外的税款，並且我們在其他司法管轄區的税法方面的合規負擔可能會增加。
我們是一家跨國組織，在許多司法管轄區面臨越來越複雜的税收問題，我們可能有義務在不同的司法管轄區繳納額外的税款。
作為一家跨國組織，我們可能會在世界各地的多個税法日益複雜的司法管轄區受到徵税，這些司法管轄區的適用可能不確定。由於適用税收原則的變化，包括提高税率、制定新的税法或修訂對現行税法和先例的解釋，或者税務機關對我們的税收狀況提出質疑，我們在這些司法管轄區繳納的税款金額可能會大幅增加，其中任何一項都可能對我們的流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報表，徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司無法享受税收協定的好處，或者聲稱我們在我們認為尚未建立應納税關係（根據國際税收協定通常被稱為 “常設機構”）的司法管轄區納税這可能會對我們產生實質性影響，我們的財務狀況或我們的經營業績。
我們可能無法使用淨營業虧損結轉額的很大一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們在歷史上曾蒙受過損失，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠無法實現盈利。截至2022年12月31日，由於前一時期的虧損，我們有9.607億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉額和6.77億美元的州淨營業虧損結轉額，如果不加以利用，其中一些將在2027年開始到期，用於聯邦用途，並於2023年開始到期。這些淨營業虧損結轉可能到期，未使用，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。根據現行法律，從2018年1月1日或之後開始的美國聯邦和某些州的淨營業虧損結轉不會過期，未使用，因為它們可以無限期結轉。我們在2017年12月31日之後和2021年1月1日之前的應納税年度中產生的未使用美國聯邦淨營業虧損通常可以結轉至此類虧損納税年度之前的五個應納税年度中的每一個年度，但在2017年12月31日之後的應納税年度中產生的虧損可能無法結轉。此外，對於2017年12月31日之後開始的應納税年度，我們美國聯邦淨營業虧損的可扣除性僅限於未來任何應納税年度應納税收入的80％。各州的結轉期和結轉期各不相同。此外，某些州已經頒佈了限制使用虧損結轉額的規則，這些規則也會不時變化。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）的第382條和第383條，如果我們經歷 “所有權變更”，則我們在任何應納税年度使用淨營業虧損結轉額或其他税收屬性（例如研究税收抵免）的能力可能會受到進一步限制。
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如果在滾動的三年期內，擁有我們股票至少5％的一個或多個股東或股東羣體將其所有權比最低所有權百分比（按價值計算）增加50個百分點以上，則通常會發生所有權變更。根據州税法，類似的規定可能適用。我們過去可能經歷過所有權變更，未來股票的發行可能會導致所有權變更。任何此類所有權變更都可能對我們的淨營業虧損結轉額的使用或在此類所有權變更之前應計的其他税收屬性產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
與我們的經營業績和財務狀況相關的風險
我們有虧損的歷史，將來可能無法實現盈利。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別產生了1.627億美元和9,710萬美元的淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為8.051億美元。我們需要在未來創造和維持更高的收入水平才能實現盈利，而且，即使我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高我們的盈利水平。我們已經花費並打算繼續在營銷、銷售、客户服務、運營和內容管理業務上投入大量資金，開發和增強我們的CRM平臺，擴展我們的數據中心基礎設施和服務能力並擴展到新市場。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，而且我們的收入增長可能不足以抵消更高的運營支出。由於多種原因，我們未來可能會蒙受重大損失，包括本10-Q表季度報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
有時，我們可能會將資金投資於社會影響力投資基金，可能無法獲得投資回報或損失全部投資。
我們可能會不時投資社會影響力投資基金。截至2023年9月30日，我們已向黑人經濟發展基金投資了850萬美元，並向少數族裔存款機構投資了750萬美元，以幫助縮小種族財富、健康和機會差距。我們無法保證這項投資或我們未來進行的任何類似投資的表現。根據這項投資的表現以及我們可能進行的未來投資，我們可能無法獲得任何投資回報，也可能會損失全部投資，這可能會對我們的業務產生不利影響。
由於多種因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或預期。
我們的季度經營業績過去曾出現過波動，預計將來會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能無法預示我們未來的業績，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本10-Q表季度報告中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素還包括：
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我們可能無法準確預測未來訂閲、收入和支出的金額和組合，因此，我們的經營業績可能低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何指導，那麼我們的普通股價格可能會下跌。
如果我們不能準確預測訂閲續訂率或以其他方式無法準確預測我們的收入，或者如果我們未能將支出與相應的收入相匹配，我們的經營業績可能會受到不利影響。
由於我們最近的增長使我們的業務迅速擴張，因此我們沒有很長的歷史可以用來預測客户的續訂率或未來的營業收入。因此，我們在未來報告期內的經營業績可能大大低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們普通股的價格。
會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項有關的主觀假設、估計和判斷可能會嚴重影響我們的財務狀況和經營業績。
我們將會計原則和相關聲明、實施準則和解釋應用於與我們的業務相關的各種事項，這些事項非常複雜，涉及管理層的主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化，或我們管理層基本假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。
與我們的票據相關的風險
償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務，也可能無法籌集必要的資金來結算票據的現金兑換，也沒有能力在發生根本性變化時回購票據以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
2020年6月，我們因發行2025年6月1日到期的0.375％可轉換優先票據（“2025年票據”）而產生了本金總額為4.6億美元的債務。我們定期償還債務（包括票據）的本金、支付利息或再融資的能力，取決於我們未來的業績，而未來表現受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續通過運營產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能會被要求採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件從事任何這些活動或從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，可能禁止我們採用任何替代方案。我們不遵守這些契約可能會導致違約，如果不糾正或免除違約，可能會導致我們的債務增加。
此外，票據持有人有權要求我們在發生根本性變化時以基本變動回購價格回購其票據，價格等於待回購票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有）。票據轉換後，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金以代替交付任何部分股份），否則我們將被要求為正在轉換的票據支付現金支付。當我們需要回購為此交出的票據或正在轉換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們有能力回購票據或支付現金
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票據的轉換可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在管理票據的契約要求回購票據時回購票據，也未按照此類契約的要求支付未來票據轉換時應支付的任何現金，都將構成此類契約下的違約。根據管理我們未來債務的協議，契約下的違約或根本性變更本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的還款，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據或在轉換票據時以現金支付。
此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務以及償還或償還債務的能力相關的風險就會增加。
票據的條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發2025年票據的有條件轉換功能，則其持有人將有權在指定時間段內的任何時候分別選擇轉換2025年票據。
由於在截至2023年9月30日的日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內，公司普通股上次報告的至少20個交易日的銷售價格等於或大於每個適用交易日適用轉換價格的130％，因此在截至2023年9月30日的日曆季度中，2025年票據可由持有人選擇進行轉換。截至2023年11月3日，公司尚未收到任何有關2025年票據的重大轉換通知。在截至2023年9月30日的日曆季度之後，仍未償還的票據是否可以兑換，將取決於該條件的持續滿足情況或未來其他轉換條件。如果一個或多個持有人選擇轉換票據，除非我們選擇通過僅交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何零碎股份），否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，也可能要求我們根據適用的會計規則將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
可能以現金結算的可轉換債務證券（例如票據）的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布指導方針，通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。新標準取消了單獨核算此類可轉換債務工具的負債和權益部分的要求，並要求使用if轉換法來計算可轉換債務工具的攤薄後每股收益。我們於 2022 年 1 月 1 日採用了該指南，採用了修改後的回顧性方法。採用該指導方針後，可轉換票據的未來利息支出將降低，這些證券的每股淨虧損將使用如果轉換後的方法計算。
如果轉換後的方法假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反稀釋的。應用如果轉換後的方法可能會使我們報告的攤薄後每股淨收益減少到我們盈利的程度，並且會計準則將來可能會發生變化，否則可能會對我們攤薄後的每股淨收益產生不利影響。
就上限看漲期權而言，我們面臨交易對手風險。
關於2025年票據的發行，我們以5,060萬美元的價格購買了普通股的上限看漲期權（“上限看漲期權”）。上限看漲期權的交易對手是金融機構，我們將面臨一個或多個交易對手可能違約、未能履行或行使上限看漲期權下的終止權的風險
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選項。全球經濟狀況不時導致許多金融機構出現實際或被認為的倒閉或財務困難。如果上限看漲期權的交易對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們在該交易下的風險敞口。此外，如果交易對手違約、未能履行或終止上限看漲期權，我們的普通股攤薄幅度可能超過我們目前的預期。我們無法對交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
與我們的普通股相關的風險
我們的股票價格可能會波動，您可能無法以或高於購買的價格出售股票。
科技公司的證券交易價格波動很大，包括通過基於雲的模式提供軟件的提供商。自從我們的普通股在2014年10月的首次公開募股中以每股25美元的價格出售以來，截至2023年9月30日，我們的股價從25.79美元到866.00美元不等。由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多科技公司股票證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。
過去，股東在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
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作為一家上市公司，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）以及紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規章制度的約束。我們預計，遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們每年評估財務報告內部控制的有效性，每季度評估披露控制和程序的有效性。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條要求我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們對財務報告內部控制的有效性，並允許我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的財務報告內部控制的有效性。我們遵守第404條的適用條款要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求的同時，承擔大量的會計費用，並在合規相關問題上花費大量的管理時間。此外，如果我們無法及時遵守適用於我們的第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制缺陷被視為重大弱點，則我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
此外，如果發現缺陷，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能導致我們股票的市場價格下跌。無論我們是否遵守了第404條，我們對財務報告的任何內部控制失敗都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響並損害我們的聲譽。如果我們無法有效或高效地執行這些要求，則可能會損害我們的運營、財務報告或財務業績，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制產生負面意見。此外，由於我們的混合文化，我們的許多員工，包括那些對維持有效的財務報告披露控制系統和內部控制至關重要的員工，正在遠程環境中工作，而不是在他們歷來履行職責的辦公環境中工作，並將繼續工作。對於在遠程環境中工作的員工，我們維護有效的控制系統的經驗有限，可能會出現我們沒有考慮的風險，導致我們無法對財務報告保持有效的披露控制或內部控制。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲或阻止對我們公司的收購。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含的條款可能具有延遲或阻止我們控制權變更或管理層變更的作用。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程包括以下條款：
這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。
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此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款限制了擁有超過15％的已發行有表決權股票的股東在某些情況下與我們合併或合併的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更作用的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
一般風險
災難性事件可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依靠我們的網絡基礎設施和企業應用程序、內部技術系統和網站來進行開發、營銷、運營、支持、託管服務和銷售活動。此外，我們的一些業務依賴第三方託管服務，我們無法控制為來自世界各地的客户提供服務的第三方數據中心設施的運營，這增加了我們的脆弱性。在發生重大地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、大流行（包括 COVID-19 疫情）、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或其他災難性事件時，這些系統或第三方託管服務的中斷、滲透或故障，可能會導致系統中斷、聲譽受損、知識產權損失、產品開發延遲，我們的服務長時間中斷，數據安全遭到破壞以及關鍵數據的丟失。這些事件中的任何一個都可能阻礙我們滿足客户需求，或者可能對我們銷售產品的國家或地區產生負面影響，這反過來又可能減少該國家或地區對我們產品的需求。導致我們的任何數據中心或關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，因此，我們未來的運營業績可能會受到不利影響。如果與另一個意想不到的不利事件（例如 COVID-19 疫情）同時發生，則任何此類災難性事件的不利影響都將加劇。
區域性流行病或全球疫情（例如 COVID-19）的發生可能會對我們和客户運營業務的方式以及我們的運營和財務業績產生不利影響。將來，我們的運營可能會受到我們無法控制的一系列與疫情相關的外部因素的負面影響，包括更多可傳播變種的出現和傳播及其傳播程度和嚴重程度。COVID-19 疫情等全球流行病對我們的財務狀況或經營業績的影響程度將取決於諸如疫情持續時間和範圍等因素，以及是否對我們的客户、合作伙伴、員工、供應商和其他合作伙伴的業務或生產力產生實質性影響。如果像 COVID-19 這樣的疫情損害了我們的業務和經營業績，那麼本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險可能會加劇。
不遵守法律法規可能會損害我們的業務。
我們的業務受各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們受到調查、制裁、強制召回、執法行動、扣押利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。
我們未來籌集資金的能力可能有限，而我們未能在需要時籌集資金可能會阻礙我們的發展。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的要快。將來，我們可能需要籌集更多資金來投資未來的增長機會。如果有的話，可能無法以優惠的條件獲得額外的融資。此外，最近資本市場的波動和許多證券的市場價格下跌可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力，這可能會嚴重損害我們的流動性，限制我們發展業務、進行收購或改善運營基礎設施的能力，並限制我們在市場上的競爭能力。
如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。如果我們承擔債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行股權證券，股東將受到稀釋，而新的股票證券的權利可能會優先於普通股的權益。這些票據是，任何額外的股票或股票掛鈎融資都將稀釋我們的股東。因為我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他情況
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超出我們控制範圍的因素，我們無法預測或估計未來產品的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着我們未來的證券發行降低普通股的市場價格並稀釋其利息的風險。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響
儘管我們尋求與降低與氣候變化相關的商業風險的組織合作，但我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在固有的風險。我們的任何主要地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們在全球的辦公室可能會越來越頻繁地經歷與氣候有關的事件，包括乾旱、水資源短缺、熱浪、寒浪、野火以及由此產生的空氣質量影響以及與野火預防相關的停電。儘管這種危險影響正常業務運營的風險很低，但它有可能幹擾員工上下班或在家辦公以及保持有效聯繫的能力。此外，如果員工在家辦公，要減輕這些事件對他們的影響要困難得多。與氣候有關的事件，包括極端天氣事件頻率的增加及其對美國、歐洲和其他主要地區關鍵基礎設施的影響，有可能擾亂我們的業務、第三方供應商和/或客户的業務，並可能導致我們在維持或恢復運營方面面臨更高的流失、損失和額外成本。監管發展、不斷變化的市場動態以及利益相關者對氣候變化的預期可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。為了為我們的披露提供信息並酌情采取可能的行動，我們正在努力使我們的報告符合新的披露和會計準則，例如金融穩定委員會的氣候相關財務披露工作組、可持續發展會計準則委員會和全球報告倡議，以及美國證券交易委員會等監管機構可能提出的新披露要求。
第 2 項。Equi 的未註冊銷售ty 證券和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。默認為開啟高級證券
沒有。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項其他信息
下表描述了出售或購買我們證券的合同、指示或書面計劃
姓名 |
已採取的行動 |
交易安排的性質 |
交易安排的持續時間 |
證券總數 |
收養 ( |
旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條中肯定辯護條件的交易計劃 |
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收養 ( |
旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條中肯定辯護條件的交易計劃 |
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第 6 項。 展品
以下所列證物以引用方式歸檔或納入本報告。
展覽 數字 |
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展覽標題 |
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3.1(1) |
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註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 |
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3.2(2) |
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註冊人第四次修訂和重述章程 |
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4.1(3) |
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註冊人的普通股證書表格 |
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31.1** |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2** |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS** |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 |
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101.SCH** |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL** |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF** |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB** |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101. PRE** |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104** |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息） |
** 隨函提交。
(1) 參照HubSpot, Inc.於2016年2月24日提交的10-K表年度報告附錄3.1而成立。
(2) 參照HubSpot Inc.於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1而成立。
(3) 參照註冊人於2014年9月26日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案（美國證券交易委員會文件編號333-198333）附錄4.1而成立。
* 此處附錄32.1中提供的證書被視為附於本10-Q表季度報告，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人以引用方式明確納入該證書，否則不得被視為 “已提交”。此類認證不會被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非註冊人以提及方式明確將其納入。
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
HUBSPOT, INC. |
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來自： |
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/s/ Kate Bueker |
姓名： |
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凱特·布克 |
標題： |
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首席財務官 （主要財務和會計 官員和授權簽字人） |
2023年11月8日
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