附錄 10.4

180 生命科學公司

恢復的政策

錯誤地發放了基於激勵的薪酬

180 Life Sciences Corp.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”） 認為，採用本追回錯誤授予的激勵性薪酬的政策（以下簡稱 “政策”）， 符合公司及其 股東的最大利益，該政策 規定在會計重報（定義見下文）時收回某些激勵性薪酬。

本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、根據《交易法》（“第10D-1條”）頒佈的 條例10D-1和納斯達克上市規則5608（“上市 標準”），並應將其解釋為與這些條款一致。

除非本文另有規定，否則本 政策應由董事會薪酬委員會（“管理員”）管理。管理員 有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理 做出所有必要、適當或可取的決定。管理員做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必保持統一 。在管理本政策時，管理員被授權並指示 就其他委員會責任和權限範圍內的事項諮詢董事會全體成員或董事會的其他委員會，例如審計委員會或風險委員會， 或風險委員會。

在適用法律規定的任何限制的前提下， 管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取任何必要或適當的 行動來實現本政策的目的和意圖（本政策下涉及該官員或 員工的任何追償除外）。

在本政策中，應適用以下定義 ：

本政策適用於受保高管獲得的基於激勵的薪酬 (a) 開始擔任受保高管後獲得的基於激勵的薪酬；(b) 如果該受保高管在該激勵性薪酬的績效期內的任何時候擔任 （無論該受保高管 在需要向公司償還錯誤發放的薪酬時是否在職）；以及（c）而 公司有一類證券在國家證券交易所上市。

如果公司被要求編制 一份會計重報表，則公司應立即收回任何受保人 高管在適用期內根據本協議第5節計算獲得的任何錯誤授予的薪酬。

管理人確定的 “錯誤發放的 薪酬” 金額由管理員確定，是受保高管收到的基於激勵的 薪酬（按税前計算，不考慮已繳納的税款），該金額超過了受保高管根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額 。 為避免疑問，錯誤發放的薪酬不包括以下人員獲得的任何基於激勵的薪酬：（i） 在該人員開始擔任符合執行官定義的職位或職務之前，（ii）在該激勵性薪酬的績效期內未擔任 執行官，或（iii）在任何時期內，公司 都沒有類別其在國家證券交易所或全國證券協會上市的證券。

錯誤發放的補償應由署長計算 ，不考慮受保高管為錯誤發放的薪酬繳納的任何税款。

舉例來説，對於任何考慮激勵性薪酬的補償 計劃或計劃，此處需要追回的錯誤發放的補償金額 包括但不限於根據錯誤發放的補償向任何名義賬户繳納的金額以及 迄今為止根據該名義金額累積的任何收入。

對於基於股票 價格或股東總回報率的激勵性薪酬：(a) 署長應根據會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計 來確定錯誤發放的薪酬金額；(b) 公司應保存確定該合理估計值的文件，並將此類文件提供給納斯達克 Stock 市場（“納斯達克”）。

署長應自行決定及時收回本協議項下錯誤發放的補償的時間和方法，這可能包括但不限於 (a) 尋求全部或部分現金或股權獎勵的報酬，(b) 取消先前基於現金或權益的 獎勵，無論是既得的還是未歸的，還是已付的獎勵，（c）取消或抵消任何基於現金或權益的獎勵計劃中的未來基於現金或權益的 獎勵，(d) 沒收遞延薪酬，前提是要遵守《美國國税法》第 409A 條以及 據此頒佈的法規以及 (e) 適用法律或合同授權的任何其他方法。在 遵守任何適用法律的前提下，管理員可能會影響根據本保單從原本應支付給受保高管的任何款項中扣款， 包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或 佣金和受保高管先前推遲的薪酬。

應要求適用的受保高管 向公司償還公司在根據前一段追回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

根據本政策， 授權和指示公司根據本政策收回錯誤發放的薪酬，除非管理員已確定 僅出於以下有限原因，並遵守以下程序和披露要求， 的追回是不切實際的：

如果受保高管已經 根據公司 或適用法律規定的任何重複追償義務向公司償還了任何錯誤發放的補償，則應將任何此類報銷金額記入根據本政策應予追回的錯誤裁定補償金額 。

儘管任何賠償 或保險單的條款或與任何受保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的解釋，但公司 不得賠償任何受保高管因任何錯誤授予的薪酬而蒙受的損失，包括任何受保高管為支付本保單下潛在的回收義務而購買的第三方保險的費用支付或報銷 。

此外，公司不得簽訂任何 協議，免除向受保高管發放、支付或發放的任何激勵性薪酬適用本政策，也不得放棄公司追回任何錯誤發放的薪酬的權利，並且本政策應取代 任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天或之後簽訂的）。

管理員的任何成員以及協助管理本政策的任何其他 位董事會成員，均不對與本政策有關的任何行動、決定或 解釋承擔個人責任，公司應根據適用法律 和公司政策就任何此類行動、決定或解釋在最大範圍內給予全額賠償。上述句子不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他 權利。

本 政策自2023年9月28日（“生效日期 ”）起生效。本政策的條款應適用於受保高管 在生效日期當天或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類激勵性薪酬在生效日期之前獲得批准、授予、授予或支付給受保高管 。在不限制本協議第6節的一般性的前提下，在遵守適用法律的前提下，管理人 可能會影響根據本保單從生效日期之前、當天或之後批准、授予、支付、支付或支付給受保高管 的任何金額的補償。

儘管 終止了受保高管在公司及其關聯公司的僱傭關係，本政策仍將生效並繼續有效。

董事會可隨時自行決定修改、修改、補充、撤銷 或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為 遵守適用法律或公司 證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準所必需時對本政策進行修改。儘管本第 10 節中有任何相反的規定，但如果本政策的修正或終止 會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則該修正或終止 的任何修正或終止（在考慮了公司與此同時 採取的任何行動後）均不生效。

如果 本政策的任何條款在任何司法管轄區或對任何受保高管來説已經或成為或被視為無效或不可執行， 則該條款應被解釋或視為已修改，以符合適用法律。

本 政策應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮該州與 法律原則之間需要適用其他司法管轄區法律的任何衝突。

董事會希望在法律允許的最大範圍內適用本政策 。本政策下的任何補償權是對公司根據適用法律或任何 僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充，但不能代替這些補救措施 或補償權。

本政策中包含的任何內容，以及本政策所考慮的任何補償 或賠償，均不得限制公司或其任何關聯公司 可能對受保高管提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施，這些索賠、損害賠償或其他法律補救措施可能因受保高管的任何行為或不作為而導致的。

任何僱傭協議、股權獎勵協議、 補償計劃或與受保高管簽訂的任何其他協議或安排，均應被視為包括受保高管遵守本政策條款的協議，作為發放 項下任何福利的條件。本 政策下的任何追償權是對公司根據適用的 法律、法規或規則或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵 協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權。

本政策對 所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

公司將發出通知並尋求每位受保高管對本政策的確認（以所附表格），前提是未能提供此類通知或獲得此 的確認不會對本政策的適用性或可執行性產生任何影響。

生效日期之後，公司必須 收到受保高管的確認，以此作為該受保高管有資格獲得基於激勵的 薪酬的條件。

在本政策停止適用於此類激勵性薪酬且適用於此類激勵性薪酬的任何其他歸屬 條件得到滿足之前，即使已經支付，也不會獲得受本 政策約束的所有激勵性薪酬。

本政策及其任何修正案的副本 應發佈在公司網站上，並作為公司10-K表年度報告的附錄提交。

公司應根據S-K條例第402 (w) 項，在其 表格10-K表年度報告和/或委託書中披露本政策的採用情況和條款。

此外，當會計重報表（ 導致錯誤地向受保高管發放薪酬）發生時，公司應在符合S-K條例第402（w）項要求的範圍內，在下一份10-K表年度報告和/或委託書中披露 為追回此類錯誤發放的薪酬而採取的行動。

同樣，如果出現會計重報， 並且公司得出結論，根據本政策的條款，不需要追回錯誤裁定的補償， 公司應根據S-K條例第402（w）項並在要求的範圍內，簡要解釋本政策的適用得出這一結論。

公司的首席財務官（如果公司當時沒有首席財務官，則為 擔任類似職務的人）在得知任何必要的會計重報後，應立即以書面形式通知管理員 。

[將由公司的高管 官員簽署：]

追回錯誤發放的 基於激勵的薪酬確認的政策

我，以下簽字人，同意並承認 我完全受180 Life Sciences Corp.《追回錯誤的 激勵性薪酬政策》（可能隨時修改、重述、補充或以其他方式修改 “政策”）的所有條款和條件的約束和約束。

如果 政策與我所簽署的任何僱傭協議的條款，或根據 發放、授予、賺取或支付任何補償的任何薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處，則以該政策的條款為準。如果管理員 確定發放、獎勵、賺取或支付給我的任何款項都必須沒收或退還給公司，我將立即 採取任何必要行動來執行此類沒收和/或補償。本確認書中使用的未定義 的任何大寫術語均應具有本政策中規定的含義。