aud-20230930
假的2023Q30001067837--12-310.033333http://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargeshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentCharges0.033333000010678372023-01-012023-09-300001067837US-GAAP：普通階級成員2023-10-31xbrli: 股票0001067837US-GAAP：B類普通會員2023-10-3100010678372023-09-30iso421:USD00010678372022-12-310001067837US-GAAP：普通階級成員2023-09-30iso421:USDxbrli: 股票0001067837US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001067837US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001067837US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001067837US-GAAP：CommonClass 會員2023-09-300001067837US-GAAP：CommonClass 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成員2023-01-012023-09-300001067837AUD：限制庫存單位服務條件會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001067837US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員澳元：股票單位服務和市場狀況受到限制，但市場未達到會員2023-07-012023-09-300001067837US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員澳元：股票單位服務和市場狀況受到限制，但市場未達到會員2022-07-012022-09-300001067837US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員澳元：股票單位服務和市場狀況受到限制，但市場未達到會員2023-01-012023-09-300001067837US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員澳元：股票單位服務和市場狀況受到限制，但市場未達到會員2022-01-012022-09-300001067837US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001067837US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001067837US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001067837澳元：鍛鍊價格 RangeOne 成員2023-01-012023-09-300001067837澳元：鍛鍊價格 RangeOne 成員2023-09-300001067837澳元：鍛鍊價格區間Twomember2023-01-012023-09-300001067837澳元：鍛鍊價格區間Twomember2023-09-300001067837澳元：行使價至總區間會員2023-01-012023-09-300001067837澳元：行使價至總區間會員2023-09-300001067837AUD：加油站運營費用會員2023-07-012023-09-300001067837AUD：加油站運營費用會員2022-07-012022-09-300001067837US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001067837US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001067837AUD：加油站運營費用會員2023-01-012023-09-300001067837AUD：加油站運營費用會員2022-01-012022-09-300001067837US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001067837US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-3000010678372021-01-012021-12-31澳元：退款申請0001067837US-GAAP：其他非流動資產成員2023-09-300001067837US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001067837US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001067837US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001067837US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量2023-09-300001067837澳元：其他長期負債成員2023-09-300001067837US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員澳元：其他長期負債成員2023-09-300001067837US-GAAP：公允價值輸入二級會員澳元：其他長期負債成員2023-09-300001067837US-GAAP：公允價值輸入三級會員澳元：其他長期負債成員2023-09-300001067837US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量澳元：其他長期負債成員2023-09-300001067837US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001067837US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001067837US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001067837US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量2023-09-300001067837US-GAAP：其他非流動資產成員2022-12-310001067837US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001067837US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001067837US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001067837US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量2022-12-310001067837澳元：其他長期負債成員2022-12-310001067837US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員澳元：其他長期負債成員2022-12-310001067837US-GAAP：公允價值輸入二級會員澳元：其他長期負債成員2022-12-310001067837US-GAAP：公允價值輸入三級會員澳元：其他長期負債成員2022-12-310001067837US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量澳元：其他長期負債成員2022-12-310001067837US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001067837US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001067837US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001067837US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量2022-12-310001067837AUD：Podcorn會員2021-03-092021-03-090001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住澳元：TermloanB2 會員2023-09-300001067837澳元：TermloanB2 會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住澳元：TermloanB2 會員2022-12-310001067837澳元：TermloanB2 會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：信用額度成員2023-09-300001067837美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-310001067837美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住澳元：a675notesDue2029 會員2023-09-300001067837澳元：a675notesDue2029 會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住澳元：a675notesDue2029 會員2022-12-310001067837澳元：a675notesDue2029 會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住澳元：Notes2027 年 5 月到期會員2023-09-300001067837US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住澳元：Notes2027 年 5 月到期會員2023-09-300001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住澳元：Notes2027 年 5 月到期會員2022-12-310001067837US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住澳元：Notes2027 年 5 月到期會員2022-12-310001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住AUD：應收賬款便利會員2023-09-300001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住AUD：應收賬款便利會員2022-12-310001067837澳元：其他債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-300001067837澳元：其他債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：信用證會員2023-09-300001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：信用證會員2022-12-310001067837AUD：許可證和資產會員US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2023-09-300001067837US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員US-GAAP：土地和土地改善成員2023-09-300001067837US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員US-GAAP：土地和土地改善成員2022-12-310001067837US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員美國公認會計準則：建築會員2023-09-300001067837US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員美國公認會計準則：建築會員2022-12-310001067837US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員美國通用會計準則：設備會員2023-09-300001067837US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員美國通用會計準則：設備會員2022-12-310001067837US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2023-09-300001067837US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2022-12-310001067837澳元：員工股票購買計劃成員2023-01-012023-09-300001067837澳元：員工股票購買計劃成員2022-01-012022-09-30
目錄                
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _____________ 到 _________ 的過渡期內
委員會文件編號：001-14461
Audacy, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
賓夕法尼亞州
23-1701044
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
市場街 2400 號, 四樓
費城, 賓夕法尼亞州19103
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(610)660-5610
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
新興成長型公司
☐
非加速過濾器
☐

規模較小的申報公司☒
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條和《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 []
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.01美元澳元
紐約證券交易所*
*2023年10月30日，紐約證券交易所提交了有關我們的A類普通股從紐約證券交易所退市的25號表格。預計除名將在表格25提交10天后生效。
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
A類普通股，面值0.01美元— 4,594,757截至2023年10月31日的已發行股份
B類普通股，面值0.01美元— 134,839截至2023年10月31日的已發行股份
i
目錄                
AUDACY, INC.
索引
目錄
頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項
財務報表
1
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
34
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
49
第 4 項
控制和程序
50
第二部分 — 其他信息
第 1 項
法律訴訟
50
第 1A 項
風險因素
50
第 2 項
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
52
第 3 項
優先證券違約
52
第 4 項
礦山安全披露
52
第 5 項
其他信息
52
第 6 項
展品
53
簽名
54


目錄                
私人證券訴訟改革法案安全港聲明
除歷史信息外，本報告還包含我們對財務業績的預期以及涉及風險和不確定性的其他業務方面的陳述，並可能構成經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。
前瞻性陳述反映了我們當前對未來業績和事件的預期，並存在重大風險和不確定性。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；關於管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議的新服務或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，包括關於我們繼續經營業務的能力以及我們可能進行重組的陳述受破產法院保護的債務；任何信仰陳述；以及上述任何依據的任何假設陳述。
您可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“將”、“會”、“應該”、“尋求”、“估計”、“預測” 等詞語來識別前瞻性陳述，無論在否定或肯定。我們不能保證我們真的會實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預測或預期的結果存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們截至本報告發布之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些聲明或公開發布這些聲明的任何修訂結果，以反映本報告發布之日後的事件或情況或反映意外事件的發生。



iii
目錄                
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表
AUDACY, INC.
簡明的合併資產負債表
（金額以千計）
（未經審計）
2023年9月30日十二月三十一日
2022
資產：
現金、現金等價物和限制性現金$57,380 $103,344 
減去美元備抵後的應收賬款7,085在 2023 年還有 $9,425在 2022 年
249,241 261,357 
預付費用、押金和其他74,657 72,350 
流動資產總額381,278 437,051 
投資3,005 3,005 
淨財產和設備315,557 344,690 
經營租賃使用權資產198,702 211,022 
無線電廣播許可證1,693,670 2,089,226 
善意63,915 63,915 
持有待售資產2,476 5,474 
扣除累計攤銷後的其他資產130,340 130,510 
總資產$2,788,943 $3,284,893 
負債：
應付賬款$8,078 $14,002 
應計費用66,396 72,488 
其他流動負債93,916 80,549 
經營租賃負債40,238 40,815 
長期債務，流動部分1,922,111 — 
流動負債總額2,130,739 207,854 
長期債務— 1,880,362 
經營租賃負債，扣除流動部分194,185 196,654 
遞延所得税負債淨額316,406 453,378 
其他長期負債20,990 26,026 
長期負債總額531,581 2,556,420 
負債總額2,662,320 2,764,274 
意外情況和承諾
股東權益：
A 類普通股 $0.01面值；投票；已授權 200,000,000股票；已發行和流通股份 4,866,563和 4,705,328股票分別為2023年9月30日和2022年12月31日
49 47 
B 類普通股 $0.01面值；投票；已授權 75,000,000股票；已發行和流通股份 134,839截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
11
C 類普通股 $0.01面值；非投票權；已授權 50,000,000股份； 不已發行和流通股份
— — 
額外的實收資本1,681,823 1,678,247 
累計赤字(1,556,594)(1,160,618)
累計其他綜合收益 1,344 2,942 
股東權益總額126,623 520,619 
負債總額和股東權益$2,788,943 $3,284,893 
參見簡明合併財務報表附註。
1
目錄                
AUDACY, INC.
簡明合併運營報表
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束九個月已結束
9月30日
2023202220232022
淨收入$299,166 $316,969 $857,314 $911,703 
運營費用：
車站運營費用255,989 260,031 756,038 746,936 
折舊和攤銷費用18,310 18,345 53,327 47,455 
公司一般和管理費用32,556 21,160 83,734 72,774 
重組費用1,272 4,216 12,204 6,118 
減值損失272,656 176,784 403,061 180,075 
出售或處置的淨收益(24)(10,665)(22,305)(13,228)
或有對價公允價值的變化— (1,098)— (8,802)
其他開支74 72 426 474 
運營支出總額580,833 468,845 1,286,485 1,031,802 
營業虧損
(281,667)(151,876)(429,171)(120,099)
淨利息支出36,011 28,113 102,940 76,113 
其他收入— — — (238)
其他收入
— — — (238)
税前虧損優惠
(317,678)(179,989)(532,111)(195,974)
税收優惠
(83,345)(39,014)(136,075)(43,153)
淨虧損(234,333)(140,975)(396,036)(152,821)
每股淨虧損——基本$(49.64)$(30.35)$(84.29)$(32.92)
每股淨虧損——攤薄$(49.64)$(30.35)$(84.29)$(32.92)
加權平均份額：
基本4,720,371 4,645,375 4,698,242 4,641,546 
稀釋4,720,371 4,645,375 4,698,242 4,641,546 
參見簡明合併財務報表附註。
2
目錄                
AUDACY, INC.
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（金額以千計）
（未經審計）
三個月已結束九個月已結束
9月30日
2023202220232022
淨虧損$(234,333)$(140,975)$(396,036)(152,821)
其他綜合收益，扣除税款：
衍生品的未實現（虧損）淨收益，
扣除税款（福利）		(367)1,422 (1,598)3,198 
綜合損失$(234,700)$(139,553)$(397,634)$(149,623)

參見簡明合併財務報表附註。


3
目錄                
AUDACY, INC.
簡明的股東權益合併報表
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計）
普通股 (1)
額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		總計
A 級B 級
股份金額股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日4,705,328 $47 134,839 $1 $1,678,247 $(1,160,618)$2,942 $520,619 
淨虧損— — — — — (35,901)— (35,901)
與授予股票獎勵相關的薪酬支出195,724 2 — — 1,947 — — 1,949 
購買既得員工限制性股票單位(27,072)— — — (127)— — (127)
普通股股息的支付— — — — (60)— — (60)
扣除沒收後的股息等價物— — — — — 22 — 22 
衍生品的未實現淨收益（虧損）— — — — — — (840)(840)
餘額，2023 年 3 月 31 日4,873,980 $49 134,839 $1 $1,680,007 $(1,196,497)$2,102 $485,662 
淨虧損— — — — — (125,802)— (125,802)
與授予股票獎勵相關的薪酬支出(7,449)— — — 1,049 — — 1,049 
回購普通股(215)— — — (1)— — (1)
購買既得員工限制性股票單位(557)— — — (2)— — (2)
普通股股息的支付— — — — 21 — — 21 
扣除沒收後的股息等價物— — — — — 38 — 38 
衍生品的未實現淨收益（虧損）— — — — — — (391)(391)
餘額，2023 年 6 月 30 日4,865,759 $49 134,839 $1 $1,681,074 $(1,322,261)$1,711 $360,574 
淨虧損— — — — — (234,333)— (234,333)
與授予股票獎勵相關的薪酬支出950 — — — 749 — — 749 
購買既得員工限制性股票單位(146)— — — — — — — 
衍生品的未實現淨收益（虧損）— — — — — — (367)(367)
餘額，2023 年 9 月 30 日4,866,563 $49 134,839 $1 $1,681,823 $(1,556,594)$1,344 $126,623 
(1)股票數量已追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。
4
目錄                
AUDACY, INC.
簡明的股東權益合併報表
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計）
普通股 (1)
額外
付費
資本		（累計
赤字）		累積的
其他
全面
收入（虧損）		總計
A 級B 級
股份金額股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日4,668,678 $47 134,839 $1 $1,672,588 $(1,020,142)$(289)$652,205 
淨虧損— — — — — (11,073)— (11,073)
與授予股票獎勵相關的薪酬支出(1,978)— — — 2,698 — — 2,698 
發行與員工股票購買計劃（“ESPP”）相關的普通股2,034 — — — 177 — — 177 
購買既得員工限制性股票單位(20,729)— — — (1,839)— — (1,839)
普通股股息的支付— — — — (174)— — (174)
扣除沒收後的股息等價物— — — — — 202 — 202 
衍生品的未實現淨收益（虧損）— — — — — — 1,223 1,223 
餘額，2022 年 3 月 31 日4,648,005 $47 134,839 $1 $1,673,450 $(1,031,013)$934 $643,419 
淨虧損— — — — — (773)— (773)
與授予股票獎勵相關的薪酬支出57,934 1 — — 2,480 — — 2,481 
發行與ESPP相關的普通股4,706 — — — 132 — — 132 
購買既得員工限制性股票單位(760)— — — (51)— — (51)
普通股股息的支付— — — — (4)— — (4)
扣除沒收後的股息等價物— — — — — 4 — 4 
衍生品的未實現淨收益（虧損）— — — — — — 553 553 
餘額，2022 年 6 月 30 日4,709,885 $48 134,839 $1 $1,676,007 $(1,031,782)$1,487 $645,761 
淨虧損— — — — — (140,975)— (140,975)
與授予股票獎勵相關的薪酬支出(5,606)— — — 726 — — 726 
發行與ESPP相關的普通股6,606 — — — 77 — — 77 
購買既得員工限制性股票單位(146)— — — (2)— — (2)
扣除沒收後的股息等價物— — — — — 2 — 2 
衍生品的未實現淨收益（虧損）— — — — — — 1,422 1,422 
餘額，2022 年 9 月 30 日4,710,739 $48 134,839 $1 $1,676,808 $(1,172,755)$2,909 $507,011 
(1)股票數量已追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。
參見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
AUDACY, INC.
簡明的合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）

截至9月30日的九個月
20232022
經營活動：
淨虧損$(396,036)$(152,821)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷53,327 47,455 
遞延融資成本的淨攤銷（扣除原始發行折扣和債務溢價）4,071 3,064 
遞延所得税淨收益(136,075)(37,362)
壞賬準備金2,157 1,006 
出售或處置的淨收益(22,305)(13,228)
基於非現金股票的薪酬支出3,747 5,905 
遞延補償損失（收益）750 (5,835)
減值損失403,061 180,075 
或有對價公允價值的變化— (8,802)
資產和負債的變化（扣除收購和處置的影響）：
應收賬款9,959 8,793 
預付費用和押金(473)(15,679)
其他資產2,608 935 
應付賬款和應計負債(26,258)(18,808)
應計利息支出27,592 (1,383)
經營租賃(3,233)— 
其他長期負債(5,786)(12,944)
經營活動使用的淨現金(82,894)(19,629)
投資活動：
財產、設備和軟件的補充(34,642)(72,541)
出售財產、設備、無形資產和其他資產的收益32,741 18,604 
收購企業和音頻資產— (5,040)
用於投資活動的淨現金(1,901)(58,977)
6
目錄
AUDACY, INC.
簡明的合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）

截至9月30日的九個月
20232022
融資活動：
在循環優先債務下借款39,000 90,000 
償還循環優先債務— (22,727)
票據的退出— (10,000)
發行員工股票計劃的收益— 386 
購買既得員工限制性股票單位(129)(1,892)
普通股股息的支付(39)— 
支付既得限制性股票單位的股息等價物— (178)
回購普通股(1)— 
融資活動提供的淨現金38,831 55,589 
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(45,964)(23,017)
現金、現金等價物和限制性現金，年初103,344 59,439 
現金、現金等價物和期末限制性現金$57,380 $36,422 
現金流信息的補充披露：
在此期間支付（收到）的現金，用於：
利息$69,816 $71,439 
所得税$2,233 $(14,779)

參見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
AUDACY, INC.
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
1.    列報依據和重要政策
Audacy, Inc. 於1968年作為賓夕法尼亞州的一家公司成立。它的紐約證券交易所股票代碼為 “AUD”。2023年5月16日，我們在紐約證券交易所的A類普通股暫停交易。2023年10月30日，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份有關我們的A類普通股從紐約證券交易所退市的25號表格。 預計除名將在表格25提交10天后生效。我們的A類普通股將繼續在場外交易（“OTC Pink”），股票代碼為 “AUDA”。
此處包含的未經審計的中期簡明合併財務報表由Audacy, Inc.及其子公司（統稱為 “公司”）根據以下規定編制：（i）中期財務信息的公認會計原則（“美國公認會計原則”）；以及（ii）美國證券交易委員會（“SEC”）關於10-Q表和S-X法規第10條的指示。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，簡明合併財務報表反映了公允報表所列中期經營業績和財務狀況所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和反覆出現的性質。公司的業績受季節性波動的影響，因此，臨時顯示的業績不一定代表全年的業績。
本10-Q表應與公司截至2022年12月31日止年度經審計的合併財務報表中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並於2023年3月16日作為公司10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的一部分提交給美國證券交易委員會。根據此類細則和條例，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。
如2022年年度報告中所載的公司合併財務報表附註所述，與附註2（重要會計政策）相比沒有重大變化。
2023年6月30日，我們對面值為$的A類和B類普通股的已發行和流通股票進行了三十分一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.01每股（“普通股”）。由於反向股票拆分，每發行和流通的三十（30）股普通股自動合併為一（1）股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。此外，對公司A類普通股的股票數量進行了按比例調整，面值$0.01每股（“A類普通股”）受未償股權獎勵以及適用的行使價影響，以反映反向股票拆分。與普通股、股票期權、限制性股票單位和每股收益有關的所有信息均已追溯調整，以使反向股票拆分在所有報告期內生效。該公司進行了反向股票拆分，以尋求重新遵守紐約證券交易所《上市公司手冊》第802.01C條的最低平均收盤價要求。反向股票拆分後，從2023年6月30日開始，A類普通股繼續在場外粉紅上市，股票代碼為 “AUDA”，經過拆分調整。
繼續關注
根據會計準則編纂（“ASC”）第205-40號《持續經營》，鑑於當前宏觀經濟狀況造成的巨大不確定性，公司將繼續嚴格審查其流動性和預期資本需求，包括償還公司債務的需求，以確定總體而言，這些條件和事件是否會對其在隨附的未經審計的合併財務報表發佈之日後的十二個月內繼續經營的能力產生重大懷疑已發行。
當前的宏觀經濟狀況已經並將繼續給運營帶來巨大的不確定性，包括通貨膨脹率和利率上升、金融市場大幅波動、廣告收入減少以及廣告支出競爭加劇，這些已經並將繼續對公司的預測收入產生重大不利影響。因此，管理層繼續執行現金管理和戰略運營計劃，以管理流動性和債務契約合規性，包括評估合同義務和裁員、管理運營費用、剝離公司的非戰略資產，以及啟動各種交易來管理公司的負債，包括使用和延長某些寬限期以及豁免某些財務契約，如附註8 “長期債務” 所述，可能包括延長到期日或否則將重組公司的債務以降低整體槓桿率。該公司無法確定地預測當前的影響
8
目錄
宏觀經濟條件將影響其完成或繼續完成這些交易或維持遵守公司債務協議中包含的財務契約的能力。

截至2023年9月30日，該公司遵守了其債務和相關契約，其中一些是由於附註8 “長期債務” 中描述的修正和豁免所致。但是，根據公司的現金和現金等價物餘額、現有債務融資的當前到期日、根據當前宏觀經濟狀況預測的業務計劃以及公司目前對未來十二個月未來收入的預測，有跡象表明，此類預測不太可能足以使公司能夠在隨附的未經審計的債務協議發佈後的至少十二個月內繼續遵守債務協議下的財務契約合併財務聲明。將來未能滿足這些契約要求將導致公司違約，並可能導致相關債務的到期日加快並立即償還，除非獲得貸款人的額外豁免，也沒有就其他修正案進行談判以避免加速負債。無法保證任何此類額外豁免或修正案會以可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果公司無法獲得額外的必要豁免或修正，並且債務加速償還，則無法保證公司能夠獲得替代融資或履行其義務，在這種情況下，公司可以在破產法院的保護下采取重組債務的程序。基於公司的債務餘額及其可能根據破產法尋求債權人保護的可能性，以及公司債務契約遵守情況的不確定性以及在需要時獲得額外豁免或修正的能力，公司確定，自隨附的未經審計的合併財務報表發佈之日起十二個月內，其持續經營的能力存在重大疑問。在 2024 年，美元926.4百萬美元的債務即將到期，首先是應收賬款額度，金額為75截至2023年9月30日，有數百萬筆未償還的借款，將於2024年7月到期，其次是左輪手槍，金額為美元219.0截至2023年9月30日，有數百萬筆未償還的借款，將於2024年8月到期。
隨附的未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。因此，它們不包括如果公司無法繼續作為持續經營企業，可能需要對記錄金額的可收回性和重新分類進行任何調整。
有關更多信息，請參閲附註8 “長期債務”、附註17 “後續事件”、第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及第二部分第1A項中的 “風險因素”。
最近的會計公告
所有生效的、可能影響公司財務報表的新會計公告均已實施。公司認為，已經發布的任何其他新的會計公告都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
限制性現金
下表列出了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中報告的總金額。
現金、現金等價物和限制性現金9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金額以千計）
現金和現金等價物$54,080 $103,344 
限制性現金 (1)
3,300 — 
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額$57,380 $103,344 
(1)限制性現金包括銀行持有的與公司信用卡計劃相關的現金。




9
目錄
2.    收購和處置
公司採用收購會計方法記錄收購，並根據截至收購之日確定的資產和負債各自的公允價值將收購價格分配給資產和負債。合併和收購成本不包括在收購價格中，因為這些成本在賬面支出時記為支出，出於税收目的攤銷。


2023 年處置
在2023年第一季度，公司以美元完成了塔樓資產的出售16.9百萬。扣除佣金和其他費用，公司確認銷售收益為美元14.5百萬。
2023年第一季度，公司與第三方簽訂了出售協議 二聯邦通信委員會在田納西州孟菲斯和紐約州布法羅的許可證和資產以及某些知識產權。2022年第四季度，該公司同意出售位於加利福尼亞州棕櫚沙漠的一個電臺的資產。總的來説，這些資產的賬面價值約為 $5.8百萬。在 2023 年第二季度，公司以 $ 的價格完成了這些銷售15.7百萬，淨額 $0.3百萬筆交易費。該公司確認了扣除佣金和其他開支後的銷售收益 $9.9百萬。

2022 處置情況
2022 年第二季度，公司與第三方達成協議，處置德克薩斯州休斯敦的土地和設備。總的來説，這些資產的賬面價值約為美元4.2百萬。2022 年第三季度，公司完成了此次出售。扣除佣金和其他費用，公司確認銷售收益約為美元10.62022 年第三季度為百萬。
2022年第三季度，公司簽訂了在內華達州處置土地和設備的協議。2022年第四季度，公司以美元的價格完成了土地和設備的出售39.1百萬現金，報告收益約為美元35.3百萬。

比斯利交易所
2022年12月22日，公司完成了與Beasley Media Group Licenses, LLC和Beasley Media Group, LLC的交易。（統稱為 “Beasley”），該公司將其位於內華達州帕魯普的KXTE站換成了位於內華達州拉斯維加斯的Beasley's Station KDWN（“Beasley Vegas Exchange”）。該公司和比斯利於2022年11月14日開始根據當地營銷協議（“LMA”）對各自的電視臺進行節目。在LMA期間，該公司的合併財務報表不包括與KXTE電臺（“被剝離的電臺”）相關的淨收入和電臺運營費用，包括與KDWN電臺（“收購的電臺”）相關的淨收入和電臺運營費用。
比斯利維加斯交易所建成後，該公司：（i）從合併資產負債表中刪除了已剝離的電臺的資產；（ii）按公允價值記錄了收購電臺的資產；（iii）確認了約美元的交易所虧損2.0百萬。
10
目錄
下表中列出的分配基於管理層使用包括收入、成本和市場方法在內的估值技術對公允價值的估值。 下表反映了購買價格對所購資產的最終分配。
最終價值
（金額以千計）
資產
淨財產和設備$535 
有形財產共計$535 
無線電廣播許可證$2,002 
無形資產總額$2,002 
總資產$2,537 

3.    重組費用
重組費用
下表列出了重組費用的組成部分。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
重組費用2023202220232022
（金額以千計）
退出重複合同和虧損合同的成本$886 $— $8,925 $— 
裁員343 3,649 2,908 5,300 
其他重組成本43 567 371 818 
重組費用總額$1,272 $4,216 $12,204 $6,118 

重組計劃
2023年第一季度，公司啟動了一項重組計劃，以幫助減輕當前宏觀經濟狀況對財務業績和業務運營的不利影響。公司繼續評估可能需要採取哪些與當前宏觀經濟狀況相關的進一步行動（如果有的話）。重組計劃主要包括裁員費，包括一次性解僱補助金和相關費用，以減輕當前宏觀經濟狀況的不利影響，包括退出重複合同和虧損合同。
截至2023年9月30日，未付重組費用的估計金額包括預計將在不到一年的時間內支付的應計費用。
未償重組費用截至2023年9月30日的九個月截至2022年12月31日的十二個月
（金額以千計）
重組費用，期初餘額$2,750 $2,623 
增補12,204 10,008 
付款/結算(13,962)(9,881)
未付和未付的重組費用992 2,750 
重組費用——非流動部分— — 
重組費用——流動部分$992 $2,750 
11
目錄
4.    收入
現貨收入
該公司向廣告商出售播出時間，並在商定的日期和時間播放廣告。公司的履約義務是在具體可識別的日期和時間段向廣告商播放廣告。公司獲得的對價金額和確認的收入是根據合同商定的費率確定的。公司在廣告播出和履行履約義務時確認收入。在扣除廣告代理商費用後，收入按淨額入賬。
數字收入

該公司通過在其全國平臺、audacy.com、Audacy® 應用程序及其電視臺網站上銷售流媒體和展示廣告來提供有針對性的廣告。履約義務包括通過公司平臺投放廣告或直接向消費者投放有針對性的廣告。公司在廣告投放和履約義務得到履行時確認收入。收入按廣告公司扣除廣告代理費後的淨額入賬。
該公司通過其播客工作室Cadence 13, LLC（“Cadence13”）在其擁有和運營的播客和其他點播內容中嵌入廣告。履約義務包括投放廣告。公司在廣告投放和履約義務得到履行時確認收入。收入按廣告公司扣除廣告代理費後的淨額入賬。
該公司通過其播客工作室Pineapple Street Media LLC（“菠蘿”）創建播客，併為此賺取製作費。表演義務包括劇集的播放。這些收入是根據合同商定的條款固定的。公司在生產合同期限內確認收入。
通過其代理機構DMS，該公司通過覆蓋面擴展業務合作伙伴開展廣告活動，使我們能夠為任何類型的廣告商提供解決方案。公司在交付時確認收入和成本。扣除廣告代理費後，所有收入均按淨額確認。
網絡收入

該公司在公司的Audacy Audio Network上出售直播時間。公司獲得的對價金額和確認的收入是根據合同商定的費率確定的。公司在廣告播出和履行履約義務時確認收入。在扣除廣告代理商費用後，收入按淨額入賬。
贊助和活動收入

該公司在公司在全國各地舉辦的現場和本地活動中銷售廣告空間。公司還從與會者驅動的門票銷售和商品銷售中獲得收入。績效義務包括在活動中在引人注目的區域展示廣告商的品牌。這些收入在事件發生且履約義務得到履行的某個時間點予以確認。
公司還出售贊助，包括但不限於與其節目或工作室相關的命名權。履約義務包括提及或展示贊助商的名稱、徽標、產品信息、口號或對贊助商商品或服務的中立描述，以感謝他們的支持。這些收入是根據合同商定的條款固定的。公司根據所含交付物的公允價值確認贊助協議期限內的收入。


12
目錄
其他收入

公司通過現場促銷和人才代言獲得收入。履約義務包括在特定的日期和日間或在各種當地活動中廣播此類認可。公司在履行績效義務時確認收入。
該公司通過提供廣告廣播時間來換取某些產品、供應和服務，從而獲得貿易和易貨收入。公司將此類交易所的價值包括在淨收入和車站運營費用中。貿易和易貨價值基於管理層對所收到的產品、供應和服務的公允價值的估計。
合約餘額
有關與客户簽訂的合同的應收款、合同資產和合同負債的信息，請參閲下表。下表中的應收賬款餘額不包括與客户簽訂的合同未產生的其他應收款。這些金額是 $0.6百萬和美元0.8截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
應收賬款-合同餘額9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金額以千計）
應收賬款淨額包括在扣除可疑賬款備抵後的應收賬款中$248,610 $260,509 
未賺取的收入-當前13,824 13,687 
未賺取的收入-非當前350 403 
合同餘額的變化
收入確認、賬單和現金收取的時間導致公司簡明的合併資產負債表上出現應收賬款（已賬單或未開單）以及客户預付款和存款（未賺取的收入）。但是，有時，公司在確認收入之前會從客户那裏收到預付款或存款，從而產生合同負債。合同負債主要與客户就某些合同預先收到的對價有關。對於這些合同，收入在基本履約義務得到履行後予以確認。在每個報告期結束時，合同負債在簡明合併資產負債表中逐項列報，列在其他流動負債和其他長期負債中。
本期間合同負債餘額的重大變化如下：
未實現的合同收入九個月已結束
2023年9月30日
（金額以千計）
2023 年 1 月 1 日的期初餘額$14,090 
在本期內確認的已計入合同負債期初餘額的收入(7,902)
扣除本期確認收入後的增加額7,986 
期末餘額$14,174 
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收入分解
下表顯示了按收入來源分列的公司收入：
三個月已結束
9月30日
按來源劃分的收入20232022
（金額以千計）
現貨收入$185,646 $204,742 
數字收入64,792 62,685 
網絡收入22,516 23,663 
贊助和活動收入13,825 13,760 
其他收入12,387 12,119 
淨收入$299,166 $316,969 

九個月已結束
9月30日
按來源劃分的收入20232022
（金額以千計）
現貨收入$532,069 $584,363 
數字收入188,373 190,024 
網絡收入63,208 66,592 
贊助和活動收入38,207 35,724 
其他收入35,457 35,000 
淨收入$857,314 $911,703 

5.    租賃
租賃指導
公司在租賃開始之日確認租賃產生的資產和負債。在簡明的合併資產負債表上，公司將支付租賃款的負債確認為租賃負債，以及代表在租賃期內使用標的資產的使用權（“ROU”）資產。
租賃費用
租賃費用的組成部分如下：
截至9月30日的三個月
租賃成本20232022
（金額以千計）
運營租賃成本
$12,165 $12,605 
可變租賃成本
4,492 3,122 
總租賃成本
$16,657 $15,727 

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目錄
截至9月30日的九個月
租賃成本20232022
（金額以千計）
運營租賃成本
$36,661 $37,957 
可變租賃成本
10,004 8,395 
總租賃成本
$46,665 $46,352 
補充租賃信息
與租賃有關的補充信息如下：
截至9月30日的九個月
與租賃有關的其他信息20232022
（千美元）
為計量租賃負債的金額支付的現金
來自運營租賃的運營現金流$41,006 $41,072 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$43,657 $22,227 
6.    無形資產和商譽
商譽和某些無形資產不在賬面上攤銷。但是，出於税收目的，它們可以攤銷。公司將其獲得的廣播牌照視為無限期無形資產，與商譽類似，至少每年對這些資產進行減值審查。在每次審查時，如果公允價值低於申報單位的賬面價值，則將費用記入經營業績。
下表顯示了廣播許可證賬面價值的變化。有關更多信息，請參閲附註 2 “業務合併” 和附註 14 “待售資產”。
廣播許可證賬面金額9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金額以千計）
截至1月1日的廣播許可證餘額$2,089,226 $2,251,546 
廣播電臺的佈局（見注2）(4,956)(4,377)
收購（見註釋 2）— 2,002 
減值損失(390,600)(159,089)
待售資產（見附註14）— (856)
期末餘額$1,693,670 $2,089,226 
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目錄
下表顯示了商譽的變化。有關其他信息，請參閲附註 2 “業務合併”。
商譽賬面金額9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金額以千計）
截至1月1日累計減值虧損前的商譽餘額$1,062,588 $1,062,723 
截至1月1日的累計減值虧損(998,673)(980,547)
截至1月1日扣除累計減值虧損後的商譽期初餘額63,915 82,176 
減值損失— (18,126)
對獲得的商譽的衡量期調整— (135)
期末餘額$63,915 $63,915 
廣播執照減損測試
出於減值測試的目的，每個市場的廣播許可證合併為一個單一的會計單位，因為每個市場的廣播許可證都是作為單一資產運營的。我們依靠貼現現金流法來確定每個市場中廣播許可證的公允價值（a 10-年收入模型）假設在初創企業情景中，投資者持有的唯一資產是廣播許可證。我們的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，幷包括使用特定市場中普通電臺的行業標準化信息對未來表現的判斷。這些假設包括但不限於：（i）貼現率；（ii）基於市場規模和電臺類型的市場內普通電臺的利潤率；（iii）每個廣播市場的預測增長率；（iv）早期發生的估計資本啟動成本和損失；（v）市場領域內可能的媒體競爭；（vi）税率；以及（vii）未來的終端價值。
我們在確定關鍵估計值和假設時使用的方法始終適用於每個市場。在上述七個變量中，我們認為上文 (i) 至 (iii) 項中的假設是確定公允價值的最重要和最敏感的變量。
公司評估事實和情況以及現有信息是否導致需要對其聯邦通信委員會廣播許可證進行減值評估公司完成這些臨時減值分析，使用格林菲爾德方法在市場層面評估其廣播牌照。
在本年度第二季度，公司確定需要根據經營業績、利率上升以及對該季度加權平均資本成本和股價變動的相關影響進行減值評估分析。根據第二季度的評估，該公司得出結論，其廣播許可證的公允價值低於公司某些市場的資產負債表中反映的金額，因此記錄的減值損失為美元124.8百萬 ($)91.5在截至2023年6月30日的三個月中，百萬美元（扣除税款）。
在本年度第三季度，公司確定需要根據經營業績、利率上升以及對加權平均資本成本的相關影響以及用於得出未來業績預測的市場數據的變化進行減值評估分析。根據第三季度的評估，該公司得出結論，其廣播許可證的公允價值低於公司某些市場的資產負債表中反映的金額，因此記錄的減值損失為美元265.8百萬 ($)194.8在截至2023年9月30日的三個月中，百萬美元（扣除税款）。
公司將繼續評估當前宏觀經濟狀況對其業務的影響，包括整體經濟狀況的影響。
如果實際市場狀況不如行業或公司的預期，或者如果發生事件或情況變化會使公司廣播牌照的公允價值降至簡明合併資產負債表中反映的金額以下，則公司可能需要進行中期測試，並可能在未來時期確認減值費用，這可能是重大的減值費用。當前的宏觀經濟狀況增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。
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目錄
假設和結果-廣播許可證
下表反映了每年的臨時和年度廣播牌照減值評估中使用的估計和假設。
估計和假設第三季度
2023		2023 年第二季度2022 年第四季度
折扣率10.0 %9.5 %9.5 %
公司運營所在市場的普通電臺的營業利潤率範圍
18% 至 32%
18% 至 32%
18% 至 33%
公司市場的預測增長率區間
 -2.0% 至 0%
0 %
0% 至 0.6%
該公司認為，它已經做出了合理的估計和假設來計算其廣播許可證的公允價值。這些估計和假設可能與實際結果存在重大差異。

商譽減值測試
我們使用貼現現金流方法進行量化商譽減值測試 (a 5-年收入模型）。通過將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較來確定潛在的減值。我們的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，幷包括使用行業標準化信息對未來表現的判斷。申報單位的現金流預測包括與收入、運營費用、預計營業利潤率和貼現率有關的重要判斷和假設。我們對這些資產公允價值的估計發生變化可能會導致我們的商譽賬面價值在未來一段時期內受到重大減記。
在本年度第二季度和第三季度，公司評估了事實和情況以及現有信息是否導致需要對任何商譽，特別是經營業績、利率上升以及對加權平均資本成本和股價變動的相關影響進行減值評估，並得出結論，有必要進行臨時減值評估。該公司完成了第二季度和第三季度播客報告部門商譽的中期減值評估。根據這些中期減值評估，公司確定其播客報告部門的公允價值大於賬面價值，因此沒有記錄任何減值。
公司將繼續評估當前宏觀經濟狀況對其業務的影響，包括整體經濟狀況的影響。
如果實際市場狀況不如行業或公司的預期，或者如果發生事件或情況變化會使公司商譽的公允價值降至簡明合併資產負債表中反映的金額以下，則公司可能需要進行中期測試，並可能在未來時期確認減值費用，這可能是重大的減值費用。當前的宏觀經濟狀況增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。

假設和結果-商譽
下表反映了中期和年度商譽減值評估中使用的估計和假設。
估計和假設
第三季度
2023
2023 年第二季度2022 年第四季度
折扣率-播客報道單元11.5 %11.5 %11.0 %
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該公司認為，它已經做出了合理的估計和假設來計算其申報單位的公允價值。這些估計和假設可能與實際結果存在重大差異。
7.    其他流動負債
截至所示期間，其他流動負債包括以下內容：
其他流動負債9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金額以千計）
應計應付利息$42,525 $14,933 
應計補償15,410 25,730 
未賺取的收入13,824 13,687 
廣告商的義務7,510 6,465 
其他14,647 19,734 
其他流動負債總額$93,916 $80,549 






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8.    長期債務
截至所示期限，長期債務包括以下內容：
長期債務9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金額以千計）
信貸額度
左輪手槍，2024 年 8 月 19 日到期$219,000 $180,000 
B-2 定期貸款，於 2024 年 11 月 17 日到期632,415 632,415 
加上未攤銷的保費905 1,116 
852,320 813,531 
2027 注意事項
6.5002027 年 5 月 1 日到期的票據百分比
460,000 460,000 
加上未攤銷的保費2,663 3,220 
462,663 463,220 
2029 注意事項
6.7502029 年 3 月 31 日到期的票據百分比
540,000 540,000 
540,000 540,000 
應收賬款額度，將於2024年7月15日到期75,000 75,000 
其他債務23 23 
扣除遞延融資成本前的債務總額1,930,006 1,891,774 
遞延融資成本（不包括與循環信貸有關的成本）
(7,895)(11,412)
長期債務總額，淨額 1,922,111 $1,880,362 
長期債務的當前部分(1,922,111)— 
長期債務總額，扣除流動部分$— $1,880,362 
未兑現的備用信用證$8,128 $5,909 
如附註1所述，在這些簡明的合併財務報表發佈後的一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。2023年11月3日，我們對信貸額度（定義見下文）和應收賬款額度（定義見下文）進行了修訂，除其他外，免除了公司在截至2023年9月30日的季度測試期內遵守合併第一留置權淨槓桿率財務契約的要求。儘管我們收到了2023年9月30日季度測試期的豁免，但我們得出的結論是，在未來12個月的測試期內，我們不太可能保持對這一財務契約的遵守。因此，截至2023年9月30日，簡明合併資產負債表上的所有債務均被重新歸類為流動債務。無法保證任何此類額外豁免或修正案會以可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果公司無法獲得額外的必要豁免或修正並加速償還債務，則無法保證公司能夠獲得替代融資或償還其債務
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債務，在這種情況下，公司可以在破產法院的保護下進行債務重組。
有關更多信息，請參閲附註1 “陳述基礎和重要政策——持續經營”，附註17，後續活動，第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及第二部分第1A項中的 “風險因素”。
(A) 優先債務
信貸額度
經修訂的公司信貸協議（“信貸額度”）目前由美元組成227.3百萬歐元週轉將於2024年8月19日到期，B-2定期貸款（“B-2定期貸款”）將於2024年11月17日到期。
信貸額度有通常和慣常的契約，包括但不限於淨第一留置權槓桿率、限制性付款和產生額外債務。具體而言，信貸額度要求公司遵守協議中的特定財務契約，包括不得超過的最大合併淨第一留置權槓桿率 4.0次。
2023年10月31日，該公司的財務子公司Audacy Capital Corp. 選擇使用 3-總額約為 $ 的利息支付工作日寬限期17.0根據信貸額度的條款，原定於2023年10月31日到期的百萬美元。2023 年 11 月 3 日，Audacy Capital Corp. 對信貸額度進行了修訂，延長了在此之前拖欠支付此類利息的寬限期，金額約為 $17.0百萬美元將於2023年10月31日到期，約合美元0.82023 年 11 月 8 日到期的百萬美元已到期為違約事件，從 3工作日 11工作日。該修正案還免除了公司在截至2023年9月30日的季度測試期內遵守上述最高合併第一留置權淨槓桿率財務契約的要求。
未能遵守公司的財務契約或其信貸額度的其他條款，以及隨後未能與貸款人進行談判並獲得任何額外的必要救濟，都可能導致公司信貸額度違約。任何違約事件都可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。加快公司償還債務可能會對其業務產生重大不利影響。公司可能會繼續不時尋求修改其信貸額度或獲得其他資金或額外資金，但這可能不成功或導致更高的利率。
截至2023年9月30日，由於上述修正和豁免，公司在所有重大方面都遵守了信貸額度的財務契約和所有其他條款。公司維持對契約的遵守的能力在很大程度上取決於其經營業績，以及在需要時、以可接受的條款或任何條件就其他豁免或修正案（如適用）進行談判的能力。左輪手續中可用的現金取決於借款時公司的合併淨第一留置權槓桿率。
2027 年筆記

2019 年，該公司及其財務子公司 Audacy Capital Corp. 發行了 $325.02027年5月1日到期的優先擔保第二留置權票據（“2027年初始票據”）的本金總額為百萬美元。

在2019年第四季度，公司及其財務子公司Audacy Capital Corp. 發行了美元100.0再增加一百萬個 6.5002027年到期的優先擔保第二留置權票據（“2027年附加票據”）的百分比，價格為 105.0其本金的百分比，加上自2019年11月1日起作為原始契約（“2027年票據基礎契約”）下的額外票據，該契約由2019年12月13日的第一份補充契約（“2027年票據第一份補充契約”，以及與2027年票據基礎契約一起稱為 “2027年票據契約”）補充的原始契約（“2027年票據基礎契約”）下的額外票據。

在2021年第四季度，該公司及其財務子公司Audacy Capital Corp. 又發行了1美元45.02027年票據契約下的百萬張2027年額外票據作為附加票據，價格為 100.750其本金的百分比。所有2027年附加票據與2027年初始票據一起被視為單一系列，其條款與2027年初始票據（統稱為 “2027年票據”）基本相同。$的溢價45.0根據有效利率法，2027年額外票據中的100萬筆將在期限內攤銷。

2027年票據的應計利息為 6.500每年百分比，每半年支付一次，在每年的5月1日和11月1日拖欠一次。在2022年5月1日之前，2027年票據中只有一部分可以兑換，價格為 106.500% 的
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目錄
他們的本金加上應計利息。 2022年5月1日當天或之後，2027年票據可以全部或部分贖回，價格為 104.875其本金的百分比加上應計利息。 隨着時間的推移，預付款保費持續下降至 100其本金的百分比加上應計利息。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司回購了美元10.02027年票據中有100萬張是通過公開市場購買的。 這種回購活動在退回2027年票據後產生了收益，金額為美元0.6百萬。在任何報告期內，2027年票據的未攤銷溢價作為2027年票據的補充反映在資產負債表上。

2023 年 11 月 1 日，Audacy Capital Corp. 選擇使用 30-日利息支付寬限期，金額約為 $15.0百萬美元最初根據2027年票據的條款於2023年11月1日到期。
2029 年筆記

在2021年第一季度，公司及其財務子公司Audacy Capital Corp. 發行了美元540.02029年3月31日到期的優先擔保第二留置權票據（“2029年票據”）的本金總額為百萬美元。2029 年票據的利息按以下利率累計 6.750年息百分比，每半年派息一次，於每年的三月三十一日及九月三十日派息。

公司將此次發行的淨收益和手頭現金用於：(i) 償還美元77.0B-2定期貸款下的百萬美元現有債務；（ii）償還美元40.0在左輪手槍下抽取的百萬張獎金；以及（iii）全部兑現其所有美元400.0百萬本金總額為 7.250% 2024年到期的優先票據（“優先票據”），用於支付與贖回相關的費用和開支。
與這項活動有關的是，在2021年第一季度，公司：（i）錄得了美元6.6歸因於2029年票據的新債發行成本的百萬美元；以及（ii）美元0.4歸屬於Revolver的百萬美元債務發行成本，將在Revolver的剩餘期限內按直線攤銷。該公司還產生了 $0.5百萬的成本被歸類為再融資支出。
2023 年 10 月 2 日，Audacy Capital Corp 選擇使用 30-日利息支付寬限期，金額約為 $18.0百萬美元最初根據2029年票據的條款於2023年9月30日到期。
2023年10月27日，Audacy Capital Corp. 簽訂了管理2029年票據的原始契約（“2029年票據第一補充契約”，以及 “2029年票據基礎契約”，以及2029年票據第一補充契約，即 “2029年票據契約”）的第一份補充契約（“2029年票據第一份補充契約”），以延長拖欠此類利息的寬限期成熟為違約事件，從 30到 60天。因此，原定於2023年9月30日到期的2029年票據利息支付的寬限期現已於2023年11月29日結束。但是，延期將在以下日期中較早者終止：(i) 未能在信貸額度（定義見2029年票據契約）下支付利息構成違約事件，允許所有未付本金、應計和未付利息以及根據該信貸額度應付的其他款項立即到期支付；或 (ii) Audacy Capital Corp. 根據信貸協議支付利息（定義見 2029 年票據契約）原定於 2023 年 10 月 31 日到期（兩者均按原樣到期）日期或在任何適用的寬限期內或之後）。
應收賬款工具
2021 年 7 月 15 日，公司及其某些子公司簽訂了 $75.0百萬應收賬款融資，將於2024年7月15日到期，用於提供額外的流動性，降低公司的資金成本並償還信貸額度下的未償債務。
應收賬款融資機制的文件包括 (i) 由Audacy Operations、Audacy Receivables作為賣方、投資者和作為代理人的DZ BANK簽訂的應收賬款購買協議；(ii) Audacy Operations、Audacy NY和Audacy Receivables之間簽訂的應收賬款購買協議；(iii) Audacy Operations、Audacy NY和Audacy Receivables簽訂的銷售和出資協議；以及 (iii) 購買和銷售協議，以及應收賬款購買協議和銷售和出資協議，本公司某些全資子公司（連同Audacy NY，即 “發起人”）之間達成的協議”）)、Audacy Operations 和 Audacy NY。
根據買賣協議，發起人（紐約州Audacy 除外）已將其應收賬款及其收益中的慣例相關擔保和權益出售給Audacy NY，並將繼續持續出售給Audacy NY。根據銷售和出資協議，Audacy NY已出售和出資，並將繼續出售
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並持續向Audacy Receivables繳納其應收賬款及其收益中的慣例相關擔保和權益。根據應收賬款購買協議，Audacy Receivables已經並將繼續持續向投資者出售此類應收賬款及其收益中的慣常相關證券和權益，以換取現金投資。
根據應收賬款購買協議，收益率根據有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或商業票據利率加上保證金，按浮動利率支付給投資者。應收賬款的收款：（x）將用於：（i）履行應收賬款機制下的Audacy Receivables的義務；或（ii）從發起人那裏購買額外的應收賬款；或（y）可能分配給Audacy Receivables的唯一成員Audacy NY。根據協議，Audacy Operations充當服務商，可用於（i）為資本支出提供資金，（ii）償還信貸額度的借款，（iii）履行到期債務義務，以及（iv）為營運資金需求和其他批准用途提供資金。

協議包含破產遠程證券化交易中慣用的陳述、擔保和契約，包括要求將Audacy Receivables始終視為獨立於發起人、Audacy Operations、公司或其任何其他關聯公司的實體的契約，以及Audacy Receivables與其任何關聯公司之間達成的交易應按正常條件進行交易的契約。應收賬款購買協議還包含慣例違約和終止條款，規定在發生與Audacy Receivables、Audacy Operations、發起人或公司有關的某些特定事件後，加速支付應收賬款購買協議下的欠款，包括但不限於：(i) Audacy Receivables未能支付收益率和其他應付金額；(ii) 某些破產事件；(iii) 對雙方作出的某些判決；(iv)) 就資產申請的某些留置權；以及 (v) 違反某些財務契約和比率。

公司已同意根據應收賬款融資機制文件為Audacy Operations和發起人的履約義務提供擔保。公司未同意為Audacy Receivables的任何義務或任何應收賬款的收取提供擔保，也不會對Audacy Operations或任何發起人因破產、破產、缺乏信譽或其他財務能力無法償還相關債務而導致應收賬款無法收回而導致的任何債務負責。

儘管SPV是紐約州Audacy的全資合併子公司，但SPV在法律上與Audacy NY是分開的。SPV的資產（包括應收賬款）不適用於紐約州Audacy、Audacy Operations或公司的債權人，應收賬款也不是紐約州Audacy、Audacy Operations或公司的合法資產。應收款融資機制作為擔保融資入賬。

應收賬款融資機制有通常和慣常的契約，包括但不限於淨第一留置權槓桿比率、所需的最低有形淨資產和最低流動性要求（“財務契約”）。具體而言，應收賬款融資機制要求公司遵守協議中規定的特定財務契約，包括合併第一留置權淨槓桿率不得超過的最大合併淨第一留置權槓桿率 4.0倍。

應收賬款機制還要求公司將協議中定義的最低有形淨資產維持在至少美元300.0百萬。此外，應收賬款融資機制要求公司維持$的流動性25百萬。截至2023年9月30日，公司遵守了應收賬款機制和相關的財務契約，在某些情況下，這是由於下述修正和豁免造成的。
除非根據應收賬款購買協議的條款提前終止或隨後延期，否則應收賬款機制將於2024年7月15日到期。質押應收賬款和相應的債務分別包含在簡明合併資產負債表上的應收賬款、淨負債和長期負債中，扣除流動部分。截至2023年9月30日，SPV的收入為美元215.9百萬美元的應收賬款淨額，未償借款為美元75.0應收賬款融資機制下的百萬美元，將於2024年7月到期。
2023年11月3日，Audacy Receivables和應收賬款購買協議的其他各方修訂了應收賬款購買協議，以免除應收賬款機制下因信貸額度下的某些利息支付違約而可能發生的交叉違約，其意思是，在經修訂的信貸額度規定的11個工作日寬限期到期之前，此類利息支付違約不會導致應收賬款機制下的違約。此外，該修正案免除了要求公司在截至2023年9月30日的季度測試期內遵守信貸額度中相同的最大合併第一留置權淨槓桿率的規定。
22
目錄

(B) 淨利息支出
淨利息支出的組成部分如下：
截至9月30日的三個月
淨利息支出20232022
（金額以千計）
利息支出$34,870 $27,076 
遞延融資成本的攤銷1,397 1,293 
優先票據原始發行溢價的攤銷(256)(256)
利息收入和其他投資收入— — 
淨利息支出總額$36,011 $28,113 
九個月已結束
9月30日
淨利息支出20232022
（金額以千計）
利息支出$98,868 $73,119 
遞延融資成本的攤銷4,838 3,832 
優先票據原始發行溢價的攤銷(766)(768)
利息收入和其他投資收入— (70)
淨利息支出總額$102,940 $76,113 
9.    衍生品和套期保值活動
公司不時簽訂衍生金融工具，例如利率套圈協議（“Collars”），以管理公司浮動利率債務下利率波動的風險。
對衝會計待遇
截至2023年9月30日，該公司有以下未償衍生品，這些衍生品被指定為有資格進行對衝會計處理的現金流對衝：
類型
的
對衝		名義上的
金額		有效
日期		項圈已修復
軟弱
費率		到期
日期
（金額
以百萬計）
帽子2.75%
項圈$90.0 2019年6月25日地板0.402%2024年6月28日
總計$90.0 
在截至2023年9月30日的九個月中，公司將該衍生品公允價值的淨變動記為虧損美元1.6百萬（扣除税收優惠後的淨額）0.6截至2023年9月30日為百萬美元）計入簡明合併綜合收益表（虧損）。該衍生品的公允價值是使用可觀察的市場投入（二級衡量標準）和信用風險對衍生品公允價值（公司負債的信譽）的影響。截至2023年9月30日，這些衍生品的公允價值為美元1.8百萬，記入預付費用中，
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目錄
存款和其他資產，扣除簡明合併資產負債表上的累計攤銷額。該公司預計將對美元進行重新分類1.8其中百萬美元存入未來十二個月的簡明合併運營報表。
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日在其他綜合收益（虧損）中記錄的累計衍生品收益（虧損）：
累計衍生收益9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金額以千計）
累計衍生品未實現收益$1,344 $2,942 
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中記錄在其他綜合收益（虧損）中的累計衍生品淨收益（虧損）：

其他綜合收益（虧損）
累計衍生品未實現收益（虧損）的淨變化重新歸類為合併運營報表的累計衍生品收益（虧損）淨額
截至9月30日的三個月
2023202220232022
（金額以千計）
$(367)$1,422 $528 $— 

其他綜合收益（虧損）
累計衍生品未實現收益（虧損）的淨變化重新歸類為合併運營報表的累計衍生品收益（虧損）淨額
截至9月30日的九個月
2023202220232022
（金額以千計）
$(1,598)$3,198 $2,826 $232 

未指定衍生品

由於其員工作為不合格遞延薪酬計劃一部分選擇的名義投資的公允價值發生變化，公司面臨股票市場風險。在截至2020年6月30日的季度中，公司簽訂了總回報互換（“TRS”），以管理與其不合格遞延薪酬計劃負債相關的市場風險。該公司根據TRS的名義金額支付了基於SOFR的浮動利率。TRS旨在大幅抵消因員工投資期權價值變化而導致的不合格遞延薪酬計劃負債的變化。該公司沒有將TRS指定為會計套期保值。相反，公司將TRS公允價值的所有變化記錄為收益，以抵消其不合格遞延薪酬計劃負債的市值變化。TRS的合同期限已於2023年4月到期，沒有續簽。

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目錄
10.    每股普通股淨虧損
下表列出了持續經營業務基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
三個月已結束
9月30日		截至9月30日的九個月
每股普通股淨虧損2023202220232022
（金額以千計，每股數據除外）
每股基本（虧損）
分子：
淨虧損 $(234,333)$(140,975)$(396,036)$(152,821)
分母：
基本加權平均已發行股份4,720 4,645 4,698 4,642 
每股淨虧損——基本$(49.64)$(30.35)$(84.29)$(32.92)
每股攤薄（虧損）
分子：
淨虧損 $(234,333)$(140,975)$(396,036)$(152,821)
分母：
基本加權平均已發行股份4,720 4,645 4,698 4,642 
國庫股法下限制性股票和期權的影響(1)
— — — — 
攤薄後的加權平均已發行股數4,720 4,645 4,698 4,642 
每股淨虧損——攤薄$(49.64)$(30.35)$(84.29)$(32.92)
(1) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的淨虧損用於計算每股收益。因此，普通股等價物的影響不包括在這些時期的攤薄後每股虧損的計算中，因為它們具有反攤薄作用。


反向股票分割

2023年6月30日，公司對已發行和流通的普通股進行了三分之一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分的結果是，每發行和流通的三十（30）股普通股自動合併為一（1）股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。此外，還按比例調整了可獲得未償股權獎勵的公司A類普通股數量以及適用的行使價，以反映反向股票拆分的情況。與普通股、股票期權、限制性股票單位、每股收益有關的所有信息均已追溯調整，以使反向股票拆分在所有報告期內生效。該公司進行了反向股票拆分，以尋求重新遵守紐約證券交易所《上市公司手冊》第802.01C條的最低平均收盤價要求。反向股票拆分後，從2023年6月30日開始，A類普通股繼續在場外粉紅上市，股票代碼為 “AUDA”，經過拆分調整。

沒有發行與反向股票拆分有關的部分股票。取而代之的是，任何因反向股票拆分而有權獲得部分股份的A類或B類普通股的股東將獲得的現金支付，等於通過以下方法獲得的產品：(a) 股東本應有權獲得的A類或B類普通股股份的部分乘以 (b) 公司在場外交易粉紅股的每股收盤價生效時間之前的日期。

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目錄
披露反稀釋股份
下表列出了那些因具有反攤薄作用而被排除在外的股票：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
股票發行的影響2023202220232022
（金額以千計，每股數據除外）
在國庫股法下被排除為反攤薄劑的股票：
選項15 20 17 20 
期權的價格範圍：從$106.20 $106.20 $106.20 $106.20 
期權的價格範圍：至$419.40 $419.40 $419.40 $419.40 
具有服務條件的 RSU251 28 264 27 
由於市場條件未得到滿足，RSU 不包括在服務和市場條件下25 28 25 28 
在報告淨虧損時將股票作為反攤薄劑排除在外4 30 — 56 
11.    基於股份的薪酬
根據公司的股權薪酬計劃（“計劃”），公司有權向主要員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬獎勵。
限制性股票單位（“RSU”）活動
以下是本期計劃（和之前的股權薪酬計劃）下限制性股票單位變化的摘要：
RSU 活動期限已結束
限制性股票單位數量(1)
加權平均購買價格加權平均剩餘合同期限（年）截至9月30日的累計內在價值
2023
（RSU 和美元金額以千計）
截至以下日期，RSU 已發行：2022年12月31日208 
已授予限制性單位2023年9月30日200 
RSU 已發佈2023年9月30日(113)
RSU 被沒收2023年9月30日(15)
截至以下日期，RSU 已發行：2023年9月30日281 $— 1.48$154 
RSU 自以下日期起歸屬並預計歸屬：2023年9月30日271 $— 1.48$149 
截至以下日期可行使（已歸屬和延期）的限制性單位：2023年9月30日170 $— $— $— 
剩餘確認期的加權平均值2.49年份
未攤銷的補償費用$4,937 
(1)已應用反向股票拆分


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目錄

具有服務和市場條件的 RSU
公司發行的限制性股票的服務和市場條件包含在上表中。
期權活動

下表列出了本計劃（以及之前的股權薪酬計劃）本期的期權活動：
期權活動期限已結束
期權數量(1)
加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（年）截至2023年9月30日的內在價值
（RSU 和美元金額以千計）
截至以下未償還期權：2022年12月31日20 $339.90 
期權已過期2023年9月30日(5)397.20 
截至以下未償還期權：2023年9月30日15 $320.55 1.56$— 
截至以下日期已歸屬和預計歸屬的期權：2023年9月30日15 $320.55 1.56$— 
截至以下時間已歸屬和可行使的期權：2023年9月30日15 $320.55 1.56$— 
剩餘確認期的加權平均值0年份
未攤銷的補償費用$— 
(1)已應用反向股票拆分
下表彙總了截至本期未平倉期權和可行使期權的大量期權：
未償期權(1)
可行使期權(1)
（金額以千計）
的範圍
行使價格		9月30日未償還的期權數量
2023		加權
平均值
剩餘的
合同的
生活		加權
平均值
運動
價格		9月30日可行使的期權數量
2023		加權
平均值
運動
價格
來自到
$106.20 210.3 2 5.7162.05 2 $162.05 
$289.80 419.4 13 0.8347.75 13 $347.75 
$106.20 419.4 15 1.56320.55 15 $320.55 
(1)已應用反向股票拆分
確認的非現金股票薪酬支出
以下非現金股票薪酬支出主要與限制性股票有關，包含在公司運營報表的每個相應細列項目中：
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目錄
截至2023年9月30日的三個月
非現金股票薪酬支出20232022
（金額以千計）
車站運營費用$303 $828 
公司一般和管理費用446 24 
股票薪酬支出包含在運營費用中749 852 
所得税優惠 (1)
103 50 
税後股票薪酬支出$646 $802 

截至2023年9月30日的九個月
非現金股票薪酬支出20232022
（金額以千計）
車站運營費用$1,449 $2,989 
公司一般和管理費用2,298 3,956 
股票薪酬支出包含在運營費用中3,747 6,945 
所得税優惠 (1)
689 1,404 
税後股票薪酬支出$3,058 $5,541 
(1) 金額不包括受《守則》第 162 (m) 條約束的任何薪酬支出的影響，出於所得税的目的，該費用不可扣除。

12.    所得税
截至2023年9月30日的三個月和九個月的税率
公司確認的所得税優惠的有效所得税税率為 26.2% 和 25.6截至2023年9月30日的三個月和九個月的百分比。有效所得税税率是使用基於當年預計應納税收入的預測税率確定的。該期間的有效所得税税率受到永久項目、州税支出以及主要與股份薪酬相關的離散所得税支出項目的影響。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的税率
該公司得以將其2020年的聯邦所得税虧損結轉至之前的納税年度，並提交了申請 二向美國國税局申請的退款總額為 $20.4百萬。該公司收到了$的退款15.2百萬美元與2022年第一季度的第一筆索賠有關。
公司確認的所得税優惠的有效所得税税率為 21.7% 和 22.0截至2022年9月30日的三個月和九個月的百分比，這是根據全年預計應納税收入的預測税率確定的。
遞延所得税資產和負債淨額
確定遞延所得税負債的所得税會計流程涉及根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得額的時期的法定税率估算公司資產和負債的税收和財務報告基礎之間的所有暫時差異。該公司通過評估臨時差異來估算當前的風險敞口，並通過將估計的有效税率應用於收入來計算所得税準備金。
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目錄
13.    金融工具的公允價值
受公允價值計量的金融工具的公允價值
定期公允價值測量
下表列出了公司的金融資產和/或負債，這些資產和/或負債定期按公允價值計量核算，並根據對公允價值計量重要的最低投入水平進行了全面分類。公司對特定投入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，可能會影響公允價值的估值及其在公允價值等級制度中的地位。在本報告所述期間，公允價值等級層級之間沒有轉移。
截至2023年9月30日的公允價值衡量標準
描述截至 9 月 30 日的餘額
2023		報價
處於活動狀態
市場
第 1 級		意義重大
其他可觀察的
輸入
第 2 級		意義重大
不可觀察
輸入
第 3 級
測量於
資產淨值
作為實用工具
權宜之計 (1)
（金額以千計）
資產
利率現金流對衝 (2)
$1,834 $— $1,834 $— $— 
負債
遞延補償計劃負債 (3)
$19,348 $15,646 $— $— $3,702 
或有對價 (4)
$30 $— $— $30 $— 
截至2022年12月31日的公允價值衡量標準
描述12月31日的餘額，
2022		報價
處於活動狀態
市場
第 1 級		意義重大
其他可觀察的
輸入
第 2 級		意義重大
不可觀察
輸入
第 3 級
測量於
資產淨值
作為實用工具
權宜之計 (1)
（金額以千計）
資產
利率現金流對衝 (2)
$4,012 $— $4,012 $— $— 
負債
遞延補償計劃負債 (3)
$24,123 $19,944 $— $— $4,179 
偶然考慮 (4)
$12 $— $— $12 $— 
(1)集體信託基金標的投資的公允價值是使用基金管理人提供的淨資產價值（“NAV”）作為實際權宜之計確定的。資產淨值由每隻基金的受託人根據基金擁有的標的資產的公允價值減去負債除以未償還單位確定。根據適當的會計指導，這些投資尚未歸入公允價值等級結構。
(2)截至2022年12月31日，公司的利率項圈包含在其他長期負債中，以及扣除2023年9月30日累計攤銷後的其他資產，定期按公允價值入賬。衍生品未在交易所上市，因此公允價值是使用反映衍生品合同條款、收益率曲線和交易對手信用質量的模型估算的。這些模型還納入了公司的信譽，以適當反映不良業績風險。輸入通常是可以觀察到的，並且不包含高度的主觀性。
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目錄
(3)公司的遞延補償負債包含在其他長期負債中，經常按公允價值入賬。無資金計劃允許參與者假設投資各種特定的投資選項。
(4)在收購Podcorn方面，公司記錄了根據某些年度業績基準的實現情況應支付的或有對價負債 2年份。負債的公允價值是使用基於情景的模型使用概率加權、按當前税率折現的未來現金流估算的，並每季度重新測量。用於估算公允價值的重要不可觀察的投入（3級）包括購買協議中定義的2022年和2023年預計調整後的息税折舊攤銷前利潤值以及折扣率。

非經常性公允價值測量
公司的某些資產以非經常性公允價值計量，只有在賬面價值超過公允價值時才調整為公允價值。由於用於確定公允價值的不可觀察的輸入具有主觀性，因此用於資產定價的框架的分類被視為三級。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有任何事件或情況變化表明公司的投資、財產和設備、ROU資產、其他無形資產或待售資產可能無法收回。如上所述，該公司在2023年第二和第三季度對其廣播牌照和商譽進行了臨時減值評估。有關更多信息，請參閲附註6 “無形資產和商譽”。
須披露的金融工具的公允價值
由於這些工具的到期日較短，以下資產和負債的賬面金額接近公允價值：（i）現金和現金等價物；（ii）應收賬款；（iii）應付賬款，包括應計負債。
下表列出了截至指定日期的金融工具的賬面價值，並在可行的情況下列出了公允價值：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
金融工具
攜帶
價值
公平
價值
攜帶
價值
公平
價值
（金額以千計）
B-2 定期貸款 (1)
$632,415 $276,286 $632,415 $454,548 
左輪手槍 (2)
$219,000 $219,000 $180,000 $180,000 
2029 注意事項 (3)
$540,000 $9,788 $540,000 $92,138 
2027 注意事項 (3)
$460,000 $7,763 $460,000 $82,513 
應收賬款便利 (4)
$75,000 $75,000 
其他債務 (4)
$23 $23 
信用證 (4)
$8,128 $5,909 
以下方法和假設用於估算金融工具的公允價值：
(1)公司利用基於B-2期貸款的市場交易價格的二級估值輸入來計算B-2期貸款在債務證券市場交易時的公允價值。B-2期貸款的公允價值被視為二級衡量標準，因為定價輸入不是活躍市場的報價。
(2)由於利息支付基於定期重置的SOFR利率，因此左輪手槍的公允價值被認為是近似賬面價值。左輪手槍被視為二級衡量標準，因為活躍市場中的定價輸入不是報價。
(3)當這些2029年票據和2027年票據在債務證券市場上交易時，公司使用基於2029年票據和2027年票據市場交易價格的2級估值輸入來計算公允價值。2029
30
目錄
票據和2027年票據被視為二級衡量標準，因為活躍市場的定價輸入不是報價。
(4)公司認為，估算應收賬款額度、其他債務或未償備用信用證的公允價值是不切實際的。

14.    持有待出售的資產
持有待售資產
待出售的長期資產被歸類為待售待售資產，前提是這些資產符合處置長期資產的所有標準。公司以賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者來衡量持有待售資產。此外，公司確定，這些資產包括運營和現金流，在運營和財務報告方面，可以將這些業務和現金流與公司其他部門明確區分開來。
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。這被視為 3 級測量。
在2023年第二季度，公司簽訂了出售位於鳳凰城和波士頓的某些資產的意向書。該公司進行了分析，確定截至2023年9月30日，這些資產符合歸類為待售的標準。總的來説，這些資產的賬面價值約為 $2.5百萬。這些交易預計將在一年內完成。
截至所示日期，這些待售資產的主要類別如下：
持有待售資產2023年9月30日2022年12月31日
（金額以千計）
土地和土地改善
$590 $— 
建築
1,776 — 
裝備
110 4,618 
無線電廣播許可證— 856 
待售淨資產$2,476 $5,474 
15.    股東權益
股息等價物
下表列出了截至指定日期未歸屬限制性股票單位的應計和未付股息金額：
股息等值負債
資產負債表
地點
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（金額以千計）
短期
其他流動負債
$160 $229 
長期
其他長期負債
19 20 
總計
$179 $249 
員工股票購買計劃
自2023年1月1日起，公司暫時暫停了ESPP。 下表列出了截至指定期限內與ESPP相關的購買股票金額和確認的非現金薪酬支出：
31
目錄
九個月已結束
9月30日
員工股票購買計劃20232022
（金額以千計）
購買的股票數量— 13 
已確認的非現金薪酬支出$— $58 
股票回購計劃
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司做到了 不根據2017年股票回購計劃回購任何股份.
16.    意外情況和承諾
突發事件
公司面臨在正常業務過程中產生的各種未決索賠以及其他法律訴訟。管理層預計，公司可能因這些事項或與這些事項有關的任何潛在責任都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。該公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中列出的意外情況沒有重大變化。
17.    後續事件
對2023年9月30日之後以及截至這些簡明合併財務報表發佈之日發生的事件進行了評估，以確保將符合確認標準的任何後續事件都包括在內。
董事任命

2023年11月7日，公司董事會根據董事會提名/公司治理委員會的建議，將董事會規模從八人擴大到九人，選舉羅傑·梅爾策為二級董事以填補新出現的空缺，並任命梅爾策先生為董事會新成立的特別審查委員會的主席和唯一成員，該委員會有權對任何事項進行或授權審查即可能在其認為適當的情況下對公司的債務進行重組。梅爾策先生在擔任考慮債務重組潛在替代方案的實體董事方面擁有豐富的經驗。

紐約證券交易所退市

2023年10月30日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了與我們的A類普通股從紐約證券交易所退市有關的25號表格。預計除名將在表格25提交10天后生效。我們的A類普通股將繼續在場外交易（“場外粉紅”），股票代碼為 “AUDA”。

選擇使用利息支付寬限期和債務協議的相關修正案

由於公司繼續積極與債權人討論重組公司未償債務的許多潛在替代方案，併為了促進此類討論，公司選擇使用某些寬限期來支付債務協議下的某些利息，並獲得了某些寬限期的延長，並對這些協議中的某些要求進行了修訂，包括以下內容：

•2029 注意事項。2023 年 10 月 2 日，Audacy Capital Corp. 選擇使用 30-日利息支付寬限期，金額約為 $18.0百萬美元最初根據2029年票據的條款於2023年9月30日到期。2023年10月27日，Audacy Capital Corp. 簽訂了2029年票據第一份補充契約，以延長寬限期，在此寬限期之前，此類利息的支付違約將變為違約事件，截止日期為 30到 60天。因此，原定於2023年9月30日到期的2029年票據利息支付的寬限期現已於2023年11月29日結束。但是，延期將在以下日期中較早的日期終止：(i) 未能在到期時支付信貸額度（定義見2029年票據契約）下的利息構成違約事件，允許所有未付本金、應計和未付利息以及其他款項，以較早者為準
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根據此類信貸額度應立即到期或應付款；或 (ii) Audacy Capital Corp. 根據信貸協議（定義見2029年票據契約）支付原定於2023年10月31日（在原始到期日或任何適用的寬限期期間或之後）到期的利息。

•2027 注意事項。2023 年 11 月 1 日，Audacy Capital Corp. 選擇使用 30-日利息支付寬限期，金額約為 $15.0百萬美元最初根據2027年票據的條款於2023年11月1日到期。

•信貸額度。2023 年 10 月 31 日，Audacy Capital Corp. 選擇使用 3-總額約為 $ 的利息支付工作日寬限期17.0根據信貸額度的條款，原定於2023年10月31日到期的百萬美元。2023年11月3日，Audacy Capital Corp. 簽訂了信貸額度修正案，延長了在此之前拖欠支付此類利息的寬限期，金額約為美元17.0百萬美元將於2023年10月31日到期，約合美元0.82023 年 11 月 8 日到期的百萬美元已到期為違約事件，從 3到 11工作日。《信貸額度修正案》還免除了公司在截至2023年9月30日的季度測試期內遵守最高合併第一留置權淨槓桿率財務契約的要求。

•應收賬款機制。2023年11月3日，Audacy Receivables和應收賬款購買協議的其他各方簽訂了《應收賬款機制修正案》，修改了應收賬款機制下因信貸額度下的某些利息支付違約而發生的交叉違約，其意思是，在經修訂的信貸額度規定的11個工作日寬限期到期之前，此類利息支付違約不會導致應收賬款機制下的違約。此外，該修正案免除了要求公司在截至2023年9月30日的季度測試期內遵守信貸額度中相同的最大合併第一留置權淨槓桿率的規定。

有關更多信息，請參閲附註1，列報基礎和重要政策——持續經營，附註8，長期債務，第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及第二部分第1A項中的 “風險因素”。




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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在準備本項目2中包含的討論和分析時，我們假設讀者已經閲讀或可以訪問我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的討論和分析。此外，您還應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。以下經營業績包括對截至2023年9月30日的三個月和九個月與去年同期相比的討論。我們在相關時期的運營業績代表我們擁有或運營的廣播電臺的運營。
以下討論和分析包含有關我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期，涉及風險、不確定性和假設。您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，以反映意外事件的發生或其他情況。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素，也無法精確評估每個因素對我們業務的影響，也無法精確評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
紐約證券交易所退市
2023年5月16日，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）宣佈暫停我們在紐約證券交易所的A類普通股的交易，並根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節，根據公司 “異常低” 的價格水平，選擇啟動A類普通股的退市程序。2023年5月31日，公司提交了書面上訴請求，要求紐約證券交易所董事會委員會對紐約證券交易所的決定進行審查。2023年10月30日，紐約證券交易所通知公司，其上訴沒有成功。結果，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了有關從紐約證券交易所退市的第25號表格。預計除名將在表格25提交10天后生效。該公司的A類普通股將繼續在場外交易（“OTC Pink”），股票代碼為 “AUDA”。

反向股票分割
2023年6月30日，我們對面值為每股0.01美元的A類和B類普通股（“普通股”）進行了三十比三十的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，每發行和流通的三十（30）股普通股自動合併為一（1）股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。此外，還對我們的A類普通股的數量進行了按比例調整，面值為每股0.01美元（“A類普通股”），以及適用的行使價，以反映反向股票分割。與普通股、股票期權、限制性股票單位、認股權證和每股收益有關的所有信息均已追溯調整，以使反向股票拆分在所有期間生效。該公司進行了反向股票拆分，以尋求重新符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C條的最低平均收盤價要求。反向股票拆分後，從2023年6月30日起，A類普通股繼續在場外粉紅上交易，代碼為 “AUDA”，經過拆分調整。

選擇使用利息支付寬限期和債務協議的相關修正案

由於公司繼續積極與債權人討論重組公司未償債務的許多潛在替代方案，併為了促進此類討論，公司選擇使用某些寬限期來支付債務協議下的某些利息，並獲得了某些寬限期的延長，並對這些協議中的某些要求進行了修訂，包括以下內容：

•6.750% 2029年到期的優先擔保第二留置權票據 （“2029 年筆記”）。該公司的財務子公司Audacy Capital Corp.（“Audacy Capital”）是2029年票據的發行人，其中未償還的本金總額為5.4億美元。2023年10月2日，Audacy Capital選擇使用30天的寬限期支付利息，金額約為1,800萬美元，根據2029年票據的條款，原定於2023年9月30日到期。2023年10月27日，Audacy Capital簽訂了管理2029年票據的第一份補充契約（“2029年票據第一份補充契約”）（“2029年票據基礎契約”，以及2029年票據第一補充契約，即 “2029年票據契約”），以延長寬限期
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在此之前，拖欠支付此類利息的期限為違約事件，期限為30至60天。因此，原定於2023年9月30日到期的2029年票據利息支付的寬限期現已於2023年11月29日結束。但是，延期將在以下日期中較早者終止：(i) 未能在信貸額度（定義見2029年票據契約）下支付利息構成違約事件，允許所有未付本金、應計和未付利息以及該信貸額度下欠款或應付的其他款項立即到期支付；或 (ii) Audacy Capital根據信貸協議支付利息（定義見該協議）2029 Notes（契約）原定於 2023 年 10 月 31 日到期（要麼是原來的到期日），要麼是在任何適用的寬限期內或之後）。

•2027 年到期的 6.500% 優先擔保第二留置權票據 （“2027 年筆記”）。Audacy Capital是2027年票據的發行人，其中未償還本金總額為4.6億美元。2023年11月1日，Audacy Capital選擇使用30天的寬限期支付利息，金額約為1,500萬美元，根據2027年票據的條款，原定於2023年11月1日到期。

•信貸額度。Audacy Capital是公司信貸協議（“信貸額度”）下的借款人，該協議目前包括將於2024年8月19日到期的2.273億美元循環貸款和2024年11月17日到期的B-2定期貸款。2023年10月31日，Audacy Capital選擇使用3個工作日的寬限期支付利息，總額約為1,700萬美元，根據信貸額度的條款，利息原定於2023年10月31日到期。2023年11月3日，Audacy Capital對信貸額度進行了修訂，將2023年11月8日到期的金額約80萬美元的此類利息的違約支付變為違約事件的寬限期從3個工作日延長至11個工作日。該修正案還免除了公司在截至2023年9月30日的季度測試期內遵守最高合併第一留置權淨槓桿率財務契約的要求。

•應收賬款機制。2023年11月3日，Audacy Receivables和應收賬款購買協議的其他各方修訂了應收賬款購買協議，以免除應收賬款機制下因信貸額度下的某些利息支付違約而可能發生的交叉違約，其意思是，在經修訂的信貸額度規定的11個工作日寬限期到期之前，此類利息支付違約不會導致應收賬款機制下的違約。此外，該修正案免除了要求公司在截至2023年9月30日的季度測試期內遵守信貸額度中相同的最大合併第一留置權淨槓桿率的規定。

有關更多信息，請參閲附註1 “列報基礎和重大政策——持續經營”，附註8，長期債務，附註17，後續事件，第一部分第2項中的 “——流動性和資本資源”，以及第二部分第1A項中的 “風險因素”。


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運營結果
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比

下表對截至三個月的歷史經營業績進行了比較2023年9月30日在截至2022年9月30日的三個月中：
截至9月30日的三個月
20232022% 變化
（百萬美元）
淨收入$299.2 $317.0 (6)%
運營費用：
車站運營費用256.0 260.0 (2)%
折舊和攤銷費用18.3 18.3 — %
公司一般和管理費用32.6 21.2 54 %
重組費用1.3 4.2 (69)%
減值損失272.7 176.8 54 %
出售或處置的淨收益— (10.7)(100)%
或有對價公允價值的變化— (1.1)(100)%
其他開支0.1 0.1 — %
運營支出總額580.8 468.8 24 %
營業虧損(281.6)(151.8)85 %
利息支出36.1 28.228 %
其他費用— — — %
所得税優惠前的虧損(317.7)(180.0)77 %
所得税優惠(83.4)(39.0)114 %
淨虧損$(234.3)$(141.0)66 %

與截至2022年9月30日的三個月相比，以下重要因素影響了我們截至2023年9月30日的三個月的經營業績：
淨收入
與去年同期相比，收入有所下降，這主要是由於我們的廣告支出、贊助和活動收入以及與當前宏觀經濟狀況一致的數字網絡收入流減少。
淨收入受到其他收入增長的積極影響，部分抵消了這些下降。
我們位於芝加哥、洛杉磯、華盛頓特區和紐約市場的電視臺的淨收入下降幅度最大。我們的播客收入來源和西雅圖市場的淨收入有所增加。
加油站運營費用
與去年相比，電視臺的運營費用有所下降，這主要是由於工資和相關費用以及體育版權費的增加。
電臺運營費用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為30萬美元和80萬美元的非現金補償支出。

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折舊和攤銷費用e
總體而言，折舊和攤銷費用與上年相比沒有變化。由於軟件在2022年第三季度資本化，攤銷費用增加，被出售和處置資產導致的折舊費用減少所抵消。
公司一般和管理費用
公司一般和管理費用增加的主要原因是與管理我們正在進行的債務重組行動有關的專業費用和其他相關費用。
公司一般和管理費用分別包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的40萬美元和2.4萬美元的非現金薪酬支出。
重組費用
我們在2023年和2022年收取了重組費用，主要是為了應對當前的宏觀經濟狀況。這些費用主要包括裁員費用以及與虧損合同相關的解僱費。款項在發生時已記為支出。
減值損失
在截至2023年9月30日的三個月中產生的減值損失包括2.658億美元的聯邦通信委員會許可證減值費用和與提前終止租賃相關的690萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，產生的減值損失主要包括：（i）對我們的聯邦通信委員會廣播許可證進行臨時減值評估產生的1.591億美元減值費用；（ii）對商譽進行中期減值評估產生的1,810萬美元減值費用。
利息支出
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，我們額外承擔了790萬美元的利息支出。
利息支出的增加主要歸因於計算利息的未償浮動利率債務的增加以及浮動利率的增加。
所得税優惠
截至2023年9月30日的三個月的税率

在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了有效所得税税率為26.2％的所得税優惠。該期間的有效所得税税率受到永久項目、州税支出以及主要與股票薪酬相關的離散所得税支出項目的影響。
截至2022年9月30日的三個月的税率
在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了有效所得税税率為21.7％的所得税優惠。本季度的有效所得税税率受到永久項目、州税收支出、與股票薪酬相關的離散所得税支出項目、某些州淨營業虧損的估值補貼以及與不確定税收狀況相關的利息和罰款的影響。

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年初至今的經營業績
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

下表比較了截至九個月的歷史經營業績2023年9月30日在截至2022年9月30日的九個月中：
截至9月30日的九個月
20232022% 變化
（百萬美元）
淨收入$857.3 $911.7 (6)%
運營費用：
車站運營費用756.0 746.9 1 %
折舊和攤銷費用53.3 47.5 12 %
公司一般和管理費用83.7 72.8 15 %
重組費用12.2 6.1 100 %
減值損失403.1 180.1 124 %
出售或處置的淨收益(22.3)(13.2)69 %
或有對價公允價值的變化— (8.8)(100)%
其他開支0.5 0.4 — %
運營支出總額1,286.5 1,031.8 25 %
營業虧損(429.2)(120.1)257 %
利息支出102.9 76.1 35 %
其他費用— (0.2)(100)%
所得税優惠前的虧損(532.1)(196.0)171 %
所得税優惠(136.1)(43.2)215 %
淨虧損$(396.0)$(152.8)159 %

與截至2022年9月30日的九個月相比，以下重要因素影響了我們截至2023年9月30日的九個月的經營業績：

淨收入
收入與去年相比有所下降，這主要是由於當前的宏觀經濟狀況導致我們的現場和網絡收入流中的廣告支出減少。
我們的贊助和活動以及其他收入的增長對淨收入產生了部分抵消了這些下降。
我們位於紐約市、芝加哥、舊金山和洛杉磯市場的電視臺的淨收入下降幅度最大。我們位於河邊、菲尼克斯和西雅圖市場的電臺的淨收入增幅最大。
加油站運營費用
與去年同期相比，電臺運營費用有所增加，這主要是由於工資和相關費用以及體育版權費的增加。
電臺運營費用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為140萬美元和300萬美元的非現金補償支出。
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折舊和攤銷費用e
折舊和攤銷費用增加的主要原因是2023年資本化軟件無形資產的攤銷額與2022年相比有所增加。這些無形資產於2022年第三季度投入使用。出售和處置資產以及2023年資產完全折舊導致的折舊費用減少部分抵消了這一點。
公司一般和管理費用
由於與管理我們正在進行的債務重組行動有關的專業費用和其他相關費用，公司一般和管理費用有所增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司一般和管理費用分別包括230萬美元和400萬美元的非現金薪酬支出。
重組費用
主要是為了應對當前的宏觀經濟狀況，我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別承擔了1,220萬美元和610萬美元的重組費用，包括裁員以及與虧損合同相關的解僱費。金額在發生時記為支出，幷包含在重組費用中。
減值損失
在截至2023年9月30日的九個月中，產生的4.031億美元的減值損失包括3.906億美元的聯邦通信委員會許可證減值費用和與提前終止租賃相關的1,240萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，產生的減值損失主要包括：（i）對我們的聯邦通信委員會廣播許可證進行臨時減值評估產生的1.591億美元減值費用；（ii）對商譽進行中期減值評估產生的1,810萬美元減值費用。
出售或處置的淨收益
在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認出售以下市場的資產淨收益約為2440萬美元：（i）加利福尼亞州洛杉磯，（ii）密蘇裏州聖路易斯，（iii）紐約州羅切斯特，（iv）馬裏蘭州巴爾的摩，（v）華盛頓特區，（vii）田納西州的孟菲斯，（vii）紐約州布法羅，（vii）德克薩斯州休斯頓，（ix）棕櫚沙漠，加利福尼亞州因處置不再用於創收的資產而造成的210萬美元損失所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了：（i）出售加利福尼亞州舊金山地役權的收益約為250萬美元；（ii）債券回購收益60萬美元；（iii）出售德克薩斯州休斯敦資產的收益約為1,060萬美元。加利福尼亞州舊金山一座電臺的50萬美元銷售虧損部分抵消了這些收益。
淨利息支出
在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，我們額外承擔了2680萬美元的利息支出。
利息支出的增加主要歸因於計算利息的未償浮動利率債務的增加以及浮動利率的增加。
所得税優惠
截至2023年9月30日的九個月的税率
在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了有效所得税税率為25.6％的所得税優惠。該期間的有效所得税税率受到永久項目、州税支出以及主要與股票薪酬相關的離散所得税支出項目的影響。
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截至2022年9月30日的九個月的税率
在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了有效所得税税率為22.0％的所得税優惠。

流動性和資本資源
流動性

根據會計準則編纂（“ASC”）205-40，Going Concern， 鑑於當前宏觀經濟狀況造成的巨大不確定性，公司繼續嚴格審查其流動性和預期資本需求，包括償還公司債務所需的資金，以確定這些條件和事件在何時c從總體上看，這使人們對其在隨附的未經審計的合併財務報表發佈之日後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑.

當前的宏觀經濟狀況已經並將繼續造成嚴重的運營不確定性，包括通貨膨脹率和利率上升、金融市場的劇烈波動、廣告收入的減少以及廣告支出的競爭加劇，這些已經並將繼續對公司的預測收入產生重大不利影響。 因此，管理層繼續執行現金管理和戰略運營計劃，以管理流動性和債務契約合規性，包括評估合同義務和裁員，管理運營費用，剝離公司的非戰略資產，以及啟動各種交易來管理公司的負債，其中包括 使用和擴展 某些寬限期和財務契約豁免，如下文和附註8（長期債務）所述，可能包括延長到期日或以其他方式重組公司債務以降低整體槓桿率。 T公司無法確定地預測當前的宏觀經濟狀況將對其完成或繼續完成這些交易或維持遵守公司債務協議中包含的財務契約的能力產生何種影響。

截至 2023年9月30日，該公司遵守了債務和相關契約，其中一些是由於下文和附註8 “長期債務” 中描述的修正和豁免所致。但是，b根據公司的現金和現金等價物餘額、現有債務融資的當前到期日、根據當前宏觀經濟狀況預測的業務計劃以及公司目前對未來十二個月未來收入的預測，有跡象表明，此類預測不太可能足以使公司能夠在隨附的未經審計的合併報告發布後的至少十二個月內繼續遵守債務協議下的財務契約財務報表。 將來未能滿足這些契約要求將導致公司違約，並可能導致相關債務的到期日加快並立即償還，除非獲得貸款人的額外豁免，也沒有就其他修正案進行談判以避免加速負債。無法保證任何此類額外豁免或修正案會以可接受的條件提供，或者根本無法保證。 如果公司無法獲得額外的必要豁免或修正，並且債務加速償還，則無法保證公司能夠獲得替代融資或履行其義務，在這種情況下，公司可以在破產法院的保護下采取重組債務的程序。公司的債務餘額及其可能根據破產法尋求債權人保護的可能性以及 由於公司債務契約遵守情況的不確定性及其在需要時獲得額外豁免或修正的能力，公司確定，自隨附的未經審計的合併財務報表發佈之日起，公司能否在十二個月內繼續經營業務，存在重大疑問。2024年，9.264億美元的債務將到期，首先是應收賬款額度，截至2023年9月30日，有7,500萬美元的未償借款，將於2024年7月到期，其次是週轉債券，有2.19億美元的未償借款，將於2023年9月30日到期，將於2024年8月到期。
經修訂的信貸額度由2.273億美元的循環貸款和B-2定期貸款組成。截至2023年9月30日，我們在B-2期貸款下有6.324億美元的未償還貸款，在週轉貸款下有2.190億美元的未償還貸款。此外，我們還有810萬美元的未結信用證。
截至2023年9月30日，總流動性為5,750萬美元，其中包括左輪手槍下可用的10萬美元以及5,740萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。



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信貸額度
經修訂的公司信貸協議（“信貸額度”）目前包括將於2024年8月19日到期的2.273億美元Revolver和將於2024年11月17日到期的B-2定期貸款（“B-2定期貸款”）。
信貸機制有慣例和慣例契約，包括但不限於第一留置權淨槓桿率、限制性付款和額外債務的發生。具體而言，信貸額度要求公司遵守特定的財務契約，該契約是協議中的明確條款，包括最大合併淨第一留置權槓桿率不得超過4.0倍。
2023年10月31日，該公司的財務子公司Audacy Capital Corp. 選擇使用3個工作日的寬限期支付利息，總額約為1,700萬美元，根據信貸額度的條款，利息原定於2023年10月31日到期。2023年11月3日，Audacy Capital Corp. 對信貸額度進行了修訂，將2023年10月31日到期的約1,700萬美元和2023年11月8日到期的約80萬美元此類利息的寬限期從3個工作日延長至11個工作日。該修正案還免除了公司在截至2023年9月30日的季度測試期內遵守最高合併淨第一留置權槓桿率財務契約的要求。
未能遵守公司的財務契約或其信貸額度的其他條款，以及隨後未能與貸款人進行談判並獲得任何額外的必要救濟，都可能導致公司信貸額度違約。任何違約事件都可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。加快公司償還債務可能會對其業務產生重大不利影響。公司可能會繼續不時尋求修改其信貸額度或獲得其他資金或額外資金，但這可能不成功或導致更高的利率。
截至2023年9月30日，由於上述修正和豁免，公司在所有重大方面都遵守了信貸額度的財務契約和所有其他條款。公司維持對契約的遵守的能力在很大程度上取決於其經營業績，以及在需要時、以可接受的條款或任何條件就其他豁免或修正案（如適用）進行談判的能力。左輪手續中可用的現金取決於借款時公司的合併淨第一留置權槓桿率。

2027 年筆記
2019年，公司及其財務子公司Audacy Capital Corp. 發行了2027年5月1日到期的本金總額為3.25億美元的優先擔保第二留置權票據（“2027年初始票據”）。
在2019年第四季度，公司及其財務子公司Audacy Capital Corp. 額外發行了2027年到期的6.500％優先有擔保第二留置權票據（“2027年附加票據”），價格為本金的105.0％，外加自2019年11月1日起的應計利息，作為原始契約（“2027年票據基礎契約”）下的額外票據，並附有第一份補充契約，日期為2019年12月13日（“2027年票據第一份補充契約”），連同2027年票據基礎契約，即 “2027 年票據基礎契約”備註 “契約”）。
在2021年第四季度，公司及其財務子公司Audacy Capital Corp. 又發行了4,500萬美元的2027年附加票據，作為2027年票據契約下的額外票據，價格為其本金的100.750％。所有2027年附加票據與2027年初始票據一起被視為單一系列，其條款與2027年初始票據基本相同。根據有效利率法，4,500萬美元附加票據的溢價將在期限內攤銷。
2027年票據的利息按每年6.500％的利率計算，每半年支付一次，在每年的5月1日和11月1日支付。在2022年5月1日之前，2027年票據中只有一部分可以按本金的106.500％加上應計利息的價格贖回。 2022年5月1日當天或之後，2027年票據可以全部或部分贖回，價格為其本金的104.875％加上應計利息。 隨着時間的推移，預付款保費繼續下降至其本金加上應計利息的100％。
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目錄
在截至2022年9月30日的九個月中，公司通過公開市場購買回購了2027年票據中的1,000萬美元。該回購活動為2027年票據的報廢帶來了60萬美元的收益。截至任何報告期，2027年票據的未攤銷溢價作為2027年票據的增補反映在資產負債表上。
2023年11月1日，Audacy Capital Corp. 選擇使用30天的寬限期支付利息，金額約為1,500萬美元，根據2027年票據的條款，原定於2023年11月1日到期。
2029 年筆記

2021年第一季度，公司及其財務子公司Audacy Capital Corp. 發行了本金總額為5.4億美元的2029年3月31日到期的優先擔保第二留置權票據（“2029年票據”）。2029年票據的利息按每年6.750％的利率累計，每半年在每年的3月31日和9月30日支付一次。
該公司將本次發行的淨收益以及手頭現金用於：（i）償還B-2定期貸款下的7,700萬美元現有債務；（ii）償還左輪手續下4,000萬美元的提款；（iii）全部贖回其本金總額為4.0億美元、即2024年到期的7.250％的優先票據，並支付與贖回相關的費用和開支。
與這項活動有關，在2021年第一季度，公司：（i）記錄了歸因於2029年票據的660萬美元新債務發行成本；（ii）歸屬於循環手槍的40萬美元債務發行成本，將在循環手槍的剩餘期限內按直線攤銷。該公司還承擔了50萬美元的成本，歸類為再融資費用。
2023年10月2日，Audacy Capital Corp選擇使用30天寬限期支付利息，金額約為1,800萬美元，根據2029年票據的條款，該利息原定於2023年9月30日到期。

2023年10月27日，Audacy Capital Corp. 簽訂了管理2029年票據的原始契約（“2029年票據第一份補充契約”，以及管理2029年票據第一份補充契約，即2029年票據契約）的第一份補充契約（“2029年票據第一補充契約”），以延長該利息支付違約到期前的寬限期違約事件，從 30 天到 60 天不等。因此，原定於2023年9月30日到期的2029年票據利息支付的寬限期現已於2023年11月29日結束。但是，延期將在以下日期中較早者終止：(i) 未能在信貸額度（定義見2029年票據契約）下支付利息構成違約事件，允許所有未付本金、應計和未付利息以及根據該信貸額度所欠或應付的其他款項立即到期支付；或 (ii) Audacy Capital Corp. 根據信貸協議支付利息（定義見 2029 年票據契約）原定於 2023 年 10 月 31 日到期（兩者均按原樣到期）日期或在任何適用的寬限期內或之後）。
應收賬款工具
2021年7月15日，公司及其某些子公司簽訂了7,500萬美元的應收賬款額度，將於2024年7月15日到期，以提供額外的流動性，降低公司的資金成本並償還信貸額度下的未償債務。
應收賬款融資機制的文件包括 (i) 由Audacy Operations、Audacy Receivables作為賣方、投資者和作為代理人的DZ BANK簽訂的應收賬款購買協議；(ii) Audacy Operations、Audacy NY和Audacy Receivables之間簽訂的應收賬款購買協議；(iii) Audacy Operations、Audacy NY和Audacy Receivables簽訂的銷售和出資協議；以及 (iii) 購買和銷售協議，以及應收賬款購買協議和銷售和出資協議，本公司某些全資子公司（連同Audacy NY，即 “發起人”）之間達成的協議”）)、Audacy Operations 和 Audacy NY。
根據買賣協議，發起人（紐約州Audacy 除外）已將其應收賬款及其收益中的慣例相關擔保和權益出售給Audacy NY，並將繼續持續出售。根據銷售和出資協議，Audacy NY已向Audacy Receivables出售和出資其應收賬款及其收益中的慣常相關擔保和權益，並將繼續出售和出資。根據應收賬款購買協議，Audacy Receivables已出售和
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目錄
將繼續持續向投資者出售此類應收賬款及其收益中的慣例相關擔保和權益，以換取現金投資。
根據應收賬款購買協議，收益率根據有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或商業票據利率加上保證金，按浮動利率支付給投資者。應收賬款的收款：（A）將用於：（i）履行應收賬款機制下的Audacy Receivables的義務；或（ii）從發起人那裏購買額外的應收賬款；或（B）可能分配給Audacy Receivables的唯一成員Audacy NY。根據協議，Audacy Operations充當服務商，可用於（i）為資本支出提供資金，（ii）償還信貸額度的借款，（iii）履行到期債務義務，以及（iv）為營運資金需求和其他批准用途提供資金。

協議包含破產遠程證券化交易中慣用的陳述、擔保和契約，包括要求將Audacy Receivables始終視為獨立於發起人、Audacy Operations、公司或其任何其他關聯公司的實體的契約，以及Audacy Receivables與其任何關聯公司之間達成的交易應按正常條件進行交易的契約。應收賬款購買協議還包含慣例違約和終止條款，規定在發生與Audacy Receivables、Audacy Operations、發起人或公司有關的某些特定事件後，加速支付應收賬款購買協議下的欠款，包括但不限於：(i) Audacy Receivables未能支付收益率和其他應付金額；(ii) 某些破產事件；(iii) 對雙方作出的某些判決；(iv)) 就資產申請的某些留置權；以及 (v) 違反某些財務契約和比率。

公司已同意根據應收賬款融資機制文件為Audacy Operations和發起人的履約義務提供擔保。公司未同意為Audacy Receivables的任何義務或任何應收賬款的收取提供擔保，也不會對Audacy Operations或任何發起人因破產、破產、缺乏信譽或其他財務能力無法償還相關債務而導致應收賬款無法收回而導致的任何債務負責。

儘管SPV是紐約州Audacy的全資合併子公司，但SPV在法律上與Audacy NY是分開的。SPV的資產（包括應收賬款）不適用於紐約州Audacy、Audacy Operations或公司的債權人，應收賬款也不是紐約州Audacy、Audacy Operations或公司的合法資產。應收款融資機制作為擔保融資入賬。

應收賬款融資機制有常規和慣例契約，包括但不限於第一留置權淨槓桿率、所需的最低有形淨資產和最低流動性要求（“財務契約”）。具體而言，應收賬款機制要求公司遵守特定的財務契約，該契約是協議中的一個明確條款，包括最大合併淨第一留置權槓桿率不得超過4.0倍。
應收賬款機制還要求公司將協議中定義的最低有形淨資產維持在至少3億美元之間。此外，應收賬款機制要求公司維持2500萬美元的流動性。截至2023年9月30日，公司遵守了應收賬款機制和相關的財務契約，在某些情況下，這是由於下文所述的修正和豁免。
除非根據應收賬款購買協議的條款提前終止或隨後延期，否則應收賬款機制將於2024年7月15日到期。質押應收賬款和相應的債務分別包含在簡明合併資產負債表上的應收賬款、淨負債和長期負債中，扣除流動部分。截至2023年9月30日，SPV的應收賬款淨額為2.159億美元，應收賬款機制下的未償借款為7,500萬美元，該應收賬款將於2024年7月到期。
2023年11月3日，Audacy Receivables和應收賬款購買協議的其他各方修訂了應收賬款購買協議，以免除應收賬款機制下因信貸額度下的某些利息支付違約而可能發生的交叉違約，其意思是，在經修訂的信貸額度規定的11個工作日寬限期到期之前，此類利息支付違約不會導致應收賬款機制下的違約。此外，《應收賬款融資機制修正案》免除了要求公司在截至2023年9月30日的季度測試期內遵守信貸額度中相同的最大合併第一留置權淨槓桿比率的規定。



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我們債務的潛在重組
我們一直在審查有關未償債務的許多潛在替代方案。這些替代方案包括再融資、交換要約、徵求同意、發行新債務、修改現有債務條款和/或其他交易。我們目前正在與債務持有人進行積極討論，並已就這些替代方案聘請了外部顧問。這些選擇之一是重組，這種重組將在協商一致的基礎上尋求修改我們幾乎所有未償債務的條款。我們可能會提議將我們的信貸額度、2027年票據、2029年票據和應收賬款融資機制下的負債兑換成我們母公司和/或子公司的新債務和/或股權證券。在進行任何此類交易時，我們可能會尋求同意，修改管理我們債務的文件，以修改或取消某些契約或抵押條款。
由於任何此類交易的條款都需要與我們的債務持有人進行談判，因此它們可能與上述條款存在重大差異，並且在很大程度上超出了我們的控制範圍。無法保證我們能夠完成任何此類交易，而且，由於尚未就任何此類交易的條款做出決定，我們可能會決定不進行任何此類交易。如果我們無法或選擇不完成任何此類交易，我們可能會在破產法院的保護下進行債務重組。
有關更多信息，請參閲本第一部分第二項中的附註1 “陳述基礎和重要政策——持續經營”、附註8 “長期債務” 和附註17 “後續事件”，“——選擇使用利息支付寬限期和債務協議的相關修正案”，以及第二部分第1A項中的 “風險因素”。

經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金流為8,290萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金流為1,960萬美元。
經某些非現金費用和所得税優惠調整後，用於經營活動的現金流增加主要是由於淨虧損的增加。淨虧損的增加是由收入減少以及與負債管理和重組費用相關的支出增加所推動的。有關更多信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——今年迄今為止的經營業績”。
投資活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金流分別為190萬美元和5,900萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金流3,460萬美元用於購買增建的物業、設備和軟件，但被我們在2023年處置中獲得的3,270萬美元現金收益所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金流為7,250萬美元，用於購買業務和音頻資產，500萬美元用於購買業務和音頻資產，部分抵消了我們在2022年處置中獲得的1,860萬美元現金收益（有關更多信息，請參閲附註2——業務合併和交易所）。
融資活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金流分別為3,880萬美元和5,560萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金流主要來自循環貸款下的3,900萬美元借款，部分被購買既得員工限制性股票單位和支付普通股股息所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金流增加，這主要是由於循環優先債務下的9,000萬美元借款，部分抵消了2,270萬美元的循環優先債務、通過公開市場購買回購2027年票據的1,000萬美元以及購買既得員工限制性股票單位的190萬美元。
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分紅
我們目前不支付股息。未來的任何股息將由董事會根據考慮時的相關因素自行決定，包括但不限於遵守我們的信貸額度、2027年票據和2029年票據中規定的限制。
股票回購計劃
在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有根據股票回購計劃（“2017年股票回購計劃”）回購任何股票。
所得税
我們預計2023年不會繳納任何聯邦所得税，這主要是因為有NOL可以抵消應繳的聯邦税。
出於聯邦所得税的目的，收購哥倫比亞廣播公司電臺被視為反向收購，這使我們根據經修訂的《美國國税法》第382條進行了所有權變更。這種所有權變更將限制我們在收購後納税年度對NOL的使用。在今年的剩餘時間內，我們可能需要支付額外的州預估税款。
資本支出
截至2023年9月30日的九個月中，包括可攤銷無形資產在內的資本支出為3,460萬美元。隨着我們繼續投資快速增長的數字音頻廣告市場，我們預計，2023年的總資本支出將達到約5000萬美元。
合同義務
截至2023年9月30日，除下文所述外，與我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中列出的合同義務相比，總金額沒有發生任何重大淨變化。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何重大的資產負債表外交易、安排或債務，包括或有債務。
我們與未合併的實體或財務合夥企業沒有任何其他關係，例如通常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外財務安排或其他合同狹義或有限目的而成立的。因此，如果我們建立了此類關係，我們不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信用風險。
關鍵會計政策
根據我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策” 中提供的信息，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
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商譽中期減值測試
我們使用貼現現金流方法（5年期收入模型）進行量化商譽減值測試。潛在減值是通過將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較來確定的。我們的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，幷包括使用行業標準化信息對未來表現的判斷。申報單位的現金流預測包括與收入、運營支出、預計營業利潤率和貼現率有關的重大判斷和假設。我們對這些資產公允價值估計的變化可能會導致未來期間我們的商譽賬面價值大幅減記。
在本年度第二季度和第三季度，公司評估了事實和情況以及現有信息是否導致需要對任何商譽，特別是經營業績、利率上升以及對加權平均資本成本和股價變動的相關影響進行減值評估，並得出結論，有必要進行臨時減值評估。該公司完成了第二季度和第三季度播客報告部門商譽的中期減值評估。根據這些中期減值評估，公司確定其播客報告部門的公允價值大於賬面價值，因此沒有記錄任何減值。
公司將繼續評估當前宏觀經濟狀況對其業務的影響，包括整體經濟狀況的影響。
如果實際市場狀況不如行業或公司的預期，或者如果發生事件或情況變化會使公司商譽的公允價值降至簡明合併資產負債表中反映的金額以下，則公司可能需要進行中期測試，並可能在未來時期確認減值費用，這可能是重大的減值費用。當前的宏觀經濟狀況增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。
商譽估值風險
截至2023年9月30日，我們的剩餘商譽僅限於2019年收購Cadence13和菠蘿收購中獲得的商譽，以及2021年在Podcorn收購和AmperWave收購中獲得的商譽。
未來可能需要根據我們的商譽收取減值費用，因為貼現現金流模型可能會根據我們的業績、同行公司業績、整體市場狀況和信貸市場狀況而發生變化。我們將繼續監測這些相關因素，以確定是否有必要進行中期減值評估。
我們預測的財務業績惡化、貼現率的提高、長期增長率的降低、股價持續下跌或未能實現分析師的預期，都可能表明未來一段時間剩餘的商譽（可能是實質性的）減值。由於當前市場和經濟狀況的不確定性，未來減值的風險增加。
我們將繼續評估當前宏觀經濟狀況對我們業務的影響，包括整體經濟狀況的影響，這可能會導致將來確認減值費用，這可能是重大的。
關鍵商譽假設的敏感性
如果我們假設用於確定播客報告單位公允價值的某些關鍵假設會發生變化，詳情如下，我們就不需要記錄減值費用。
靈敏度分析 (1)
申報單位賬面價值下降百分比
將貼現率從 11.5% 提高到 12.5%— %
將預測的長期增長率降至0％ — %
營業利潤率降低 10%— %

(1) 靈敏度分析中使用的每個假設都獨立於其他假設。
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如果整體市場狀況或經濟表現惡化，廣告支出和廣播行業業績可能會受到負面影響，包括對未來增長的預期。這可能會導致我們的播客報告部門或其他會計單位將來收取減值費用，這可能很重要。由於當前市場和經濟狀況的不確定性，未來減值的風險增加。
我們將繼續評估當前宏觀經濟狀況對我們業務的影響，包括整體經濟狀況的影響，這可能會導致將來確認減值費用，這可能是重大的。
廣播牌照估值風險
廣播執照減損測試
出於減值測試的目的，每個市場的廣播許可證合併為一個單一的會計單位，因為每個市場的廣播許可證都是作為單一資產運營的。假設投資者持有的唯一資產是廣播牌照，我們採用貼現現金流方法（10年收益模型）來確定每個市場中廣播牌照的公允價值。我們的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，幷包括使用特定市場中普通電臺的行業標準化信息對未來表現的判斷。這些假設包括但不限於：（i）貼現率；（ii）基於市場規模和電臺類型的市場內普通電臺的利潤率；（iii）每個廣播市場的預測增長率；（iv）早期發生的估計資本啟動成本和損失；（v）市場領域內可能的媒體競爭；（vi）税率；以及（vii）未來的終端價值。
我們在確定關鍵估計值和假設時使用的方法始終適用於每個市場。在上述七個變量中，我們認為上文 (i) 至 (iii) 項中的假設是確定公允價值的最重要和最敏感的變量。
該公司評估事實和情況以及現有信息是否導致需要對其聯邦通信委員會廣播許可證進行減值評估。公司完成這些中期減值分析，使用格林菲爾德法在市場層面評估其廣播牌照。
在本年度第二季度，公司確定需要根據經營業績、利率上升以及對加權平均資本成本和第二季度股價變動的相關影響進行減值評估分析。根據第二季度的評估，該公司得出結論，其廣播許可證的公允價值低於公司某些市場的資產負債表中反映的金額，因此，在截至2023年6月30日的三個月中，減值虧損為1.248億美元（扣除税款9,150萬美元）。
在本年度第三季度，公司確定需要根據經營業績、利率上升以及對加權平均資本成本的相關影響以及用於得出未來業績預測的市場數據的變化進行減值評估分析。根據第三季度評估，該公司得出結論，其廣播許可證的公允價值低於公司某些市場的資產負債表中反映的金額，因此，在截至2023年9月30日的三個月中，減值虧損為2.658億美元（扣除税款1.948億美元）。
公司將繼續評估當前宏觀經濟狀況對其業務的影響，包括整體經濟狀況的影響。
如果實際市場狀況不如行業或公司的預期，或者如果發生事件或情況變化會使公司廣播牌照的公允價值降至簡明合併資產負債表中反映的金額以下，則公司可能需要進行中期測試，並可能在未來時期確認減值費用，這可能是重大的減值費用。當前的宏觀經濟狀況增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。
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假設和結果-廣播許可證
下表反映了每年的臨時和年度廣播牌照減值評估中使用的估計和假設。
估計和假設2023 年第三季度2023 年第二季度2022 年第四季度
折扣率10.00 %9.5 %9.5 %
公司運營所在市場的普通電臺的營業利潤率範圍18% 到 32%18% 到 32%18% 到 33%
公司市場的預測增長率區間
-2.0% 至 0%
0.0%0.0% 到 0.6%
該公司認為，它已經做出了合理的估計和假設來計算其廣播許可證的公允價值。這些估計和假設可能與實際結果存在重大差異。

廣播牌照估值風險
下表顯示了截至2023年9月30日公允價值超過我們廣播許可證賬面價值範圍內的百分比。我們認為，這份彙總表對於讀者評估廣播許可證的可收回性更有意義，而不是單獨列出每個會計單位的百分比。此外，會計單位不會以特定的市場名稱進行披露，因為這種披露可能會對我們造成競爭損害。
2023年第三季度進行的廣播牌照減值分析結果顯示，有44個會計單位出現減值，由於賬面價值超過公允價值，公司記錄的減值費用為2.658億美元。減值調整後，我們有45個會計單位，其中1個單位的公允價值超過賬面價值10％或更多。截至2023年9月30日，所有45個會計單位的賬面價值為16.937億美元。

截至2023年9月30日的會計單位
基於截至2023年9月30日的估值
公允價值超過賬面價值的百分比範圍
0% 到 10%更大
大於 10%
會計單位數441
賬面價值（以千計）$1,693,670 $503 
關鍵廣播許可證假設的敏感性
如果我們假設用於確定下文概述的廣播許可證公允價值的某些關鍵假設會發生變化，則以下是增量影響：
靈敏度分析 (1)
廣播牌照賬面價值下降百分比
將折扣率從 10.00% 提高到 11.00%12.5 %
將所有市場的預期長期增長率降至-0.5％23.6 %
營業利潤率降低 10%12.4 %

(1) 靈敏度分析中使用的每個假設都獨立於其他假設。
如果整體市場狀況或經濟表現惡化，廣告支出和廣播行業業績可能會受到負面影響，包括對未來增長的預期。這可能會導致未來的減值費用
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對於這些或我們的其他會計單位，這些單位可能是重要的。由於當前市場和經濟狀況的不確定性，未來減值的風險增加。
我們將繼續評估當前宏觀經濟狀況對我們業務的影響，包括整體經濟狀況的影響，這可能會導致將來確認減值費用，這可能是重大的。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的浮動利率優先債務（B-2定期貸款和Revolver）的利率變化使我們面臨市場風險。我們可能會不時地尋求通過使用衍生利率對衝工具來限制我們對利率波動的敞口。
截至2023年9月30日，如果SOFR下的借款利率比當前利率提高1％，我們的利息支出將每年增加540萬美元，包括與使用衍生利率對衝工具相關的利息支出的任何增加或減少，如下所述；（ii）假設截至2023年9月30日，我們的週轉賬户將增加220萬美元，。
我們可能會不時尋求修改我們的信貸額度或獲得額外資金，這可能會導致我們的債務利率上升，並可能進一步增加我們面臨浮動利率債務的風險。
在截至2019年6月30日的季度中，我們進行了以下衍生利率套期保值交易，初始名義金額為5.6億美元，以對衝浮動利率債務利率波動所帶來的風險。該利率對衝交易與一個月的SOFR利率掛鈎。截至2023年9月30日，我們有以下未償衍生品，這些衍生品被指定為有資格進行套期保值會計處理的現金流對衝。
類型
的
對衝		名義上的
金額		有效
日期		項圈已修復
軟弱
費率		到期
日期
（金額
（單位：百萬）
帽子2.75%
項圈$90.0 2019年6月25日地板0.402%2024年6月28日
總計$90.0 
由於該工具的到期日在一年之內，截至2023年9月30日，利率套期保值交易的公允價值（基於當前市場利率）作為衍生工具包含在預付費用、存款和其他資產中，扣除累計攤銷額。套期保值交易的公允價值受到多種因素共同影響，包括一個月SOFR利率的變化。一個月的SOFR利率的任何提高都會導致更有利的估值，而一個月的SOFR利率的任何下降都會導致估值不那麼樂觀。
我們在套期保值協議或未來可能簽訂的類似協議下的信用風險是在交易對手不履行協議時更換此類協議的成本。為了最大限度地降低這種風險，我們選擇了高信用質量的交易對手。我們預計此類交易對手不會表現不佳，但如果不履約，我們可能會確認虧損。截至2023年9月30日，我們的衍生工具資產為180萬美元。
我們會不時將全部或部分現金投資於現金等價物，即由短期政府證券和完全由政府證券抵押的回購協議組成的貨幣市場工具。當進行此類投資時，我們認為這些資產沒有任何重大信用風險。截至2023年9月30日，我們沒有對貨幣市場工具進行任何投資。
由於廣告商數量眾多、對任何一家廣告商的依賴程度極低、我們運營的多個市場以及廣告業務領域種類繁多，我們與應收賬款相關的信用風險敞口並不代表信用風險的顯著集中。
近幾個月來，由於價格上漲放緩，通貨膨脹率略有緩解，但是，工資和其他成本仍在增加。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法完全做到這一點
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通過價格上漲抵消如此高的成本。我們無力或未能這樣做可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
另見上文第1部分第2項 “流動性和資本資源” 項下關於流動性和資本資源的其他披露。
第 4 項。控制和程序
控制和程序評估
我們維持 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在提供合理的保證，即：（i）在我們的《交易法》報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的；以及（ii）此類信息是累積和傳播的我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，是適當，以便能夠就要求的披露作出及時的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的總裁/首席執行官兼執行副總裁/首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不時參與與業務開展相關的訴訟。管理層預計，公司可能因這些事項而產生或與這些事項有關的任何潛在負債都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所述的法律訴訟沒有重大進展。有關更多信息，請參閲附註 16 “意外開支和承諾”。
第 1A 項：風險因素
除下文所述外，我們先前在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及分別於2023年5月10日和2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的與我們的業務相關的風險因素沒有重大變化。下文列出的風險因素更新了我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）和分別於2023年5月10日和2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項（風險因素）中描述的風險因素，應將其與之一起閲讀。




50
目錄
我們已經發現了可能使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑的條件和事件。
我們已經確定了某些條件或事件，從總體上看，這些條件或事件可能會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，包括我們繼續遵守債務協議中包含的某些財務契約以及現有債務融資機制的當前到期日。
當前的宏觀經濟狀況已經造成並將繼續給運營帶來巨大的不確定性，包括通貨膨脹率和利率上升、金融市場大幅波動、廣告收入減少以及廣告支出競爭加劇，這些已經並將繼續對我們的預測收入產生重大不利影響。因此，我們的管理層繼續執行現金管理和戰略運營計劃，以管理流動性和債務契約合規性，包括評估合同義務和裁員、管理運營費用、剝離非戰略資產以及啟動各種交易來管理我們的負債，包括使用和延長某些寬限期以及豁免某些財務契約，可能包括延長債務的到期日，包括信貸額度或其他方式重組我們的債務以降低整體槓桿率。我們無法確定地預測當前的宏觀經濟狀況將對我們完成或繼續完成這些交易或維持遵守債務協議中包含的財務契約的能力產生什麼影響。

截至2023年9月30日，我們遵守了此類債務和相關契約，其中一些是由於貸款人批准的修正和豁免。但是，b根據我們的現金和現金等價物餘額、現有債務融資的當前到期日以及我們在當前宏觀經濟狀況下的預測業務計劃，我們目前對未來十二個月未來收入的預測表明，此類收入不太可能足以讓我們能夠在隨附的未經審計的合併財務報表發佈後的至少十二個月內繼續遵守債務協議下的財務契約。 將來未能滿足這些契約要求將導致我們違約，並可能導致相關債務的到期日加快並立即償還。 沒有獲得貸款人的額外豁免，也沒有就其他修正案進行談判以避免債務加速增加。無法保證任何此類額外豁免或修正案會以可接受的條件提供，或者根本無法保證。 如果我們無法獲得額外的必要豁免或修正，而債務加速償還，則無法保證我們能夠獲得替代融資或履行債務，在這種情況下，我們可能會在破產法院的保護下采取重組債務的程序。 基於公司的債務餘額及其可能在破產法的保護下尋求債權人保護的可能性以及 其債務契約遵守情況的不確定性 以及在需要時獲得額外豁免或修正的能力，該公司確定有 自隨附的未經審計的合併財務報表發佈之日起十二個月內，其持續經營的能力存在重大疑問。 2024年，9.264億美元的債務將到期，首先是應收賬款額度，截至2023年9月30日，有7,500萬美元的未償借款，將於2024年7月到期，其次是週轉債券，有2.19億美元的未償借款，將於2023年9月30日到期，將於2024年8月到期。

所附未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。 因此，它們不包括在我們無法繼續作為持續經營企業的情況下對記錄金額的可收回性和重新分類進行的任何調整。 任何無法繼續經營的企業，或者認為我們無法繼續經營下去，都可能對我們履行義務的能力和您的投資價值產生重大不利影響。

請參閲 註釋 1，陳述基礎和重要政策——持續經營，附註8，長期債務，附註17，後續事件，以及第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績——流動性和資本資源——潛在債務重組的討論和分析”，以獲取更多信息。

紐約證券交易所已向美國證券交易委員會提交了與我們的A類普通股從紐約證券交易所退市有關的25號表格，該表格預計將在表格25提交後10天生效。我們的A類普通股將繼續在場外交易市場上交易，這已經並將繼續對我們的A類普通股的價格和流動性產生負面影響。

開啟 2023年5月16日，紐約證券交易所宣佈暫停我們在紐約證券交易所的A類普通股的交易，並選擇根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節，啟動基於公司 “異常低” 的價格水平將我們的A類普通股退市的程序。2023年5月31日，公司提交了書面上訴請求，要求紐約證券交易所董事會委員會對紐約證券交易所的決定進行審查。 2023年10月30日，紐約證券交易所通知公司，其上訴沒有成功。因此，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了一份有關我們的A類普通股從紐約證券交易所退市的25號表格，該表格預計將在表格25提交後10天生效。我們的A類普通股將繼續在場外交易，股票代碼為 “AUDA”。
51
目錄

場外交易市場比紐約證券交易所有限得多，場外交易市場的報價可能會導致現有和潛在證券持有人可以交易我們的A類普通股的市場流動性降低，並可能進一步壓低我們的A類普通股的交易價格。我們的A類普通股從紐約證券交易所退市還可能導致其他不利後果，包括對A類普通股的需求減少，A類普通股價格波動性增加，負面宣傳，聲譽受損以及投資者、分析師和其他市場參與者對我們公司的權益減少。此外，退市可能會削弱我們通過股權或債務融資籌集額外資金的能力，也削弱我們通過股權補償吸引和留住員工的能力。無法保證我們的A類普通股將繼續在場外交易市場上交易，也無法保證A類普通股的公開市場將來會存在，經紀交易商是否會繼續在該市場上提供A類普通股的公開報價，A類普通股的交易量是否足以提供有效的交易市場，未來A類普通股的報價是否會被封鎖，或者我們將尋求或能夠在全國範圍內將A類普通股重新上市證券交易所。



第 2 項。股票證券的未註冊銷售。所得款項的使用和發行人購買股票證券
下表提供了我們在截至2023年9月30日的季度中的回購信息：
時期 (1)
(a)
總數
購買的股票百分比		(b)
平均價格
每股支付		(c)
的總數
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票
(d)
最大近似值
可能尚未達到的股票的美元價值
根據計劃或計劃購買(1)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日— $— —$41,578,230 
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日64 $0.75 —$41,578,230 
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日82 $0.53 —$41,578,230 
總計146 —
(1)
2017年11月2日，我們的董事會宣佈了一項股票回購計劃（“2017年股票回購計劃”），允許我們通過公開市場購買購買高達1億美元的A類普通股已發行和流通股。與2017年股票回購計劃有關，在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有回購任何股票。
(2)
適用反向股票拆分，有關更多信息，請參閲附註1 “列報依據和重要政策”。

第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有
52
目錄
第 6 項。展品
展品編號描述
3.1 #
經修訂和重述的 Audacy, Inc. 公司章程（參照我們於2021年5月19日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2 #
Audacy, Inc. 經修訂和重述的公司章程修正條款，自2023年6月30日起生效（參照我們於2023年6月30日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.3 #
經修訂和重述的 Audacy, Inc. 章程（參照我們於2021年5月19日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
4.1 #
2027年5月1日由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中提到的擔保人以及作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間到期的優先擔保第二留置權票據的契約。（參照我們於2019年5月1日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.2 #
2027 年到期的 6.500% 優先擔保第二留置權票據表格（包含在附錄 4.1 中）（參照我們於2019年5月1日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）。
4.3 #
第一份補充契約的日期為2019年12月13日，由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中提到的擔保人以及作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽署。 （參照我們於2019年12月16日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）。
4.4 #
第二份補充契約，日期為2021年10月20日，由Audacy Capital Corp.、其中提及的擔保人和德意志銀行美洲信託公司簽訂，日期為2021年10月20日（參照我們於2021年10月20日提交的8-K表最新報告的附錄4.3納入）。
4.5 #
契約，日期為2021年3月25日，由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中提到的擔保人以及德意志銀行美洲信託公司簽訂的。（參照我們於2021年3月29日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.6 #
2029年到期的6.750％優先擔保第二留置權票據表格 （參照我們於2021年3月29日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.7 #
第一份補充契約，日期為2023年10月27日，由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中指定的擔保人和德意志銀行美洲信託公司共同簽訂。（參照我們於2023年10月27日提交的8-K表格最新報告的附錄4.1納入其中）。
10.1 #
Audacy Services, LLC與安德魯·蘇特之間的經修訂和重述的僱傭協議第二修正案，自2023年10月12日起生效（參照我們於2023年10月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.2 #
Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其擔保方及其貸款方之間簽訂的截至2023年11月3日的信貸協議第8號修正案（參照我們於2023年11月3日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.3 #
Audacy Receivables, LLC、Autobahn Funding Company LLC、DZ Bank AG Deutschaftsbank、美因河畔法蘭克福和Audacy Operations, Inc.之間於2023年11月3日生效的應收賬款購買協議第4號修正案（參照我們於2023年11月3日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
31.1 *
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條規定的第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求對總裁和首席執行官進行認證。隨函提交。
31.2 *
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條制定的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對執行副總裁和首席財務官進行認證。隨函提交。
32.1 **
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條制定的《美國法典》第 18 篇第 1350 節對總裁兼首席執行官進行認證。
32.2 **
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條制定的《美國法典》第 18 篇第 1350 節對執行副總裁兼首席財務官進行認證2002 年法案。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附件 101 中包含適用的分類擴展信息）
*隨函提交
#以引用方式納入。
**隨函提供。附錄附於本報告 “附件”，不應被視為 “已提交” 本報告。
53
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AUDACY, INC.
（註冊人）
日期：2023 年 11 月 9 日
/S/大衞 ·J·菲爾德
姓名：大衞 ·J· 菲爾德
職位：董事長、首席執行官兼總裁
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 9 日
//理查德 ·J· 施梅林
姓名：理查德·J·施梅林
職位：執行副總裁-首席財務官（首席財務官）

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