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日會員後解僱US-GAAP：關聯黨成員NYCR：第二位諮詢協議成員NYCR：New York CityreitAdvisorsLLC 會員2020-06-290001595527US-GAAP：關聯黨成員NYCR：第二位諮詢協議成員NYCR：實際基地管理費會員NYCR：New York CityreitAdvisorsLLC 會員2020-06-290001595527US-GAAP：關聯黨成員NYCR：實際可變管理費會員NYCR：第二位諮詢協議成員NYCR：New York CityreitAdvisorsLLC 會員2020-06-290001595527NYCR：受限制的共享計劃會員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001595527NYCR：受限制的共享計劃會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-09-300001595527NYCR：2020 年股權計劃成員2023-01-012023-09-300001595527NYCR：2020 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會員2022-04-012022-06-300001595527US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-04-012022-06-300001595527US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-04-012022-06-300001595527US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-01-012022-12-310001595527SRT：董事會主席成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2023-01-012023-03-310001595527NYCR：顧問會員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2023-04-012023-06-300001595527SRT：董事會主席成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2023-07-012023-09-300001595527US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員NYCR：基於股份的付款安排 Tranchefour 會員2023-01-012023-03-310001595527US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-03-310001595527US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-012023-03-310001595527US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2023-01-012023-03-310001595527US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2023-01-012023-03-310001595527NYCR：激勵限制型股票計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001595527NYCR：激勵限制型股票計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001595527NYCR：激勵限制型股票計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001595527NYCR：受限制的共享計劃會員US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001595527NYCR：受限制的共享計劃會員US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001595527NYCR：受限制的共享計劃會員US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001595527NYCR：受限制的共享計劃會員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001595527US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-07-012022-09-300001595527US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-01-012022-09-3000015955272020-09-30nycr: trading_day0001595527NYCR：2020 OPP會員US-GAAP：績效股成員2020-12-310001595527NYCR：2020 OPP會員US-GAAP：績效股成員2020-09-3000015955272020-09-290001595527NYCR：2020 OPP會員US-GAAP：績效股成員2023-09-300001595527US-GAAP：普通階級成員NYCR：2020 年股權計劃成員2022-01-012022-06-300001595527US-GAAP：普通階級成員2022-04-012023-09-300001595527NYCR：2020 年股權計劃成員2022-07-012022-09-300001595527NYCR：2020 年股權計劃成員2023-07-012023-09-300001595527NYCR：2020 年股權計劃成員2022-01-012022-09-300001595527NYCR：BelowThreshold 會員NYCR：Absolutetsrltipunits 會員2023-09-300001595527NYCR：Absolutetsrltipunits 會員NYCR：Threshold成員2023-09-300001595527NYCR：目標成員NYCR：Absolutetsrltipunits 會員2023-09-300001595527NYCR：最大閾值成員NYCR：Absolutetsrltipunits 會員2023-09-300001595527NYCR：BelowThreshold 會員NYCR：relativetsrltipunits 成員2023-09-300001595527NYCR：Threshold成員NYCR：relativetsrltipunits 成員2023-09-300001595527NYCR：目標成員NYCR：relativetsrltipunits 成員2023-09-300001595527NYCR：最大閾值成員NYCR：relativetsrltipunits 成員2023-09-300001595527SRT: 董事會成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310001595527SRT: 董事會成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001595527SRT: 董事會成員US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001595527US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001595527US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001595527US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001595527US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001595527NYCR：Ltipunits 會員2023-07-012023-09-300001595527NYCR：Ltipunits 會員2022-07-012022-09-300001595527NYCR：Ltipunits 會員2023-01-012023-09-300001595527NYCR：Ltipunits 會員2022-01-012022-09-300001595527US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001595527US-GAAP：限制性股票成員2022-09-300001595527NYCR：Ltipunits 會員2023-09-300001595527NYCR：Ltipunits 會員2022-09-300001595527NYCR：a421w54ththStreethitFactoryMember2023-01-012023-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
|
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日 | | | | | |
| 或者 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-39448
美國戰略投資公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | | | 46-4380248 |
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | | | | （美國國税局僱主識別號） |
| | | | | | | | |
貝爾維尤大道 222 號, 紐波特, 羅得島州 | | 02840 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 415-6500
| | |
第五大道 650 號, 30 樓, 紐約, 紐約州 |
| 以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12（b）條註冊的證券：無。 |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | 紐約市 | | 紐約證券交易所 |
| A 類優先股購買權 | | | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條必須提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。☐是的 ☒沒有
截至2023年11月6日，註冊人已經 2,334,340已發行A類普通股的股票。
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| 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
| |
第 1 項。財務報表 | |
| |
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 4 |
截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併權益變動表（未經審計） | 5 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併權益變動表（未經審計） | 6 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計） | 8 |
合併財務報表附註（未經審計） | 10 |
| |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 |
| |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
| |
第 4 項。控制和程序 | 49 |
| |
第二部分-其他信息 | 50 |
| |
第 1 項。法律訴訟 | 50 |
| |
第 1A 項。風險因素 | 51 |
| |
第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券 | 52 |
| |
第 3 項。優先證券違約 | 52 |
| |
第 4 項。礦山安全披露 | 52 |
| |
第 5 項。其他信息 | 52 |
| |
第 6 項。展品 | 52 |
| |
簽名 | 54 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
美國戰略投資公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 資產 | | （未經審計） | | |
| 按成本計算的房地產投資： | | | | |
土地 | | $ | 188,935 | | | $ | 192,600 | |
建築物和裝修 | | 576,583 | | | 576,686 | |
收購的無形資產 | | 61,989 | | | 71,848 | |
按成本計算的房地產投資總額 | | 827,507 | | | 841,134 | |
減去累計折舊和攤銷 | | (175,929) | | | (167,978) | |
房地產投資總額，淨額 | | 651,578 | | | 673,156 | |
| 現金和現金等價物 | | 5,090 | | | 9,215 | |
| 限制性現金 | | 7,911 | | | 6,902 | |
經營租賃使用權資產 | | 54,792 | | | 54,954 | |
| 預付費用和其他資產 | | 6,741 | | | 5,624 | |
| 按公允價值計算的衍生資產 | | 817 | | | 1,607 | |
| 應收直線租金 | | 29,903 | | | 29,116 | |
| 遞延租賃成本，淨額 | | 9,190 | | | 9,881 | |
| 持有待售資產 | | 4,130 | | | — | |
總資產 | | $ | 770,152 | | | $ | 790,455 | |
| | | | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 應付抵押貸款票據，淨額 | | $ | 395,316 | | | $ | 394,159 | |
應付賬款、應計費用和其他負債（包括應付關聯方的款項）395和 $118分別在2023年9月30日和2022年12月31日） | | 15,074 | | | 12,787 | |
| 經營租賃責任 | | 54,672 | | | 54,716 | |
| 低於市場的租賃負債，淨額 | | 2,273 | | | 3,006 | |
| | | | |
| 遞延收入 | | 3,874 | | | 4,211 | |
| | | | |
負債總額 | | 471,209 | | | 468,879 | |
| | | | |
優先股，$0.01面值， 50,000,000授權股份， 無截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行並未到期 | | — | | | — | |
普通股，$0.01面值， 300,000,000授權股份， 2,324,201和 1,886,298分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | | 23 | | | 19 | |
| 額外的實收資本 | | 729,493 | | | 698,761 | |
| 累計其他綜合收益 | | 829 | | | 1,637 | |
| 超過累計收益的分配 | | (431,402) | | | (399,355) | |
股東權益總額 | | 298,943 | | | 301,062 | |
| 非控股權益 | | — | | | 20,514 | |
| 權益總額 | | 298,943 | | | 321,576 | |
負債和權益總額 | | $ | 770,152 | | | $ | 790,455 | |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
美國戰略投資公司
合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | |
| 來自租户的收入 | | $ | 16,015 | | | $ | 15,932 | | | $ | 47,331 | | | $ | 47,809 | | |
| | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 向關聯方收取資產和物業管理費 | | 1,882 | | | 1,667 | | | 5,754 | | | 5,374 | | |
| 物業運營 | | 8,792 | | | 8,947 | | | 25,566 | | | 25,873 | | |
| 房地產投資減值 | | 362 | | | — | | | 513 | | | — | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | 1,208 | | | 2,263 | | | 5,712 | | | 6,584 | | |
| 一般和行政 | | 1,931 | | | 2,435 | | | 7,551 | | | 10,596 | | |
| 折舊和攤銷 | | 6,499 | | | 6,941 | | | 20,200 | | | 20,963 | | |
| 運營費用總額 | | 20,674 | | | 22,253 | | | 65,296 | | | 69,390 | | |
| 營業虧損 | | (4,659) | | | (6,321) | | | (17,965) | | | (21,581) | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | (4,739) | | | (4,755) | | | (14,109) | | | (14,173) | | |
| 其他收入（支出） | | 8 | | | 2 | | | 27 | | | (33) | | |
| 其他支出總額 | | (4,731) | | | (4,753) | | | (14,082) | | | (14,206) | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損和淨虧損 | | $ | (9,390) | | | $ | (11,074) | | | $ | (32,047) | | | $ | (35,787) | | |
| | | | | | | | | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | | | |
| 衍生品未實現（虧損）收益的變化 | | (374) | | | 757 | | | (808) | | | 3,129 | | |
| 其他綜合（虧損）收益 | | (374) | | | 757 | | | (808) | | | 3,129 | | |
| 綜合損失 | | $ | (9,764) | | | $ | (10,317) | | | $ | (32,855) | | | $ | (32,658) | | |
| | | | | | | | | |
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄 | | 2,288,683 | | | 1,728,540 | | (1) | 2,205,702 | | | 1,690,311 | | (1) |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本和攤薄 | | $ | (4.10) | | | $ | (6.40) | | (1) | $ | (14.53) | | | $ | (21.22) | | (1) |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
______
(1)根據反向股票拆分的影響進行了追溯調整（見 注意事項 1— 組織有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的合併財務報表）。
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
美國戰略投資公司
權益變動綜合報表
（以千計，股票數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 |
| A 類普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 的數量
股份 | | 面值 | | 額外
付費
資本 | | 累計其他綜合虧損 | | 超過累計收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | 1,886,298 | | | $ | 19 | | | $ | 698,761 | | | $ | 1,637 | | | $ | (399,355) | | | $ | 301,062 | | | $ | 20,514 | | | $ | 321,576 | |
| 已發行的與供股相關的普通股 | 386,100 | | | 4 | | | 4,055 | | | — | | | — | | | 4,059 | | | — | | | 4,059 | |
向顧問發行的與管理費有關的普通股（見 注意事項 7) | 31,407 | | | — | | | 485 | | | — | | | — | | | 485 | | | — | | | 485 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 贖回普通股的部分股份 | (1,948) | | | — | | | (24) | | | — | | | — | | | (24) | | | — | | | (24) | |
| 基於股權的薪酬 | 23,305 | | | — | | | 426 | | | — | | | — | | | 426 | | | 5,286 | | | 5,712 | |
預扣的普通股 限制性股票歸屬後 | (961) | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | (10) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (32,047) | | | (32,047) | | | — | | | (32,047) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (808) | | | — | | | (808) | | | — | | | (808) | |
| 沒收 2020 年 LTIP 單位 | — | | | — | | | 25,800 | | | — | | | — | | | 25,800 | | | (25,800) | | | — | |
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | 2,324,201 | | | $ | 23 | | | $ | 729,493 | | | $ | 829 | | | $ | (431,402) | | | $ | 298,943 | | | $ | — | | | $ | 298,943 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| A 類普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 的數量
股份 | | 票面價值 | | 額外 付費 資本 (1) | | 累計其他綜合虧損 | | 超過累計收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | 2,302,950 | | | $ | 23 | | | $ | 703,587 | | | $ | 1,203 | | | $ | (422,012) | | | $ | 282,801 | | | $ | 24,698 | | | $ | 307,499 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | 21,251 | | | — | | | 106 | | | — | | | — | | | 106 | | | 1,102 | | | 1,208 | |
預扣的普通股 限制性股票歸屬後 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,390) | | | (9,390) | | | — | | | (9,390) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (374) | | | — | | | (374) | | | — | | | (374) | |
| 沒收 2020 年 LTIP 單位 | — | | | — | | | 25,800 | | | — | | | — | | | 25,800 | | | (25,800) | | | — | |
餘額，2023 年 9 月 30 日 | 2,324,201 | | | $ | 23 | | | $ | 729,493 | | | $ | 829 | | | $ | (431,402) | | | $ | 298,943 | | | $ | — | | | $ | 298,943 | |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
美國戰略投資公司
權益變動綜合報表
（以千計，股票數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 的數量 股份 (1) | | 票面價值 (1) | | 額外 付費 資本 (1) | | 累計其他綜合虧損 | | 超過累計收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | 1,659,717 | | | $ | 17 | | | $ | 691,234 | | | $ | (1,553) | | | $ | (350,709) | | | $ | 338,989 | | | $ | 12,147 | | | $ | 351,136 | |
| 出售普通股的收益，淨額 | 79,114 | | | — | | | 1,980 | | | — | | | — | | | 1,980 | | | — | | | 1,980 | |
向顧問發行的與管理費有關的普通股（見 注意事項 7) | 67,322 | | | — | | | 3,580 | | | — | | | — | | | 3,580 | | | — | | | 3,580 | |
| 基於股權的薪酬 | 16,963 | | | — | | | 309 | | | — | | | — | | | 309 | | | 6,275 | | | 6,584 | |
普通股發行至
董事代替現金
董事會費 | 1,255 | | | — | | | 121 | | | — | | | — | | | 121 | | | — | | | 121 | |
普通股申報的股息，美元0.20每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,670) | | | (2,670) | | | — | | | (2,670) | |
| 向非控股權益持有人支付的分配 | | | | | | | | | (80) | | | (80) | | | | | (80) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,787) | | | (35,787) | | | — | | | (35,787) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 3,129 | | | — | | | 3,129 | | | — | | | 3,129 | |
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | 1,824,371 | | | $ | 17 | | | $ | 697,224 | | | $ | 1,576 | | | $ | (389,246) | | | $ | 309,571 | | | $ | 18,422 | | | $ | 327,993 | |
________
(1) 根據反向股票拆分的影響進行了追溯調整（見 注意事項 1).
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 的數量 股份 (1) | | 票面價值 (1) | | 額外 付費 資本 (1) | | 累計其他綜合虧損 | | 超過累計收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | 1,704,848 | | | $ | 17 | | | $ | 693,814 | | | $ | 819 | | | $ | (378,172) | | | $ | 316,478 | | | $ | 16,330 | | | $ | 332,808 | |
| 出售普通股的收益，淨額 | 79,114 | | | — | | | 1,980 | | | — | | | — | | | 1,980 | | | — | | | 1,980 | |
向顧問發行的與管理費有關的普通股（見 注意事項 7) | 40,409 | | | — | | | 1,259 | | | — | | | — | | | 1,259 | | | — | | | 1,259 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 171 | | | — | | | — | | | 171 | | | 2,092 | | | 2,263 | |
普通股發行至
董事代替現金
董事會費 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
普通股申報的股息，美元0.10每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向非控股權益持有人支付的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,074) | | | (11,074) | | | — | | | (11,074) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 757 | | | — | | | 757 | | | — | | | 757 | |
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | 1,824,371 | | | $ | 17 | | | $ | 697,224 | | | $ | 1,576 | | | $ | (389,246) | | | $ | 309,571 | | | $ | 18,422 | | | $ | 327,993 | |
_________
(1) 根據反向股票拆分的影響進行了追溯調整（見 注意事項 1).
目錄
美國戰略投資公司
權益變動綜合報表
（以千計，股票數據除外）
（未經審計）
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
美國戰略投資公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流： | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (32,047) | | | $ | (35,787) | |
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | |
折舊和攤銷 | | 20,200 | | | 20,963 | |
遞延融資成本的攤銷 | | 1,157 | | | 1,157 | |
高於市值的租賃負債和資產淨額的增加和攤銷額的增加 | | (45) | | | (131) | |
基於股權的薪酬 | | 5,712 | | | 6,584 | |
| 顧問支付/再投資於普通股的管理費 | | 485 | | | 3,580 | |
| 房地產投資減值 | | 513 | | | — | |
| 資產和負債的變化： | | | | |
應收直線租金 | | (787) | | | (3,011) | |
應付直線租金 | | 81 | | | 82 | |
預付費用、其他資產和遞延成本 | | (1,710) | | | 1,090 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | | 2,846 | | | 8,718 | |
遞延收入 | | (337) | | | 93 | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | | (3,932) | | | 3,338 | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
資本支出 | | (3,209) | | | (4,865) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (3,209) | | | (4,865) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | |
| 抵押貸款應付票據的付款 | | — | | | (5,500) | |
| | | | |
| | | | |
向顧問關聯公司發行普通股的收益，按現金管理計劃淨額（見 注意事項 9) | | — | | | 1,980 | |
| | | | |
供股收益，淨額（見 注意事項 7) | | 4,059 | | | — | |
| 普通股支付的股息 | | — | | | (2,670) | |
| 贖回普通股和限制性股的部分股份 | | (24) | | | — | |
| | | | |
| 向非控股權益持有人進行分配 | | — | | | (80) | |
| 限制性股票歸屬時扣留的普通股 | | (10) | | | — | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | 4,025 | | | (6,270) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | | (3,116) | | | (7,797) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | | 16,117 | | | 28,428 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | | $ | 13,001 | | | $ | 20,631 | |
| | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 5,090 | | | $ | 7,378 | |
| 限制性現金 | | 7,911 | | | 13,253 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | | $ | 13,001 | | | $ | 20,631 | |
| | | | |
| 補充披露： | | | | |
| | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | |
| | | | |
| 向董事發行的普通股代替現金支付董事會費用 | | $ | — | | | $ | 121 | |
| 該期間應計資本支出的淨變動 | | 559 | | | 453 | |
| | | | |
向顧問發行的與管理費有關的普通股（見 注意事項 7) | | 485 | | | 3,580 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
目錄
美國戰略投資公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 1 — 組織
美國戰略投資公司（包括紐約市運營合夥有限責任公司（“OP”）及其子公司，“公司”）是一家外部管理的公司，目前擁有位於紐約市五個行政區（主要是曼哈頓）內的商業房地產投資組合。公司的房地產資產包括辦公物業和辦公物業附帶的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施。在截至2021年9月30日的季度中，公司還開始在該公司的美洲大道1140號物業運營Innovate NYC，這是一家僅限該物業的聯合辦公公司，以定製條款為客户提供可隨時搬入的私人辦公室、虛擬辦公室和會議空間。截至2023年9月30日，該公司擁有 八屬性包括 1.2百萬可出租平方英尺，以總收購價為美元收購790.7百萬。
2022 年 12 月 30 日，公司宣佈將通過擴大其可能擁有和運營的資產和業務範圍來改變其業務戰略。該公司現在可能尋求收購酒店等資產，擴大其共享辦公空間業務，並尋求投資和運營酒店或停車場管理公司等業務。通過投資 o其他資產類型，公司產生的收入可能不構成符合美國（“美國”）聯邦所得税目的房地產投資信託資格（“房地產投資信託基金”）的收入。 不包括酒店，這些額外資產不產生符合房地產投資信託基金資格的收入，而是經營業務。 因此，公司董事會於2023年1月9日批准終止公司的房地產投資信託基金選舉，該選舉於2023年1月1日生效。從歷史上看，該公司曾選擇以房地產投資信託基金的身份徵税，首先是截至2014年12月31日的應納税年度，該年度對截至2022年12月31日或之前的每個應納税年度仍然有效。
由於公司決定終止其作為房地產投資信託基金納税的選擇，其章程第5.7節中規定的所有權限制，包括但不限於其中定義的 “總股份所有權限制”，不再適用。該公司向馬裏蘭州評估和税務部提交了一份通知證書，反映了董事會的決定，即繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合其最大利益，因此總股份所有權限制將不再有效。
2023 年 1 月 11 日，公司實施了 1 比 8 的反向股票拆分，該拆分此前已獲得 t 的批准公司的董事會，導致A類普通股的每股已發行份額。面值 $0.01每股（“A類普通股”）被轉換為 0.125普通股，不發行部分股份（“反向股票拆分”）。隨附的合併財務報表和適用的披露中所有提及的股份或每股金額均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。
此外，自2023年1月19日起，公司修訂了章程，將其名稱從 “紐約市房地產投資信託公司” 改為 “美國戰略投資公司”。公司以新名稱在紐約證券交易所的A類普通股於2023年1月20日開始交易，現有交易代碼為 “NYC”。該公司的A類普通股於2020年8月18日首次在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。此外，2023年2月22日，公司完成了不可轉讓的配股發行，總收益為美元5.0百萬（“供股”）。結果，該公司發行了 386,1002023年2月27日在供股發行中認購的A類普通股股票。
基本上，公司的所有業務都是通過OP及其全資子公司開展的。公司的顧問New York City Advisors, LLC（“顧問”）在公司的物業經理紐約市地產有限責任公司（“物業經理”）的協助下管理公司的日常業務。顧問和物業經理與AR Global Investments, LLC（“AR Global”）處於共同控制之下，這些關聯方因向公司提供服務而獲得補償和費用。公司還向這些實體償還他們在提供這些服務時產生的某些費用。請看 注意事項 9— 關聯方交易和安排瞭解有關公司顧問和顧問關聯公司的更多信息，包括所有權百分比。
目錄
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 2 —重要會計政策摘要
會計基礎
此處隨附的公司合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及本季度報告的10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。所提供的信息包括所有正常的經常性調整和應計賬款，管理層認為，這些調整和應計賬款是公允列報過渡期業績所必需的。分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或任何後續中期的業績。
這些合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。除下文討論的新會計公告所要求的內容外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
整合原則
合併財務報表包括公司、OP及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均被刪除。在確定公司是否在合資企業中擁有控股財務權益以及是否需要合併該實體的賬户時，管理層會考慮諸如所有權權益、決策權以及其他合夥人或成員的合同和實質性參與權等因素，以及該實體是否是公司作為主要受益人的可變權益實體（“VIE”）。公司的所有資產和負債基本上都由OP持有。公司已確定OP是VIE，公司是其主要受益人。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層對收入確認、用於記錄房地產投資的購買價格分配以及公允價值計量（如適用）做出了重大估計。
非控股權益
非控股權益代表OP中非公司擁有的股權部分。根據與顧問簽訂的多年業績跑贏協議（“2020年OPP”），OP在2020年發行了一類有限合夥單位（“LTIP單位”），這些單位歷來被反映為非控股權益的一部分。2020年OPP下的績效期已於2023年8月18日到期。2023 年 11 月 7 日，公司董事會薪酬委員會裁定，其中沒有 501,605受2020年OPP約束的LTIP單位（經反向股票拆分調整後）已獲得，因此這些LTIP單位被自動沒收，自2023年8月18日起生效。當天，公司將這些LTIP單位的非控股權益中反映的金額重新歸類為合併資產負債表和合並權益變動表上的額外實收資本。請參見 注意事項 7-股東權益和 注意事項 11-基於股權的薪酬以獲取更多信息。
COVID-19 疫情的影響
根據公認會計原則編制合併財務報表要求公司做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在截至2020年3月31日的季度中，全球 COVID-19 疫情開始了。COVID-19 疫情的影響迅速演變，導致經濟活動減少。受災最嚴重的地點之一紐約市是公司所有物業的所在地。
目錄
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
全球疫情的負面影響影響了公司一些租户在2020年和2021年支付月租的能力，在某些情況下，這導致了某些債務契約的違反，其中一些仍然有效（見下文）。但是，除了在截至2022年9月30日的季度中有一次小幅延期租約，這與 COVID-19 的影響無關，租户不按月支付租金的趨勢在2022年或截至2023年12月31日的年度前三個季度並未持續下去。公司採取積極主動的方法與部分租户達成雙方都同意的解決方案，在某些情況下，在2020年和2021年，公司與多個租户執行了不同類型的租賃修正案，包括延期、減免、延長租賃期限，有一次是縮短租賃期限，公司還會根據機會的出現繼續修改租約。在截至2023年9月30日的季度中，該公司有一位租户的租約自然到期。在截至2023年6月30日的期間，一位租户選擇在2023年10月提前終止，這與 COVID-19 的影響無關。我們還簽訂了一份新租約，該租約在截至2023年9月30日的期間開始生效。
如上所述，由於公司部分租户在2020年和2021年出現財務困難，該公司違反了由其時代廣場9號、美洲大道1140號、勞雷爾/河濱和第五大道8713號房產根據這些物業的無追索權抵押貸款擔保的抵押貸款債務契約。這些違規行為導致了現金陷阱事件，即還本付息後該物業的運營現金流以限制性現金作為貸款的額外抵押品，這種情況一直持續到截至2023年9月30日的季度（時代廣場9號和勞雷爾/河濱物業除外），但不是違約事件。目前，該公司不再違反Laurel/Riverside物業或其時代廣場9號物業的契約。截至2023年9月30日，該公司仍違背了美洲大道1140號和第五大道8713號貸款。請參見 注意事項 4— 應付抵押貸款票據，淨額瞭解有關截至2023年9月30日這些房產擔保的抵押貸款下的債務契約當前狀況的更多詳情。
出於會計目的，根據ASC 842：租賃，通常要求公司對租賃修改進行評估，以確定是否應將租賃修改視為單獨的租約，如果不是，則將適用修改會計，這將要求公司重新評估租賃的分類（包括保留ASC 840先前分類的租賃，作為選擇適用通過後允許的一攬子實用權宜之計的一部分）的分類 ASC 842，它不適用於隨後的租賃已修改）。但是，鑑於 COVID-19 疫情，其中許多租約已被修改，財務會計準則委員會（“FASB”）和美國證券交易委員會提供了救濟，允許公司就是否將 COVID-19 相關的租賃修正視為特許權前安排中包含的條款，因此不是租賃修改，或者將租賃修正案視為修改做出政策選擇。為了被視為與 COVID-19 有關，現金流必須與特許權之前基本相同或少於特許權之前的現金流。對於符合 COVID-19 救濟條件的變更，有兩種方法可以考慮救濟措施下的此類租金延期或減免，（1）就好像租賃合同中最初考慮的變更一樣，或（2）就好像延期付款是租賃合同中包含的可變租賃付款一樣。對於所有其他不符合財務會計準則委員會減免條件的租賃變更，公司將被要求適用修改會計，包括評估ASC 842規定的分類。
公司的部分（但不是全部）租賃修改可能符合財務會計準則委員會減免的資格。根據救濟條款，公司沒有將這些合格租賃視為修改，而是選擇將修改視為先前包含在租約中，並根據需要重新調整應收租金。根據該核算，如果只是延期的修改，不會對總體租金收入產生影響，對於任何減少所收到租金總額的減免額，其影響將在剩餘的租約期限內按比例予以確認。
對於不符合此項減免條件的租賃，該公司採用了修改會計方法，並確定其當前租約分類沒有受到與租户談判的影響。
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在最初的租賃期限內根據直線報告的每份租賃條款支付的租金。截至2023年9月30日，這些租約的剩餘租期為加權平均值m 的 6.6年份. B由於公司的許多租約都規定按規定的間隔增加租金，因此直線會計要求公司記錄應收賬款，並將未開票的租金應收賬款記入租户收入中，如果租户在租户的初始租期到期之前支付了所有所需的租金，則公司將收到這些應收賬款。當公司收購房產時，收購日期被視為計算的開始日期。對於收購後的新租約，生效日期被視為租户控制空間的日期。對於租賃修改，生效日期被視為執行租約修改的日期。公司推遲與租賃付款相關的收入
目錄
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
在租户到期日之前從租户那裏收到。根據公司的某些租賃協議，租户除了支付基本租金外，還必須向公司償還某些物業運營費用（計入租户的總收入），而根據某些其他租賃協議，租户直接負責相應物業的所有運營成本。如果此類成本超過適用租户的基準年，則公司的許多（但不是全部）租約要求租户支付其在運營費用增加中的可分配份額，其中可能包括公共區域維護費用、房地產税和保險。根據ASC 842，該公司選擇在 “租户收入” 一行中報告租賃和非租賃的合併部分。對於租户根據ASC 842和840直接支付的費用，公司已將其按淨額列出。
公司不斷審查與應收租金和未開票租金相關的應收賬款，並通過考慮租户的付款記錄、租户的財務狀況、租户經營所在行業的商業狀況以及房產所在地區的經濟狀況來確定可收賬性。根據租賃標準，公司必須根據信用風險評估公司是否有可能在租賃開始之日收取幾乎所有的租賃款項，此後必須根據影響租户信用風險的新事實和情況繼續定期重新評估可收款性。在分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度中，該評估包括考慮 COVID-19 疫情對公司租户根據合同支付租金的能力的影響。不再允許部分儲備金或假設部分回收的能力。如果公司確定有可能收取幾乎所有的租賃款項（基本租金和額外租金），則租約將繼續按應計制（即直線）記賬。但是，如果公司確定不太可能收取幾乎所有的租賃款，則租約將按現金記賬，應計的直線租金應收賬款以及任何應收賬款將被註銷，隨後得出結論，不太可能收款。根據現行會計規則，從租户那裏收回的成本包含在租户的營業收入中，並列於相關費用發生期間的合併運營和綜合虧損報表（視情況而定）。
根據租賃會計規則，公司將無法收回的款項記錄為租户收入的減少。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的收入沒有減少，其中不包括未按現金收取的租户的租金。
租賃會計
出租人會計
根據租賃會計準則，在採用之前作為出租人的所有租賃均記作經營租賃。公司根據新的指導方針評估在通過之日之後簽訂的新租約（由公司或前任出租人/所有者簽訂）。根據新指導方針，如果所有權的重大風險和回報由租户承擔，則出租人將部分或全部建築物的租約歸類為銷售型租約。除其他外，如果在租賃期間自動轉讓所有權，選擇討價還價，不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分時間（例如，等於或大於75％），最低租賃付款的現值基本上代表租賃物業在租賃開始時的公允價值的全部（例如，等於或大於90％），或者專門從事租賃的資產性質是它沒有為出租人提供任何其他用途（因此不會提供任何其他用途）租賃期後的未來價值（對出租人而言）。此外，對此類新租約進行評估，以考慮它們是否會成為售後回租交易失敗並被出租人視為融資交易。在截至2022年12月31日的三年期內，根據售後回租規則，公司作為出租人沒有任何可被視為銷售類租賃或融資的租約。截至2023年9月30日，根據售後回租規則，該公司作為出租人沒有任何可被視為銷售型租賃或融資的租賃。
作為房地產出租人，公司選擇按標的資產類別將租賃和非租賃部分（例如租户償還的房地產運營費用）作為單一租賃部分核算為經營租賃，因為（a）非租賃部分的轉讓時間和模式與相關租賃部分相同；(b) 租賃部分如果單獨核算，將被歸類為經營租賃。此外，根據會計指導，只能將增量的直接租賃成本資本化。與新的或延長的租户租約相關的間接租賃成本（如果有）記為支出。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求採用雙重租賃分類方法，根據租賃實際上是否為承租人融資購買的原則，將租賃歸類為運營租賃或融資租賃。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認，而融資租賃的租賃費用則根據租賃期限內的實際利息法確認。此外，承租人必須認識到
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
使用權資產（“ROU”）和所有期限超過12個月的租賃的租賃負債，無論其分類如何。此外，某些在租賃開始時買方-出租人將交易記作購買房地產和新租約的交易，如果該交易不是合格的售後回租並被視為融資交易，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱核算。 有關公司運營租賃的更多信息和披露，請參閲 注意事項 8 -承諾和突發事件.
我們是土地租賃的承租人，該土地租賃在採用租賃會計之前曾被歸類為經營租賃，除非隨後進行修改，否則我們將在過渡選舉中繼續被歸類為經營租賃。該租賃反映在公司的合併資產負債表上，租金支出在租賃期內以直線方式反映出來。
最近發佈的會計公告
2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題 848）。主題848包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考利率改革相關活動的實用權宜之計。主題848中的指南是可選的，隨着參考利率改革活動的進行，可能會在2020年3月12日至2022年6月30日期間選出。在截至2020年12月31日的年度中，公司選擇採用與以下內容相關的對衝會計權宜之計：(i) 關於公司仍有可能進行套期保值預測交易的説法；(ii) 對未來倫敦銀行同業拆借利率指數現金流的有效性評估，以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用可以保留公司衍生品的列報，這將與我們過去的陳述保持一致。自2023年6月30日起，公司已採用該指導方針。
注意事項 3 — 房地產投資
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中，沒有收購任何房地產資產或承擔任何負債。此外，在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中，沒有出售任何房地產。
下表披露了合併運營報表中確認的金額以及與現有租賃和其他無形資產的攤銷以及所列期內高於和低於市場租賃資產和負債的攤銷和增加相關的綜合損失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
就地租賃 | | $ | 675 | | | $ | 1,034 | | | $ | 2,679 | | | $ | 3,640 | |
| 其他無形資產 | | 177 | | | 177 | | | 531 | | | 531 | |
| 折舊和攤銷中包含的總額 | | $ | 852 | | | $ | 1,211 | | | $ | 3,210 | | | $ | 4,171 | |
| | | | | | | | |
| 高於市場的租賃無形資產 | | $ | 174 | | | $ | 231 | | | $ | 651 | | | $ | 756 | |
低於市場的租賃負債 | | (222) | | | (273) | | | (733) | | | (924) | |
| 總額包含在租户收入中 | | $ | (48) | | | $ | (42) | | | $ | (82) | | | $ | (168) | |
| | | | | | | | |
| 低於市場的地面租約，包含在物業運營費用中 | | $ | 12 | | | $ | 12 | | | $ | 37 | | | $ | 37 | |
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
下表提供了截至2023年9月30日的未來五年的預計攤銷費用和收入調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023 年（剩餘部分） | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 |
| 就地租賃 | | $ | 667 | | | $ | 2,226 | | | $ | 1,221 | | | $ | 632 | | | $ | 624 | |
| 其他無形資產 | | 177 | | | 708 | | | 708 | | | 708 | | | 708 | |
總額將包含在折舊和攤銷中 | | $ | 844 | | | $ | 2,934 | | | $ | 1,929 | | | $ | 1,340 | | | $ | 1,332 | |
| | | | | | | | | | |
| 高於市場的租賃資產 | | $ | 182 | | | $ | 209 | | | $ | 123 | | | $ | 117 | | | $ | 117 | |
| 低於市場的租賃負債 | | (213) | | | (850) | | | (503) | | | (183) | | | (180) | |
| 總額將包含在租户收入中 | | $ | (31) | | | $ | (641) | | | $ | (380) | | | $ | (66) | | | $ | (63) | |
重要租户
截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有租户的直線租金收入佔所有投資組合物業按直線計算的年化租金收入的10％以上。
持有待售資產
在截至2023年9月30日的季度中，該公司簽訂了最終的買賣協議，以美元的價格出售其在西54街421號-Hit Factory的房產4.5百萬。 2023 年 10 月 12 日，該公司以價格出售了該房產 $4.5百萬美元，已實現淨收益為 $4.2百萬。
當管理層將資產確定為待售資產時，公司將停止確認已確定資產的折舊和攤銷費用，並估算這些資產的銷售價格（扣除出售成本）。如果歸類為待售資產的賬面金額超過估計的淨銷售價格，則公司將記錄減值費用，該減值費用等於資產賬面金額超過公司對資產淨銷售價格估計值的金額。
截至2023年9月30日，公司評估了該資產的待售分類，並根據公司的會計政策確定其符合持有待售待遇的資格。出售該資產不被視為已終止的業務，因此，該物業的經營業績在列報的所有期間內仍歸類為持續經營業務。
公司記錄的減值費用為 $0.4百萬和美元0.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，該物業的賬面價值分別為百萬美元，因為截至2023年9月30日，該物業的賬面價值超過了公司的資產銷售價格減去出售該物業的成本。
截至2022年12月31日，該公司已經 不擁有任何被歸類為待售的財產。 下表詳細列出了與公司確定截至2023年9月30日歸類為待售房產相關的資產的主要類別：
| | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年9月30日 |
| 持有的待售房地產投資，其成本為： | | |
| 土地 | | $ | 3,291 | |
| 建築物、固定裝置和改進 | | 1,233 | |
| 按成本計算的待售房地產投資總額 | | 4,524 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | | (394) | |
| 持有的待售房地產投資總額，淨額 | | $ | 4,130 | |
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 4 — 應付抵押貸款票據，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的應付抵押貸款票據淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未償貸款金額 | | | | | | |
| 投資組合 | | 抵押財產 | | 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | | 有效利率 | | 利率 | | 成熟度 |
| | | | （以千計） | | （以千計） | | | | | | |
威廉街 123 號 (1) | | 1 | | $ | 140,000 | | | $ | 140,000 | | | 4.73 | % | | 已修復 | | 2027 年 3 月 |
9 時代廣場 (6) | | 1 | | 49,500 | | | 49,500 | | | 3.72 | % | | 已修復 | (2) | 2024 年 4 月 |
美洲大道 1140 號 (3) | | 1 | | 99,000 | | | 99,000 | | | 4.17 | % | | 已修復 | | 2026 年 7 月 |
| 東 67 街 400 號-勞雷爾公寓/河濱大道 200 號-ICON 車庫 | | 2 | | 50,000 | | | 50,000 | | | 4.58 | % | | 已修復 | | 2028 年 5 月 |
第五大道 8713 (4) | | 1 | | 10,000 | | | 10,000 | | | 5.04 | % | | 已修復 | | 2028 年 11 月 |
| 奧查德街 196 號 | | 1 | | 51,000 | | | 51,000 | | | 3.90 | % | | 已修復 | | 2029 年 8 月 |
| 應付抵押貸款票據，總額 | | 7 | | 399,500 | | | 399,500 | | | 4.35 | % | | | | |
減去：遞延融資成本，淨額 (5) | | | | (4,184) | | | (5,341) | | | | | | | |
| 應付抵押貸款票據，淨額 | | | | $ | 395,316 | | | $ | 394,159 | | | | | | | |
_______
(1)截至2023年9月30日，美元0.9根據貸款協議的條件，百萬美元已託管，並作為限制性現金的一部分列在合併資產負債表上。限制性現金可用於為與該物業相關的租賃活動、租户改善和租賃佣金提供資金。
(2)固定利率互換是由於截至2023年9月30日，公司在合併資產負債表上以公允價值簽訂了 “固定支付” 利率互換協議，該協議包含在衍生品中（見 注意事項 6— 衍生品和對衝活動 以獲取更多信息）。
(3)由於違約行為導致該物業陷入現金陷阱，運營該物業產生的所有現金都存放在一個單獨的賬户中，在契約違規行為得到清除之前，公司將無法獲得多餘的現金流。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元3.6百萬美元存放在現金管理賬户中，這是公司合併資產負債表上限制性現金的一部分。請參見 “債務契約” 以下部分了解更多詳情。
(4)由於違約行為導致該物業陷入現金陷阱，因此運營該物業產生的所有現金（如果有）都必須存放在一個單獨的賬户中，並且在契約違規行為得到清理之前，公司將無法獲得多餘的現金流。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發現與該房產有關的現金。該公司於2021年11月與該物業的新租户簽署了租約，該租户在截至2023年3月31日的季度開始佔用部分租賃空間，預計將在截至2024年12月31日的年度第一季度佔用剩餘空間，這將使入住率達到 100.0%.
(5)遞延融資成本是指承諾費、律師費和其他與獲得融資承諾相關的成本。根據相應融資協議的條款，使用實際利率法將這些成本攤銷為利息支出。當相關債務在到期前再融資或償還時，未攤銷的遞延融資成本記為支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本在確定融資不會結束的時期內記為支出。
(6)由於貸款到期日為2024年4月，公司正在考慮多種選擇來償還或再融資這張在到期之前或到期時應付的抵押貸款票據，包括延長現有貸款人的期限，這可能需要部分償還抵押貸款票據，或者向新的貸款機構進行再融資。
抵押品和本金付款
$的房地產資產和無形資產818.0截至2023年9月30日，按成本計算（扣除低於市場的租賃負債），已質押100萬美元作為公司應付抵押貸款票據的抵押品，除非首先清償該物業的應付抵押貸款票據，否則這些抵押貸款不能用於償還公司的其他債務。公司必須按月支付抵押貸款票據的利息。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
下表彙總了2023年9月30日之後的預定本金支付總額：
| | | | | | | | |
| （以千計） | | 未來的最低本金還款額 |
| 2023 年（剩餘部分） | | $ | — | |
2024 (1) | | 49,500 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | 99,000 | |
| 2027 | | 140,000 | |
| 此後 | | 111,000 | |
| 總計 | | $ | 399,500 | |
(1)公司正在考慮多種選擇來償還或再融資這張在到期之前或到期時應付的抵押貸款票據，包括延長現有貸款人的期限，這可能需要部分償還抵押貸款票據，或者向新的貸款機構進行再融資。
債務契約
美洲大道 1140 號
在截至2023年9月30日的過去13個季度中，該公司均違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款下的債務還本付息保險條款和儲備基金條款。貸款的本金金額為 $99.0截至2023年9月30日，百萬人。這些違規行為不是違約事件，而是要求將物業產生的多餘現金（在支付運營成本、還本付息和資本/租户替代儲備金後）存放在隔離賬户中，作為貸款的額外抵押品。如果公司滿足所需的還本付息覆蓋率，則該貸款的契約可能會得到補償 二連續幾個季度，隨後將發放額外的抵押品。在貸款到期期間，公司可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的罰款或後果。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元3.6截至該日，貸款人保留的百萬美元現金，以限制性現金形式保存在公司的合併資產負債表上。
第五大道 8713
在截至2023年9月30日的最後13個季度中，該公司每個季度都違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款下的還本付息覆蓋比率協議。貸款的本金金額為 $10.0截至2023年9月30日，百萬人。違反該契約並未導致違約事件，而是引發了持續的超額現金流轉移期。公司可以通過選擇為金額為美元的儲備金提供資金來避免多餘的現金流轉移期125,000以現金或信用證形式提供額外抵押品。截至提交這份10-Q表季度報告之日，該公司尚未確定是否會這樣做。如果公司繼續不選擇為美元提供資金125,000額外的抵押品，則超額資金流動期將從該季度開始，一直持續到根據貸款協議的條款糾正違約行為。此外，如果債務還本付息覆蓋率契約仍未達到或低於目前的水平 二連續幾個日曆季度，貸款人合理地認定此類違規行為是由於現任經理沒有謹慎管理財產，貸款人有權但沒有義務要求公司用公司選擇的第三方經理取代現任經理。自違規行為發生以來，該物業沒有產生任何多餘的現金，因此從未扣押過與該財產有關的現金。該公司於2021年11月與該物業的新租户簽署了租約，該租户在截至2023年3月31日的季度開始佔用部分租賃空間，預計將在截至2024年12月31日的年度第一季度佔用剩餘空間，這將使入住率達到 100.0%.
其他債務契約
截至2023年9月30日，該公司遵守了其他應付抵押貸款票據下的剩餘契約，並將繼續監督這些條款的遵守情況。如果公司由於租户破產或其他原因而再次終止租約，或者以現金為基礎的租户繼續不支付租金，則其他貸款的某些契約可能會被違反，公司也可能受到限制，無法從這些房產中獲得多餘的現金流。與上面討論的貸款類似，該公司的其他抵押貸款也包含不被視為違約事件的現金管理條款，因此，本金加速只會在前夕發生不是默認的。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
LIBOR 過渡
該公司簽訂了抵押貸款協議和相關的 “固定付款” 利息互換衍生協議，其條款以前以倫敦銀行同業拆借利率為基礎。但是，自2022年3月起，隨着時代廣場9號貸款修改以及 “固定付款” 互換的終止和替換，抵押貸款協議和當前的 “固定付款” 利息互換現在都基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。
注意事項 5 — 金融工具的公允價值
公司根據可用的報價或通過使用其他方法確定公允價值，例如使用與該工具的信貸質量和期限相稱的市場利率對預期的現金流進行折扣。這種替代方法還酌情反映了工具的合同條款，包括到期期，並可能使用可觀察的市場投入，包括利率曲線和隱含波動率，以及不可觀察的投入，例如預期波動率。該指南定義了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 第 1 級 | — | 申報實體在計量日能夠獲得的相同資產和負債的活躍市場報價。 |
| | | |
| 第 2 級 | — | 除第一級報價以外的其他輸入，這些輸入對於資產和負債是可觀察的，或者可以用幾乎整個資產或負債合同期內的可觀察的市場數據來證實。 |
| | | |
| 第 3 級 | — | 不可觀察的輸入反映了實體自己的假設，市場參與者將在資產或負債的定價中使用這些假設，因此不是基於市場活動，而是基於特定的估值技術。 |
確定資產或負債在等級體系中的位置需要做出重大判斷，並考慮資產或負債的特定因素。在公允價值衡量標準的確定基於來自公允價值層次結構不同層次的輸入的情況下，整個公允價值衡量標準所屬的公允價值層次結構中的級別是基於對整個公允價值衡量至關重要的最低層次的投入。
經常性按公允價值計量的金融工具
衍生工具
公司的衍生工具定期按公允價值計量。儘管公司已確定用於估值其衍生品的大多數投入屬於公允價值層次結構的第二級，但與該衍生品相關的信用估值調整使用了3級輸入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。但是，截至2023年9月30日，公司已經評估了信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對公司衍生品的整體估值並不顯著。因此，公司已確定其整個衍生品估值被歸類為公允價值層次結構的第二級。
衍生工具的估值是通過對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的市場投入，包括利率曲線和隱含的波動率。此外，信用估值調整已納入公允價值，以考慮公司的潛在不履約風險和交易對手的績效風險。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 報價
處於活動狀態
市場
第 1 級 | | 重要的其他
可觀察
輸入
第 2 級 | | 意義重大
無法觀察
輸入
第 3 級 | | 總計 |
| 2023年9月30日 | | | | | | | | |
| 利率 “支付——固定” 掉期——資產 | | $ | — | | | $ | 817 | | | $ | — | | | $ | 817 | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | 817 | | | $ | — | | | $ | 817 | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率 “支付——固定” 掉期——資產 | | $ | — | | | $ | 1,607 | | | $ | — | | | $ | 1,607 | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | 1,607 | | | $ | — | | | $ | 1,607 | |
未按公允價值報告的金融工具
公司必須至少每年披露可以估算其價值的金融工具的公允價值。由於其短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、預付費用和其他資產、應付賬款和應付分配等短期金融工具的公允價值與其在合併資產負債表上的賬面價值大致相同。
合併資產負債表上未按公允價值報告的公司金融工具的公允價值報告如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| （以千計） | | 級別 | | 總本金餘額 | | 公允價值 | | 總本金餘額 | | 公允價值 |
應付抵押貸款票據 — 時代廣場 9 號 | | 3 | | $ | 49,500 | | | $ | 48,800 | | | $ | 49,500 | | | $ | 48,282 | |
應付抵押貸款票據—美洲大道1140號 | | 3 | | 99,000 | | | 87,779 | | | 99,000 | | | 89,015 | |
應付抵押貸款票據 — 威廉街 123 號 | | 3 | | 140,000 | | | 123,604 | | | 140,000 | | | 126,814 | |
應付抵押貸款票據 — 東 67 街 400 號——勞雷爾公寓/河濱大道 200 號——ICON 車庫 | | 3 | | 50,000 | | | 42,419 | | | 50,000 | | | 44,023 | |
應付抵押貸款票據 — 第五大道 8713 號 | | 3 | | 10,000 | | | 8,543 | | | 10,000 | | | 8,933 | |
應付抵押貸款票據 — 奧查德街 196 號 | | 3 | | 51,000 | | | 42,855 | | | 51,000 | | | 42,349 | |
| 總計 | | | | $ | 399,500 | | | $ | 354,000 | | | $ | 399,500 | | | $ | 359,416 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
注意事項 6 — 衍生品和套期保值活動
使用衍生品的風險管理目標
公司目前使用衍生金融工具，包括利率互換，將來可能會使用其他工具，包括期權、下限和其他利率衍生合約，來對衝與借款相關的全部或部分利率風險。此類安排的主要目標是最大限度地降低與公司運營和財務結構相關的風險和成本，並對衝特定的預期交易。除利率風險管理外，公司不打算將衍生品用於投機或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括這些合同安排的交易對手無法根據協議履行義務的風險。為了降低這種風險，公司努力只與信用評級高的交易對手以及公司及其關聯公司可能有其他財務關係的主要金融機構簽訂衍生金融工具。公司預計任何交易對手都不會未能履行其義務。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司衍生金融工具的公允價值及其在公司合併資產負債表上的分類。
目錄
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 資產負債表地點 | | 9月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 被指定為對衝工具的衍生品： | | | | | | |
| 利率 “固定利率” 互換 | | 按公允價值計算的衍生資產（負債） | | $ | 817 | | | $ | 1,607 | |
對衝利率風險的現金流對衝
公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其受利率變動影響的風險。為了實現這一目標，公司主要使用利率互換和項圈作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率互換涉及從交易對手那裏獲得浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內在不交換基礎名義金額的情況下支付固定利率款項。被指定為現金流套期保值的利率項圈涉及在利率升至合同上限行使率以上時收到浮動利率金額，如果利率降至合約的最低行使利率以下，則支付浮動利率金額。
被指定為現金流套期保值的衍生品的公允價值變化記錄在累計的其他綜合收益中，然後在套期保值預測交易影響收益期間重新歸類為收益。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，此類衍生品被用來對衝與浮動利率債務相關的可變現金流。由於該公司於2022年3月修改和償還其時代廣場9號物業的抵押貸款，該公司終止了1美元55.0百萬美元名義利率互換，基於倫敦銀行同業拆借利率的 “固定支付” 利率互換，取而代之的是美元49.5百萬美元名義利率，基於SOFR的 “固定付息” 利率互換。在終止/更換掉期衍生品方面，公司反映的費用（與減少的名義金額有關）約為 $38,338在截至2022年6月30日的六個月期間公司運營報表中的其他收益（支出）中。修改時，反映已支付金額和場外市值的淨賬面金額計入新的掉期，並保留在累計其他綜合收益中。該金額將在套期保值項目期限內攤銷為利息支出。有 $12,187截至2023年9月30日，剩餘的未攤銷餘額。
隨着公司浮動利率債務的利息支付，與衍生品相關的累計其他綜合收益（虧損）中報告的金額將重新歸類為利息支出。在接下來的12個月中，該公司估計 $0.8百萬美元將從其他綜合收益（虧損）中重新歸類為利息支出的減少。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司有以下衍生品被指定為利率風險現金流套期保值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 利率衍生品 | | 的數量
樂器 | | 名義金額 | | 的數量
樂器 | | 名義金額 |
| | | | （以千計） | | | | （以千計） |
| 利率 “固定利率” 互換 | | 1 | | $ | 49,500 | | | 1 | | $ | 49,500 | |
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
下表詳細説明瞭指定為現金流套期保值的利率衍生品確認的損益在財務報表中的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 利率衍生品累計其他綜合虧損中確認的收益金額（有效部分） | | $ | 34 | | | $ | 771 | | | $ | 278 | | | $ | 2,649 | |
| 從累計其他綜合收益（虧損）重新歸類為利息支出的收益（虧損）金額 | | $ | 408 | | | $ | 14 | | | $ | 1,086 | | | $ | (442) | |
合併運營報表中記錄的利息支出總額和綜合虧損 | | $ | 4,739 | | | $ | 4,755 | | | $ | 14,109 | | | $ | 14,173 | |
抵消衍生品
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行對賬。公允價值的表格披露提供了衍生資產和負債在資產負債表上列報的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 資產負債表上未抵消總額 | | |
| （以千計） | | 已確認資產總額 | | 已確認的總金額（負債） | | 資產負債表上抵消的總金額 | | 資產負債表上列報的資產（負債）淨額 | | 金融工具 | | 收到的現金抵押品（已發佈） | | 淨額 |
| 2023年9月30日 | | $ | 817 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 817 | | | $ | — | | | $ | — | | | 817 | |
| 2022年12月31日 | | $ | 1,607 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,607 | | | $ | — | | | $ | — | | | 1,607 | |
與信用風險相關的應急特徵s
公司與其衍生交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，規定如果公司違約或有能力宣佈其任何債務違約，則也可以宣佈公司違約其衍生債務。
截至2023年9月30日，該公司沒有任何具有公允價值的衍生品，其淨負債頭寸包括應計利息，但不包括對不良業績風險的任何調整。截至2023年9月30日，該公司沒有發佈任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。
注意事項 7 — 股東權益
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 2.3百萬和 1.9百萬分別為已發行普通股的股份（經反向股票拆分調整後），包括未歸屬的限制性股票。截至2023年9月30日，公司所有已發行普通股均為A類普通股，包括未歸屬的限制性股票。
版權發行
2023 年 2 月，公司籌集的總收益為 $5.0百萬 ($)4.1來自其供股的淨收益（百萬美元），這使購買權持有人有權獲得購買權 0.20130805以美元認購價持有的每股權獲得 1 股 A 類普通股12.95每整股。結果，公司發行了 386,100其A類普通股的股份
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
於2023年2月27日認購了供股。在供股方面，Bellevue及其關聯公司收購了大約 367,956股份。
分紅
在截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月中，公司向普通股股東支付了金額為美元的股息0.80每季度每股普通股（根據每季度的反向股票拆分進行調整）年份，在單個季度記錄日期支付給登記持有人。 2022年7月1日，公司宣佈從截至2022年6月30日的季度開始，暫停支付股息，也沒有申報或支付股息。
向顧問發行的A類普通股——附帶信函並代替現金支付管理費
2023年1月，該顧問選擇以A類普通股代替現金，以支付其當月的管理費。公司發行 31,407使用以下方法持有的A類普通股（根據反向股票拆分進行了調整） 10-日平均價格為 $15.92（經反向股票拆分調整）高於紐約證券交易所規則要求的最低價格。在截至2023年10月的後續幾個月中，公司已以現金向顧問支付了顧問的管理費。
In 符合側面字母（定義見 注意事項 9— 關聯方交易和安排），顧問將基礎管理費再投資，總額約為美元0.5百萬和美元3.0在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司A類普通股分別為100萬股。結果，該公司發行了 5,672, 5,438, 4,848, 5,031, 5,924和 5,924股票（全部） 針對反向股票拆分進行了調整） 分別於2022年2月、3月、4月、5月、6月和7月發行其A類普通股，與顧問賺取的每月基本管理費有關。
在2022年8月、9月、10月、11月和12月，顧問每年選擇接收A類普通股以代替其管理費的現金。公司發佈了 15,586, 18,899, 18,285,19,320和 24,744股份 （針對反向股票拆分進行了調整），分別使用 10-日平均價格為 $32.08, $26.24, $27.36, $25.92和 $20.24每股 （針對反向股票拆分進行了調整），分別高於紐約證券交易所規則要求的最低價格。顧問沒有義務接受股票代替現金來支付這些費用，因此選擇由其自行決定。
出於會計目的，根據附帶信函發行的公司A類普通股和顧問選擇的代替現金支付管理費的股票被視為使用發行之日的收盤價發行。相關費用反映為 零和 $0.5截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元 和 $1.3百萬和 $3.6截至9月30日的三個月和九個月中為百萬美元，分別是 2022.
向公司獨立董事會發行的 A 類普通股
在截至2022年3月31日的三個月中，公司獨立董事會選擇以股票代替現金，用於在截至2021年12月31日的年度第四季度提供的董事會服務，因此，支出記錄在截至2021年12月31日的年度第四季度。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，公司的每個獨立董事會都選擇以股票代替現金，用於在截至2022年12月31日的年度第一季度提供的董事會服務。因此，支出記錄在截至2022年12月31日的年度第一季度。這些選舉的結果是，公司發佈了：
•649截至2022年3月31日的季度向公司獨立董事會持有的A類普通股（經反向股票拆分調整後）（用於截至2021年12月31日的季度中提供的服務），以及
•606截至2022年6月30日的季度（針對截至2022年3月31日的季度提供的服務）向公司獨立董事會持有的A類普通股（根據反向股票拆分進行調整）。
在截至2022年12月31日的第二季度、第三季度和第四季度以及截至2023年9月30日的前九個月，公司以現金支付了所有董事費用。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
股票發行
A 類普通股
開啟2020年10月1日，公司簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司可以不時通過其銷售代理向公眾發行、發行和出售總髮行價格不超過美元的A類普通股250.0百萬美元的 “上市” 股票發行計劃（“普通股自動櫃員機計劃”）。除非非關聯公司持有的A類普通股的總價值超過美元，否則公司根據其現有上架註冊聲明（包括普通股自動櫃員機計劃）出售股票的能力僅限於公司市值的三分之一或 “公眾持股”75.0百萬。此外，涵蓋普通股自動櫃員機計劃下銷售的貨架註冊聲明已於2023年10月1日到期。
2022年8月，控制顧問的實體Bellevue Capital Partners, LLC（“Bellevue”）表示希望向公司投資額外資金。儘管沒有簽訂書面協議，但公司董事會授權發行最多 125,000用於這些目的的公司A類普通股（根據反向股票拆分進行了調整）。在截至2022年9月30日的三個月中，公司出售了 79,114Bellevue 的 A 類普通股（根據反向股票拆分進行調整）的股份，總收益為 $2.0百萬，不包括與銷售相關的名義佣金。這些股票是通過根據公司普通股自動櫃員機計劃執行的大宗交易向貝爾維尤發行的。Bellevue可以不時自行決定通過額外的大宗交易從公司購買額外的A類普通股。但是，無法保證貝爾維尤可能尋求購買的公司A類普通股（如果有的話）的數量。
股東權利計劃
2020年5月，公司宣佈其董事會已批准股東權益計劃，但沒有采取行動宣佈分紅以使該計劃生效。2020年8月，由於公司股票在紐約證券交易所上市以及將普通股分為A類和B類普通股，公司簽訂了經修訂和重述的供股協議，該協議修訂並重申了2020年5月批准的股東權益計劃，並宣佈於2020年8月支付股息。 一A類普通股每股的A類權利以及 一在每股B類普通股中，每股B類普通股的B類權利均在2020年8月28日營業結束時向該日的登記股東發放。每項權利都使註冊持有人有權從公司購買面值的千分之一的A系列優先股0.01公司每股（“A系列優先股”），價格為美元55.00每股A系列優先股的千分之一股（以權利為代表），但須進行調整。這些權利的到期日隨後延長至2025年8月18日。
分銷再投資計劃
與公司股票在紐約證券交易所上市相關的分配再投資計劃（“A&R DRIP”）的修正和重述於2020年8月28日生效。A＆R DRIP允許選擇參與的股東將其全部或部分A類普通股和B類普通股的股息再投資於A類普通股的額外股份。A＆R DRIP參與者獲得的股票將代表公司選擇的股票，要麼（i）直接從公司收購，該公司將發行新股，價格基於再投資之日紐約證券交易所A類普通股的高低銷售價格的平均值；或（ii）通過計劃管理人以基於實際價格加權平均價格的價格通過公開市場購買收購的股票用再投資的收益支付了計劃管理人購買的所有A類普通股相關季度向參與者發放的股息，減去每股手續費。
股票發行d 公司根據A＆R DRIP（如果有）將在申報股息或其他分配期間記入合併資產負債表中的股東權益。在結束的九個月中 2023年9月30日截至2022年12月31日的年度中，任何DRIP交易均通過公開市場交易結算，公司沒有發行任何股票。
非控股權益
根據2020年 OPP 的要求，業績期於 2023 年 8 月 18 日結束，公司董事會薪酬委員會確定，沒有任何 501,605的受2020年OPP約束的LTIP單位已獲得，因此自2023年8月18日起，這些LTIP單位被自動沒收。在那一天，公司對美元進行了重新分類25.8百萬金額反映在這些LTIP單位的非控股權益中，用於在其合併資產負債表和合並權益變動表上額外支付的資本。有關 2020 年 OPP 的更多信息，請參閲 注意事項 11— 基於股票的薪酬。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
顧問關聯公司的要約
2023 年 9 月 27 日，貝爾維尤宣佈要約收購最多 350,000以購買價等於美元的公司A類普通股股票10.25每股。該要約已於2023年10月26日到期， 223,460Bellevue向Bellevue投標並接受了股票，收購價格合計約為美元2.3百萬，減去任何預扣的費用、支出或税款。更多詳情，請參閲 注意 14— 後續事件。
注意事項 8 — 承付款和或有開支
承租人安排-地面租賃
公司於2016年簽訂了與根據租賃權益安排收購美洲大道1140號有關的地面租賃協議，並在截至2019年12月31日的年度通過ASU 2016-02時記錄了與該租約相關的ROU資產和租賃負債。地面租賃被視為經營租賃。在計算租賃負債時，公司在收購或收購時按估計的增量借款利率折扣未來的租賃付款（如果以後）。公司的地面租賃期限比公司在全額抵押基礎上可用的借款期限長得多。該公司對增量借款利率的估計需要做出重大判斷。
截至2023年9月30日，該公司的地面租賃的加權平均剩餘租賃期為 43.3年份和折扣率為 8.6%。截至2023年9月30日，該公司的資產負債表包括美元的ROU資產和負債54.8百萬和美元54.7百萬美元，分別包含在合併資產負債表上的運營租賃使用權資產和運營租賃負債中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支付了美元的現金1.2百萬和美元3.6分別為百萬美元，計量租賃負債中包含的金額和記錄的支出為美元1.2百萬和美元3.6根據標準，按直線計算分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司支付了美元的現金1.2百萬和美元3.6分別為百萬美元，計量租賃負債中包含的金額和記錄的支出為美元1.2百萬和美元3.6根據該標準，按直線計算，分別為百萬。
租賃費用記入合併運營和綜合損失報表中的不動產運營費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司沒有作為承租人簽訂任何額外的土地租約。
下表反映了截至2023年9月30日，公司應支付的地面租賃租金以及與這些付款淨現值的對賬情況：
| | | | | | | | |
| （以千計） | | 未來的基本租金付款 |
| 2023 年（剩餘部分） | | $ | 1,187 | |
| 2024 | | 4,746 | |
| 2025 | | 4,746 | |
| 2026 | | 4,746 | |
| 2027 | | 4,746 | |
| 此後 | | 193,008 | |
| 租賃付款總額 | | 213,179 | |
| 減去：折扣的影響 | | (158,507) | |
| 租賃付款的現值總額 | | $ | 54,672 | |
訴訟和監管事宜
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、索賠和監管事宜。沒有待審或已知正在考慮對公司提起任何重大的法律或監管訴訟。
環境問題
在房地產的所有權和運營方面，公司可能對與環境問題有關的成本和損害承擔責任。截至2023年9月30日，公司尚未收到任何政府機構關於任何違規行為、責任或其他索賠的通知，也沒有發現任何其他環境狀況會對經營業績產生重大不利影響。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 9 — 關聯方交易和安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，AR Global全資擁有的實體擁有 290,937和 129,671公司已發行的A類普通股的股份（均經反向股票拆分調整後）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，貝爾維尤擁有大約 35.7% 和 20分別佔公司已發行股份的百分比。在截至2023年9月30日的第三季度中，Bellevue宣佈要約收購最多 350,000公司A類普通股，收購價等於美元10.25每股。該要約於2023年10月26日到期，因此， 223,460貝爾維尤投標並接受了股票，使貝爾維尤擁有的股份總數增加到大約 45.1截至2023年10月30日的百分比。更多詳情，請參閲 注意 14— 後續事件。
與公司運營相關的費用和參與費用
諮詢協議摘要
根據與顧問簽訂的諮詢協議（不時修訂的 “諮詢協議”），顧問管理公司的日常運營。諮詢協議的初始期限將於 2030 年 7 月結束，並將自動連續續期 五年條款，除非任何一方發出書面通知，表示其選擇至少不續期 180在當時適用的到期日期之前的幾天。只有事先獲得公司三分之二的獨立董事的批准，公司才能在此基礎上選擇不續訂諮詢協議，如果公司做出這種選擇，則無需支付控制權變更費（定義見諮詢協議）。
資產管理費和可變管理/激勵費
概述
公司在每個月的第一個工作日向顧問支付相當於 (x) 美元的基本資產管理費0.5百萬加上 (y) 等於 (a) 的可變金額 1.252018年11月16日之後收到的股權收益的百分比除以 (b) 12。基礎資產管理費可根據顧問的選擇以現金、普通股或兩者的組合支付。該顧問於2023年1月選擇以現金代替現金支付基本管理費（見 注意事項 7— 股東權益）。股權收益的定義是，就任何時期而言，公司及其子公司在此期間發行的所有普通股和優先股以及股票掛鈎證券的累計淨收益，包括：（i）為交換或轉換基於發行當日股票價格的可交換票據而發行的任何股權和可轉換股權；（ii）任何其他股權發行，包括但不限於OP中的單位（不包括基於股權的薪酬，但包括髮行）與收購、投資、合資相關的事項或合夥企業）；以及（iii）在公司開始支付至少 $的股息後生效0.05自2018年11月16日（最新修訂和重述諮詢協議生效之日）以來，向其股東每股收益（定義見諮詢協議）超過公司普通股累計分配的任何累計核心收益（定義見諮詢協議）。
諮詢協議還賦予顧問獲得激勵變量管理費的權利。目前和截至2021年12月31日的年度中，可變管理費等於 (i) (a) 日曆季度普通股攤薄後的加權平均已發行股數（不包括任何受目前尚未實現的績效指標約束的股票獎勵）乘以通過 (b) 15.0％乘以 (c) 前三個月期間調整後每股核心收益超過美元的盈餘額0.1458（在對反向股票拆分進行任何調整之前）加上（ii）日曆季度普通股攤薄後的加權平均已發行股數（不包括任何受目前尚未實現的績效指標約束的股票獎勵）乘以（y）的乘積 10.0% 乘以 (z) 前三個月期間調整後每股核心收益超過 $0.1944（在對反向股票拆分進行任何調整之前）。可變管理費按季度以現金、普通股或兩者的組合形式拖欠支付，在顧問選舉中。在截至的三個月中，沒有賺取任何激勵性可變管理費 2023 年 9 月 30 日或 2022.
與顧問的附帶信
2022年2月4日，公司與諮詢協議顧問簽訂了一封附帶信函（“附帶信函”），根據該信函，顧問同意從附帶信函發出之日起至2022年8月4日，立即將顧問根據諮詢協議第10（c）（i）-（ii）條收到的所有費用投資於公司A類普通股（“股份”）的總金額不超過 $3.0百萬。股票的價格是在每次發行時根據諮詢協議第10（c）（iii）條確定的，並且不低於《紐約證券交易所上市公司手冊》（“上市公司手冊”）第312.04（h）節中定義的 “最低價格”，最低價格為美元10.55每股。向顧問支付了基本管理費，總額約為
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
$0.5百萬和美元3.0在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元現金，並將這些費用分別再投資於公司的A類普通股（見 注意事項 7— 股東權益 瞭解更多信息）.
管理費支出
該公司y 記錄的支出的 $1.5百萬和美元4.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，基礎資產管理費為百萬美元，美元1.3百萬和美元4.1在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元。在這兩個時期都沒有產生可變管理費。截至2023年3月31日的季度和截至2022年9月30日的九個月的管理費部分以現金支付。顧問可以選擇但沒有義務接受股票代替現金來支付這些管理費，並按月做出選擇。這兩個時期的管理費按以下方式支付：
•該公司以現金支付了基本管理費 $1.5在截至2023年9月30日的三個月中，為百萬美元（2023年7月、8月和9月），並支付了美元4.0在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元（2023年2月至9月）。此外，顧問選擇以現金代替其2023年1月的管理費獲得A類普通股股票，因此，該公司 發行的 31,407其A類普通股的股份（根據反向股票拆分進行了調整） 使用 10-日平均價格為 $15.92（根據反向股票拆分進行了調整）。
•該公司以現金支付了基本管理費 $0.5在截至2022年3月31日的三個月中，百萬美元（截至2022年1月）。此外，根據附帶信函，向顧問支付了基本管理費，總額約為 $0.5百萬和美元3.0在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，顧問分別將這些費用再投資於公司的A類普通股。結果，該公司發行了 5,672, 5,4384,848, 5,031, 5,924和 5,924股票（全部） 針對反向股票拆分進行了調整） 分別於2022年2月、3月、4月、5月、6月和7月發行其A類普通股，與顧問賺取的每月基本管理費有關。
•在2022年8月、9月、10月、11月和12月，顧問每年選擇接收A類普通股以代替其管理費的現金。公司發佈了 15,586, 18,899, 18,285, 19,320和 24,744股票（分別針對反向股票拆分進行了調整）。在截至2022年12月31日的全年中，與顧問賺取的每月基本管理費相關的總額為 129,671已發行股票（包括與上述附帶信函相關的股票）。
出於會計目的，根據附帶信發行的公司A類普通股的股票以及顧問選擇的2023年1月以代替現金向顧問發行的管理費的股票被視為使用發行當日的收盤價發行，相關費用總額為美元0.5百萬換成了 九 幾個月已結束 2023 年 9 月 30 日和 $1.3百萬 和 $3.6三人一百萬而且 九截至2022年9月30日的月份，分別地.
物業管理費
根據最近於2018年11月16日修訂的《物業管理和租賃協議》（“PMA”），除非在某些情況下公司與第三方簽訂合同，否則公司向物業經理支付的物業管理費等於：（i）非酒店物業， 3.25所管理物業總收入的百分比，加上基於市場的租賃佣金；（ii）對於酒店物業，根據總收入的百分比收取的市場費用。PMA的期限與諮詢協議的期限一致。
根據PMA，公司向物業經理償還物業層面的費用。這些報銷金額不限，可能包括物業經理僱用的個人的合理工資、獎金和福利，但同時擔任公司執行官或物業經理或其任何關聯公司執行官的個人的工資、獎金和福利除外。物業經理還可以將其物業管理和租賃服務職責的履行分包給第三方，並將其全部或部分財產管理費支付給與之簽訂這些服務合同的第三方。
2018年4月13日，關於其東67街400號勞雷爾公寓和河濱大道200處房產的貸款，公司與物業經理（“2018年4月PMA”）簽訂了新的物業管理協議，以管理貸款擔保的房產。對於這些物業，2018年4月PMA的實質性條款與PMA的條款相同，唯一的不同是非酒店物業的物業管理費為 4.0所管理物業總收入的百分比，加上基於市場的租賃佣金。2018 年 4 月 PMA 的初始任期為 一年它會自動擴展到無限的連續次數 一年每年年底的條款，除非任何一方給出 60提前幾天向其他各方發出書面通知，説明其終止意向。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
公司花費了大約 $0.3百萬和美元1.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，物業管理費分別為百萬美元，以及美元0.4百萬和美元1.3在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，物業管理費分別為百萬美元。
專業費用和其他報銷
公司直接向顧問支付或按月向顧問償還欠款，以支付顧問或其關聯公司根據諮詢協議向公司提供的服務而支付或產生的所有費用，但須遵守以下限制：
•(a) 關於顧問的行政和管理費用，包括顧問或其關聯公司所有直接或間接參與提供服務的員工的行政和管理費用，但不包括他們的工資、工資和福利，這些成本在任何財政年度都不得超過，
(i) $0.4百萬，或
(ii) 如果截至該月前一個財政季度最後一天的資產成本（定義見諮詢協議）等於或大於美元1.25十億，（x）截至本財季最後一天的資產成本乘以（y） 0.10%.
•(b) 關於顧問或其直接或間接參與提供服務的所有員工（包括公司的執行官）的工資、工資和福利，這些金額必須與市場費率相當，在任何財政年度中，報銷額不得超過
(i) $2.6百萬，或
(ii) 如果截至財政年度最後一天的資產成本等於或大於美元1.25十億，（x）截至財政年度最後一天的資產成本乘以（y） 0.30%.
專業費用和其他報銷包括向顧問償還的行政、間接費用和人事服務，這些費用受上述限額的約束，以及與董事和高級管理人員保險相關的費用，這些費用不受這些限額的約束。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，專業費用和其他報銷額為美元1.2百萬和美元3.7分別是百萬。
•截至2023年9月30日的三個月中，專業費用和其他報銷中包含的與顧問提供和報銷的行政、管理費和人事服務相關的費用為美元0.8百萬 ($0.8百萬用於支付工資、工資和福利， 無與行政和管理費用有關）。 截至2023年9月30日的九個月中，專業費用和其他報銷中包含的與顧問提供和報銷的行政、管理費和人事服務相關的費用為美元2.7百萬 ($2.3百萬用於支付工資、工資和福利， $0.4百萬與行政和管理費用有關）。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，專業費用和其他報銷為 $1.3百萬和美元4.0百萬，分別地。
•截至2022年9月30日的三個月中，專業費用和其他報銷中包含的與顧問提供和報銷的行政、管理費和人事服務相關的費用金額為 $0.9百萬（全部用於工資、工資和福利）。 截至2022年9月30日的九個月中，專業費用和其他報銷中包含的與顧問提供和報銷的行政、管理費和人事服務相關的費用為美元3.0百萬 ($2.6百萬用於支付工資、工資和福利， $0.4百萬分別與行政和管理費用有關）。
這些金額包括向顧問償還的行政、間接費用和人事服務，這些費用受上述限額的約束，以及與董事和高級管理人員保險相關的費用，這些費用不受這些限額的約束。
費用、支出和相關應付賬款摘要
下表詳細列出了截至本報告所述期間與上述公司運營相關服務相關的支出金額：
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 | | 截至的應付款（應收賬款） | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 持續費用： | | | | | | | | | | | | | |
向關聯方收取資產和物業管理費 (1) | | $ | 1,882 | | | $ | 1,667 | | | $ | 5,754 | | | $ | 5,374 | | | $ | 395 | | | $ | 118 | | |
專業費用和其他報銷 (2) | | 1,171 | | | 1,284 | | | 3,699 | | | 4,023 | | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | |
關聯方運營費用和報銷總額 | | $ | 3,053 | | | $ | 2,951 | | | $ | 9,453 | | | $ | 9,397 | | | $ | 395 | | | $ | 118 | | |
________
(1)在截至2023年9月30日的九個月中，約為美元0.5其中百萬美元是用公司A類普通股（見上文披露）為代替現金而接受的股票支付的。在截至2022年9月30日的九個月中，大約 $3.6百萬使用與附帶信函相關的公司A類普通股或代替現金接受的股票支付管理費。
(2)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的金額包含在未經審計的合併運營和綜合虧損報表中的一般和管理費用中。
應付給顧問的解僱費
在某些有限情況下，如果諮詢協議在初始期限到期之前終止，則諮詢協議要求公司向顧問支付終止費。如果公司或顧問在完成第一次控制權變更（定義見諮詢協議）時行使終止諮詢協議的權利，則解僱費將支付給顧問。終止費等於
•$15百萬加上等於乘積的金額
i. 三（如果終止在2020年6月30日當天或之前生效）或 四（如果終止在之後生效
2020 年 6 月 30 日），乘以 通過
ii. 適用的學科費用。
“主題費用” 等於 (i) 以下各項的乘積
•12，乘以 (b) 諮詢協議終止當月前一個月的實際基本管理費，再加上
ii. (x) 的乘積 四乘以 (y) 前一個季度的實際可變管理費
直至諮詢協議終止的季度，另外，
iii. 在不重複的情況下，基礎管理費每年因累積淨額而增加
本財季公司及其子公司發行的任何股權的收益
在諮詢協議終止的財政季度之前。
關於諮詢協議的終止或到期，顧問將有權（除任何終止費外）收到當時應計和應付給顧問的所有款項，包括等於公司A類普通股當時公允市場價值的款項和OP的利息。
注意事項 10 — 經濟依賴
根據各種協議，公司已經或將聘請顧問、其關聯公司和與顧問共同控制的實體提供對公司至關重要的某些服務，包括資產管理服務、監督公司擁有的財產的管理和租賃、資產收購和處置決定以及公司的其他管理職責，包括會計服務、交易管理服務和投資者關係。
由於這些關係，公司依賴顧問及其關聯公司。如果顧問及其關聯公司無法向公司提供相應的服務，則公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 11 — 基於股權的薪酬
股權計劃
限制性股票計劃
在公司在紐約證券交易所上市之前，公司制定了員工和董事激勵限制性股票計劃（經修訂後的 “RSP”）。退休儲蓄計劃規定自動授予等於 $ 的限制性股票數量30,000除以當時的估計每股資產淨值，該資產淨資產淨值是在首次當選董事會和每次年度股東大會之後在未經公司董事會或股東進一步批准的情況下制定的，此類限制性股票每年歸屬 五年授予日期之後的期限，增量為 20.0每年的百分比。RSP還使公司能夠向公司董事會、高級管理人員和員工（如果公司有員工）、顧問及其關聯公司的員工、向公司提供服務的實體的員工、顧問或向公司提供服務的實體的董事、公司和顧問及其關聯公司的某些顧問或向公司提供服務的實體授予限制性股票。
2020 年股權計劃
自上市時起，公司的獨立董事批准了顧問的股權計劃（“顧問計劃”）和個人股權計劃（“個人計劃”，以及顧問計劃的 “2020年股票計劃”）。顧問計劃與個人計劃基本相似，但符合條件的參與者除外。個人計劃下的獎勵向公司的董事、高級管理人員和員工（如果公司有員工）、顧問的員工、高級管理人員和董事以及一般而言，向公司提供服務的顧問附屬公司的員工開放。顧問計劃下的獎勵只能授予顧問及其關聯公司（包括顧問將指導或執行公司日常業務事務的幾乎所有責任分包給的任何人）。
2020年股權計劃成功並取代了當時現有的退休儲蓄計劃。隨着2020年股票計劃在紐約證券交易所上市時生效，退休儲蓄計劃已經或將不會再授予任何獎勵；但是，退休儲蓄計劃下的任何未償獎勵，例如公司獨立董事持有的未歸屬限制性股票，在所有這些獎勵被行使、結算、沒收、取消、到期或以其他方式之前，將根據其條款和退休儲蓄計劃的條款繼續有效終止。當沒收發生時，公司會對其進行核算。雖然退休儲蓄計劃僅規定了限制性股票的獎勵，但2020年股票計劃卻是擴大到還允許授予限制性股票單位、股票期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP 單位和其他股權獎勵。此外，2020年股權計劃取消了退休儲蓄計劃的 “自動授予” 條款，該條款規定了每年向獨立董事授予限制性股票的條款和金額。向獨立董事發放補助金是根據公司新的董事薪酬計劃發放的，如下文 “——董事薪酬” 中所述。2020年股票計劃的期限為 10年份，將於 2030 年 8 月 18 日到期。根據2020年股權計劃可能發行或獲得獎勵的公司股本總數等於 20.0隨時按全面攤薄計算的公司已發行A類普通股的百分比。根據個人計劃需要獲得獎勵的股票減少了顧問計劃下可用於獎勵的股票數量 一-以一為一，反之亦然。
董事薪酬
2020年8月18日，公司在紐約證券交易所上市其A類普通股（“上市日期”），自該日起，公司的獨立董事批准了對公司董事薪酬計劃的變更。從與公司2021年年度股東大會相關的限制性股票年度獎勵開始，年度獎勵金額從 $30,000到 $65,000。公司的董事薪酬計劃沒有發生其他變化。
限制性股票
限制性股票獎勵使接受者有權根據規定在指定時間內歸屬的條款從公司獲得普通股。一般而言，在取消限制和股份歸屬之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓。在限制性股票限制失效之前及之後，限制性股票持有人獲得的現金分紅與普通股（如果有）支付的股息相同。普通股的任何應付股息都受到與標的限制股相同的限制。
2022 年 3 月，薪酬委員會向公司首席執行官下放了多達裁決的權力 25,000向參與反向股票拆分的顧問或其關聯公司的員工發放限制性股票（經反向股票拆分調整）
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
向公司（包括公司的首席財務官）提供服務，但須遵守薪酬委員會規定的某些限制和限制。薪酬委員會仍負責批准和管理向公司首席財務官或公司任何其他執行官發放的所有獎勵，包括公司首席執行官推薦的任何限制性股票獎勵。根據此次授權，不得向同時也是顧問母公司的合夥人、成員或股權所有者的任何人發放2020年股權計劃下的獎勵.就像我一樣f 2023年9月30日，尚未向同時也是顧問母公司的合夥人、成員或股權所有者的任何人授予任何股份。
向公司董事發放的限制性股票獎勵規定加快歸屬計劃在接受者自願解僱或未能連任公司董事會成員當年歸屬的未歸屬限制性股份。
在截至2022年12月31日的第二季度中，公司授予 13,734和 3,228分別向顧問和公司董事會的員工發放限制性股票（經反向股票拆分調整）。授予顧問或其關聯公司員工的限制性股份將歸屬 25第一個增量各增量百分比 四贈款日期的週年紀念日。除非與公司控制權變更（定義見獎勵協議）有關，否則如果持有人因任何原因終止在顧問的工作，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。公司控制權變更後， 50%的未歸屬限制性股票將立即歸屬，剩餘的未歸屬限制性股票將被沒收。此外，在截至2022年12月31日的第三季度中，公司發佈了 762向擔任顧問顧問的兩名前顧問僱員發放限制性股票，出於會計目的，此類補助金的公允價值在截至2022年12月31日的第三季度已全部計入支出。
在截至2023年3月31日的季度中，公司發行了 2,038向公司董事會成員發放限制性股票（經反向股票拆分調整後）。在截至2023年6月30日的季度中，公司發行了 13向顧問及其關聯公司的員工提供限售股票。在截至2023年9月30日的季度中，公司發行了 24,042作為公司向董事會授予的年度限制性股票獎勵的一部分，向公司董事會發放。這些發行給董事會的限制性股票將歸屬於 20第一個增量各增量百分比 五相應撥款日期的週年紀念日。此外，在截至2023年9月30日的季度中，根據獎勵協議的定義，該顧問的幾名前僱員被解僱，他們總共沒收了總共沒收的財產 2,792限制性股票。
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月期間的限制性股票獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 的數量 限制性股票 (1) | | 加權平均發行價格 (1) |
| 未歸屬，2022 年 12 月 31 日 | | 18,134 | | | $ | 90.16 | |
| 已授予 | | 26,093 | | | $ | 9.25 | |
| 既得 | | (5,917) | | | $ | 83.65 | |
| 沒收 | | (2,792) | | | $ | 94.08 | |
| 《未歸屬》，2023年9月30日 | | 35,518 | | | $ | 31.50 | |
___________
(1)追溯調整以反映反向股票拆分的影響。
截至2023年9月30日，該公司哈d $1.2與授予的未歸屬限制性股票獎勵相關的百萬美元未確認薪酬成本，預計將在加權平均期內確認 3.5年份。限制性股票獎勵ds 根據所需的服務期計入費用。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出為近似值Ely $0.1百萬和美元0.4截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.2百萬和美元0.3截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出在隨附的未經審計的合併運營報表和綜合虧損報表中記為股權補償。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，約為美元0.1由於加速歸屬顧問一名僱員的限制性股份，以及沒收、新發行和歸屬向顧問提供某些諮詢服務的顧問其他前僱員的限制性股票，共記錄了數百萬美元的額外淨攤銷支出。
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合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
多年跑贏大獎
2020 OPP
在上市日，公司、OP和顧問簽訂了2020年OPP，根據該協議，顧問獲得了基於績效的股權獎勵。該獎項基於公司薪酬顧問的建議，並由公司獨立董事作為一個集團予以批准。
最初，2020年OPP下的獎項是以單一的LTIP單位的形式頒發的。2020 年 9 月 30 日， 30根據上市日之後的交易日，根據其條款，單一LTIP單位將自動轉換為 501,605LTIP 單位（針對反向股票拆分進行了調整），商數為 $50.0百萬除以 $99.68（根據反向股票拆分進行了調整），代表一股A類普通股的平均收盤價 十2020年9月30日之前的連續交易日。該LTIP單位數量代表顧問在截至2023年8月18日的業績期內本可以獲得的最大LTIP單位數量。公司董事會薪酬委員會裁定，這些都沒有 501,605的受2020年OPP約束的LTIP單位是根據績效衡量標準獲得的。
出於會計目的，2020年7月19日被視為授予日期（“授予日期”），因為公司的獨立董事批准了2020年OPP以及根據該日作出的獎勵。該公司聘請了第三方專家，他們使用蒙特卡羅模擬來計算截至單個LTIP單位轉換之日（2020年9月30日）的公允價值，該公允價值也是在該日固定的。LTIP 單位的總公允價值為 $25.8在必要的服務期內記錄了百萬美元 3.07自授予日起至上市日三週年（2023 年 8 月 18 日）結束的年份。因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的與LTIP單位相關的基於權益的薪酬支出為美元1.1百萬和美元5.3分別為百萬和美元2.1百萬和美元6.3截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。截至2023年9月30日，LTIP單位的總公允價值已攤銷為支出，未來沒有支出。與LTIP單位相關的權益補償費用在合併運營和綜合虧損報表中計入基於權益的薪酬。
顧問有可能在截至2023年8月18日的業績期內賺取根據2020年OPP發行的LTIP單位。公司董事會薪酬委員會裁定，這些都沒有 501,605的受2020年OPP約束的LTIP單位是根據績效衡量標準獲得的。因此，這些LTIP單位被自動沒收，自2023年8月18日起生效，公司或OP無需支付任何對價。當天，公司將反映在這些LTIP單位的非控股權益中的金額重新歸類為合併資產負債表和合並權益表上的額外實收資本。
LTIP 單位/分銷/兑換
顧問作為LTIP單位持有人的權利受OP有限合夥協議中規定的LTIP單位條款的約束。LTIP 單位的持有者有權獲得等於 LTIP 單位的分配 10在獲得LTIP單位之前，每個A類單位的分配百分比（銷售收益的分配除外）。儘管LTIP單位沒有賺取並且已被沒收，但A類單位的分紅等於為A類普通股支付的股息，並且不受沒收。如果獲得了 LTIP 單位，則顧問將有權獲得每個賺取的 LTIP 單位的優先補分配，等於 90在適用業績期內為A類單位支付的總分配額的百分比。獲得的任何 LTIP 單位都將有權獲得與 A 類單位相同的分配。如果顧問相對於所得LTIP單位的資本賬户等於A類單位的資本賬户餘額，則作為所賺LTIP單位的持有人，顧問將有權自行決定將LTIP單位轉換為A類單位，而該單位反過來又可以在A類單位上兑換 一-經公司選擇，A類普通股或其現金等價物以一比一為基準。在截至2022年6月30日的六個月中，我們按目前的年利率向普通股股東支付了股息3.20每股 A 類普通股（根據反向股票拆分進行調整），或 $0.80每股（根據反向股票拆分進行調整）按季度計算。隨後，董事會決定不再宣佈任何股息。無法保證董事會何時或是否會宣佈未來分紅或未來可能申報的任何股息金額。由於LTIP單位只有在A類普通股獲得股息時才會獲得分配， 不自截至2022年3月31日的季度以來，已支付了分配。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月以及截至2023年9月30日的九個月中，公司做到了 不LTIP單位的薪酬分配，在截至2022年9月30日的九個月中，公司支付了美元80,000的
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合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
LTIP 單位上的分佈。如上所述，LTIP單位被自動沒收，自2023年8月18日起生效，公司或OP無需支付任何對價。
績效衡量標準
如上所述，2023年11月7日，在2023年8月18日到期的業績期結束後，公司董事會薪酬委員會決定，沒有一項 501,6052020年 OPP 下的 LTIP 單位已獲得。因此，這些LTIP單位被自動沒收，自2023年8月18日起生效，公司或OP無需支付任何對價。
對於根據2020年OPP授予的LTIP單位的一半，可能賺取的LTIP單位數量是根據公司實現絕對股東總回報率（“TSR”）水平的情況確定的，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能等級 | | 絕對的 TSR | | 獲得的 LTIP 單位百分比 |
| 低於閾值 | | 小於 | 12% | | | 0 | % |
| 閾值 | | | 12% | | | 25 | % |
| 目標 | | | 18 | % | | | 50 | % |
| 最大值 | | | 24 | % | 或更高 | | 100 | % |
如果公司的絕對股東總回報率超過 12% 但小於 18%，或大於 18% 但小於 24%，本應獲得的絕對 TSR LTIP 單位的百分比將分別使用這些等級之間的線性插值來確定。
對於根據2020年OPP授予的LTIP單位的剩餘一半，本可以賺取的LTIP單位數量是根據公司在業績期最後一天的絕對股東總回報率與由帝國大廈組成的同行集團的平均股東總回報率之間的差額（以正負基點表示，如下表所示）確定的 Realty Trust, Inc.、富蘭克林街地產公司、派拉蒙集團公司和快船Realty Inc. 截至業績期的最後一天。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能等級 | | 相對股東總回報率超額 | | 獲得的 LTIP 單位百分比 |
| 低於閾值 | | 小於 | -600 | 基點 | | 0 | % |
| 閾值 | | | -600 | 基點 | | 25 | % |
| 目標 | | | 0 | 基點 | | 50 | % |
| 最大值 | | | +600 | 基點 | | 100 | % |
如果相對股東總回報超額介於-600基點和 零基點，或介於 零基點和 +600基本積分，本來可以獲得的 LTIP 單位數量將分別使用這些等級之間的線性插值來確定。
其他基於股份的薪酬
公司可以發行A類普通股代替現金，以支付公司董事會在相應董事選舉中賺取的費用。對發行的股票沒有任何限制。在截至2022年3月31日的三個月中，公司獨立董事會選擇以股票代替現金，用於在截至2021年12月31日的年度第四季度提供董事會服務，因此，該支出記錄在截至2021年12月31日的第四季度中。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，公司獨立董事會選擇以股票代替現金，用於在截至2022年12月31日的年度第一季度提供董事會服務，因此，該支出記錄在截至2022年12月31日的年度的第一季度中。結果，公司發行了 649和 606截至2022年12月31日的年度第一季度和第二季度，分別向公司獨立董事會持有的A類普通股（根據反向股票拆分進行調整），分別與截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的季度中提供的服務和記錄的支出有關。曾經有 不在截至2023年9月30日的三個月和九個月中以現金代替現金髮行的普通股。
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美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 12 — 所得税
2022年12月30日，公司宣佈將通過擴大公司可能擁有和運營的資產和業務範圍來改變其業務戰略。通過投資其他資產類型，公司可能產生的收入在其他方面不構成符合房地產投資信託基金資格的收入。因此，公司董事會於2023年1月9日批准終止公司的房地產投資信託基金選舉，該選舉自2023年1月1日起生效。從歷史上看，自截至2014年12月31日的應納税年度起至2022年12月31日止，該公司選擇作為房地產投資信託基金納税。
公司需繳納美國聯邦、州和地方所得税。對於遞延項目，公司記錄遞延所得税淨資產，前提是公司認為這些資產更有可能變現。由於公司最近的應納税虧損運營歷史以及 COVID-19 疫情對經營業績的影響，公司無法得出結論，認為其遞延所得税資產更有可能實現未來的收益；因此，公司提供了 100截至估值補貼的百分比 2023年9月30日截至2022年12月31日。如果公司認為很有可能收回遞延所得税資產，則公司將在其合併綜合收益（虧損）報表中將估值補貼作為所得税優惠撤銷。
有效税率是 零對於這三個人和 九 幾個月已結束 2023年9月30日還有 2022 年。公司預計，截至2023年12月31日的財年，聯邦、州和地方所得税將出現應納税虧損。因此，公司已記錄 不這三者的所得税支出（在考慮了估值補貼的變化之後）以及 九 幾個月已結束 2023年9月30日。截至目前，公司仍處於遞延所得税淨資產狀況，並有全額估值補貼 2023年9月30日以及 2022 年 12 月 31 日。截至 2023年9月30日，該公司沒有重大的不確定税收狀況。
注十三 — 每股淨虧損
以下是本期基本和攤薄後每股淨虧損計算的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | | 截至9月30日的九個月 | |
| （以千計，股票和每股數據除外） | | 2023 | | 2022 | | | 2023 | | 2022 | |
歸屬於普通股股東的淨虧損 （以千計） | | $ | (9,390) | | | $ | (11,074) | | | | $ | (32,047) | | | $ | (35,787) | | |
| 對歸屬於普通股股東的淨虧損的調整 | | — | | | — | | | | — | | | (80) | | |
| 歸屬於普通股股東的調整後淨虧損 | | $ | (9,390) | | | $ | (11,074) | | | | $ | (32,047) | | | $ | (35,867) | | |
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄 | | 2,288,683 | | | 1,728,540 | | (1) | | 2,205,702 | | | 1,690,311 | | (1) |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本和攤薄 | | $ | (4.10) | | | $ | (6.40) | | (1) | | $ | (14.53) | | | $ | (21.22) | | (1) |
(1) 根據反向股票拆分的影響進行了追溯調整 (see 注意事項 1).
根據目前確定每股收益的權威指南，所有包含不可沒收分配權的未歸屬股票支付獎勵都被視為參與證券，因此包含在兩類法下每股收益的計算中。兩類方法是一種收益分配公式，它根據申報（或累計）的股息和未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股收益。公司的未歸屬限制性股票、A類單位和未賺取的LTIP單位包含獲得被視為不可沒收的分配的權利，除非在某些有限情況下，因此公司採用兩類方法計算每股收益。上述每股收益的計算調整了淨虧損，從分子中排除了根據2020年OPP發行的未歸屬限制性股票、A類單位和未賺取的LTIP單位的分配。2022年7月1日，公司宣佈暫停其A類普通股股息支付政策，首先是截至2022年6月30日的季度本應支付的股息。因此，在截至2022年9月30日的三個月期間以及截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，對拖欠的LTIP單位的分配沒有進行任何調整。因此，由於LTIP單位只有在A類普通股獲得股息時才獲得分配，因此從截至2022年6月30日的季度和之後的季度本應支付的分配開始，沒有向LTIP單位進行分配。
目錄
美國戰略投資公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
攤薄後的每股淨虧損假設將所有A類普通股等價物轉換為等值數量的A類普通股，除非效果具有反攤薄作用。公司將未歸屬的限制性股票、A類單位和未歸屬的LTIP單位視為普通股等價物。 下表顯示了按加權平均計算的普通股等價物，這些等價物被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為在所述期間，它們的影響本來是反稀釋的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
未歸屬的限制性股票 (1) | | 34,889 | | | 19,368 | | | 23,851 | | | 12,194 | |
| | | | | | | | |
LTIP 單元 (2) | | 261,707 | | | 501,605 | | | 420,760 | | | 501,605 | |
| 加權平均反攤薄普通股等價物總額 | | 296,596 | | | 520,973 | | | 444,611 | | | 513,799 | |
_______
(1)有 35,518和 18,134截至2023年9月30日已發行的未歸屬限制性股票 和 分別為2022年（針對反向股票拆分進行了調整）。
(2) 有 不截至目前尚未償還的 LTIP 單位 2023 年 9 月 30 日有 501,605截至目前已發行的LTIP單位（根據反向股票拆分進行了調整） 2022 年 9 月 30 日（見 注意事項 11— 基於股權的薪酬以獲取更多信息）。
如果是攤薄型的，則是與2020年OPP獎勵相關的有條件發行股份（見 注意事項 11— 基於股權的薪酬（以獲取更多信息）將視情況包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間按加權平均值計算全面攤薄後的每股收益中，該計算基於適用資產負債表日期為衡量期結束時將發行的股票。截至2023年9月30日的九個月期間，LTIP單位股票等價物不包括在計算中，因為根據A類普通股的交易價格（包括自2020年OPP成立以來）在2023年9月30日和2022年9月30日支付的任何累計股息，本來不會獲得任何LTIP單位，或者（ii）公司在所有列報期內和任何有條件發行的股票均出現淨虧損 LTips 將是防稀釋的。
注意事項 14 — 後續事件
公司通過提交本10-Q表季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整合並財務報表披露的事件。
顧問關聯公司的要約
2023 年 9 月 27 日，Bellevue Capital Partners, LLC 宣佈要約收購最多 350,000公司A類普通股，收購價等於美元10.25每股。該要約已於2023年10月26日到期， 223,460Belleuve向Belleve投標並接受了股票，收購價格總計約為美元2.3百萬，減去 2023 年第四季度預扣的任何費用、支出或税款。
點擊出廠處置
2023 年 10 月 12 日，該公司出售了位於西 54 街 421 號（“Hit Factory”）的房產，合同銷售價格為 $4.5百萬。截至2023年9月30日，該物業在公司合併資產負債表上被歸類為待售物業。在截至2018年6月30日的季度中，唯一租户提前終止了租約並騰出了該空間。該公司花費了大約 $0.2在截至2023年9月30日的九個月中，該物業的物業運營支出為百萬美元。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中包含的某些非歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述，包括有關美國戰略投資公司的意圖、信念或當前預期的陳述。（根據上下文要求，包括紐約市運營合夥企業、有限合夥企業（“OP”）及其子公司、“我們” 或 “我們”）以及我們管理團隊的成員，以及此類陳述所依據的假設，通常使用諸如 “可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計” 等詞語來識別 “期望”、“計劃”、“項目”、“潛力”、“預測”、“打算”、“會”、“可以”、“應該” 或類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述包含這些識別詞。實際結果可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績隨着時間的推移而發生的變化。
這些前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能導致實際結果與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括與俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突導致的地緣政治不穩定相關的風險，包括美國和歐盟實施的相關制裁和其他處罰，以及對我們、我們的租户以及全球經濟和金融市場的相關影響；公司未來任何潛在的收購都受市場條件和資本可用性影響，可能無法以優惠條件確定或完成的風險；以及以下風險我們可能不符合紐約證券交易所的上市要求。一些風險和不確定性，儘管並非全部是風險和不確定性，但可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異，這些風險和不確定性，已在截至2022年12月31日的10-K表年度報告的風險因素部分、本表和我們在10-Q表上的其他季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中列出。
概述
我們是一家外部管理的公司，擁有位於紐約市五個行政區（主要是曼哈頓）內的商業房地產投資組合。我們的房地產資產包括辦公物業和辦公物業附帶的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施以及不附帶辦公空間的停車場。在截至2021年9月30日的季度中，我們還開始在美洲大道1140號的物業中運營Innovate NYC，這是一家僅限該物業的聯合辦公公司，以定製條款為客户提供可隨時搬入的私人辦公室、虛擬辦公室和會議空間。截至2023年9月30日，我們擁有八處房產，可出租面積為120萬平方英尺，收購總價為7.907億美元，總出租率為85.1％。 2023 年 10 月 12 日，該公司出售了位於西 54 街 421 號（“Hit Factory”）的房產，合同銷售價格為 450 萬美元。截至2023年9月30日，該物業在公司合併資產負債表上被歸類為待售物業。在截至2018年6月30日的季度中，唯一租户提前終止了租約並騰出了該空間。
2022 年 12 月 30 日，我們宣佈，我們將通過擴大我們可能擁有和運營的資產和業務範圍來改變我們的業務戰略。通過投資其他資產類型，我們可能產生的收入在其他方面不構成符合房地產投資信託基金資格的收入。因此，2023年1月9日，我們的董事會批准終止我們的房地產投資信託基金選舉，該選舉自2023年1月1日起生效。從歷史上看，我們從截至2014年12月31日的應納税年度開始申請作為房地產投資信託基金納税，該應納税年度在截至2022年12月31日止年度或之前的每個後續應納税年度中仍然有效。
2023年1月11日，我們進行了先前獲得董事會批准的1比8的反向股票拆分，導致每股面值0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）的每股已發行股份轉換為0.125股普通股，不發行零股（“反向股票拆分”）。有關其他信息，請參見 注意事項 7— 股東權益請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表。此外，自2023年1月19日起，我們修訂了章程，將公司名稱從 “紐約市房地產投資信託公司” 改為 “美國戰略投資公司”。我們的A類普通股以新名稱於2023年1月20日開始在紐約證券交易所交易，現有交易代碼為 “NYC”。我們的A類普通股於2020年8月18日首次在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。此外，2023年2月22日，我們完成了不可轉讓的供股，總收益為500萬美元（“供股”）。因此，我們於2023年2月27日發行了386,100股在供股中認購的A類普通股。
實際上，我們所有的業務都是通過OP及其全資子公司進行的。New York City Advisors, LLC（我們的 “顧問”）在紐約市地產有限責任公司（我們的 “物業經理”）的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global Investments, LLC（“AR Global”）處於共同控制之下，這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還向這些實體償還他們在向我們提供這些服務時產生的某些費用。
管理層關於 COVID-19 疫情影響的最新情況
我們所有物業所在的紐約市一直是美國受災最嚴重的地點之一，並於 2022 年 3 月 7 日全面重新開放，擺脱了相關的限制和封鎖。隨着整個市場的租賃和入住趨勢放緩，紐約市寫字樓市場從 COVID-19 疫情中復甦的步伐繼續受到挑戰，導致政治、社區和商界領袖為許多空置率高的紐約市辦公資產提出重新定位計劃。
2020 年和 2021 年 COVID-19 疫情的負面影響導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金。因此，我們在2021年確實遇到了租金收取延遲的情況，但是，除了在截至2022年9月30日的季度中有一次小幅的租約延期外，我們的租户已經支付了租金。在截至2023年9月30日的季度中，我們有一份租户租約按其條款到期。在截至2023年6月30日的期間，一位租户選擇提前終止租約，該租約將於 2023 年 10 月生效，這與 COVID-19 的影響無關。此外，在截至2023年9月30日的季度中，我們的新租約已經生效。
從2020年第三和第四季度開始，美洲大道1140號、時代廣場9號、東67街400號-勞雷爾公寓/河濱大道200號車庫和第五大道8713處房產的經營業績受到 COVID-19 疫情的負面影響，導致這些房產的無追索權抵押貸款下的現金陷阱事件被觸發。因此， 在現金陷阱事件活躍期間，我們無法將房產的多餘現金流（如果有的話）用於為其他物業的運營費用和其他資本需求提供資金。 截至2023年9月30日，我們的兩筆本金總額為1.090億美元的抵押貸款仍處於現金陷阱事件中，詳見下文 流動性和資本資源部分。
我們採取了多項措施來減輕疫情對我們業務的影響，在某些情況下，在2020年和2021年，我們執行了不同類型的租賃修正案，包括延期和減免租金，在某些情況下，還延長了租賃期限。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有新的延期或減免。
我們的投資組合主要由辦公和零售租户組成。在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，我們收取了整個投資組合中原始到期現金租金的100％。在2023年第一和第二季度以及2022年全年，我們收取了整個投資組合中原始到期現金租金的100％。但是，無法保證租户會繼續支付所有到期的現金租金。2023年第三季度的現金租金收款包括截至2023年10月31日的現金收入，包括10月收到的截至2023年9月30日的季度到期的現金租金的現金。但是，2023年10月收到的現金未包含在我們2023年9月30日合併資產負債表上的現金及現金等價物中，在截至2023年9月30日的季度中，該金額並不重要。“原始現金租金” 是指租户在簽訂租金延期協議之前按最初簽署的租賃協議或經修訂的以現金為基礎應付的合同租金。我們通過將該期間收取的租金總額與原始應付的現金租金進行比較來計算 “原始現金租金收款”。在此期間收取的租金總額包括原始應付的現金租金和租户根據租金延期協議支付的款項。
我們的現金租金收取可能並不代表未來任何時期。此外，無法保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括從2021年推遲的剩餘款項或根據我們與租户簽訂的延期協議預計在2023年剩餘時間內收到的2022年延期租金金額。
重要會計估算和關鍵會計政策
有關我們的重要會計估算和關鍵會計政策的討論，請參閲我們 2022 年 Form 10-K 年度報告的 “重要會計估算和關鍵會計政策” 部分。除了下文討論的新會計公告所要求的內容外，與這些重要的會計估計和關鍵會計政策相比沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
參見 注意事項 2— 重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告 請參閲本10-Q表季度報告中的合併財務報表，以供進一步討論。
屬性
下表顯示了截至2023年9月30日我們擁有的投資物業的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資組合 | | 收購日期 | | 房產數量 | | 可出租平方英尺 | | 佔用率 | | 剩餘租期 (1) |
| | | | | | | | | | |
| 西 54 街 421 號-Hit Factory | | 2014 年 6 月 | | 1 | | 12,327 | | | — | % | | — |
東 67 街 400 號-勞雷爾公寓 | | 2014 年 9 月 | | 1 | | 58,750 | | | 100.0 | % | | 3.7 |
河濱大道 200 號-ICON 車庫 | | 2014 年 9 月 | | 1 | | 61,475 | | | 100.0 | % | | 13.8 |
時代廣場 9 號 | | 2014 年 11 月 | | 1 | | 167,390 | | | 68.0 | % | (2) | 6.3 |
| 威廉街 123 號 | | 2015 年 3 月 | | 1 | | 542,676 | | | 92.0 | % | (2) | 5.3 |
| 美洲大道 1140 號 | | 2016 年 6 月 | | 1 | | 242,646 | | | 74.6 | % | (3) | 6.4 |
| 第五大道 8713 | | 2018 年 10 月 | | 1 | | 17,500 | | | 88.6 | % | (4) | 10.9 |
| 奧查德街 196 號 | | 2019 年 7 月 | | 1 | | 60,297 | | | 100.0 | % | | 11.6 |
| | | | 8 | | 1,163,061 | | | 85.1 | % | | 6.6 |
______
(1)根據截至 2023 年 9 月 30 日的加權平均值計算（如適用）。
(2)2021年1月，我們的前租户Knotel申請破產，與該租户的租約自2021年1月31日起終止，這影響了我們的兩處房產，即時代廣場9號和威廉街123號。截至2023年9月30日，Knotel的終止和新的租賃活動使時代廣場9號物業的入住率為68.0％，而截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為61.9％和59.3％。考慮到自那時以來威廉街123號物業的Knotel終止和新的租賃活動，截至2023年9月30日，入住率為92.0％，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的入住率分別為91.4％和90.8％。
(3)截至2023年9月30日的期間，美洲大道1140號的入住率與2022年12月31日相比增長了3.7％。增長是由於在截至2023年3月31日的季度中籤署了兩份新租約。
(4)該公司於2021年11月與該物業的新租户簽署了租約，新租户在截至2023年3月31日的季度開始佔用部分租賃空間，預計將在2024年第一季度佔用剩餘空間，這將使入住率達到100.0％。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的投資組合總佔用率為85.1％， 84.5%，分別地。下表彙總了我們在2023年前九個月的季度租賃活動。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月中，沒有替代租約。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Q1 2023 | | Q2 2023 | | Q3 2023 |
| 租賃活動： | | | | | | |
| 新租約： | | | | | | |
新租約已開始 | | 5 | | | 4 | | | 1 | |
租賃總平方英尺 | | 19,812 | | | 26,778 | | | 12,658 | |
每平方英尺的年化直線租金 (1) | | $ | 54.18 | | | $ | 55.14 | | | $ | 35.00 | |
加權平均租期（年） (2) | | 12.7 | | | 5.4 | | | 1.3 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
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| | | | | | |
| | | | | | |
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| 終止或到期的租約： | | | | | | |
| 終止或到期的租賃數量 | | 1 | | | 2 | | | 1 | |
平方英尺 | | 4,548 | | | 7,908 | | | 12,658 | |
每平方英尺的年化直線租金 (1) | | $ | 44.93 | | | $ | 60.35 | | | $ | 50.79 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
______
(1)代表以公認會計原則為基礎的年化直線租金，該租金在期限內在相應租約中確認，包括免費租金、定期租金上漲，不包括收回款。
(2)加權平均剩餘租賃期限（年）基於年化直線租金。
截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的比較
截至2023年9月30日，我們擁有八處房產，全部是在2022年1月1日之前收購的。與截至2022年9月30日的三個月相比，我們截至2023年9月30日的三個月的經營業績主要反映了租賃活動和入住率造成的變化。
歸屬於普通股股東的淨虧損
截至2023年9月30日的季度，歸屬於普通股股東的淨虧損為940萬美元，而截至2022年9月30日的季度為1,110萬美元。以下各節將詳細討論合併運營報表每個細列項目歸屬於普通股股東的淨虧損收入的變化。
來自租户的收入
來自租户的收入增加到1,600萬美元 為了截至2023年9月30日的三個月中，截至2022年9月30日的三個月為1,590萬美元。2023年9月30日三個月期間的收入增長主要是由於與2022年9月30日相比入住率增加。
再融資的資產和物業管理費紅色的派對
我們發生了 向我們的顧問和物業經理支付了190萬美元和170萬美元的資產和物業管理服務費用r 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。 參見 注意事項 9— 關聯方交易和安排有關我們的顧問和物業經理產生的費用的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的合併財務報表。顧問選擇以現金代替2023年1月的基礎管理費獲得股份，但2023年第一、第二和第三季度的剩餘管理費以現金支付。此外，在截至2022年9月30日的季度中，我根據與顧問簽訂的附帶信函（“附帶信”），顧問獲得了基本管理費，總額為50萬美元（2022年7月），並將這些費用再投資於我們的A類普通股股票，顧問選擇以現金代替2022年8月和9月的基礎管理費獲得股份。出於會計目的，截至2022年9月30日的季度中發行的股票是使用發行之日的收盤價發行的，相關費用為 130 萬美元 截至2022年9月30日的三個月。
物業運營費用
物業運營費用減少截至2023年9月30日的三個月為880萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為890萬美元。這主要是由於截至2023年9月30日的三個月中，公用事業和維護費用有所減少。
房地產投資減值
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了與西54街421號-Hit Factory物業相關的40萬美元減值費用，因為我們確定賬面價值超過了公司截至2023年9月30日的資產銷售價格減去出售該物業的成本。在截至2022年9月30日的三個月期間，沒有減值費用。
基於股權的薪酬
截至2023年9月30日的三個月，股票薪酬減少了100萬美元，至120萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為230萬美元。這些金額包括限制性股票攤銷費用和我們在2020年8月授予顧問的多年業績優異獎勵（“2020年OPP”）的攤銷額。2020年OPP的支出總體上是同期一致的，但是2023年第三季度僅包括截至業績期末（2023年8月18日）的支出。此次增長還與2022年6月向董事會發行更多限制性股票而導致限制性股票攤銷費用增加有關。見 注意事項 11— 基於股權的薪酬有關2020年普通股OPP和限制性普通股的更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表。
一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的240萬美元降至190萬美元。一般和管理費用的減少主要歸因於我們對紐約年度應計資本基礎税的估計值變動，為20萬美元。這筆税收費用不是在截至2022年9月30日的三個月中產生的，當時我們成立為房地產投資信託基金。應計税額估計值之所以發生這種變化，是因為在截至2023年9月30日的三個月期間，估值從成本基礎變為估計的市場價值。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們還降低了專業費用和律師費。
顧問在三個月內提供的行政和人事服務的報銷費用總額en已於 2023 年 9 月 30 日截止以及 2022 是80萬美元（80萬美元）與 工資、工資和福利，以及 無與 行政和管理費用） 以及90萬美元，所有這些都與 工資、工資和福利。
根據我們的諮詢協議，償還行政和管理費用薪金、工資和福利的支出和報銷額受與薪金、工資和福利相關的年度限額為260萬美元，與行政和管理費用相關的年度限額為40萬美元。見 注意事項 9— 關聯方交易和安排請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表，以瞭解更多詳情。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用降至650萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用為690萬美元。下降的主要原因是兩期之間的折舊資產基礎降低。
利息支出
利息經驗感知降低到 470 萬美元截至2023年9月30日的三個月，相比之下，截至2022年9月30日的三個月為480萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的加權平均未償債務餘額為3.995億美元，加權平均有效利率為 4.35%在每個時期。我們所有的抵押貸款債務要麼是固定利率，要麼轉換為固定利率，因此，我們目前沒有受到利率上升的影響。
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的九個月的比較
截至2023年9月30日，我們擁有八處房產，所有這些房產都是在2021年1月1日之前收購的。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營業績發生了變化，這主要是由於入住率的增加增加了先前空置空間的租金收入。 2023 年 10 月 12 日，該公司以合同銷售價格出售了 Hit Factory 450 萬美元。截至2023年9月30日，該物業在公司合併資產負債表上被歸類為待售物業。在截至2018年6月30日的季度中，唯一租户提前終止了租約並騰出了該空間。出售這處空置房產減少了與擁有該物業相關的每年約30萬美元的賬面成本。欲瞭解更多詳情，請參閲 注意 14 — 後續事件。
歸屬於普通股股東的淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為3,200萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為3580萬美元。以下各節將詳細討論合併運營報表每個細列項目歸屬於普通股股東的淨虧損收入的變化。
來自租户的收入
來自租户的收入降至4,730萬美元r 截至2023年9月30日的九個月，高於截至2022年9月30日的九個月的4,780萬美元。 下降的主要原因是百分比租金協議將在截至2022年6月30日的季度中自然到期，這導致收入減少，以及我們的房地產税報銷賬單減少。隨着紐約市開始從 COVID-19 疫情中恢復過來，我們達成的百分比租金安排為我們提供了獲得更多原始到期現金租金的機會。這些百分比租金協議一直持續到2022年7月，當時我們與租户簽訂了新的租約，該租約將於2037年6月到期。
向關聯方收取的資產和物業管理費
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，支付給我們的顧問和物業經理的資產和物業管理服務費用分別為580萬美元和540萬美元。請參見 注意事項 9— 關聯方交易和安排有關我們的顧問和物業經理產生的費用的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的合併財務報表。顧問選擇以現金代替2023年1月的基礎管理費獲得股份，但在截至2023年9月30日的九個月中，剩餘的管理費以現金支付。此外，根據附帶信函，在截至2022年9月30日的九個月中，向顧問支付了基本管理費，總額為 300萬美元現金，並將這些費用再投資於公司A類普通股的股票，並選擇在截至2022年9月30日的九個月內以A類普通股收取2022年8月和9月的基本管理費。出於會計目的，這些股票是使用發行之日的收盤價發行的，截至九個月的相關費用分別為50萬美元和410萬美元 分別為2023年9月30日和2022年9月30日。
物業運營費用
物業運營費用減少 30 萬美元至 2,560 萬美元截至2023年9月30日的九個月中，高於截至2022年9月30日的九個月的2590萬美元。這主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，維修和維護以及公用事業費用減少。
房地產投資減值
在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了與西54街421號-Hit Factory物業相關的40萬美元減值費用。我們簽訂了最終的買賣協議，在2023年第三季度以450萬美元的價格出售該房產。此次拍賣於2023年10月12日結束。我們評估了該資產的待售分類，並根據我們的會計政策確定其符合待售待售待遇的條件。在2023年第三季度，我們記錄了該物業的減值費用，因為我們確定截至2023年9月30日，賬面價值超過了公司的資產銷售價格減去出售該物業的成本。在截至2022年9月30日的九個月期間，沒有減值費用。
基於股權的薪酬
基於股本的薪酬n 減少到 截至2023年9月30日的九個月為570萬美元，而截至2023年9月30日的九個月為660萬美元 2022年9月30日。這些金額包括限制性股票攤銷費用和我們在2020年OPP下授予的多年業績優異獎勵的攤銷。2020年OPP的支出總體上是同期一致的，但是，2023年第三季度僅包括截至業績期末（2023年8月18日）的支出。股權薪酬的減少與限制性股票攤銷費用增加有關，這是由於2022年4月向顧問員工發行了額外的限制性股票以及2022年6月向董事會發行了額外的限制性股票，以及由於業績期結束而導致與2020年OPP相關的限制性股票攤銷費用減少。請參見 注意事項 11— 基於股權的薪酬請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表，以瞭解有關2020年OPP和普通股限制股的更多詳細信息。
一般和管理費用
截至2023年9月30日的九個月，一般和管理費用減少了300萬美元，至760萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,060萬美元。 減少的主要原因是 與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，代理招標和相關成本有所降低。在截至2022年9月30日的九個月中，與年度股東大會和代理人競賽相關的法律和其他費用總體上有所增加，約為250萬美元，這歸因於我們2022年代理競賽費用的一部分。支出的減少還與截至2023年9月30日的九個月中產生的與代理人無關的約40萬美元律師費以及與工資、工資和福利相關的薪酬支出減少約30萬美元（如下所述）有關。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用為270萬美元 (230 萬美元用於支付工資、工資和福利， 40 萬美元與行政和管理費用有關）以及 300 萬美元 (260 萬美元用於支付工資、工資和福利， 40 萬美元分別與行政和管理費用有關）。
根據我們的諮詢協議，償還行政和管理費用薪金、工資和福利的支出和報銷額受與薪金、工資和福利相關的年度限額為260萬美元，與行政和管理費用相關的年度限額為40萬美元。見 注意事項 9— 關聯方交易和安排請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表，以瞭解更多詳情。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用降至2,020萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用為2100萬美元。下降的主要原因是2022年第二季度核銷了與截至2022年6月30日的季度中租約終止有關的就地租約。
利息支出
截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月中，利息支出大致保持不變，為1,410萬美元。在截至2022年3月31日的季度中，時代廣場9號擔保的貸款已部分還清。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的加權平均未償債務餘額分別為3.995億美元和4.07億美元，每個時期的加權平均有效利率為4.35％。我們所有的抵押貸款債務都是固定利率，因此，我們目前沒有受到市場利率上升的影響。
來自經營活動的現金流
運營活動中使用或提供的現金流水平受到我們需要維持的限制性現金、支付利息的時間、定期租金付款的收取以及一般、行政和房地產運營支出水平的影響。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為390萬美元，主要受到3,200萬美元淨虧損的影響，經非現金項目調整後為2,800萬美元，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市場和高於市場的租賃負債和資產的增值/攤銷、基於權益的薪酬以及顧問再投資的管理費。運營活動提供的淨現金還受到預付費用和其他資產增加170萬美元、與經營活動相關的應付賬款和應計費用減少280萬美元、遞延收入（預付租金）增加30萬美元以及直線應收賬款增加80萬美元的影響。
在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為330萬美元，主要受到3580萬美元淨虧損的影響，經調整後的非現金項目為3,220萬美元，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市場和高於市場的租賃負債和資產的增值/攤銷、基於權益的薪酬以及顧問再投資的管理費。運營活動提供的淨現金還受到預付費用和其他資產減少110萬美元、與經營活動相關的應付賬款和應計費用增加870萬美元、遞延收入（預付租金）減少10萬美元以及直線應收賬款增加300萬美元的影響。
來自投資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為320萬美元，其中包括與時代廣場9號、威廉街123號、美洲大道1140號和第五大道8713號的租户和建築物改善相關的資本支出。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為490萬美元，其中包括與美洲威廉街123號和1140號租户和建築物改善相關的資本支出。
來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為400萬美元，這主要是由於供股的淨收益為410萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動使用的淨現金為630萬美元，與支付550萬美元的抵押貸款應付票據和270萬美元普通股股息的支付有關。
流動性和資本資源
我們對現金的主要需求是為與我們的房產相關的運營和管理費用、資本支出、租户改善和租賃佣金成本、償債義務以及收購（視資本可用性而定）提供資金。在截至2023年9月30日的季度中，我們沒有進行任何新的收購或投資。
現金、現金等價物和限制性現金
截至 2023 年 9 月 30 日，我們的現金和現金等價物為f 510 萬美元如同 c相比之下，截至2022年12月31日，這一數字為920萬美元。現金減少的主要原因是我們為時代廣場9號、威廉街123號、美洲大道1140號和第五大道8713號物業的建築和租户改善提供了資本支出。根據我們的一筆抵押貸款借款人的某些列舉追索權負債的擔保，我們必須維持超過1.75億美元的最低淨資產和1,000萬美元的最低流動資產（即現金和現金等價物）為1,000萬美元，其中包括現金和現金等價物以及限制性現金，截至2023年9月30日，總額為1,300萬美元。
截至2023年9月30日，我們的限制現金為790萬美元，而截至2022年12月31日為690萬美元。我們的限制性現金餘額包括截至2023年9月30日和2022年12月31日對美洲大道1140號的360萬美元現金流動，限制性現金的剩餘餘額由各種託管賬户和其他受限用途的現金賬户組成。增加的原因是，在截至2023年6月30日的期間收到了解僱補助金，這筆款項必須被視為限制性現金，而且在截至2023年9月30日的期間，我們還被要求將款項存入現有的託管賬户，這筆款項也被視為限制性現金。我們可以將限制性現金的一部分用於某些房地產運營費用和資本支出。對於某些房地產運營費用和與我們在美洲大道1140號房產特別相關的資本支出，貸款人必須獲得貸款人的批准，才能使用因違反該物業擔保的貸款契約而存放在限制性現金賬户中的任何現金（見下文）。因此，截至2023年9月30日，將使用限制性現金支付的部分物業運營費用和資本支出可能存在於我們合併資產負債表上的應付賬款和應計費用中。
隔離現金賬户-違反貸款契約
COVID-19 疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，並且可能繼續對我們從運營中獲得的現金數額產生不利影響，從而對我們為運營費用和其他資本需求提供資金的能力產生不利影響。從2020年第三季度和第四季度開始，我們的一些房產，包括美洲大道1140號和第五大道8713號房產，受到了 COVID-19 疫情的負面影響，導致了無追索權抵押貸款下的現金陷阱事件，即在還本付息後，房產的超額運營現金流（如果有）以限制性現金作為貸款的額外抵押品，將觸發這些房產。因此， 在截至本季度的季度中，我們無法將這些房產的多餘現金流（如果有的話）用於為其他物業的運營費用和其他資本需求提供資金 2023年9月30日。
截至2023年9月30日，我們在美洲大道1140號和第五大道8713號的兩個現金陷阱下運營，截至2023年9月30日，這兩個現金陷阱共佔我們投資組合中可出租平方英尺的22％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於違反了我們的美洲大道1140號物業擔保的貸款契約，在隔離和限制性現金賬户中保留了360萬美元的現金。合併資產負債表上被歸類為限制性現金的剩餘現金存放在託管賬户中。截至2023年9月30日，我們在第五大道8713號的房產在償還債務後沒有產生多餘的現金，該物業的隔離和限制性現金賬户中也沒有相關的現金。除非各種違規行為得到糾正，否則未經貸款人批准，我們不得從美洲大道1140號房產中提取現金。在貸款下的借款人能夠遵守所有適用的契約之前，美洲大道1140號房產產生的多餘現金將繼續存入單獨的現金管理賬户。
流動性
直到2024年4月，我們才會償還任何大量的定期債務本金，屆時本金額為 4,950 萬美元以及由九時代廣場成熟期擔保。我們目前正在評估延長或再融資該貸款的選項。我們相信，明年我們將有足夠的現金來滿足我們的運營和資本需求。我們預計將在未來12個月內使用截至2023年9月30日的手頭現金以及我們認為將從不受本文所述現金陷阱影響的業務中獲得的現金來為我們的運營費用和資本需求提供資金。
2023 年 2 月，我們籌集了總收益 500 萬美元（410 萬美元淨收益）來自我們的供股發行，該發行的權利持有人有權以每整股12.95美元的認購價每持有一項權利購買0.20130805股我們的A類普通股。因此，我們在2023年2月27日的供股中發行了386,100股A類普通股。淨收益用於一般公司用途。
本季度結束後，我們以450萬美元的銷售價格出售了Hit Factory。此次拍賣已結束 2023年10月12日。截至2023年9月30日，我們在合併資產負債表上已將該物業歸類為待售房產。欲瞭解更多詳情，請參閲 注意 14 — 後續事件。 此次出售的收益將用於滿足我們的流動性需求。我們也不再負責支付該物業每年約30萬美元的運營費用。
為了進一步增加我們的流動性，我們有可能通過潛在的發行或配售無抵押債務或發行股權證券來為這些需求籌集資金，儘管無法保證我們的證券的債券或股票發行會存在市場。我們也可能進一步處置財產，但目前沒有這樣做的計劃。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三個月中，我們還能夠
通過與我們的顧問的安排保留現金。具體而言，在2022年8月、9月、10月、11月和12月，顧問選擇以現金代替現金作為管理費的A類普通股。我們分別發行了與本次安排相關的15,586股、18,899股、18,285股、19,320股和24,744股股票（經反向股票拆分調整後）。自2023年2月以來，該顧問的費用已以現金支付。在截至2022年12月31日的全年中，與顧問賺取的每月基本管理費相關的股票共發行了129,671股（包括與附帶信函相關的已發行股票——見 注意事項 9— 關聯方交易和安排請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表，瞭解更多詳情).
我們繼續專注於通過為已到期或已終止的租約尋找新的和替代租户來增加投資組合的佔用率。我們認為，我們已經使用並預計將繼續使用的某些市場租户激勵措施，包括免費租金期和租户改善，將支持我們的入住率，並在已執行的租約開始時延長租賃的平均期限。這些激勵措施已經延遲，並可能在一段時間內延遲或減少未來的現金流。我們從房地產運營中獲得淨現金的能力在一定程度上取決於我們可以通過新租約或續訂租約產生的額外現金數額，這並不能保證，也取決於我們能否從發生現金陷阱事件時抵押貸款抵押的房產中獲得的多餘現金（詳情見下文，詳情見下文）。
股息政策
在截至2022年6月30日的六個月中，我們按A類普通股每股3.20美元（經反向股票拆分調整後）或每股0.80美元（經反向股票拆分調整後）的季度利率向普通股股東支付股息。董事會隨後決定在截至2023年9月30日的後續期間不再申報任何股息。無法保證董事會何時或是否會宣佈未來分紅或未來可能申報的任何股息金額。
抵押貸款
我們有六筆抵押貸款由 seve 擔保我們的八處房產中有n處的總餘額為 3.995 億美元 a截至 2023 年 9 月 30 日加權平均有效利率為 4.35%。我們所有的抵押貸款均按固定利率計息，但由Capital One N.A. 擔保的抵押貸款協議除外，該協議的條款現在以SOFR為基礎，針對該協議，我們有一份相關的 “固定付款” 互換衍生協議，可以將貸款有效地轉換為固定利率。在截至2023年12月31日的年度剩餘時間內，我們的抵押貸款票據沒有任何按期還款的本金。這筆貸款由九時代廣場擔保，本金為 4,950 萬美元將於 2024 年 4 月到期。這筆貸款的利率等於每年3.72％。我們目前正在考慮多種選擇來償還或再融資這張在到期之前或到期時應付的抵押貸款票據，包括延長現有貸款人的期限，這可能需要部分償還抵押貸款票據，或者向新的貸款機構進行再融資。任何再融資或延期貸款的利率都可能高於當前的利率
我們目前沒有對企業層面的循環信貸額度或任何其他企業級債務的承諾，也無法保證我們能夠以優惠條件或根本無法保證我們能夠獲得企業層面的融資。我們目前預計不會因現有房產而承擔額外的債務，但是，儘管信貸市場收緊，但我們預計能夠繼續使用債務融資作為資本來源，尤其是在我們收購更多房產的情況下。
美洲大道 1140 號
在截至2023年9月30日的最後13個季度中，我們每個季度都違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款下的債務還本付息保險條款和儲備基金條款。截至2023年9月30日，這筆貸款的本金為9,900萬美元。這些違規行為不是違約事件，而是要求將物業產生的多餘現金（在支付運營成本、還本付息和資本/租户替代儲備金後）存放在隔離賬户中，作為貸款的額外抵押品。如果我們連續兩個季度滿足所需的還本付息覆蓋率，則這筆貸款的契約可能會得到糾正，然後額外的抵押品將被釋放。在貸款到期期間，我們可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的罰款或後果。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有 360 萬美元截至該日，貸款人保留並以限制性現金形式保存在我們的合併資產負債表上的現金。
第五大道 8713
在截至2023年9月30日的最後13個季度中，我們每個季度都違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款的償債覆蓋率協議。截至2023年9月30日，這筆貸款的本金為1,000萬美元。違反該契約並未導致違約，而是觸發了過剩的現金流轉移期。我們可以選擇以現金或信用證形式為12.5萬美元的額外抵押品為儲備金提供資金，從而避免過剩的現金流轉移期。截至提交這份10-Q表季度報告之日，我們還沒有確定是否會這樣做，此前也沒有這樣做。如果我們不選擇在下一個季度繼續為12.5萬美元的額外抵押品提供資金，則超額資金流動期將從該季度開始，一直持續到根據貸款協議條款糾正違約行為為止。此外，如果債務還本付息覆蓋率契約連續兩個日曆季度仍未達到或低於當前水平，以及
貸款人合理地認定，此類違規行為是由於現任經理未謹慎管理財產，貸款人有權但沒有義務要求我們用我們選擇的第三方經理取代現任經理。自違規行為發生以來，該物業沒有產生任何多餘的現金，因此從未扣押過與該財產有關的現金。我們在2021年11月與該物業的租户簽署了租約。租户在截至2023年3月31日的季度中開始佔用部分租賃空間，預計將在截至2024年3月31日的季度中佔用剩餘空間，這將使佔用率達到100％。我們預計，在截至2024年3月31日的季度中，一旦該空間被佔用，將遵守無追索權抵押貸款下的還本付息覆蓋率。
其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中，我們在威廉街123號簽訂了一份佔地超過12,658平方英尺的新租約。我們還在努力增加其他未完全佔用的房產的租金收入。但是，無法保證我們將能夠以可接受或優惠的條件租賃任何物業的全部或任何部分空置空間，或者根本無法保證，也無法保證不會出現進一步的解僱。除非我們能夠按照允許我們糾正上述剩餘兩起違約行為的條款增加美洲大道1140號和第五大道8713號的入住率，否則我們將無法從這些房產中獲得多餘的現金流，貸款人也可能能夠採取額外的補救措施。
任何因美洲大道1140號和第五大道8713號抵押貸款（如上所述）剩餘違規行為而受限的現金都不能用於其他公司用途。無法保證我們能夠糾正這些漏洞。此外，如果由於租户破產或其他原因，我們面臨更多的租約終止，或者以現金為基礎的租户繼續不支付租金，則其他貸款的某些契約可能會被違反，我們也可能受到限制，無法從這些房產中獲得多餘的現金流。除本文所述外，截至2023年9月30日，我們遵守了應付抵押貸款票據下的剩餘契約。
租賃活動/入住率
我們的入住率提高了vel to 85.1% 截至2023年9月30日，我們的投資組合中這一比例為82.7％，而截至2022年12月31日，這一比例為82.7％。入住率變化如下：
•時代廣場 9 號的入住率增加到 68.0%截至2023年9月30日，而截至2022年12月31日，這一比例為61.9％。增長是由於在截至2023年9月30日的九個月中籤署了兩份新租約.
•威廉街 123 號的入住率增加到 92.0%截至2023年9月30日，而截至2022年12月31日為91.4％。增長是由於簽署了 新的租約以及在此期間終止的一次租約截至2023年9月30日的九個月。
•美洲大道1140號的入住率增加到 截至2023年9月30日，這一比例為74.6％，而截至2022年12月31日為70.9％。增長是由於三份新租約 在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月內簽署.
•截至2023年9月30日，第五大道8713號的入住率增至88.6％，而截至2022年12月31日為57.1％。增長是由於在截至2023年9月30日的九個月中籤署了兩份新租約。我們於2021年11月與該物業的新租户簽署了租約，該租户在截至2023年3月31日的季度開始佔用部分租賃空間，預計將在截至2023年12月31日的季度內佔用剩餘空間，這將使入住率達到100.0％。
資本支出
在截至2023年9月30日的九個月中，我們共資助了320萬美元的資本支出，主要用於威廉街123號、美洲大道1140號時代廣場9號和第五大道8713號的租户和建築物改善。我們可能會投資額外的資本支出，以進一步提高我們物業的價值。此外，我們與租户簽訂的許多租賃協議都包含租户改善津貼的條款。我們預計，與截至2022年12月31日止年度的投資金額相比，我們在截至2023年12月31日的全年中投資於資本支出的金額，包括我們預計為新租約或替代租賃提供資金的金額。但是，如果管理層認為有必要，這種情況可能會改變。在截至2023年9月30日的三個月中，我們使用手頭現金為資本支出提供了資金，其中包括先前發行/融資的收益，以及通過選擇接收我們的A類普通股以代替現金作為其2023年1月的基礎管理費而從顧問處留存的現金。COVID-19 全球疫情造成的經濟不確定性以及 “在家辦公” 發生率的增加已經影響並可能繼續影響我們對未來資本支出金額和時間的決定。
顧問關聯公司的要約
2023年9月27日，Bellevue Capital Partners, LLC宣佈要約收購我們最多35萬股A類普通股，收購價格等於每股10.25美元。收購要約於2023年10月26日到期，貝爾維尤投標並接受了223,460股股票，收購貝爾維尤的總價約為230萬美元，減去任何預扣的費用、支出或税款。結果，截至2023年10月30日，收購要約將貝爾維尤擁有的總股份增加到我們的A類普通股流通股總額的45.1％左右。更多詳情，請參閲 注意 14— 後續事件。
收購和處置
在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有進行任何收購或處置。
我們簽訂了最終的買賣協議，在截至2023年9月30日的三個月內以450萬美元的價格出售我們在西54街421號-Hit Factory的房產。我們結束了拍賣會2023年10月12日。我們評估了該資產的待售分類，並根據我們的會計政策確定其符合待售待售待遇的條件，因此，該資產列於截至2023年9月30日的合併資產負債表的待售資產細列項目中。在截至2018年6月30日的季度中，唯一租户提前終止了租約並騰出了該空間。
非公認會計準則財務指標
本節討論了我們用來評估業績的非公認會計準則財務指標，包括運營資金（“FFO”）、運營核心資金（“Core FFO”）和現金淨營業收入（“Cash NOI”）。下文描述了這些非公認會計準則指標以及與最直接可比的GAAP指標（淨收益（虧損）的對賬情況。
2022 年 12 月，我們宣佈我們改變了業務戰略，並終止了作為房地產投資信託基金徵税的選擇，自 2023 年 1 月 1 日起生效。但是，由於我們沒有進行新的投資，我們的業務和運營在截至2023年9月30日的季度中並未發生重大變化。因此，我們沒有更改我們歷來用來評估績效的任何非公認會計準則指標。
來自運營的資金和來自運營的核心資金
運營資金
如下文所述，由於房地產公司的某些獨特運營特徵，行業貿易組織全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）頒佈了一項名為FFO的績效衡量標準，我們認為這是一項適當的補充措施，旨在反映業務與我們當前業務相似的公司的經營業績。FFO不等於根據公認會計原則確定的淨收益或虧損。
我們計算了FFO，這是一項非公認會計準則指標，符合NAREIT理事會隨着時間的推移制定的標準，該標準已在白皮書中重述，並由NAREIT理事會批准，於2018年12月生效（“白皮書”）。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、某些房地產資產銷售的損益、某些房地產資產的控制權變更和減值減記以及實體投資的損益，如果減值直接歸因於實體持有的折舊房地產價值的下降。對合並後的部分控股實體（包括我們的OP）和未合併關聯公司的收益權益進行了調整，以得出我們在歸屬於股東的FFO中所佔的比例。我們的 FFO 計算符合 NAREIT 的定義。
用於房地產資產的歷史會計慣例要求對建築物和裝修進行直線折舊，對無形資產進行直線攤銷，這意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的減少。我們認為，由於從歷史上看，房地產價值會隨着包括通貨膨脹、利率、失業和消費者支出在內的市場狀況而上升和下降，因此，使用折舊和某些其他項目的歷史核算，其業務與我們當前業務相似的公司介紹的經營業績可能不那麼豐富。房地產的歷史會計涉及公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，例如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計原則中的可比房地產估值方法更準確或更具相關性。儘管如此，我們認為，除其他外，使用FFO（不包括與房地產相關的折舊和攤銷的影響）可以讓投資者和管理層更全面地瞭解我們的業績，與同比相比，這反映了入住率、租金率、運營成本、一般和管理費用以及利息成本趨勢對我們運營的影響，而這些趨勢可能無法從淨收入中直接顯而易見。
來自運營的核心資金
從截至2020年9月30日的季度開始，繼我們在紐約證券交易所上市的A類普通股之後，我們開始公佈核心FFO，這也是一個非公認會計準則指標。我們在可比的基礎上列報了前幾個時期，因此該指標對財務報表的用户很有用。我們認為，業務與我們當前業務相似的其他上市公司都在使用Core FFO，儘管我們提供的核心FFO可能無法與定義Core FFO的其他公司報告的Core FFO相提並論。在計算核心FFO時，我們從FFO開始，然後排除離散的非經營交易和其他事件的影響，我們認為這些事件不代表我們的房地產運營投資組合（我們的核心業務平臺）的可比經營業績。離散的非經營項目的具體示例包括失效交易的收購和交易相關成本、債務清償成本、基於非現金股權的補償以及與2022年代理競賽部分特別相關的2022年有爭議代理產生的成本，以及2023年要約產生的非現金股權補償成本。我們將遞延融資成本的非現金註銷和提前清償債務所產生的預付款罰款相加，這些費用包含在淨收入中，但在現金流量表中支付時被視為為現金流融資。我們認為這些註銷和預付款罰款是資本交易，並不代表正常的經營業績。此外，我們認為與2022年有爭議代理相關的成本雖然以現金支付，但並不代表正常的經營業績。我們也不認為與要約有關的成本可以代表正常的經營業績。通過排除上述支出收購和交易失效交易成本以及非運營成本，我們認為Core FFO提供了有用的補充信息，這些信息對於每種類型的房地產投資都具有可比性，並且與管理層對我們物業投資和運營業績的分析一致。在未來，我們還可能將我們認為可能有助於投資者比較我們的經營業績業績的其他項目排除在核心FFO之外。
下表反映了我們在計算所述期間的FFO和核心FFO時在淨虧損中扣除或增加的項目。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損（根據公認會計原則） | | $ | (9,390) | | | $ | (11,074) | | | $ | (32,047) | | | $ | (35,787) | |
| 房地產投資減值 | | 362 | | | — | | | 513 | | | — | |
| 折舊和攤銷 | | 6,499 | | | 6,941 | | | 20,200 | | | 20,963 | |
| | | | | | | | |
| 歸因於普通股股東的FFO（赤字）（由NAREIT定義） | | (2,529) | | | (4,133) | | | (11,334) | | | (14,824) | |
| | | | | | | | |
基於股權的薪酬 (1) | | 1,208 | | | 2,263 | | | 5,712 | | | 6,584 | |
| | | | | | | | |
歸因於 2022 年代理競賽部分的費用 (2) | | — | | | — | | | — | | | 2,477 | |
歸因於 2023 年要約的費用 (3) | | $ | 233 | | | $ | — | | | $ | 233 | | | $ | — | |
| 歸屬於普通股股東的核心FFO（赤字） | | $ | (1,088) | | $ | — | | $ | (1,870) | | $ | — | | $ | (5,389) | | $ | — | | $ | (5,763) | |
_________
(1) 包括與我們的限制性普通股和LTIP單位的攤銷相關的費用，這些費用與其在所有列報期間的多年跑贏協議相關的費用。管理層沒有扣除顧問選擇以股票代替現金收取的基本管理費的成本，也沒有扣除顧問根據附帶信函為購買股票而使用的顧問的基本管理費，因為這些金額被視為正常的運營費用。淨虧損中包含的此類金額為零和50萬美元在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 130 萬美元和 360 萬美元分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。
(2) 金額涉及2022年代理人產生的費用，這些費用與2022年代理競賽的部分特別相關。我們認為這些支出不屬於我們正常經營業績的一部分，因此增加了該金額的核心FFO。
(3) 金額與我們在2023年收購要約方面產生的成本有關。我們不認為這些支出是我們正常經營業績的一部分，因此增加了該金額的核心FFO。
現金淨營業收入
現金淨利潤是一項非公認會計準則財務指標，等於淨收益（虧損），這是最直接可比的GAAP財務指標，減去投資證券和利息收入，加上一般和管理費用、收購和交易相關費用、折舊和攤銷、其他非現金支出和利息支出。在計算現金淨資產收益時，我們還消除了租金直線調整以及高於和低於市場租賃的攤銷的影響。不應將現金淨收益視為衡量我們業績的淨收益（虧損）的替代方案，也不應將現金流視為衡量我們流動性的替代方案。
我們在內部使用現金淨收益作為績效衡量標準，並認為Cash NOI為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，因為它僅反映了房地產層面產生的收入和支出項目。因此，我們認為現金淨利潤是評估我們房地產資產的經營業績和做出資源配置決策的有用指標。此外，我們認為現金淨資產收益作為績效衡量標準對投資者很有用，因為在不同時期進行比較時，現金淨收益率反映了入住率、租金率、運營成本和收購活動趨勢對運營的影響。現金淨收益指數將某些組成部分排除在淨收入中，以便提供與物業經營業績更密切相關的業績。例如，利息支出與房地產資產的經營業績無關，Cash NOI不受房地產層面還是公司層面的融資的影響。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估計，折舊和攤銷可能會扭曲房地產層面的經營業績。我們提供的現金淨盈利可能無法與其他公司報告的現金淨利潤相提並論，後者可能對現金淨利潤有不同的定義。我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營業績，應將現金淨利潤與合併財務報表中列報的淨收益（虧損）一起進行審查。
下表反映了我們在計算本期現金淨收益時從淨虧損中扣除或增加的項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損（根據公認會計原則） | | $ | (9,390) | | | $ | (11,074) | | | $ | (32,047) | | | $ | (35,787) | |
| 折舊和攤銷 | | 6,499 | | | 6,941 | | | 20,200 | | | 20,963 | |
| 利息支出 | | 4,739 | | | 4,755 | | | 14,109 | | | 14,173 | |
| | | | | | | | |
| 房地產投資減值 | | 362 | | | — | | | 513 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | 1,208 | | | 2,263 | | | 5,712 | | | 6,584 | |
| 其他費用 | | (8) | | | (2) | | | (27) | | | 33 | |
| 向關聯方收取資產和物業管理費 | | 1,882 | | | 1,667 | | | 5,754 | | | 5,374 | |
| 一般和行政 | | 1,931 | | | 2,435 | | | 7,551 | | | 10,596 | |
| | | | | | | | |
| 高於市值的租賃負債和資產淨額的增加和攤銷額的增加 | | (36) | | | (30) | | | (45) | | | (131) | |
| 直線租金（作為出租人的收入） | | (703) | | | (778) | | | (787) | | | (3,011) | |
| 直線地租（以承租人身份支出） | | 27 | | | 28 | | | 81 | | | 82 | |
| Cash NOI | | $ | 6,511 | | | $ | 6,205 | | | $ | 21,014 | | | $ | 18,876 | |
分紅
如上所述，自截至2022年6月30日的六個月內申報和支付股息以來，我們沒有向股東支付過股息。
關於我們未來為A類普通股支付的任何股息的頻率和金額的決定完全由我們的董事會自行決定。我們未來支付股息的能力將取決於我們的盈利運營能力以及從運營中產生足夠的現金流的能力。我們無法保證能夠定期支付A類普通股或未來可能發行的任何其他類別或系列股票的股息。無法保證我們會按之前的利率恢復支付分紅，或者根本無法保證。我們可能向股東支付的股息金額由董事會根據多種因素決定，包括可用於分紅的資金、我們的財務狀況、貸款條款以及我們簽署的任何可能限制我們支付股息或回購股票能力的協議、資本支出要求（如適用）以及馬裏蘭州法律的要求。
上次以房地產投資信託基金的身份當選
我們選擇以房地產投資信託基金的形式納税，從截至2014年12月31日的應納税年度開始生效。隨後，我們的董事會批准終止我們的房地產投資信託基金選舉，該選舉於2023年1月1日生效。我們認為，在截至2014年12月31日至2022年12月31日的應納税年度中，我們的組織和運營方式符合房地產投資信託基金的資格。在此期間，為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須每年分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額（不等於根據公認會計原則計算的淨收入），不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益，並遵守其他幾項組織和運營要求。作為房地產投資信託基金，我們分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額部分通常無需繳納美國聯邦企業所得税。特定年度的税收損失消除了分配房地產投資信託基金應納税所得額以滿足當年90％的分配要求的必要性，並最大限度地減少或消除了為滿足隨後一年或多年的分配要求而支付分配的需求。在截至2022年12月31日的年度中，我們在税收方面出現了虧損，因此在截至2022年12月31日的年度中，沒有房地產投資信託基金的應納税所得額需要分配才能維持我們作為房地產投資信託基金的資格。
通脹
我們可能會受到不包含指數上漲條款的租賃的通貨膨脹的不利影響，或者那些升值率不超過或近似於當前通貨膨脹率的租賃的通貨膨脹率的影響。截至2023年9月30日，美國勞工統計局公佈的所有項目的12個月消費者價格指數漲幅為3.7％。為了幫助減輕通貨膨脹的不利影響，我們與租户簽訂的租約中約有84％包含租金上漲條款，這些條款使這些租約規定的現金租金隨着時間的推移平均累計增長2.1％。這些規定通常以固定費率或其他措施提高租賃期內的租金。截至2023年9月30日，根據直線租金，約有84％是固定費率，預定上漲是按直線計算的，16％不包含任何上漲條款。
此外，由於通貨膨脹可能導致成本和運營費用增加，我們可能被要求支付物業維護和運營費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。目前，通貨膨脹的影響對運營成本的影響不大。但是，如果此類成本超過租户的基準年，則我們的某些但不是全部租約要求租户支付其可分配的運營費用份額，其中可能包括普通費用
區域維護費用、房地產税和保險。這可能會減少我們面臨通貨膨脹導致的成本和運營費用增加的風險。隨着一般商品和服務成本的持續上漲，總體通貨膨脹導致的一般和管理成本增加可能會對我們產生不利影響。
關聯方交易和協議
參見 注意事項 9— 關聯方交易和安排請參閲本10-Q表季度報告中的合併財務報表，以供進一步討論。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生對投資者至關重要的當前或未來影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的第7A項 “市場風險的定量和定性披露”。
第 4 項。控制和程序。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條和第15d-15（b）條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至目前我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估 2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期限的結束。基於此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序可以有效地記錄、處理、總結和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們不是任何重大未決法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素。
請參閲第一部分第1A項中披露的風險因素。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，經修訂和補充如下：
我們的A類普通股價格的負面波動可能會影響我們的市值以及我們滿足紐約證券交易所持續上市要求的能力。
我們的A類普通股價格的波動不時導致公司的市值跌至1500萬美元以下。根據紐約證券交易所《上市公司手冊》中的第802.01B條，公司必須將三十個交易日的平均市值維持在1500萬美元。如果我們無法滿足市值測試，紐約證券交易所將把我們的A類普通股從紐約證券交易所的交易中除名，這可能會對股東流動性和公司籌集資金的能力產生負面影響。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
近期未註冊證券的銷售
沒有。
出售註冊證券所得款項的用途
沒有。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
物品 5。其他信息。
交易計劃
在我們的上一財季中，沒有董事或高級管理人員，如第16a-1（f）條所定義， 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每種安排的定義見法規 S-K 第 408 項。
公司地址變更
自2023年11月8日起，公司更改了其主要執行公司辦公室的地址。新地址是羅得島州紐波特市貝爾維尤大道222號 02840。
賠償協議
2023年11月9日，公司與其首席執行官兼首席財務官簽訂了賠償協議（“賠償協議”）。賠償協議的形式與公司與其董事和高級職員簽訂的賠償協議相同，後者已向美國證券交易委員會提交。
物品 6。展品。
以下證物包含在截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告中，或以引用方式納入其中（並根據S-K法規第601項編號）。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
3.1 (1) | | 修正和重述條款，日期為 2018 年 7 月 17 日 |
3.2 (2) | | 與公司名稱變更有關的修正條款，日期為 2019 年 3 月 13 日 |
3.3 (3) | | 與反向股票拆分有關的修正條款，日期為2020年8月5日 |
3.4 (3) | | 與面值下調和普通股名稱變更有關的修正條款，日期為2020年8月5日 |
3.5 (3) | | 文章對B類普通股進行分類和指定的補充條款，日期為2022年3月16日 |
3.6 (4) | | 2020年8月17日對A系列優先股進行分類和指定的補充文章 |
3.7 (5) | | 2022年3月16日將B類普通股重新歸類為A類普通股的補充文章 |
3.8 (6) | | 與反向股票拆分（2023）有關的修正條款，日期為 2023 年 1 月 10 日 |
3.9 (6) | | 與面值下調有關的修正條款（2023），日期為 2023 年 1 月 10 日 |
3.10 (7) | | 與姓名變更有關的修正條款（2023），日期為 2023 年 1 月 18 日 |
3.11 (8) | | 《美國戰略投資公司章程》第二次修訂和重述 |
4.1 (7) | | 2023年1月23日對經修訂和重述的權利協議的第三修正案，經2021年8月12日第1號修正案和2022年8月10日美國戰略投資公司與北卡羅來納州Computershare信託公司作為權利代理人之間的第2號修正案修訂 |
4.2 (7) | | 美國戰略投資公司的通知證書，日期為 2023 年 1 月 18 日 |
31.1 * | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對公司首席執行官進行認證。 |
31.2 * | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對公司首席財務官進行認證。 |
32 * | | 公司首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條發表的書面聲明。 |
| 101.INS * | | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH * | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL * | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF * | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB * | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
| 101. PRE * | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
| 104 * | | 封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
_______
* 隨函提交
(1) 作為我們於2018年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄提交。
(2) 作為我們於2019年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄提交。
(3) 作為我們於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。
(4) 作為我們於2020年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。
(5) 作為我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄提交。
(6) 作為我們於2023年1月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的證據提交。
(7) 作為我們於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的證據提交。
(8) 作為我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄提交。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | 美國戰略投資公司 |
| | |
| | 來自： | /s/邁克爾·安德森 |
| | | 邁克爾·安德森
|
| | | 首席執行官
（首席執行官） |
| | |
| 來自： | /s/ 約瑟夫·馬尼科維奇 |
| | 約瑟夫·馬尼科維奇 |
| | 首席財務官
（首席財務官兼首席會計官） |
日期：2023 年 11 月 9 日
