賠償協議

本賠償協議（以下簡稱 “協議”）於_______________，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）ARTIVION, INC. 與 _______________（“受償人”）的居民 _________________（“受償人”）簽訂和簽訂。

W IT N E S S S E

鑑於應公司的要求，受保人是公司的執行官和/或董事會成員（“董事會”），並以此身份為公司提供寶貴的服務；

鑑於公司和受保人都認識到，對上市公司的董事和高級管理人員提起訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於除了根據公司註冊證書和章程（經修訂的 “管理文件”）有權獲得的賠償以及作為受償人服務的額外報酬外，公司已經或將來可能自費獲得董事和高級管理人員責任保險，以保護與此類服務有關的受保人；以及

鑑於，受保人和公司承認，管理文件和此類保險規定的賠償可能不足以保護受保人免受與向公司提供服務相關的風險。

因此，現在，考慮到本協議中的前提和契約，本協議各方打算在此受法律約束，協議如下：

1.賠償。

(a) 在不違反本協議第 3 和第 5 節的前提下，公司應在《特拉華通用公司法》和任何其他適用法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償。該義務包括每當受償人是或曾經是公司的董事、高級職員、員工、合夥人、信託人或代理人（或部分由於）受保人是或曾經是公司的董事、高級職員、員工、合夥人、信託人或代理人而受到威脅成為任何訴訟的當事方或證人（未另行定義的大寫術語在第13節中定義）時，均有義務向受保人提供賠償或曾經（或被指控為或曾經）應公司要求擔任董事、高級職員、員工、合夥人、信託人或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、有限合夥企業、員工福利計劃、信託或其他企業，或由於受保人以該身份所做或未做的任何事情（任何此類事件或事件，即 “應賠事件”），以及受保人實際和合理承擔的費用和負債（包括任何調查、辯護、證人服務、和解或上訴的費用）或代表受償人就該訴訟進行處理。上述賠償，包括其條件，也應適用於公司提起或授權提起的任何此類訴訟。

(b) 如果受保人根據案情或其他方式成功為任何訴訟進行辯護，包括無偏見地解僱，則受保人應獲得補償，以補償受保人為此實際和合理承擔的費用和責任。

(c) 如果由於與適用的聯邦或州證券法相關的公共政策，具有司法管轄權的法院出於任何原因認為受保人無法就上文第1 (a) 節規定的賠償金支付給受保人，則公司應代替受償人作為受償人支付或應付的金額繳款損失、索賠、損害賠償、費用或負債的結果 (i)，其比例應適於反映公司和受保人獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 款規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和受保人與導致此類損失、索賠、損害、費用或負債的作為或不作為以及任何其他相關的衡平法考慮。在公司證券的註冊方面，公司和受保人獲得的相對收益應被視為與公司和受保人獲得的發行淨收益（扣除費用前）（在每種情況下，如適用招股説明書封面表格所示）佔如此發行證券總公開發行價格的比例相同。公司和受保人的相對過失應參照以下因素來確定：對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或受保人提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

公司和受保人同意，如果根據本第1（c）節繳款按比例或人均分配額或任何其他不考慮前一段所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。在公司證券的註冊方面，在任何情況下，均不得要求受保人根據本第 1 (c) 節繳納任何款項，但不得超過 (i) 此類損失、索賠、損害賠償或負債總額中相當於根據該註冊聲明出售的證券總額中由受償人出售的證券總額的比例或 (ii) 受保人根據該註冊聲明出售證券所得收益的比例中較低者註冊聲明。任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的含義），均無權從任何未被判犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

2. 強制性預付費用。

(a) 一般情況。除非已根據第5節作出決定（並且仍然有效），否則受保人無權根據第1節獲得賠償，否則公司應在公司收到受償人預付費用的書面申請後的二十 (20) 天內，不時向受償人預付費用申請後二十 (20) 天內，無論是在訴訟最終處置之前還是之後。為明確起見，公司沒有義務根據第5條作出肯定的決定，以便在訴訟最終處置之前預支費用。此外，任何關於受保人無權預支費用的第5條裁決，如果在相關訴訟的最終處置之前做出，則必須是合理的，並且必須基於以下事實：決策方合理地認為，在做出此類裁決時，通過明確而令人信服的證據，足以推翻第5節中規定的權利推定受保人不符合特拉華州法律規定的適用行為標準。

根據本節提出的預支任何和所有費用的書面申請應包含受保人所承擔費用的合理細節，前提是不得要求受保人提供任何文件或信息，以免損害或以其他方式危及律師-委託人特權。如果最終確定受償人無權根據本協議的條款獲得賠償，則受償人應同意在提出預付款的書面申請時償還預付的款項。任何預付款均無擔保，不得收取利息。

(b) 行使權利的費用賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司還應賠償受保人根據本協議任何條款就 (a) 賠償或報銷或預先支付費用而實際合理支付或產生的任何費用，如果受保人提出要求，則應根據第 2 (a) 節的條款，向受保人預付受保人實際合理支付或產生的任何費用，或根據現在或以後的任何其他協議或管理文件的條款與有關應賠事件的訴訟相關的影響，和/或 (b) 根據公司維持的任何董事和高級職員責任保險單進行的追償，無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償或保險賠償（視情況而定）。但是，如果最終確定受保人無權獲得此類賠償或保險賠償（視情況而定），則應償還根據本第2（b）條預付的所有款項。如果最終司法裁定受保人提起的此類訴訟是輕率的或不是本着誠意提出的，則應要求受償人向公司償還款項。

3. 侷限性。上述賠償和費用預支僅適用於受保人未根據公司為受保人利益或根據管理文件或其他規定而開立的保險獲得賠償和報銷的情況；但是，儘管根據公司維持的保單可以獲得其他補償和補償，但經公司同意，受保人仍可要求賠償和預支費用根據本協議，通過分配受保人根據此類保險向公司提出的索賠，但以受保人由公司支付為限。

此外，儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議的條款，公司沒有義務 (a) 就該受償人自願提起或提起的任何訴訟，而不是通過辯護向受償人支付或預付費用，除非 (i) 為確立或執行本協議或任何其他協議或保險單或管理文件規定的賠償權而採取的行動或訴訟現在或以後實際上與某項訴訟有關以及 (ii)董事會批准啟動或提起此類訴訟的具體案例；（b）向受償人賠償受保人根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條或任何類似的後續法規以及據此頒佈的法規（“交易法”）向公司支付的任何短期利潤負債的費用和/或利潤支付，（c）賠償向受償人支付或預付款項，用於向公司償還受保人的任何獎金或其他激勵措施-按照《交易法》（包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條規定的與公司會計重報有關的任何此類報銷）或可能不時修訂的Artivion, Inc. Clawback政策（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條規定的任何此類報銷）的要求，受償人先前獲得的基於或以股權為基礎的補償，或支付受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤，根據《交易法》第10-1條，或 (d) 就受保人提起的任何訴訟向受保人提供賠償如果具有司法管轄權的法院認定受償人在此類訴訟中提出的每項重要主張都不是出於善意或輕率的，則受償人有權執行或解釋本協議。

4. 保險。在適用法律或其管理文件允許的最大範圍內，公司可以但沒有義務維持保險，以保護自己和/或受償人免受與訴訟有關的費用和責任。公司可以但沒有義務設立信託基金、發放擔保權益或使用其他方式（包括但不限於信用證）來確保支付本協議中規定的補償或預支費用所需的款項。如果在公司收到受保人根據本協議第5節提出的索賠通知時（或公司以其他方式得知此類索賠時），公司已有可以涵蓋此類索賠的有效責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，及時將此類索賠的開始通知保險公司。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司代表受保人根據此類保單的條款支付因此類訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查而應支付的所有款項。

5. 確定賠償資格的程序和推定。

(a) 強制性賠償；作為證人的賠償。

(i) 如果受保人成功地就與可賠事件或其任何部分有關的任何訴訟進行辯護，或就其中任何問題或事項進行辯護，包括但不限於無偏見地解僱，則應在法律允許的最大限度內，根據第1節和行為標準裁定（定義見第5 (b) 節），向受保人提供與該訴訟有關的所有責任的賠償)) 應為必填項。

(ii) 如果受保人蔘與與應賠事件有關的訴訟是為了準備出庭作證和擔任證人，而不是作為一方當事人，則應在法律允許的最大範圍內向受保人支付與此相關的所有責任和費用，並且無需行為標準裁定。

(b) 行為標準。如果第 5 (a) 節的規定不適用於與本應最終處置的應賠事件有關的訴訟，則根據特拉華州法律，對受保人是否符合任何適用的行為標準的裁定，該標準是向本協議下受保人賠償與該訴訟相關的責任的法定條件，以及任何關於必須向公司償還預付費用的決定（“行為標準裁定”) 應按如下方式製作：

(i) 如果控制權沒有發生變更，（A）通過無利益董事的多數票，即使低於董事會的法定人數，（B）由無利益董事的多數票指定的無利益董事委員會（儘管低於法定人數）或（C）如果沒有此類無利益董事，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出，其副本應交付給受保人；以及

(ii) 如果控制權發生變更，(A) 如果受保人以書面形式提出要求，則由無利益董事的多數票，即使低於董事會的法定人數，或 (B) 獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出書面意見，其副本應交付給受保人。

公司應賠償受保人並使受保人免受損害，如果受保人提出要求，則應在提出此類行為標準決定的十五 (15) 天內向受保人償還或預付受保人因與做出此類行為標準裁決而產生的任何和所有費用。

(c) 制定行為標準的決定。公司應盡其合理的最大努力，儘快做出第 5 (b) 節所要求的任何行為標準決定。如果根據第 5 (b) 條被指定作出行為標準裁決的一名或多名個人沒有在 (A) 公司收到受保人根據第 1 節提交的書面賠償申請（收到之日為 “通知日期”）和 (B) 選擇獨立律師後的三十 (30) 天內做出決定，則賠償由獨立律師作出，則賠償 NITEE 應被視為符合適用的行為標準；前提是這樣的 30 天如果善意做出此類決定的個人需要額外的時間來獲取或評估與之相關的信息，則可以將期限延長一段合理的時間，但不得超過另外三十 (30) 天。無論本協議中有任何相反的規定，在最終處置任何訴訟之前，都無需確定受償人是否有權根據本協議獲得賠償。

(d) 支付賠償金。就任何負債而言，如果：

(i) 受保人有權根據第 5 (a) 節獲得賠償，

(ii) 法律不要求將行為標準確定作為根據本協議向受償人提供賠償的條件，或

(iii) 根據第 5 (b) 或 5 (c) 條，受償人已被確定或視為已滿足《行為標準裁定》，

則公司應在 (A) 通知日期或 (B) 第 (i)、(ii) 或 (iii) 條規定的適用標準最早得到滿足之日後的十五 (15) 天內，向受保人支付相當於此類負債的金額。

(e) 為確定行為標準甄選獨立律師。如果獨立法律顧問根據第5 (b) (i) 條作出行為標準裁決，則獨立法律顧問應由董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立律師的身份。如果獨立法律顧問根據第5 (b) (ii) 條作出行為標準裁決，則應由受保人選出獨立律師，受保人應向公司發出書面通知，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）都可以在收到另一方的書面選擇通知後的五 (5) 天內向另一方提出對此類選擇的書面異議；但是，只有以如此選定的獨立法律顧問不符合第13 (f) 節 “獨立律師” 定義中規定的標準為由才能提出這種異議，並且異議應特別説明這種説法的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的個人或公司應擔任獨立法律顧問。如果此類書面異議得到適當而及時的提出並得到證實，(i) 除非撤回異議或法院裁定該異議沒有法律依據，否則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師；(ii) 非異議方可以自行選擇選擇另一位獨立律師，並書面通知另一方如此選定的替代獨立律師的身份，在這種情況下，規定緊接在前面的兩句話，本句的介紹性條款和本句的編號條款 (i) 應適用於隨後的選擇和通知。如果適用，前一句第 (ii) 款的規定應適用於連續的備選方案。如果在公司根據本第 5 (e) 節第一句發出首次通知或受保人根據本第 5 (e) 節第二句發出初步通知後的二十 (20) 天內，沒有選出根據本第 5 (e) 節前述規定允許作出行為標準裁決的獨立律師，則公司或受保人可以向尚納法院提出申請特拉華州（“特拉華州法院”）負責解決任何本應提出的異議公司或受保人就另一方選擇獨立律師和/或指定由法院選定的個人或法院指定的其他人作為獨立法律顧問而作出的，所有異議都得到解決的個人或公司或如此指定的個人或公司將擔任獨立法律顧問。在任何情況下，公司均應支付獨立法律顧問因獨立法律顧問根據第5（b）條作出裁決而產生的所有合理費用和開支。

(f) 推定和抗辯。

(i) 受保人獲得賠償的權利。在做出任何行為標準裁決時，做出此類決定的個人或個人應假定受保人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司有舉證責任推翻這一假設並確定受保人無權獲得賠償。受保人可以在特拉華州法院對任何對受償人不利的行為標準裁決提出質疑。公司（包括其董事或任何獨立律師）關於受保人未滿足任何適用的行為標準的裁定均不得用作受保人為確保公司根據本協議獲得賠償、報銷或預先支付費用而提起的任何法律訴訟的辯護，也不得推定受保人未達到任何適用的行為標準。

(ii) 把信賴當作安全港。就本協議而言，如果不存在以下情況，則在不存在以下情況的情況下，如果受保人的作為或不作為是真誠地依據公司記錄（包括其財務報表）或意見採取的，則受保人應被視為本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，，由受保人高管或僱員向受保人提供的報告或聲明公司或其任何子公司在履行職責期間，或由董事會委員會或任何其他人員（包括法律顧問、會計師和財務顧問）就受保人合理認為屬於該他人專業或專業能力範圍的事項以及由公司或代表公司合理謹慎選擇的事項進行處理。此外，在確定本協議項下的賠償權時，不得將公司任何其他董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。

(iii) 沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解（無論是否獲得法院批准）或定罪終止任何訴訟，或根據無爭議者或其同等條件的抗辯而終止任何訴訟，不會推定受償人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信念，也不會推定本協議規定的賠償是不允許的。

(iv) 賠償抗辯和舉證責任。對於受保人為執行本協議而對公司提起的任何訴訟（在最終處置之前為執行與應賠事件相關的訴訟而提起的責任索賠除外），適用法律不允許公司向受償人賠償索賠金額，這可以作為辯護。在任何此類訴訟或任何相關的行為標準裁決中，舉證此類辯護或受保人未滿足適用的行為標準的舉證責任應由公司承擔。

6. 律師的費用和開支。如果聘請獨立法律顧問（包括適當的預付金），公司同意支付合理的費用和開支，以確定受保人是否有權根據本協議第5節獲得賠償。

7. 受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 5 節確定受保人無權獲得賠償，(ii) 出於任何原因未根據本協議預付費用，(iii) 在根據本協議確定獲得賠償的權利後未及時付款，或 (iv) 受償人以其他方式尋求執行本協議，則受償人有權獲得最終賠償在適當的法院裁定受保人的權利。公司不得反對受保人尋求任何此類裁決的權利。

(b) 如果根據本協議第5節裁定受保人無權獲得全部或部分賠償，則本第7節 (a) 段規定的司法訴訟中的決定應重新作出，受償人不得因裁定受保人無權獲得賠償而受到損害。

(c) 如果根據本協議第5節或根據本協議條款以其他方式作出受保人有權獲得賠償的裁定，則在沒有 (i) 受保人虛假陳述重大事實或 (ii) 有關法院沒有作出具體裁決（已成為最終裁決），即法律明確禁止全部或部分此類賠償，則公司應受該裁決的約束。

(d) 在根據本第7節提起的任何法庭訴訟中，公司不得斷言本協議的程序和推定無效、不具約束力和不可執行。公司應在任何此類法庭上規定，公司受本協議所有條款（包括第 5 (f) (i) 節中規定的可反駁推定）的約束，不得提出任何相反的斷言。

8. 修改。豁免、終止和取消。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止、取消或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不得被視為或構成對本協議中任何其他條款（無論是否相似）的放棄，任何此類豁免也不構成持續的豁免。

9. 受保人通知和索賠辯護。受償人在收到任何與民事、刑事、行政或調查事項有關的傳票、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，應立即以書面形式通知公司，但如果不這樣做，如果不損害公司的權利，則不這樣做並不能免除其可能對受償人承擔的任何責任。如果此類遺漏確實損害了公司的權利，則只有在這種損害的範圍內才能免除公司的責任。關於受保人通知公司啟動的任何訴訟：

(a) 公司將有權自費參與其中；以及

(b) 公司與獲得類似通知的任何其他賠償方將有權就此進行辯護，而受保人合理地認為律師是受償人滿意的；但是，如果受償人合理地得出結論，認為公司與受保人之間可能存在利益衝突，則公司無權為任何訴訟進行辯護。在公司通知受保人選擇就其進行辯護後，除合理的調查費用或下文規定的其他費用外，根據本協議，公司對受保人隨後因辯護而產生的任何費用不承擔任何責任。受保人有權在此類訴訟中聘請受保人自己的律師，但在公司通知其承擔辯護權後產生的費用和開支應由受保人承擔，除非：

(i) 受保人聘請律師已獲得公司的書面授權；

(ii) 受保人應合理得出結論，公司聘請的律師可能無法充分代表受保人；或

(iii) 公司實際上沒有聘請律師在該訴訟中進行辯護，也沒有在事實上承擔此類辯護並盡其所能地採取與之相關的行動；

在每種情況下，此類律師的費用和開支均應由公司承擔。

(c) 未經受保人書面同意，公司不得以任何可能對受償人處以任何罰款或限制的方式和解任何訴訟，但公司支付的罰款除外；但是，前提是受保人不會無理地拒絕受保人對任何此類擬議和解的同意。此外，除非和解協議規定全面和最終免除對受償人提出的所有索賠，否則公司不得就任何訴訟達成任何和解。

10. 將資金存入信託基金。如果公司自願決定解散或根據任何適用的破產法、暫停令法或類似法律提出救濟申請，則公司應在不遲於解散或申請前10天內以信託形式存入一筆相當於先前根據本協議授權向受償人支付的所有金額的現金金額，該金額將用於履行公司對受償人的本協議規定的義務，以供受償人唯一和專屬利益。此類信託中不需要用於此目的的任何款項均應退還給公司。本第10節不適用於與第13 (b) (iii) 條適用的交易有關的公司解散。

11.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，並應由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜或當日快遞服務發送，提供退貨收據（並在收到、被拒絕或無法送達（如退貨收據所示）時生效）至以下地址（或一方隨後可能向另一方提供書面通知的其他地址）：

12. 非排他性。受保人在本協議下的權利不應被視為排斥受保人現在或將來根據《特拉華州通用公司法》、管理文件或任何協議、保險單、股東投票、董事會決議或無私董事或其他規定可能享有的任何其他權利。本協議的條款特此被視為公司與受保人之間的合同權利，對特拉華州通用公司法或其他適用法律相關條款的任何廢除均不影響本協議或其可執行性。

13. 某些定義。

(a) 提及 “公司” 的內容除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司或其他企業（包括成分公司或其他企業的任何組成部分），如果繼續單獨存在，則有權和授權向其董事、高級職員和員工、合夥人、信託人或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是董事、高級職員、僱員的人，該組成公司或其他企業的合夥人、受託人或代理人，或者現在或曾經是應該組成公司或其他企業的要求，擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、有限合夥企業、員工福利計劃、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員、合夥人或代理人，在本協議下對由此產生或存續的公司所處的地位應與受償人單獨存在時在該組成公司或其他企業中的地位相同繼續。

(b) 在以下情況下，“控制權變更” 應被視為已經發生

(i) 任何 “個人”（該術語在《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用），但受託人或其他信託持有公司員工福利計劃下的證券或公司股東直接或間接擁有的公司除外，其比例與其對公司股票所有權的比例基本相同，

(A) 如果直接或間接成為公司證券的受益所有人，佔公司當時流通有表決權的20％或以上，則其對該證券的受益所有權比該人擁有的百分比增加5％或更多，或

(B) 直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見該法案第13d-3條），這些證券佔公司當時流通的有表決權的30％以上，

(ii) 在連續兩年的任何時期內，在該期間開始時構成公司董事會的個人，以及任何新董事如果經董事會選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二的當時仍在任的董事的投票批准，且在任期之初曾擔任董事或其選舉或提名曾獲得如此批准，則出於任何原因停止工作構成其中的多數，或

(iii) 公司股東批准公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權的證券繼續佔公司或此類倖存實體在合併或合併後立即未償還的有表決權的證券所代表的總投票權的80％（無論是通過仍未償還還是轉換為倖存實體的有表決權證券），或公司股東批准公司全面清算計劃或公司（在一筆交易或一系列交易中）出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議。

(c) “無私董事” 是指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟當事方的公司董事。如果自本協議發佈之日起控制權發生了變更，則該董事要獲得無私董事資格，則該董事在控制權變更之前還必須是公司的董事。

(d) “費用” 係指所有直接和間接費用（包括但不限於律師費、預聘費、法庭費用、筆錄、調查費用、辯護費用、辯護費用、和解談判費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、扣押費、上訴費或類似保證金，以及與之相關實際和合理產生的所有其他支出或自付費用）根據本協議、適用法律或其他法律提起訴訟或確立或強制執行獲得賠償或預付款的權利；但是，“費用” 不應包括任何責任。

(e) “賠償期” 指受保人繼續擔任公司董事或執行官的期限，在此期間，受保人應受因受保人作為董事或執行官的作為或不作為而可能提起的訴訟，其中可能包括擔任公司的信託人或代理人，或應要求以其他方式行事或不作為代表公司或代表公司。對於非董事，本協議要求具有執行官身份才能提供與個人行為或不作為有關的賠償。如果非董事受保人不再擔任執行官，則其作為非高級職員的作為和不作為無權獲得本協議的賠償。此外，只有持有有效執行的賠償協議的執行官才有權享受本協議中的權利和特權。

(f) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所成員，該律師事務所或律師事務所成員目前未為以下任何一方提供服務：(i) 公司（包括公司的任何關聯公司）或受保人（與本協議下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事項除外）或 (ii) 任何根據本協議提出賠償索賠的訴訟另一方。儘管有上述規定，“獨立律師” 一詞不包括根據當時適用的專業行為標準，代表公司或受保人蔘與確定受保人在本協議下的權利的訴訟中可能存在利益衝突的任何人。

(g) “負債” 是指與任何訴訟有關的任何類型的負債，包括但不限於任何損害賠償、判決、罰款、ERISA消費税和罰款、罰款和在和解中支付的款項（包括與此類判決、罰款、罰款或和解中支付的金額有關的所有利息攤款和其他已支付或應付的費用），以及作為受償人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款實際收到或視為收到本協議下的任何款項的結果。

(h) “個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、財產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

(i) “訴訟” 指任何受到威脅、主張、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證會或任何其他民事、刑事、行政或調查程序，包括由此提出的任何上訴。

(j) 就本協議而言，提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司的要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、員工、合夥人、信託人或代理人向該董事徵收職責或涉及該董事提供服務的任何服務與員工福利計劃有關的董事、高級職員、員工、合夥人、信託人或代理人、其參與人或受益人；以及本着誠意行事且受保人有合理理由認為符合員工福利計劃參與人和受益人利益的人，應被視為以本協議所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

14. 協議的約束力、期限和範圍。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括但不限於配偶）、繼承人以及通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接繼承公司全部或幾乎全部業務或資產的任何直接或間接繼承人）、繼承人以及個人和法定代表具有約束力，並可由其強制執行。無論受保人是否繼續擔任董事、高級職員、員工、信託人還是代理人，本協議都將在賠償期內繼續有效。

15.可分割性。如果本協議的任何條款（或其任何部分）因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：

(a) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；以及

(b) 在法律可能的最大範圍內，本協議的條款應被解釋為實現任何被視為無效、非法或不可執行的條款的意圖。

16. 適用法律、協議解釋和管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行（不考慮其法律衝突規則，內政原則除外）。本協議的目的是在特拉華州通用公司法和本協議發佈之日生效的其他適用法律所允許的最大範圍內，或在這些修正可能擴大允許的賠償範圍的範圍內，向受保人提供賠償。為明確起見，除非法律明確要求，否則特拉華州通用公司法的任何修改均不會減少受保人可獲得的福利。但是，如果修訂《管理文件》或《特拉華州通用公司法》以規定更大的賠償權利或特權，則不得將本協議解釋為將受保人的權利和特權限制在本協議條款範圍內，受保人應有權享受任何此類額外權利和特權的全部好處。公司和受保人在此不可撤銷地同意佐治亞州法院就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的所有目的擁有管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在富爾頓縣的佐治亞州聯邦和州法院提起、起訴和繼續，富爾頓縣聯邦和州法院將是裁決此類索賠的唯一合法論壇。

17.完整協議。本協議代表本協議雙方之間的完整協議，除非本協議特別提及或本協議第12節中另有規定，否則雙方之間沒有關於本協議主題的其他協議、合同或諒解。為了進一步推動但不侷限於上述規定，儘管本協議第12節有規定，但公司與受償人之間的賠償協議在________________________________________年終止，不具有進一步的效力和效力，並由本協議取代。

18. 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權獲得公司對任何費用或負債的部分或部分賠償，但無權就其總金額向受保人提供賠償，則公司仍應就此類費用或負債中受償人有權獲得的部分向受保人進行賠償。

19. 同類產品。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方都應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。

[以下頁面上的簽名]

以下籤署人自上述首次寫入之日起執行本協議，以昭信守。

公司：

ARTIVION, INC.

由：

姓名：D. 阿什利·李

職務：執行副總裁兼首席財務官

受保人：