aort-20230930
000078419912-312023Q3假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent2.50.04262036900007841992023-01-012023-09-3000007841992023-10-27xbrli: 股票0000784199Aort: 產品會員2023-07-012023-09-30iso421:USD0000784199Aort: 產品會員2022-07-012022-09-300000784199Aort: 產品會員2023-01-012023-09-300000784199Aort: 產品會員2022-01-012022-09-300000784199Aort：保護服務會員2023-07-012023-09-300000784199Aort：保護服務會員2022-07-012022-09-300000784199Aort：保護服務會員2023-01-012023-09-300000784199Aort：保護服務會員2022-01-012022-09-3000007841992023-07-012023-09-3000007841992022-07-012022-09-3000007841992022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票00007841992023-09-3000007841992022-12-3100007841992021-12-3100007841992022-09-300000784199美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000784199US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000784199US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000784199US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300000784199US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-3000007841992023-06-300000784199US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300000784199US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300000784199美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300000784199US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300000784199美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300000784199US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300000784199US-GAAP：留存收益會員2023-09-300000784199US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300000784199US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300000784199美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000784199US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000784199US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000784199US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000784199US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000784199US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300000784199US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300000784199美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300000784199US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300000784199美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000784199US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000784199US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000784199US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300000784199US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-3000007841992022-06-300000784199US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300000784199US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300000784199美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000784199US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300000784199美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300000784199US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300000784199US-GAAP：留存收益會員2022-09-300000784199US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300000784199US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300000784199美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000784199US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000784199US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000784199US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310000784199US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310000784199US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300000784199US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300000784199美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300000784199US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300000784199Aort：ArtivionInc. 和 Starch Medical Inc.成員主動脈：perclotMember2021-07-280000784199主動脈：perclotMember2021-07-280000784199Aort：StarchMedical Inc.會員主動脈：perclotMember2021-07-280000784199Aort：ArtivionInc. 和 Starch Medical Inc.成員主動脈：perclotMember2021-07-282021-07-280000784199Aort：StarchMedical Inc.會員主動脈：perclotMember2021-07-282021-07-280000784199Aort：ArtivionInc. 和 Starch Medical Inc.成員主動脈：perclotMember2023-05-232023-05-230000784199Aort：StarchMedical Inc.會員主動脈：perclotMember2023-05-232023-05-230000784199Aort：Baxter成就全球銷售會員Aort：ArtivionInc. 和 Starch Medical Inc.成員主動脈：perclotMember2021-07-280000784199Aort：Baxter成就全球銷售會員Aort：StarchMedical Inc.會員主動脈：perclotMember2021-07-280000784199Aort：Perclot 製造設備成員的轉讓主動脈：perclotMember2021-07-280000784199主動脈：perclotMember2023-01-012023-09-300000784199主動脈：perclotMember2023-07-012023-09-300000784199Aort: jotecgmbhMemberUS-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2019-09-112019-09-110000784199US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2019-09-012019-09-300000784199SRT: 最低成員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2019-09-012019-09-300000784199SRT: 最大成員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2019-09-012019-09-300000784199美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2019-09-11主動脈:一部分0000784199US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2019-09-112019-09-110000784199US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2020-09-012020-09-300000784199US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-05-012023-05-31xbrli: pure0000784199US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-01-012023-09-300000784199美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300000784199美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300000784199美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300000784199美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-09-300000784199US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：存款證會員2023-09-300000784199US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：存款證會員2023-09-300000784199US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：存款證會員2023-09-300000784199US-GAAP：存款證會員2023-09-300000784199US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300000784199US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300000784199US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300000784199美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310000784199美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310000784199美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310000784199美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310000784199US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310000784199US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310000784199US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310000784199Aort: ascyrusMedicallLC 會員2020-09-020000784199US-GAAP：測量輸入折扣率會員Aort: ascyrusMedicallLC 會員2023-09-300000784199Aort: ascyrusMedicallLC 會員2023-07-012023-09-300000784199Aort: ascyrusMedicallLC 會員2023-01-012023-09-300000784199Aort: ascyrusMedicallLC 會員2022-07-012022-09-300000784199Aort: ascyrusMedicallLC 會員2022-01-012022-09-300000784199國家：美國2023-09-300000784199US-GAAP：非美國會員2023-09-300000784199國家：美國2022-12-310000784199US-GAAP：非美國會員2022-12-310000784199US-GAAP：在研研究與開發成員2023-09-300000784199US-GAAP：在研研究與開發成員2022-12-310000784199US-GAAP：合同權利成員2023-09-300000784199US-GAAP：合同權利成員2022-12-310000784199US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-09-300000784199US-GAAP：客户名單會員2023-09-300000784199US-GAAP：分銷權會員2023-09-300000784199美國通用會計準則：專利會員2023-09-300000784199US-GAAP：其他無形資產成員2023-09-300000784199Aort：收購的技術成員以外的無形資產2023-09-300000784199US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310000784199US-GAAP：客户名單會員2022-12-310000784199US-GAAP：分銷權會員2022-12-310000784199美國通用會計準則：專利會員2022-12-310000784199US-GAAP：其他無形資產成員2022-12-310000784199Aort：收購的技術成員以外的無形資產2022-12-310000784199Aort：循環信貸額度和定期貸款成員Aort：信用協議成員2017-12-010000784199US-GAAP：LoansPayble會員2017-12-010000784199US-GAAP：循環信貸機制成員2017-12-010000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員Aort：循環信貸額度和定期貸款成員Aort：信用協議成員2021-06-020000784199主動脈：我記得的環境US-GAAP：LoansPayble會員Aort：信用協議成員2021-06-022021-06-020000784199US-GAAP：LoansPayble會員Aort：信用協議成員主動脈：情境 III 成員2021-06-022021-06-020000784199US-GAAP：LoansPayble會員Aort：信用協議成員美國公認會計準則：基準利率成員2021-06-022021-06-020000784199US-GAAP：LoansPayble會員Aort：信用協議成員主動脈：LiborMember2021-06-022021-06-020000784199US-GAAP：LoansPayble會員美國公認會計準則：基準利率成員2021-06-012021-06-010000784199US-GAAP：LoansPayble會員主動脈：LiborMember2021-06-012021-06-010000784199Aort：循環信貸額度和定期貸款成員2021-06-022021-06-020000784199US-GAAP：利息支出會員2021-06-022021-06-020000784199Aort：信用協議成員2023-01-012023-09-300000784199US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300000784199US-GAAP：LoansPayble會員Aort：會員隔夜擔保融資利率2022-12-192022-12-190000784199SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員Aort：會員隔夜擔保融資利率2022-12-192022-12-190000784199SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員Aort：會員隔夜擔保融資利率2022-12-192022-12-190000784199Aort：循環信貸額度和定期貸款成員Aort：信用協議成員2023-09-300000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-06-180000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-06-182020-06-180000784199美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT：收養調整成員的累積影響期2023-09-300000784199美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT：收養調整成員的累積影響期2022-12-310000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-07-012022-09-300000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310000784199主動脈：我記得的環境美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-30主動脈:天0000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員主動脈：情境 III 成員2023-01-012023-09-300000784199Aort：2023 年 7 月 5 日之後的情況會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300000784199US-GAAP：LoansPayble會員2023-09-300000784199US-GAAP：LoansPayble會員2022-12-310000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300000784199美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310000784199Aort：政府贊助的債務 kfwLoan1 名成員2023-09-300000784199Aort：政府贊助的債務 kfwLoan1 名成員2022-12-310000784199Aort：政府贊助的債務 kfwLoan2 Member2023-09-300000784199Aort：政府贊助的債務 kfwLoan2 Member2022-12-310000784199Aort：循環信貸額度和定期貸款成員Aort：信用協議成員2021-06-022021-06-020000784199主動脈：國內醫院會員2023-07-012023-09-300000784199主動脈：國內醫院會員2022-07-012022-09-300000784199主動脈：國內醫院會員2023-01-012023-09-300000784199主動脈：國內醫院會員2022-01-012022-09-300000784199Aort：國際醫院會員2023-07-012023-09-300000784199Aort：國際醫院會員2022-07-012022-09-300000784199Aort：國際醫院會員2023-01-012023-09-300000784199Aort：國際醫院會員2022-01-012022-09-300000784199Aort：國際分銷商會員2023-07-012023-09-300000784199Aort：國際分銷商會員2022-07-012022-09-300000784199Aort：國際分銷商會員2023-01-012023-09-300000784199Aort：國際分銷商會員2022-01-012022-09-300000784199Aort：其他收入會員2023-07-012023-09-300000784199Aort：其他收入會員2022-07-012022-09-300000784199Aort：其他收入會員2023-01-012023-09-300000784199Aort：其他收入會員2022-01-012022-09-300000784199US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-09-300000784199Aort：限制庫存獎限制庫存單位和績效庫存單位成員2023-01-012023-09-300000784199Aort：限制庫存獎限制庫存單位和績效庫存單位成員2022-01-012022-09-300000784199SRT: 軍官成員2023-01-012023-09-300000784199SRT: 軍官成員2022-01-012022-09-300000784199US-GAAP：員工股票會員2023-07-012023-09-300000784199US-GAAP：員工股票會員2022-07-012022-09-300000784199US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-300000784199US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300000784199US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300000784199Aort：限制庫存獎限制庫存單位和績效庫存單位成員2023-07-012023-09-300000784199Aort：限制庫存獎限制庫存單位和績效庫存單位成員2022-07-012022-09-300000784199Aort：股票期權和員工股票購買計劃期權費用會員2023-07-012023-09-300000784199Aort：股票期權和員工股票購買計劃期權費用會員2022-07-012022-09-300000784199Aort：股票期權和員工股票購買計劃期權費用會員2023-01-012023-09-300000784199Aort：股票期權和員工股票購買計劃期權費用會員2022-01-012022-09-30主動脈:分段0000784199US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-09-300000784199Aort：醫療設備會員2023-07-012023-09-300000784199Aort：醫療設備會員2022-07-012022-09-300000784199Aort：醫療設備會員2023-01-012023-09-300000784199Aort：醫療設備會員2022-01-012022-09-300000784199Aort：保護服務會員2023-07-012023-09-300000784199Aort：保護服務會員2022-07-012022-09-300000784199Aort：保護服務會員2023-01-012023-09-300000784199Aort：保護服務會員2022-01-012022-09-300000784199主動脈：主動脈支架移植會員2023-07-012023-09-300000784199主動脈：主動脈支架移植會員2022-07-012022-09-300000784199主動脈：主動脈支架移植會員2023-01-012023-09-300000784199主動脈：主動脈支架移植會員2022-01-012022-09-300000784199Aort: onxMember2023-07-012023-09-300000784199Aort: onxMember2022-07-012022-09-300000784199Aort: onxMember2023-01-012023-09-300000784199Aort: onxMember2022-01-012022-09-300000784199主動脈：外科密封劑會員2023-07-012023-09-300000784199主動脈：外科密封劑會員2022-07-012022-09-300000784199主動脈：外科密封劑會員2023-01-012023-09-300000784199主動脈：外科密封劑會員2022-01-012022-09-300000784199Aort：其他產品會員2023-07-012023-09-300000784199Aort：其他產品會員2022-07-012022-09-300000784199Aort：其他產品會員2023-01-012023-09-300000784199Aort：其他產品會員2022-01-012022-09-300000784199Aort: jpatrickmackinMember2023-07-012023-09-300000784199Aort: jpatrickmackinMember2023-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年證券交易法
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年證券交易法
在從 ________________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會文件編號： 1-13165
ARTIVION, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華59-2417093
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
西北羅伯茨大道 1655 號, 肯尼索, 格魯吉亞
30144
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(770) 419-3355
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元AORT紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x
加速文件管理器
o
非加速文件管理器
o
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
班級
截至2023年10月27日仍未付清
普通股，面值0.01美元41,048,608

目錄
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
3
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
3
簡明合併資產負債表
4
簡明合併現金流量表
5
股東權益簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
25
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
39
第 4 項。控制和程序。
40
第二部分 — 其他信息
41
第 1 項。法律訴訟。
41
第 1A 項。風險因素。
41
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
56
第 3 項。優先證券違約。
56
第 4 項。礦山安全披露。
56
第 5 項。其他信息。
56
第 6 項。展品。
57
簽名
58
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
Artivion, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
以千計，每股數據除外
（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：
產品$63,747 $55,248 $192,041 $171,726 
保存服務24,107 21,590 68,293 62,665 
總收入87,854 76,838 260,334 234,391 
產品和保鮮服務的成本：
產品21,574 17,743 62,084 53,381 
保存服務10,010 10,351 30,169 29,375 
產品和保鮮服務的總成本31,584 28,094 92,253 82,756 
毛利率56,270 48,744 168,081 151,635 
運營費用：
一般、行政和營銷51,093 41,051 158,699 118,989 
研究和開發6,421 11,799 21,062 30,575 
運營費用總額57,514 52,850 179,761 149,564 
出售非金融資產的收益— — (14,250)— 
營業（虧損）收入(1,244)(4,106)2,570 2,071 
利息支出6,603 4,805 19,055 12,854 
利息收入(339)(40)(679)(86)
其他費用，淨額1,911 3,661 5,189 7,564 
所得税前虧損(9,419)(12,532)(20,995)(18,261)
所得税支出382 1,181 5,720 3,100 
淨虧損$(9,801)$(13,713)$(26,715)$(21,361)
每股虧損：
基本$(0.24)$(0.34)$(0.65)$(0.53)
稀釋$(0.24)$(0.34)$(0.65)$(0.53)
已發行普通股的加權平均值：
基本 40,881 40,115 40,691 39,999 
稀釋40,881 40,115 40,691 39,999 
淨虧損$(9,801)$(13,713)$(26,715)$(21,361)
其他綜合損失：
外幣折算調整(5,010)(16,895)432 (35,466)
綜合損失$(14,811)$(30,608)$(26,283)$(56,827)
見隨附的簡明合併財務報表附註
3
目錄
Artivion, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表
以千計
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$53,481 $39,351 
貿易應收賬款，淨額64,277 61,820 
其他應收賬款3,993 7,764 
庫存，淨額78,792 74,478 
遞延保管成本，淨額49,391 46,371 
預付費用和其他17,175 17,550 
流動資產總額267,109 247,334 
善意242,936 243,631 
獲得的技術，淨值142,675 151,263 
經營租賃使用權資產，淨額43,345 41,859 
財產和設備，淨額37,428 38,674 
其他無形資產，淨額29,398 31,384 
遞延所得税3,705 1,314 
其他資產8,191 7,339 
總資產$774,787 $762,798 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$10,819 $12,004 
應計補償13,861 13,810 
應計費用9,930 12,374 
應付税款9,390 2,635 
經營租賃的當前到期日3,940 3,308 
應計採購費1,860 2,111 
長期債務的當前部分1,552 1,608 
其他負債3,607 1,825 
流動負債總額54,959 49,675 
長期債務305,877 306,499 
或有考慮 62,300 40,400 
運營租賃的非當前到期日42,862 41,257 
遞延所得税19,514 24,499 
遞延補償責任6,460 5,468 
非流動融資租賃債務3,272 3,644 
其他負債7,568 7,027 
負債總額$502,812 $478,469 
承付款和意外開支
股東權益：
優先股— — 
普通股（75,000授權股份， 42,537和 41,830分別在2023年和2022年發行和流通的股份）
425 418 
額外的實收資本351,307 337,385 
留存赤字 (43,932)(17,217)
累計其他綜合虧損 (21,177)(21,609)
庫存股，按成本計算， 1,487截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(14,648)(14,648)
股東權益總額271,975 284,329 
負債和股東權益總額$774,787 $762,798 
參見隨附的簡明合併財務報表附註
4
目錄
Artivion, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表
以千計
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
20232022
來自經營活動的淨現金流：
淨虧損$(26,715)$(21,361)
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整：
或有對價公允價值的變化21,900 (4,600)
折舊和攤銷17,260 17,016 
非現金補償10,466 9,189 
非現金租賃費用 5,467 5,656 
長期貸款的公允價值調整 5,000 — 
減記庫存和遞延保存成本3,726 3,116 
遞延所得税(7,250)5,097 
出售非金融資產的收益(14,250)— 
其他 2,325 1,523 
運營資產和負債的變化：
應收款765 (10,900)
應付賬款、應計費用和其他負債412 (2,103)
預付費用和其他資產(527)(1,788)
庫存和遞延保存成本(10,592)(5,781)
（用於）經營活動提供的淨現金流7,987 (4,936)
來自投資活動的淨現金流：
出售非金融資產的收益，淨額14,250 — 
Endospan 協議的付款(5,000)— 
資本支出(5,503)(6,924)
其他(1,580)(1,123)
由（用於）投資活動提供的淨現金流2,167 (8,047)
來自融資活動的淨現金流：
融資保險費的收益3,558 — 
行使股票期權和發行普通股的收益3,467 3,344 
贖回和回購股票以彌補預扣的税款(563)(1,791)
短期應付票據的本金付款(1,522)— 
償還定期貸款(2,063)(2,033)
其他(382)(300)
（用於）融資活動提供的淨現金流量2,495 (780)
匯率變動對現金和現金等價物的影響1,481 (3,675)
現金和現金等價物的增加（減少）14,130 (17,438)
期初現金和現金等價物39,351 55,010 
期末現金及現金等價物$53,481 $37,572 
見隨附的簡明合併財務報表附註
5
目錄
Artivion, Inc. 及其子公司
股東權益簡明合併報表
以千計
（未經審計）
常見
股票		額外
付費
資本		已保留
赤字		累積的
其他
全面
損失		財政部
股票		總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額42,443 $424 $347,030 $(34,131)$(16,167)(1,487)$(14,648)$282,508 
淨虧損— — — (9,801)— — — (9,801)
其他綜合損失— — — — (5,010)— — (5,010)
股權補償8 — 3,392 — — — — 3,392 
員工股票購買計劃86 1 885 — — — — 886 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額42,537 $425 $351,307 $(43,932)$(21,177)(1,487)$(14,648)$271,975 


常見
股票		額外
付費
資本		留存赤字累積的
其他
全面
損失		財政部
股票		總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額41,830 $418 $337,385 $(17,217)$(21,609)(1,487)$(14,648)$284,329 
淨虧損— — — (26,715)— — — (26,715)
其他綜合收入— — — — 432 — — 432 
股權補償409 4 11,021 — — — — 11,025 
行使期權196 2 2,004 — — — — 2,006 
員工股票購買計劃142 2 1,459 — — — — 1,461 
贖回和回購股票以彌補預扣的税款(40)(1)(562)— — — — (563)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額42,537 $425 $351,307 $(43,932)$(21,177)(1,487)$(14,648)$271,975 
參見隨附的簡明合併財務報表附註
6
目錄
Artivion, Inc. 及其子公司
簡明合併股東權益報表（續）
以千計
（未經審計）
常見
股票		額外
付費
資本		已保留
赤字 		累積的
其他
全面
損失		財政部
股票		總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2022年6月30日的餘額41,744 $417 $329,871 $(5,673)$(28,458)(1,487)$(14,648)$281,509 
淨虧損— — — (13,713)— — — (13,713)
其他綜合損失— — — — (16,895)— — (16,895)
股權補償7 — 3,233 — — — — 3,233 
行使期權9 — 85 — — — — 85 
員工股票購買計劃58 1 940 — — — — 941 
贖回和回購股票以彌補預扣的税款(2)— (52)— — — — (52)
2022 年 9 月 30 日的餘額41,816 $418 $334,077 $(19,386)$(45,353)(1,487)$(14,648)$255,108 
常見
股票		額外
付費
資本		已保留
收益（赤字）		累積的
其他
全面
損失		財政部
股票		總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額41,397 $414 $322,874 $1,975 $(9,887)(1,487)$(14,648)$300,728 
淨虧損— — — (21,361)— — — (21,361)
其他綜合損失— — — — (35,466)— — (35,466)
股權補償269 2 9,652 — — — — 9,654 
行使期權149 2 1,763 — — — — 1,765 
員工股票購買計劃95 1 1,578 — — — — 1,579 
贖回和回購股票以彌補預扣的税款(94)(1)(1,790)— — — — (1,791)
2022 年 9 月 30 日的餘額41,816 $418 $334,077 $(19,386)$(45,353)(1,487)$(14,648)$255,108 
7
目錄
Artivion, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.    重要會計政策的列報基礎和摘要
概述
隨附的簡明合併財務報表包括Artivion, Inc.及其子公司（“Artivion”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。隨附的截至2022年12月31日的合併資產負債表來自經審計的財務報表。隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表是根據 (i) 美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及（ii）美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條例10-Q表和第10-01條的説明編制的。因此，此類報表不包括美國公認會計原則為完整列報財務報表所要求的所有信息和披露。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整（包括正常的、經常性的調整）都已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些簡明合併財務報表應與Artivion於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
重要會計政策
我們的重要會計政策摘要包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表中 “合併財務報表附註” 的附註1中。管理層認為，這些政策的持續適用使我們能夠為財務報表的用户提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用而可靠的信息。簡明合併財務報表根據美國公認會計原則編制，這要求我們做出估計和假設。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的任何重要會計政策與截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的政策相比沒有發生任何重大變化。
新會計準則
最近採用
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04年《會計準則更新》（“ASU”）， 參考利率改革主題 848（“ASC 848”）。該ASU的修正案是為了應對市場從倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率的過渡。美國公認會計原則要求各實體評估合同修改，例如替代或更改參考利率，是否會導致新合同的訂立或現有合同的延續。ASC 848允許實體選擇不對受參考利率改革影響的合同適用某些修改會計要求。該標準規定臨時選舉有效期至2022年12月31日，不適用於2022年12月31日之後發生的合同修改。2021年1月，美國會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2021-01， 參考利率改革（主題 848）。新的參考利率改革標準的目標是明確主題848的範圍，並提供明確的指導，以幫助公司使用可選權宜之計和例外情況。我們在2022財年預期地採用了亞利桑那州立大學2020-04和亞利桑那州立大學2021-01。ASU 2020-04和ASU 2021-01的採用並未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
8
目錄
2.    出售 PerClot

概述

2021年7月28日，我們簽訂了資產購買協議、過渡性生產和供應協議（“TMSA”）以及其他與向百特國際公司（“百特”）子公司出售用於手術的多糖止血劑（“PerClot”）相關的輔助協議，並協議終止我們與Starch Medical, Inc.的所有實質性協議。（“SMI”）與PerClot（統稱為 “百特交易”）有關。根據百特交易的條款，百特將支付總額最高為 $54.5百萬對價（我們最多將獲得 $41.0百萬，SMI 將獲得高達 $13.5百萬)，包括 (i) 美元25.0收盤時為百萬，其中 $6.0向SMI支付了百萬美元；(ii) $18.8百萬美元是在我們獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對PerClot的上市前批准（“PMA”）以及我們將PMA轉讓給Baxter後獲得的，其中美元4.5向SMI支付了百萬美元；以及（iii）不超過美元10.0百特在2026年12月31日和2027年12月31日之前實現了PerClot的某些累計全球淨銷售額，其中最高為美元3.0向SMI支付了百萬美元。此外，在我們對百特的製造和供應服務結束時，百特將支付 $780,000在我們的 PerClot 製造設備轉讓後。根據百特交易條款，我們將繼續向百特提供與在美國境外銷售SMI PerClot有關的某些過渡服務。根據TMSA的條款，我們將在PMA後為Baxter生產和供應PerClot，合同期為21個月，但須遵守短期續訂條款。
PerClot PMA
2023 年 5 月 23 日，美國食品藥品管理局批准了 PerClot 的 Pema，用於控制某些開腹手術和腹腔鏡外科手術中的出血。根據百特交易TMSA的條款，我們在獲得批准後將PMA的所有權轉讓給了Baxter。2023 年 5 月，我們收到了一筆金額為 $ 的款項18.8來自百特的百萬美元，其中 $4.5向SMI支付了百萬美元。結果，我們錄得的税前收益為美元14.3百萬美元，原因是這些資產在2021財年百特交易完成時被取消確認，包括在截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表中，出售非金融資產的收益。
在收到PMA後，根據TMSA的條款，我們開始為Baxter生產和供應PerClot，並記錄了美元2.0百萬和美元3.6在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，PerClot的簡明合併運營報表和綜合虧損表收入分別為百萬美元。
該公司根據亞利桑那州立大學2016-02的規定對本TMSA進行了核算， 租賃主題 842（“ASC 842”），將租賃和非租賃部分分為兩部分，並根據ASC 842和ASU 2014-09識別每個組成部分，與客户簽訂合同的收入主題 606。租賃收入金額為 $87,000和 $101,000分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。
3.    與 Endospan 的協議
獨家分銷協議和證券購買期權協議
2019年9月11日，Artivion的全資子公司JOTEC GmbH（“JOTEC”）與以色列公司Endospan Ltd.（“Endospan”）簽訂了獨家分銷協議，根據該協議，JOTEC獲得了NEXUS和配件在歐洲某些國家的獨家分銷權，以換取美元的固定分銷費9.02019 年 9 月支付了百萬美元。
我們還與Endospan簽訂了證券購買期權協議（“Endospan期權”），價格為美元1.02019 年 9 月支付了百萬美元。Endospan Option為Artivion提供了在收購時從Endospan的證券持有人那裏購買Endospan所有已發行證券的選項，或者可以選擇以每種價格在美元之間收購Endospan的所有資產350.0和 $450.0在FDA批准NEXUS之前或之後的一段時間內為百萬美元，如果不在該期限內行使，則此類期權將到期 90在收到Endospan已獲得美國食品藥品管理局批准使用NEXUS的通知幾天後。

貸款協議
Artivion和Endospan還於2019年9月11日簽訂了貸款協議（“Endospan Loan”），在該協議中，Artivion同意向Endospan提供不超過美元的擔保貸款15.0百萬美元將獲得資助 三一部分 $5.0每人一百萬。
9
目錄
Endospan貸款的第一筆資金是在2019年9月協議執行時提供的。2020 年 9 月，我們資助了第二筆款項，金額為 $5.0美國食品藥品管理局對NEXUS IDE的認證為百萬美元。2023 年 5 月，我們資助了第三筆款項，金額為 $5.0入學證明後為百萬 50美國食品藥品管理局批准的NEXUS臨牀試驗初級組患者人數的百分比。
我們選擇了公允價值選項來記錄Endospan貸款。我們根據定量和定性特徵評估Endospan貸款的公允價值，並將記錄的金額調整為每個報告期的當前公允市場價值。2023年5月，我們對Endospan貸款的公允價值進行了評估，包括第三批付款的融資。我們確定截至2023年9月30日，這筆貸款沒有公允價值，入賬金額為美元5.0百萬美元支出包含在其他支出中，計入截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的淨額。
4.    金融工具
以下是我們定期以公允價值計量的金融工具摘要（以千計）：
2023年9月30日第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$22,548 $— $— $22,548 
存款證2,059 — — 2,059 
總資產$24,607 $— $— $24,607 
長期負債：
或有考慮— — (62,300)(62,300)
負債總額$— $— $(62,300)$(62,300)
2022年12月31日第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$10,098 $— $— $10,098 
總資產$10,098 $— $— $10,098 
長期負債：
或有考慮— — (40,400)(40,400)
負債總額$— $— $(40,400)$(40,400)
我們使用投資顧問的報價來確定我們在貨幣市場基金和存款證上的投資的1級估值。所有現金等價物的估計市值等於成本基礎，因為在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，現金等價物沒有已實現的總收益或虧損。
2020 年 9 月 2 日，我們簽訂了收購證券的協議 100Ascyrus Medical LLC（“Ascyrus”）未償股權的百分比。Ascyrus 開發了 AMDS，這是世界上第一臺用於治療急性 A 型主動脈夾層的主動脈弓重塑設備。作為收購的一部分，我們可能需要以現金支付額外對價，最高不超過美元100.0在實現某些里程碑和基於銷售的額外收益後，將向Ascyrus的前股東發放百萬美元。
10
目錄
或有對價代表未來潛在付款的估計公允價值。或有對價負債的公允價值是根據概率加權情景方法將預期支付的或有款項按現值進行貼現來估算的。我們根據我們的無抵押信貸利差和相應的無風險利率期限對要支付的額外對價應用了貼現率，然後對每種情景的實現概率進行了基於風險的估計來計算或有對價的公允價值。這種公允價值衡量基於不可觀察的輸入，包括管理層對未來實現里程碑和未來收入估計的估計和假設，因此在公允價值層次結構中被歸類為第三級。我們使用的折扣率約為 7百分比和預計未來在2025年至2026年之間實現里程碑日期，以計算截至2023年9月30日的或有對價的公允價值。我們將在每個報告日重新計量該負債，並將在簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄一般、管理和營銷費用或有對價的公允價值的變化。或有對價負債公允價值的增加或減少可能是由於時間推移、貼現率、收入估算的時間和金額以及監管部門批准的時間和預期的變化造成的。
我們對或有對價的公允價值進行了評估，並記錄了美元的支出6.2百萬和美元21.9截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，支出為美元400,000和 $ 的收入4.6根據本次評估，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，簡明合併運營報表和綜合虧損表中的一般、管理和營銷費用分別為百萬美元。
收購Ascyrus的或有對價部分的公允價值已使用3級輸入進行了更新。 下表列出了三級資產和負債公允價值的變化（以千計）：
或有對價
截至2022年12月31日的餘額$(40,400)
估值的變化 (21,900)
截至2023年9月30日的餘額$(62,300)
確定公允價值和評估衡量標準在等級制度中的位置需要判斷。3級估值通常涉及更高的判斷力和複雜性。儘管我們認為我們的金融工具的記錄公允價值是適當的，但這些公允價值可能無法反映未來的公允價值。
5.    庫存、淨值和遞延保值成本
截至2023年9月30日和2022年12月31日的淨庫存包括以下內容（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
原材料和用品$35,639 $36,715 
在處理中工作13,042 10,476 
成品30,111 27,287 
庫存總額，淨額 $78,792 $74,478 
為了便於產品使用，我們在國內醫院保存 On-X 心臟瓣膜的託運庫存，在國際醫院所在地保存 On-X 心臟瓣膜和主動脈支架移植物的託運庫存。在設備植入之前，我們保留對這些寄售庫存的所有權和控制權，屆時我們會向醫院開具發票並確認收入。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 $11.1百萬份託運庫存，大約 43國內地區的百分比以及 57% 在國際地點。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的收入為12.7百萬份託運庫存，大約 41國內地區的百分比以及 59% 在國際地點。
遞延保存費用總額為 $49.4百萬和美元46.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
11
目錄
庫存和遞延保存成本過時儲備金為 $2.7百萬和美元2.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
6.    商譽和其他無形資產
無限期存活的無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的無限期活期無形資產的賬面價值如下（以千計）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
善意$242,936$243,631
過程內研發2,0662,080
採購合同和協議2,0132,013
我們監控所收購的在建研發項目的開發階段，包括與進一步開發相關的風險以及預計從已完成項目中獲得收益的金額和時間。與開發相關的增量成本在發生時計入費用。資本化成本將在已開發資產完工後的估計使用壽命內攤銷。我們每年都會對正在進行的研發項目進行減值審查，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則會更頻繁地進行減值審查。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有記錄任何無限期活期無形資產的減值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，正在進行的研發、採購合同和協議包含在簡明合併資產負債表上的其他無形資產淨額中。
根據我們在類似協議方面的經驗，我們認為我們收購的採購合同和協議的使用壽命是無限期的，因為我們預計在可預見的將來將繼續續訂這些合同。
我們會在年度第四季度對商譽和非攤銷無形資產進行減值評估，必要時，如果因素表明需要進行減值審查，則在過渡期內進行減值評估。截至2023年9月30日，我們得出的結論是，我們對當前因素的評估並未表明商譽或未攤銷的無形資產更有可能受到減值。如有必要，我們將繼續評估這些非攤銷無形資產在未來時期的可收回性。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，商譽的賬面價值如下（以千計），所有這些都與我們的醫療器械板塊有關：
醫療器械板塊
截至2022年12月31日的餘額$243,631 
外幣折算(695)
截至2023年9月30日的餘額$242,936 
12
目錄
固定活體無形資產
固定的活體無形資產餘額包括與收購的技術、客户關係、分銷和製造權以及專有技術、專利和其他固定的有形無形資產相關的餘額。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的固定活期無形資產的總賬面價值、累計攤銷和近似攤銷期如下（以千計，加權平均使用壽命除外）：
2023年9月30日總承載量
價值		累積的
攤銷		淨負載
價值		加權平均值
有用生活
（年份）
獲得的技術$197,768$55,093$142,67518.2
其他無形資產：
客户名單和關係28,6489,97318,67521.6
分銷權和製造權及專有技術9,2117,0522,1595.0
專利4,3223,2101,11217.0
其他6,6843,3113,3735.0
其他無形資產總額$48,865$23,546$25,31910.3
2022年12月31日總承載量
價值		累積的
攤銷		淨負載
價值		加權平均值
有用生活
（年份）
獲得的技術$198,420$47,157$151,26318.2
其他無形資產：
客户名單和關係31,03011,10019,93020.5
分銷權和製造權及專有技術9,2745,7963,4785.0
專利4,2463,1801,06617.0
其他5,3602,5432,8174.4
其他無形資產總額$49,910$22,619$27,29110.3
攤銷費用
以下是我們的簡明合併運營和綜合虧損表中記錄在通用、管理和營銷費用中的攤銷費用摘要（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
攤銷費用$3,766 $3,686 $11,453 $11,675 
截至2023年9月30日，未來五年的無形資產計劃攤銷如下（以千計）：
剩餘部分
2023 年的		20242025202620272028總計
攤銷費用$3,720 $14,700 $12,848 $12,617 $12,511 $12,313 $68,709 
13
目錄
7.    所得税
所得税支出
我們的有效所得税税率是一項支出 4% 和 27在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為％，而支出為 9% 和 17截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的所得税税率主要受到税前賬面虧損、淨遞延所得税資產的估值補貼、不可扣除的高管薪酬、國外衍生的無形收入扣除額、研發税收抵免、外國司法管轄區的準備金回報調整以及我們不確定税收狀況負債變化的影響。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的所得税税率主要受到遞延所得税淨資產估值補貼的變化、不可扣除的高管薪酬、國外衍生的無形收入扣除額、研發税收抵免、不確定税收狀況負債的變化以及股票薪酬的税收短缺的影響。
遞延所得税
我們產生遞延所得税資產的主要原因是財務和運營租賃、淨營業虧損、超額利息結轉、應計薪酬和股票補償。我們的遞延所得税負債主要包括前幾年收購的無形資產、財務和運營租賃以及未實現的損益。
我們將遞延所得税淨負債維持在美元15.8百萬和美元23.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。我們對遞延所得税資產的估值補貼為美元25.2百萬和美元17.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，主要與淨營業虧損結轉、不允許的超額利息結轉以及資本化的研發費用有關。
8.    租賃
我們的運營和融資租賃義務源於租賃構成我們公司總部和各種製造設施的土地和建築物；與額外的製造、辦公和倉庫空間相關的租賃；公司車輛的租賃；以及各種辦公和其他設備的租賃。
14
目錄
簡明合併資產負債表中包含的與租賃相關的信息如下（以千計，租賃期限和貼現率除外）：
經營租賃：9月30日
2023		十二月三十一日
2022
經營租賃使用權資產$59,975 $56,061 
累計攤銷(16,630)(14,202)
經營租賃使用權資產，淨額$43,345 $41,859 
經營租賃的當前到期日$3,940 $3,308 
運營租賃的非當前到期日 42,862 41,257 
經營租賃負債總額$46,802 $44,565 
融資租賃：
財產和設備，按成本計算$6,421 $6,408 
累計攤銷(2,869)(2,498)
財產和設備，淨額$3,552 $3,910 
融資租賃的當前到期日$529 $513 
融資租賃的非當期到期日3,272 3,644 
融資租賃負債總額$3,801 $4,157 
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃10.711.9
融資租賃7.17.8
加權平均折扣率：
經營租賃6.3%5.9%
融資租賃2.1%2.1%
融資租賃的當前到期日作為組成部分包括在內 其他流動負債在我們的簡明合併資產負債表上。 我們的簡明合併運營和綜合虧損報表中包含在通用、管理和營銷費用中的融資和運營租賃租賃的租賃費用摘要如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
財產和設備的攤銷$136 $127 $400 $395 
融資租賃的利息支出20 22 62 69 
融資租賃支出總額156 149 462 464 
運營租賃費用1,836 1,853 5,467 5,656 
轉租收入(87)(92)(101)(275)
租賃費用總額$1,905 $1,910 $5,828 $5,845 
15
目錄
我們與租賃相關的現金流信息摘要如下（以千計）：
九個月已結束
9月30日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：20232022
經營租賃的運營現金流$5,422 $4,939 
為融資租賃融資現金流融資396 346 
融資租賃的運營現金流62 62 
未來的最低租賃付款和轉租租金收入如下（以千計）：
財務
租賃		 正在運營
租賃
2023 年的剩餘時間$139 $1,460 
2024606 6,119 
2025585 6,652 
2026567 6,162 
2027557 5,865 
此後1,626 39,441 
最低租賃付款總額$4,080 $65,699 
減去代表利息的金額(279)(18,897)
最低租賃付款淨額的現值3,801 46,802 
減少當前到期日(529)(3,940)
租賃負債，減去當期到期日$3,272 $42,862 
9.    債務
信貸協議
2017 年 12 月 1 日，我們簽訂了金額為 $ 的信貸和擔保協議255.0百萬美元優先擔保信貸額度，包括一美元225.0百萬美元有擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”）和一美元30.0百萬美元有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”，連同定期貸款額度，“信貸協議”）。我們和我們現有的每家國內子公司（除某些例外和例外情況外）為信貸協議（“擔保人”）規定的義務提供擔保。信貸協議由我們和擔保人幾乎所有現有和事後獲得的不動產和個人財產（某些例外情況和例外情況除外）的擔保權益作為擔保。
2021年6月2日，我們修訂了信貸協議，延長了定期貸款和循環信貸額度的到期日。作為修正案的一部分，我們的定期貸款和循環信貸額度的到期日分別延長了兩年半，分別延長至2027年6月1日和2025年6月1日，但前提是我們的春季到期日會提前觸發 4.25下文所述的可轉換優先票據百分比分別在2025年4月1日和2024年12月31日仍未償還。關於定期貸款，如果可轉換優先票據在2025年4月1日仍未償還，則定期貸款的到期日為2025年4月1日，或者，如果可轉換優先票據自己的到期日已延長，則為 (i) 中較早者 91可轉換優先票據的新到期日前幾天以及 (ii) 2027 年 6 月 1 日。就循環信貸額度而言，如果可轉換優先票據在2024年12月31日仍未償還，則循環信貸額度的到期日將為2024年12月31日，或者，如果可轉換優先票據自己的到期日已延長，則為 (i) 中較早者 182可轉換優先票據的新到期日前幾天以及（ii）2025年6月1日。根據該修正案，定期貸款機制按浮動年利率支付利息，利率等於基準利率，利潤率為 2.50%，或倫敦銀行同業拆借利率，加上利潤率為 3.50%。在修正之前，可選的浮動年利率等於基準利率加上利率 2.25%，或倫敦銀行同業拆借利率，加上利潤率為 3.25%。我們支付了債券發行成本 $2.1百萬，其中 $1.8百萬美元將在定期貸款機制的有效期內攤銷，幷包含在簡明合併資產負債表的當前和長期債務中。剩下的 $361,000的債務發行成本和美元474,000的非現金債務清償成本記入簡明合併運營報表和綜合虧損表的利息支出。
16
目錄
正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的那樣，信貸協議包含某些慣例的肯定和負面契約，包括限制我們以及子公司授予留置權、承擔債務、處置資產、進行貸款和投資、進行收購、進行某些限制性支付（包括現金分紅）、合併或合併、變更業務或會計或報告慣例等能力的契約信貸額度的慣例例外情況為這個大小和類型。從2021年開始，如果我們將循環信貸額度下的借款償還給 25％或以下，不適用任何財務維護契約，包括最低流動性契約和最高第一留置權淨槓桿率契約。 沒有截至2023年9月30日，循環信貸額度的未償還款項。截至2023年9月30日，我們遵守了債務契約。
2022年12月19日，根據採用ASU 2020-04和2021-01的規定，我們簽署了信貸協議修正案，將定期貸款機制和循環信貸額度基於倫敦銀行同業拆借利率（“SOFR”）的基準利率替換為基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的基準利率。根據對基準利率之間差異的歷史分析，對SOFR進行了調整，得出定期SOFR利率，該利率作為我們修訂後的信貸額度下的倫敦銀行同業拆借利率的替代基準利率。根據該修正案，在我們現有的基於倫敦銀行同業拆借利率的貸款於2022年12月30日到期時，我們的定期貸款機制的重新定價利率按SOFR期限加上固定百分比的信貸利差計算 3.50%。循環信貸額度下的貸款按SOFR期限計息，加上介於兩者之間的利息 4.00% 和 4.25％，取決於我們的合併槓桿比率。截至截至 2023年9月30日 信貸協議的總利率為 8.93每年%。
可轉換優先票據
2020 年 6 月 18 日，我們發行了 $100.0百萬本金總額為 4.25% 到期日為2025年7月1日的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）。扣除初始購買者的折扣和與本次發行直接相關的成本後，本次發行的淨收益約為 $96.5百萬。2021年1月1日，我們採用了ASU 2020-06，並將可轉換優先票據的賬面餘額調整為名義票據。可轉換優先票據餘額為 $100.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表上記錄的長期債務為百萬美元。可轉換優先票據可以現金、股票或其組合進行結算，完全由我們自行決定。可轉換優先票據的初始轉換率為每1,000美元本金42.6203股，相當於轉換價格約為美元23.46每股，視情況而定。我們使用假設轉換法將可轉換優先票據轉換為攤薄後的每股收益。截至2023年9月30日，可轉換優先票據的公允價值和有效利率約為美元101.6百萬和 5.05分別為%。公允價值基於類似工具可以觀察到的市場價格，在公允價值等級中被視為第二級。
可轉換優先票據確認的利息支出包括 $1.2百萬和美元3.7百萬換成了 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月， 與合同票面利息的總額和債務發行成本的攤銷有關。可轉換優先票據的利息在發行時開始累計，每半年支付一次。有 $1.3百萬和美元1.9截至2023年9月30日，與可轉換優先票據相關的百萬筆未攤銷債務發行成本以及 2022年12月31日，分別地。
可轉換優先票據的持有人可以在2025年1月1日之前的任何時候自由選擇轉換票據，但前提是至少在以下情況下：（i）在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅限於該日曆季度），前提是我們上次報告的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；(ii) 在 五任何一個工作日之後的營業日期 五連續交易日期間，衡量期內每個交易日每1,000美元本金票據的交易價格低於 98上次報告的普通股銷售價格乘積的百分比以及每個此類交易日的兑換率；（iii）我們在贖回日前第二個預定交易日營業結束之前的任何時候發出任何或全部票據的贖回通知；或（iv）在特定的公司活動發生時。在2025年1月1日當天或之後，直到到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時轉換票據。
17
目錄
在不可贖回期到期後，我們有資格從2023年7月5日開始贖回可轉換優先票據。如果上次報告的普通股每股銷售價格至少為，則我們可以選擇全部或部分贖回可轉換優先票據 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段（包括該時段的最後交易日），結束於幷包括我們發出贖回通知之日之前的交易日。我們可以將全部或部分可轉換優先票據兑換成現金，贖回價格等於 100可贖回的可轉換優先票據本金的百分比，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。可轉換優先票據在到期前無需支付任何本金。除了與某些基本變更和合並、合併或資產出售以及慣常的反稀釋調整有關的限制外，可轉換優先票據不包含任何財務契約，也不限制我們進行重大重組交易或發行或回購其任何其他證券。
貸款餘額
我們的定期貸款和其他長期借款的短期和長期餘額如下（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
定期貸款餘額$212,063 $213,750 
可轉換優先票據100,000 100,000 
2.45% Sparkasse Zollernalb（德國復興信貸銀行貸款 1）
117 296 
1.40% Sparkasse Zollernalb（德國復興信貸銀行貸款 2）
530 733 
貸款餘額總額312,710 314,779 
減去未攤銷的貸款發放成本(5,281)(6,672)
淨借款307,429 308,107 
減少短期貸款餘額(1,552)(1,608)
長期貸款餘額$305,877 $306,499 
利息支出
利息支出為 $6.6百萬和美元19.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，而美元為美元4.8百萬和美元12.9截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。利息支出包括所有時期的債務利息和不確定的税收狀況。
10.    承付款和或有開支
責任索賠
在正常業務過程中，我們會意識到與我們的產品和組織有關的不良事件。未來的不良事件最終可能會引發對我們的訴訟，將來可能會根據我們目前尚不瞭解的過去事件對我們提出責任索賠。我們維持理賠保險單，以減少我們在產品和組織加工責任索賠方面的財務風險。理賠保險單通常僅涵蓋保單生效期間向保險公司報告的聲稱索賠和事件。截至2023年9月30日的簡明合併財務報表和截至2022年12月31日的合併財務報表中記錄的金額代表我們對與資產負債表日之前銷售的產品和提供的服務有關的已發生但未報告的索賠的可能損失和預期收回額的估計。
11.    收入確認
收入來源
我們已經確定了以下按收入來源分列的收入：
•國內醫院——直接銷售產品和保存服務。
•國際醫院——直接銷售產品和保存服務。
18
目錄
•國際分銷商——通常，這些合同會規定分銷商將服務的地理區域、關係的條款和條件以及下一個日曆年的購買目標。
•其他——與百特簽訂的 PerClot 製造和供應協議、下文所述的 2023 年 6 月放棄業務之前的 CardioGenesis 心臟激光療法的銷售，以及主動脈支架移植物和 On-X 產品的原始設備製造銷售。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，收入來源如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
國內醫院$43,794$40,710$126,764$116,512
國際醫院24,48123,65580,54378,368
國際分銷商16,61611,46946,16634,685
其他2,9631,0046,8614,826
總收入來源$87,854$76,838$260,334$234,391
另請參閲下文注14中的細分分類信息。
2023 年 2 月，我們的 CardioGenesis 心臟激光治療手持設備供應商通知我們，它將退出業務，將不再立即生效地供應手持設備，因為手持器組裝所用管路的唯一來源製造商已經倒閉，新的供應商尚未得到物色和資格認證。我們評估了這種中斷對我們的CardioGenesis心臟激光治療業務的影響，以及恢復供應的可能途徑，包括評估替代供應商和手機制造商。截至2023年6月30日，我們無法找到其他供應來源或手機制造商，也預計該業務將來不會恢復。結果，我們註銷了所有的 CardioGenesis 心臟激光治療資產，並記錄了支出 $390,000在截至2023年9月30日的九個月中，我們的簡明合併運營和綜合虧損報表。
合約餘額
我們可能會在e-Xtra Design Engineering產品訂單履行的交付前設計和製造階段生成合同資產。我們會評估與任何正在進行的安排相關的餘額，並確定可執行的付款權是否構成了需要披露的重要合同資產。截至2023年9月30日和2022年9月30日，尚不存在任何正在處理的物質安排。
我們還對已接受但未履行的一般客户採購訂單承擔合同義務。由於從接受訂單到交付相關產品或服務之間的時間很短，我們已經確定，與這些合同義務相關的平衡通常在任何時候都不重要。在每個報告期結束時，我們會監控已接受但未配送的訂單的價值，以確定披露是否合適。截至2023年9月30日和2022年9月30日，已接受但未配送的訂單的價值並不重要。
12.    股票補償
概述
我們為員工和非僱員董事制定了股票期權和股票激勵計劃，規定授予限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”），以及以通常等於授予當日此類股票的公允價值的行使價購買普通股的期權。我們還維護股東批准的員工股票購買計劃（“ESPP”），以造福員工。ESPP允許符合條件的員工定期購買普通股，下限為 85每個發行期開始或結束時市場價格的百分比。
19
目錄
股權補助
在截至2023年9月30日的九個月中董事會薪酬委員會（“委員會”）授權機構ed 從經批准的 RSA 股票激勵計劃中向非僱員董事、RSU 和 PSU 向某些員工和公司高管發放獎勵，假設PSU下的業績將達到目標水平，這些獎勵合計總計 616,000股票，總授予日期的公允價值為 $8.5百萬。
在截至2022年9月30日的九個月中，委員會授權從經批准的RSA股票激勵計劃中向非僱員董事、RSU和PSU向某些員工和公司高管發放獎勵，假設PSU下的業績達到目標水平，總額為 520,000股票，總授予日期的公允價值為 $9.7百萬。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，委員會授權從批准的股票激勵計劃中授予股票期權，以購買總共購買了 16,000和 314,000股票分別分配給某些公司高管。期權的行使價等於各自授予日的收盤價。
員工購買的普通股總計 86,000和 142,000截至2023年9月30日的三個月和九個月中的股價分別為 58,000和 95,000在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，股票分別通過ESP獲得。
股票補償費用
以下加權平均假設用於確定根據ESPP購買的期權和股票的公允價值：
三個月已結束
2023年9月30日		九個月已結束
2023年9月30日
股票期權特別是股票期權特別是
預期壽命5.0年份0.5年份5.0年份0.5年份
預期的股價波動0.450.420.450.66
無風險利率4.11%5.47%3.99%4.77%
下表彙總了將金額資本化為遞延保值和庫存成本之前的股票補償支出總額（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
RSA、RSU 和 PSU 費用$2,647 $2,622 $8,685 $7,860 
股票期權和 ESPP 費用745 611 2,340 1,794 
股票補償支出總額$3,392 $3,233 $11,025 $9,654 
根據每個時期的適用情況，股票補償總支出中包括與相應年度發行的RSA、RSU、PSU和股票期權相關的費用，以及在此期間繼續歸屬的前幾個時期發行的支出，以及與ESPP相關的薪酬。這些金額被記作庫存補償支出，受我們對庫存成本和遞延保存成本的正常費用分配。我們資本化了 $205,000和 $559,000在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元144,000和 $465,000在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，股票補償費用分別計入我們的庫存成本和遞延保管成本。
20
目錄
13.    普通股每股虧損
下表列出了每股普通股基本虧損和攤薄虧損的計算方法（以千計，每股數據除外）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
每股普通股的基本虧損2023202220232022
淨虧損$(9,801)$(13,713)$(26,715)$(21,361)
分配給參與證券的淨虧損39 70 108 109 
分配給普通股股東的淨虧損$(9,762)$(13,643)$(26,607)$(21,252)
已發行基本加權平均普通股40,88140,11540,69139,999
每股普通股的基本虧損$(0.24)$(0.34)$(0.65)$(0.53)
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
攤薄後每股普通股虧損2023202220232022
淨虧損$(9,801)$(13,713)$(26,715)$(21,361)
分配給參與證券的淨虧損39 70 108 109 
分配給普通股股東的淨虧損$(9,762)$(13,643)$(26,607)$(21,252)
攤薄後的加權平均已發行普通股40,88140,11540,69139,999
攤薄後每股普通股虧損$(0.24)$(0.34)$(0.65)$(0.53)
如果每股價值，包括（i）期權的行使價和（ii）歸因於未來服務但尚未確認的補償成本金額之和，大於股票的平均市場價格，則將股票期權排除在攤薄後的加權平均已發行普通股的計算之外，因為納入這些股票期權將對每股普通股的虧損起反稀釋作用。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，所有股票期權和獎勵均不包括在攤薄後的加權平均已發行普通股的計算中，因為這些股票期權和獎勵具有反攤薄作用由於淨虧損。
14.    細分信息
我們有 二根據我們的產品和服務整理的可報告細分市場：醫療器械和保存服務。醫療器械板塊包括來自主動脈支架移植物、On-X、手術密封劑等產品銷售和其他產品收入的外部收入。主動脈支架移植包括主動脈弓支架移植、腹部支架移植和合成血管移植。主動脈弓支架移植手術包括我們的 e-Vita Open NEO、e-Vita Open Plus、AMDS、NEXUS、NEXUS DUO 和 e-Vita Thoracic 3G。腹部支架移植包括我們的 e-Xtra 設計工程、e-nSide、e-Tegra、e-Ventus BX 和 e-LIAC 產品。外科密封劑包括 BioGlue 外科膠粘劑產品。保存服務部門包括來自心臟和血管組織保存的外部服務收入。有 不分部間收入。
我們的管理層認為，衡量細分市場表現的主要指標是分部毛利率或外部淨收入減去產品和保鮮服務的成本。我們不按細分市場劃分資產；因此，資產信息不包括在下面的分部披露中。
21
目錄
下表彙總了我們運營部門的收入、產品和保鮮服務成本以及毛利率（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：
醫療設備$63,747 $55,248 $192,041 $171,726 
保存服務24,107 21,590 68,293 62,665 
總收入87,854 76,838 260,334 234,391 
產品和保鮮服務的成本：
醫療設備21,574 17,743 62,084 53,381 
保存服務10,010 10,351 30,169 29,375 
產品和保鮮服務的總成本31,584 28,094 92,253 82,756 
毛利率：
醫療設備42,173 37,505 129,957 118,345 
保存服務14,097 11,239 38,124 33,290 
總毛利率$56,270 $48,744 $168,081 $151,635 
下表彙總了按產品和服務分列的淨收入（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
產品：
主動脈支架移植$25,523$19,674$80,032$69,013
On-X18,74416,45654,34647,082
外科密封膠16,23417,37449,50349,022
其他3,2461,7448,1606,609
產品總數63,74755,248192,041171,726
保存服務 24,10721,59068,29362,665
總收入$87,854$76,838$260,334$234,391
22
目錄
前瞻性陳述
本表格10-Q包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述給出了我們截至本表格10-Q發佈之日對未來事件的預期或預測。在某些情況下，諸如 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“潛力”、“待定”、“打算”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“未來”、“假設” 之類的詞語以及這些類型的詞語或其他類似表達方式的變體可以識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述是在本表格10-Q發佈之日發表的。
除歷史事實陳述外，此處包含的所有陳述，涉及我們預期或預計將要或可能在未來發生的活動、事件或發展，或反映我們對未來和/或預期的信念，均為前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述：

•我們相信，新產品、新適應症、全球擴張和業務發展是推動我們未來業務發展的四個增長領域；
•COVID-19 疫情以及烏克蘭和加沙地帶的戰爭可能對我們的產品和服務的需求和銷售、業務運營、製造業務、供應鏈、現金流、勞動力、臨牀和監管時間表以及我們的研發項目產生的潛在影響；
•全球、地區或國家經濟衰退和宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹加劇、利率和貨幣波動，以及普遍或局部經濟放緩或衰退，可能對我們產品和服務的需求和銷售產生潛在影響，包括基於美元匯率波動的國際分銷商的訂購趨勢，以及我們的業務運營、製造業務、供應鏈和員工隊伍；
•我們對當前全球和宏觀經濟形勢下全球供應鏈穩健性的信念，以及供應鏈中斷的潛在影響，尤其是對單一和唯一來源供應商以及第三方製造合作伙伴的中斷的潛在影響；
•我們對研發和產品渠道的信念，包括我們對臨牀試驗和產品發佈時機的信念；
•我們對產品和服務的有利屬性、優勢和臨牀優勢、我們的產品和服務的競爭基礎、我們的醫生教育活動的好處以及我們與器官和組織採購組織和組織庫關係的優勢的信念和預期；
•我們對醫療器械未來監管狀況、我們對適用法律和法規的遵守情況、受英國脱歐和向歐洲醫療器械法規過渡影響的及時過渡到公告機構並獲得Conformité Europeene Mark產品認證續期的能力的信念，以及這些過渡、續訂和相關流程可能對我們業務產生的影響，包括對客户訂購模式和我們產品供應能力的任何影響；
•我們對全球擴張努力的信念，包括通過獲得中國監管部門批准BioGlue將提供的國際增長機會；
•我們認為降低INR抗凝治療和經導管心臟瓣膜置換可能會對選擇On-X機械心臟瓣膜的患者人數產生影響；
•我們對知識產權優勢及其對我們細分市場和整個業務的重要性的信念，以及我們對無形資產和租賃的現值和潛在減值的信念；
•我們對員工隊伍的信念，包括我們吸引和留住各級人才的能力，以及我們與員工關係（包括我們在德國的勞資委員會和巴西的工會）的信念；
•我們對潛在信息安全漏洞以及對我們業務的相關潛在不利影響的信念；
•這些依賴關係影響我們實現與Endospan和Baxter的協議以及我們對Ascyrus的收購所帶來的預期商機、增長前景、協同效應和其他收益的能力，以及我們對某些監管批准和臨牀試驗里程碑的成本和時間表的看法；
•我們對收購、剝離和其他業務發展活動的公允價值的信念，以及對未來里程碑成就以及與這些業務發展活動相關的未來收入和現金流的估計和假設，包括我們實現百特交易里程碑的能力；
•我們對公司重組和品牌重塑的預期收益以及由此帶來的風險的信念；
23
目錄
•我們認為，保存服務的收入，尤其是某些需求旺盛的心臟組織的收入，可能因季度和年度而異，這要歸因於多種因素，包括：傳入組織的數量和類型、通過保存過程獲得的組織產量、接收捐贈者信息的時機、人員配備水平、將組織釋放到可植入狀態的時機、手術數量和類型對某些組織類型的需求，以及來自競爭產品的壓力，或服務；
•我們對某些產品和服務需求的季節性及其原因（如果有）的看法，以及對寄售庫存對產品銷售的影響（如果有）的看法；
•我們相信，我們的運營現金以及現有的現金和現金等價物將使我們能夠滿足至少未來十二個月當前的運營流動性需求、我們對未來現金需求的預期，以及我們的現金需求可能對未來十二個月現金流產生的影響；
•我們對開展重大業務發展活動對現金流的影響以及獲得額外債務融資或股權融資的潛在需求的預期；
•我們相信，我們將為研發項目承擔費用，包括臨牀研究項目以獲得監管部門批准的產品或適應症，包括On-X、主動脈支架移植和BioGlue產品，以及可能需要額外投資、研究和新的臨牀研究或數據的新產品和新技術；
•我們對未決和潛在的法律或其他政府或監管程序的看法；
•如果美國食品藥品監督管理局將同種異體移植心臟瓣膜重新歸類為三類醫療器械，我們對某些產品或適應症（包括On-X、主動脈支架移植和BioGlue產品以及CryoValve SG肺動心瓣膜）的臨牀研究工作和監管批准的時間和影響的預期；
•我們對利用收購JOTEC、On-X、Hemosphere, Inc.和Cardiogenesis Corporation的淨營業虧損結轉額的信念和期望；
•我們對經營業績的信念，由於內部和外部因素，包括對我們產品的需求減少、GLP-1 藥物的潛在影響、醫療保健人員趨勢和勞資糾紛、產品、材料和供應的可用性、我們採取的收購或剝離等戰略行動、意想不到的成本和支出、市場對我們新產品或改進產品的接受度以及利率和貨幣波動；以及
•有關未來財務和業務業績預測的其他陳述；我們業務的預期增長和趨勢，以及與我們的業務相關的市場，包括我們的增長與競爭對手的關係；我們員工隊伍和供應鏈的穩健性和可靠性；未來的生產能力和產品供應；我們產品的未來可用性和收益；以及我們戰略計劃的預期時機和影響。
這些陳述和其他前瞻性陳述反映了當時管理層的觀點，這些陳述最初是基於我們根據我們的經驗、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及我們認為適合具體情況並受許多風險、不確定性、估計和假設影響的其他因素做出的某些假設和分析。實際業績和發展是否符合我們的預期和預測存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的預期存在重大和不利的差異，包括但不限於此類聲明的案文中規定的風險、本10-Q表第二部分第1A項 “風險因素” 和本報告中其他地方描述的風險，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，包括風險在第 1 部分中描述I，第1A項，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告及該報告其他部分中的 “風險因素”，以及我們可能無法事先識別的其他風險，其中許多風險是我們無法控制的。因此，本表格10-Q中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證我們預期的實際業績或發展將得以實現，也無法保證即使已基本實現，也無法保證它們會對我們或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務公開更新任何此類前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何責任。
24
目錄
第一部分——財務信息
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
概述
Artivion, Inc.（“Artivion”，“公司”，“我們” 或 “我們”）是製造、加工和分銷用於主動脈疾病患者心臟和血管外科手術的醫療設備和植入式人體組織的領導者。我們有四個主要產品系列：主動脈支架移植物、手術密封劑、On-X®機械心臟瓣膜和相關手術產品，以及可植入的心臟和血管人體組織。主動脈支架移植包括主動脈弓支架移植、腹部支架移植和合成血管移植。主動脈足弓支架移植物包括我們的 e-Vita Open NEO、e-Vita Open Plus、AMDS、NEXUS、NEXUS DUO 和 e-Vita Thoracic 3G 產品。腹部支架移植包括我們的 e-Xtra 設計工程、e-nSide、e-Tegra、e-Ventus BX 和 e-LIAC 產品。外科密封劑包括 BioGlue®手術粘合劑（“BioGlue”）產品。除了這四個主要產品系列外，我們還銷售或分銷 PhotoFix®牛外科貼片和心臟生成®心臟激光療法（截至2023年6月30日我們放棄業務之前）。我們開始製造和供應 PerClot® 2023年第二季度的止血粉（作為百特交易過渡性製造和供應協議（“TMSA”）的一部分，如下所述）。
我們報告稱，截至2023年9月30日的三個月，季度收入為8,790萬美元，比截至2022年9月30日的三個月增長14％。截至2023年9月30日的三個月中，收入的增長是由於主動脈支架移植、保存服務、On-X產品和其他產品的收入增加，但手術密封劑收入的減少部分抵消了這一增長。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，固定貨幣收入（定義如下）增長了12％。
有關截至2023年9月30日的三個月和九個月的更多分析，請參閲下面的 “經營業績” 部分。
演示
除了公認會計原則（“美國公認會計原則”）下的相應衡量標準外，管理層還使用非公認會計準則來審查和披露我們的財務業績。下文討論的外匯中立收入（“固定貨幣收入”）是非公認會計準則財務指標，不符合或替代根據美國公認會計原則制定的指標。因此，以下關於我們經營業績的討論中出現的固定貨幣信息應與下文 “非公認會計準則財務業績指標” 中提供的信息一起閲讀，其中包括固定貨幣財務指標與最直接可比的美國公認會計準則指標的對賬。
COVID-19 和宏觀經濟不確定性的影響
COVID-19 疫情對全球經濟狀況、我們的運營和財務業績產生了廣泛而不可預測的影響。疫情的影響可能會繼續或再次對我們業務和全球市場的各個方面產生不利影響，包括我們的員工、供應鏈和運營，以及客户、供應商和業務合作伙伴的員工隊伍和運營。
儘管全球醫療保健系統繼續從 COVID-19 疫情帶來的挑戰中恢復過來，但由於勞動力趨勢、員工可用性以及最近某些市場與醫療保健勞資糾紛相關的短缺，我們仍然面臨人員短缺對手續量影響的風險。
COVID-19 疫情還影響了全球供應鏈的某些方面，並導致供應鏈通脹。儘管我們的供應鏈或運營尚未受到實質性影響，但我們仍然面臨着上游中斷可能發生或惡化的風險。
隨着全球經濟繼續從 COVID-19 低迷中恢復過來，遠程工作的機會增加以及各級勞動力市場競爭激烈，這帶來了人員流失和留用方面的挑戰，這些挑戰影響了我們的員工隊伍以及客户和業務合作伙伴的勞動力。
25
目錄
源自疫情和其他因素的宏觀經濟因素繼續影響我們的業務和運營。全球地緣政治狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以及最近的加沙地帶宣戰，以及全球經濟挑戰和通貨膨脹壓力，使價格上漲，給全球金融和信貸市場帶來壓力，並使全球供應鏈緊張。
在2023財年及以後，我們的運營和財務業績將在多大程度上受到疫情和宏觀經濟不確定性的影響，將在很大程度上取決於未來的發展，包括醫院利用率和人員配備的變化、全球供應鏈的彈性、地緣政治穩定和宏觀經濟趨勢。與疫情和宏觀經濟狀況相關的重大不確定性可能會對我們的財務狀況、盈利能力、現金流以及業績和運營產生重大影響。
新的會計公告
有關已採用的新會計準則的進一步討論，請參閲本表格10-Q第一部分第一項中的 “簡明合併財務報表附註” 附註1。
運營結果
（表格以千計，百分比除外）
收入
的收入
三個月已結束
9月30日		百分比
改變
來自 Prier
年		收入佔的百分比
的總收入
三個月已結束
9月30日
2023202220232022
產品：
主動脈支架移植$25,523$19,67430%29%26%
On-X18,74416,45614%21%21%
外科密封膠16,23417,374-7%19%23%
其他3,2461,74486%4%2%
產品總數63,74755,24815%73%72%
保存服務24,10721,59012%27%28%
總計$87,854$76,83814%100%100%
的收入
九個月已結束
9月30日		百分比
改變
來自 Prier
年		收入佔的百分比
的總收入
九個月已結束
9月30日
2023202220232022
產品：
主動脈支架移植$80,032$69,01316%31%29%
On-X54,34647,08215%21%20%
外科密封膠49,50349,0221%19%21%
其他8,1606,60923%3%3%
產品總數192,041171,72612%74%73%
保存服務68,29362,6659%26%27%
總計$260,334$234,39111%100%100%
26
目錄
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入分別增長了14％和11％。截至2023年9月30日的三個月中，收入的增長是由於主動脈支架移植、保存服務、On-X產品和其他產品的收入增加，但手術密封劑收入的減少部分抵消了這一增長。截至2023年9月30日的九個月中，收入的增長是由於主動脈支架移植、On-X產品、保存服務、其他產品和手術密封劑的收入增加。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，某些地區的收入受到負面影響，原因是 COVID-19 疫情和當地勞資糾紛導致醫院容量減少、人員配備和醫院限制導致一些外科手術延遲或取消。
下表將所列期間的收入與固定貨幣收入進行對賬：
的收入
三個月已結束
9月30日		百分比
改變
來自 Prier
年
20232022
US GAAPUS GAAP匯率效應固定貨幣固定貨幣
產品：
主動脈支架移植$25,523$19,674$1,193 $20,86722%
On-X18,74416,45690 16,54613%
外科密封膠16,23417,374318 17,692-8%
其他3,2461,7448 1,75285%
產品總數63,74755,2481,60956,85712%
保存服務24,10721,590(12)21,57812%
總計$87,854$76,838$1,597$78,43512%
的收入
九個月已結束
9月30日		百分比
改變
來自 Prier
年
20232022
US GAAPUS GAAP匯率效應固定貨幣固定貨幣
產品：
主動脈支架移植$80,032$69,013$(17)$68,99616%
On-X54,34647,082(129)46,95316%
外科密封膠49,50349,022(36)48,9861%
其他8,1606,609(10)6,59924%
產品總數192,041171,726(192)171,53412%
保存服務68,29362,665(81)62,5849%
總計$260,334$234,391$(273)$234,11811%
27
目錄
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，固定貨幣收入分別增長了12％和11％。有關我們的非公認會計準則指標的更多背景信息，請參閲下面的 “非公認會計準則財務績效指標”。
下文詳細討論了截至2023年9月30日的三個月和九個月中產品收入和保值服務收入的變化。
產品

與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，產品收入分別增長了15％和12％。截至2023年9月30日的三個月中，這一增長是由於主動脈支架移植、On-X產品和其他產品的收入增加，但手術密封劑收入的減少部分抵消了這一增長。截至2023年9月30日的九個月中，增長是由於所有產品的收入增加。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，來自產品的固定貨幣收入均增長了12％。下文討論了主動脈支架移植物、On-X產品、手術密封劑和其他產品收入的產品收入的變化。
通過我們的直銷隊伍和分銷商在歐洲和其他各個國家/地區銷售的某些產品以多種貨幣計價，包括歐元、英鎊、波蘭茲羅提、瑞士法郎、巴西雷亞爾和加元，集中度以歐元計價。每種貨幣都受匯率波動的影響。在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，美元兑主要貨幣走弱，導致這些以外幣計價的交易轉換為美元時收入增加。在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，美元兑主要貨幣走強，導致這些以外幣計價的交易兑換成美元時收入減少。這些匯率的未來變化可能會對我們以這些貨幣計價的收入產生重大的不利影響。此外，我們對全球許多分銷商的銷售均以美元計價，儘管這些銷售不受匯率的直接影響，但我們認為，根據這些商品以當地貨幣計算的相對價格，我們的一些分銷商可能會推遲或減少以美元購買產品。
主動脈支架移植
主動脈支架移植物包括主動脈弓支架移植物、腹部支架移植物、合成血管移植和原始設備製造（“OEM”）主動脈支架移植產品。主動脈足弓支架移植物包括 e-Vita Open NEO、e-Vita Open Plus、AMDS、NEXUS、NEXUS DUO 和 e-Vita Thoracic 3G 產品。腹部支架移植包括 e-Xtra Design Engineering、e-nSide、e-Tegra、e-Ventus BX 和 e-LIAC 產品。主動脈支架移植用於血管內和開放血管手術，用於治療複雜的主動脈弓、胸腔和腹主動脈疾病。我們的主動脈支架移植物主要分佈在國際市場。
在截至2023年9月30日的三個月中，主動脈支架移植物的銷售收入與截至2022年9月30日的三個月相比增長了30％。這一增長主要是由於銷量的增加和銷售單位組合的變化，這使收入增加了23％，以及外匯匯率的影響，使收入增加了7％。
在截至2023年9月30日的九個月中，主動脈支架移植物的銷售收入與截至2022年9月30日的九個月相比增長了16％。這一增長主要是由於銷量的增加和銷售單位組合的變化，這使收入增加了12％，而平均銷售價格的上漲使收入增長了4％。
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，主動脈支架移植銷售的固定貨幣收入在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別增長了22％和16％。收入的增長部分歸因於截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，COVID-19 疫情的狀況有所改善。截至2023年9月30日的三個月中，收入主要增長在歐洲、中東和非洲（統稱為 “EMEA”）和亞太地區（“亞太地區”）。截至2023年9月30日的九個月中，所有地區的收入均有所增長，其中歐洲、中東和非洲地區的增幅最大。
28
目錄
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，歐洲、中東和非洲的收入增長主要是由於直接（醫院）市場的購買模式增加。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，亞太地區的收入增長主要是由於某些市場分銷商購買模式的增加。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，主動脈支架移植物的OEM銷售約佔產品收入的1％。

On-X

On-X 產品包括用於心臟瓣膜置換的 On-X 人工主動脈瓣和二尖瓣心臟瓣膜以及用於心臟瓣膜置換的 On-X 升主動脈假體（“AAP”）。On-X產品的銷售收入還包括CarbonAid的分銷收入®CO2擴散導管以及 Chord-X 的銷售®用於二尖瓣和絃置換術的 ePTFE 縫合線。On-X 還通過為 OEM 客户提供熱解碳塗層服務獲得收入。
與截至2022年9月30日的三個月相比，On-X產品的銷售收入在截至2023年9月30日的三個月中增長了14％。這一增長主要是由於銷售量的增加，收入增加了8％，某些地區的平均銷售價格上漲了5％，以及外匯匯率的影響，使收入增加了1％。
截至2023年9月30日的九個月中，On-X產品的銷售收入與截至2022年9月30日的九個月相比增長了15％。這一增長主要是由於銷量的增加和單位組合的變化，這使收入增加了9％，而平均銷售價格的上漲使收入增長了6％。
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，On-X產品銷售的固定貨幣收入在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別增長了13％和16％。收入的增長部分歸因於截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，COVID-19 疫情的狀況有所改善。截至2023年9月30日的三個月，所有地區的收入均有所增長，其中北美和拉丁美洲（“拉美”）的增幅最大。截至2023年9月30日的九個月中，所有地區的收入均有所增長，其中北美和亞太地區的增幅最大。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，北美收入的增長也受到客户購買模式的影響。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，拉美的收入增長也受到某些地區市場滲透率的影響。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，亞太地區收入的增長也受到分銷商購買模式的影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，On-X OEM的銷售額佔產品收入的比例均不到1％。
外科密封膠
外科密封劑包括 BioGlue 產品，用作成人患者在大血管（例如主動脈、股動脈和頸動脈）的開放手術修復中實現止血的標準方法（例如縫合線和釘針）的輔助手段。
在截至2023年9月30日的三個月中，外科密封劑的銷售收入與截至2022年9月30日的三個月相比下降了7％。下降的主要原因是結構的變化和毫升銷量的減少，這使收入減少了10％，但部分被某些地區平均銷售價格的上漲所抵消，這使收入增加了2％，而外匯匯率的影響使收入增加了1％。
在截至2023年9月30日的九個月中，外科密封劑的銷售收入與截至2022年9月30日的九個月相比增長了1％。這種增長主要是由於增長 在某些地區的平均銷售價格中，收入增長了2％，但部分被銷售毫升組合的變化所抵消，這使收入減少了1％。
在截至2023年9月30日的三個月中，外科密封劑銷售的固定貨幣收入與截至2022年9月30日的三個月相比下降了8％。在截至2023年9月30日的九個月中，來自外科密封劑銷售的固定貨幣收入與截至2022年9月30日的九個月相比增長了1％。截至2023年9月30日的三個月中，收入下降的主要原因是歐洲、中東和非洲地區的收入減少。截至2023年9月30日的九個月中，收入的增長主要是由於除歐洲、中東和非洲地區的收入減少外，所有地區的收入均有所增加。
29
目錄
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，歐洲、中東和非洲地區的外科密封劑銷售收入與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所下降。在截至2022年9月30日的三個月中，客户加快了某些國家的訂單，因為在我們過渡到新的公告機構期間，我們的BioGlue CE標誌過期，預計將受到臨時商業化限制。我們獲得了 BioGlue CE 標誌的續期，並在 2022 年第四季度末完成了我們的公告機構過渡。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，來自外科密封劑銷售的國內收入分別佔外科密封劑總收入的48％和49％，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別佔外科密封劑總收入的46％和48％。
其他
其他收入包括PhotoFix、PerClot（作為下文所述百特交易TMSA的一部分）和CardioGenesis心臟激光治療產品收入（截至2023年6月我們放棄該業務之前）。
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入分別增長了86％和23％。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入的增長主要是由於PerClot產品收入的增加，但由於我們截至2023年6月30日放棄了CardioGenesis心臟激光治療業務，這部分抵消了CardioGenesis收入的減少。
從歷史上看，我們的CardioGenesis心臟激光治療產品線的收入主要包括手機的銷售，在某些時期，還包括激光控制枱的銷售。2023 年 2 月，我們的手持設備供應商通知我們，它將退出業務，將不再立即生效地供應手柄，因為用於手機組裝的管道的唯一來源製造商已經倒閉，新的供應商尚未得到物色和資格認證。我們評估了這種中斷對我們的CardioGenesis心臟激光治療業務的影響，以及恢復供應的可能途徑，包括評估替代供應商和手機制造商。截至2023年6月30日，我們無法找到其他供應來源或手機制造商，也預計該業務將來不會恢復。因此，在截至2023年9月30日的九個月中，我們註銷了所有CardioGenesis心臟激光治療資產，並在簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄了39萬美元的支出。
2021 年 7 月 28 日，我們簽訂了資產購買協議、TMSA 和其他附屬協議，該協議涉及向百特國際公司（“百特”）的子公司出售用於手術的多糖止血劑 PerClot，並協議終止我們與Starch Medical, Inc.（“SMI”）與 PerClot（統稱 “Baxter”）相關的所有實質性協議 xter 交易”）。2023 年 5 月 23 日，美國食品藥品監督管理局批准了 PerClot 的上市前批准（“PMA”），用於控制某些開腹和腹腔鏡外科手術中的出血。根據百特交易TMSA的條款，我們在獲得批准後將PMA的所有權轉讓給了百特，並開始為百特生產和供應PerClot，為期21個月，但須遵守短期續訂條款。
保存服務
保存服務包括來自處理心臟和血管組織的外部服務收入。我們的心臟瓣膜主要用於心內膜炎或先天性心臟缺陷患者的心臟置換和重建手術，包括羅斯手術。我們的大部分血管保存服務收入與隱靜脈的運輸有關，隱靜脈主要用於外周血管重建手術，以避免肢體截肢。與合成產品替代品的競爭以及加工用組織的可用性是影響收入的關鍵因素，收入可能因季度而異。我們的心臟和血管組織主要分佈在國內市場。
我們將繼續評估組織加工程序的修改，以提高組織加工吞吐量、降低成本並保持組織加工業務的質量。保存服務收入，尤其是某些需求旺盛的心臟組織的收入，可能因各種因素而有所不同，包括傳入組織的數量和類型、保存過程中的組織產量、接收捐贈者信息的時機、放行植入組織的時間、因手術的數量和類型而對某些組織類型的需求，以及來自競爭產品或服務的壓力。
30
目錄
與截至2022年9月30日的三個月相比，組織加工收入在截至2023年9月30日的三個月中增長了12％。截至2023年9月30日的三個月中，收入的增長主要是由於平均銷售價格的上漲，收入增長了15％，但部分被紙巾出貨量的減少所抵消，這使收入減少了3％。
與截至2022年9月30日的九個月相比，組織加工收入在截至2023年9月30日的九個月中增長了9％。截至2023年9月30日的九個月中，收入的增長主要是由於平均銷售價格的上漲，收入增長了10％，但部分被紙巾出貨量的減少所抵消，這使收入減少了1％。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，組織加工收入的增長主要是由於某些紙巾的價格上漲。
產品和保鮮服務的成本
產品成本
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
產品成本$21,574 $17,743 $62,084 $53,381 
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，產品成本分別增長了22％和16％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的產品成本包括與主動脈支架移植、On-X產品、手術密封劑和其他產品相關的成本。
截至2023年9月30日的三個月中，產品成本的上漲主要是由於與截至2022年9月30日的三個月相比，外科密封劑和On-X產品的成本上漲，以及除外科密封劑以外的所有產品的出貨量增加。
截至2023年9月30日的九個月中，產品成本的上漲主要是由於與截至2022年9月30日的九個月相比，On-X產品和主動脈支架移植物的出貨量增加，以及On-X產品、手術密封劑和主動脈支架移植物的運費增加。
保存服務的成本
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
保存服務的成本$10,010$10,351$30,169$29,375 
與截至2022年9月30日的三個月相比，保存服務成本在截至2023年9月30日的三個月中下降了3％。與截至2022年9月30日的九個月相比，保存服務成本在截至2023年9月30日的九個月中增長了3％。保存服務的成本包括心臟和血管組織保存服務的費用。
截至2023年9月30日的三個月中，保存服務成本的下降主要是由於與截至2022年9月30日的三個月相比，運送的紙巾有所減少。
截至2023年9月30日的九個月中，保存服務成本的增加主要是由於與截至2022年9月30日的九個月相比，所運紙巾的出貨量和加工成本有所增加。

31
目錄
毛利率
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
毛利率$56,270$48,744$168,081$151,635
毛利率佔總收入的百分比64%63%65%65%
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別增長了15％和11％。
作為上述百特交易的一部分，PerClot的出貨量對截至2023年9月30日的三個月和九個月的毛利率產生了積極影響。PerClot 在第二季度出貨，2023 年第三季度的一部分是 PerClot 在 PMA 之前製造的上市前庫存，此前在簡明合併運營和綜合虧損報表中記為研發費用。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，毛利率的增長也是由於某些組織的平均銷售價格上漲以及主動脈支架移植物和On-X產品混合出貨，但外科密封劑和On-X產品出貨成本的上漲部分抵消了這一點。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，毛利率佔總收入的百分比有所增加。毛利率佔總收入的百分比受到某些組織出貨價格優惠、某些主動脈支架移植物和On-X產品混合出貨的積極影響，但在截至2023年9月30日的三個月中，On-X產品和混合外科密封劑成本的上漲部分抵消了毛利率佔總收入的百分比。
截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，毛利率的增長也是由於某些組織、On-X產品和主動脈支架移植物的平均銷售價格上漲，以及某些主動脈支架移植物和On-X產品的混合出貨，但所有出貨產品成本的上漲部分抵消了這一增長。外科密封劑、On-X產品、主動脈支架移植和心臟組織產品成本的增加部分抵消了毛利率的增長。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，毛利率佔總收入的百分比持平。毛利率佔總收入的百分比受到某些紙巾、On-X產品和某些主動脈支架移植物的優惠價格的積極影響，但在截至2023年9月30日的九個月中，外科密封劑和On-X產品的產品成本上漲所抵消。
運營費用
一般、行政和營銷費用
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
一般、行政和營銷費用$51,093$41,051$158,699$118,989
一般、管理和營銷費用佔總收入的百分比58%53%61%51%
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，通用、管理和營銷費用分別增長了24％和33％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，通用、管理和營銷費用的增加主要是由於業務發展支出和人事相關成本的增加。
32
目錄
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，通用、管理和營銷費用分別包括640萬美元和2,250萬美元的業務發展支出，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為86.4萬美元的支出和380萬美元的收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別承擔了與Ascyrus或有對價的公允價值調整相關的620萬美元和2190萬美元的業務發展支出，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別產生了40萬美元的業務發展支出和460萬美元的業務發展收入。
研究與開發費用
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
研究和開發費用$6,421$11,799$21,062$30,575
研發費用佔總收入的百分比7%15%8%13%
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用分別下降了46％和31％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發支出主要集中在臨牀工作上，以獲得某些主動脈支架移植物的監管批准，在較小程度上，On-X和PerClot產品獲得監管部門的批准。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，研發支出主要集中在臨牀工作上，以獲得On-X、某些主動脈支架移植物和PerClot產品的監管批准。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月和九個月，利息支出分別為660萬美元和1,910萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為480萬美元和1,290萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出與債務利息有關。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出有所增加，這主要是由於我們的定期貸款利率上升。
其他費用，淨額
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他支出淨額分別為190萬美元和520萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，淨支出分別為370萬美元和760萬美元。截至2023年9月30日的九個月的其他淨支出主要包括500萬美元的支出，這筆費用與向Endospan支付的款項有關，用於實現與NEXUS產品相關的某些里程碑。見第一部分，第1項，注3- “簡明合併財務報表附註” 中的 “與Endospan的協議”，以獲取有關我們與Endospan協議的更多信息。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的其他淨支出包括外幣損益的已實現和未實現影響。

33
目錄
收益

（表以千計，每股數據除外）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
所得税前虧損$(9,419)$(12,532)$(20,995)$(18,261)
所得税支出382 1,181 5,720 3,100 
淨虧損$(9,801)$(13,713)$(26,715)$(21,361)
攤薄後每股普通股虧損$(0.24)$(0.34)$(0.65)$(0.53)
攤薄後的加權平均已發行普通股40,881 40,115 40,691 39,999 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們在所得税前蒙受了虧損。截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税前虧損受到我們金融工具公允價值的變化、為支持收入擴張而增加的某些運營費用以及利息支出增加的影響。截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税前虧損受到支持收入擴張的運營費用增加、研發渠道投資增加以及外匯損益的不利影響的影響。截至2022年9月30日的九個月中，我們的金融工具公允價值的變化部分抵消了所得税前的虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，一些外科手術的延遲或取消也受到不利影響，部分原因是某些地區的 COVID-19 疫情導致醫院容量減少、人員配備和醫院限制。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的有效所得税税率分別為4％和27％，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，支出分別為9％和17％。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，税率的變化主要是由於與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，税前賬面虧損、遞延所得税淨資產的估值補貼、不可扣除的高管薪酬、國外衍生的無形收入扣除、研發税收抵免、外國司法管轄區的準備金回報調整以及我們的某些税收狀況負債的變化。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的所得税税率主要受到税前賬面虧損、淨遞延所得税資產的估值補貼、不可扣除的高管薪酬、國外衍生的無形收入扣除額、研發税收抵免、外國司法管轄區的準備金回報調整以及我們某些税收狀況負債變化的影響。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的所得税税率主要受到我們遞延所得税淨資產估值補貼的變化、不可扣除的高管薪酬、國外衍生的無形收入扣除額、研發税收抵免、不確定税收狀況負債的變化以及股票薪酬的税收短缺的影響。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們出現了每股普通股淨虧損和攤薄虧損。如上所述，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，每股普通股淨虧損和攤薄虧損主要是由於所得税前虧損。
非公認會計準則財務業績指標
為了補充根據美國公認會計原則列報的簡明合併財務報表，我們使用固定貨幣收入，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將固定貨幣收入定義為收入減去匯率影響。我們將匯率效應定義為外幣波動的同比影響，使用適用於前一期交易貨幣金額的當期外幣匯率。
34
目錄
我們在本報告中提供了非公認會計準則財務指標，因為我們認為這些數字有助於管理層和投資者更準確地評估我們運營的持續性質，更一致地衡量我們在各個時期的業績。管理層在內部使用固定貨幣收入來評估公司的運營業績，將其作為薪酬指標的組成部分和戰略規劃的基礎。
我們認為，除了美國公認會計準則財務業績列報中包含的信息外，提供的非公認會計準則指標還有意義。除了根據美國公認會計原則編制的財務指標外，投資者還應考慮這些非公認會計準則信息，而不是將其作為替代品。此外，這些非公認會計準則財務信息可能與其他公司提供的類似指標不同。
季節性
由於 COVID-19 疫情的不確定性和其他影響，以及由此導致的部分收入時機的變化，我們在歷史上可以觀察到的收入季節性在 2022 年和 2023 年以及可能以後受到影響或掩蓋。
從歷史上看，我們認為對大多數主動脈支架移植的需求是季節性的，由於歐洲的暑假季節，需求下降通常發生在第三季度。我們不確定對AMDS和NEXUS產品的需求是否是季節性的，因為這些產品尚未完全滲透到許多市場，因此，任何季節性趨勢的性質可能尚不明顯。
從歷史上看，我們認為對BioGlue和On-X產品的需求是季節性的，需求通常在第三季度下降，第四季度需求強勁。我們認為，這種趨勢可能是由於歐洲和美國的暑假季節造成的。
我們認為對我們其他產品的需求不是季節性的。
傳統上，對我們的心臟保存服務的需求是季節性的，需求高峯通常出現在第三季度。我們認為，心臟保存服務的這種趨勢主要是由於計劃在夏季為學齡患者進行大量手術。根據近年來的經驗，我們認為，隨着我們向成年人羣分配的組織比例越來越高，這種趨勢正在減弱。
傳統上，對我們血管保存服務的需求也是季節性的，需求最低通常出現在第四季度。我們認為，血管保存服務的這種趨勢主要是由於在寒假期間安排的血管手術減少了。
流動性和資本資源
淨營運資金
截至2023年9月30日，淨營運資金（2.671億美元的流動資產減去5,500萬美元的流動負債）為2.121億美元，流動比率（流動資產除以流動負債）為5比1，而淨營運資金為1.976億美元，截至2022年12月31日，流動比率為5比1。
整體流動性和資本資源
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的主要現金需求包括一般營運資金需求、信貸協議（定義見下文）下的利息和本金、可轉換優先票據（定義見下文）下的利息支出、設施和設備的資本支出、回購股票以彌補預扣税款，以及為實現與NEXUS產品相關的某些里程碑而向Endospan付款。我們通過現有的現金儲備和股票期權行使的收益為我們的現金需求提供資金。
35
目錄
我們相信，我們的運營現金以及現有的現金和現金等價物將使我們能夠至少在未來十二個月內滿足當前的運營流動性需求。我們未來的現金需求預計將包括信貸協議和可轉換優先票據（詳見下文 “流動性的重要來源和用途” 部分）下的利息和本金、臨牀試驗支出、研發支出、一般營運資金需求、資本支出和其他公司用途的支出，並可能包括用於為業務發展活動提供資金的現金，包括與Ascyrus交易相關的協議中的義務。在接下來的十二個月中，這些項目可能會對我們未來的現金流產生重大影響。根據我們的信貸協議條款，我們可能會根據我們當前或未來的任何上架註冊聲明尋求額外的借貸能力或融資，用於一般公司用途或為未來的其他現金需求提供資金。如果我們開展任何進一步的重大業務發展活動，我們可能需要通過獲得額外的債務融資或使用註冊聲明出售股權證券來為此類活動提供資金。無法保證我們能夠在需要時獲得任何額外的債務或股權融資，也無法保證此類融資將以對我們有利或可以接受的條件提供。
流動性的重要來源和用途
2017年12月1日，我們就2.55億美元的優先擔保信貸額度簽訂了信貸和擔保協議，其中包括2.25億美元的有擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”）和3,000萬美元的有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”，以及與定期貸款額度一起構成的 “信貸協議”）。我們和我們現有的每家國內子公司（除某些例外和例外情況外）為信貸協議（“擔保人”）規定的義務提供擔保。信貸協議由我們和擔保人幾乎所有現有和事後獲得的不動產和個人財產（某些例外情況和例外情況除外）的擔保權益作為擔保。
2021年6月2日，我們修訂了信貸協議，延長了定期貸款和循環信貸額度的到期日。作為修正案的一部分，我們的定期貸款和循環信貸額度的到期日分別延長了兩年半，分別延長至2027年6月1日和2025年6月1日，但如果我們的4.25％可轉換優先票據（如下所述）在2025年4月1日和2024年12月31日仍未償還，則會提前觸發春季到期日。關於定期貸款，如果可轉換優先票據在2025年4月1日仍未償還，則定期貸款的到期日為2025年4月1日，或者，如果可轉換優先票據自己的到期日已延長，則為可轉換優先票據新到期日前91天和（ii）2027年6月1日（以較早者為準）。就循環信貸額度而言，如果可轉換優先票據在2024年12月31日仍未償還，則循環信貸額度的到期日為2024年12月31日，或者，如果可轉換優先票據自己的到期日已延長，則為（i）可轉換優先票據新到期日前182天和（ii）2025年6月1日（以較早者為準）。根據修正案，定期貸款機制按浮動年利率支付利息，利率等於基準利率加上2.50％的利率，或倫敦銀行同業拆借利率，再加上3.50％的利潤。在修正之前，可選的浮動年利率等於基準利率加上2.25％的利率，或LIBOR，再加上3.25％的利潤。
2022年12月19日，根據採用ASU 2020-04和2021-01的規定，我們簽署了信貸協議修正案，將定期貸款機制和循環信貸額度基於倫敦銀行同業拆借利率（“SOFR”）的基準利率替換為基於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的基準利率。根據對基準利率之間差異的歷史分析，對SOFR進行了調整，得出定期SOFR利率，該利率作為我們修訂後的信貸額度下的倫敦銀行同業拆借利率的替代基準利率。根據該修正案，在我們現有的基於倫敦銀行同業拆借利率的貸款於2022年12月30日到期時，我們的定期貸款機制的重新定價利率按SOFR期限加上3.50％的固定百分比信貸利差計算。循環信貸額度下的貸款按SOFR期限計息，外加4.00％至4.25％的利息，具體取決於我們的合併槓桿比率。截至目前 2023年9月30日 信貸協議的總利率為每年8.93％。
36
目錄
2020年6月18日，我們發行了本金總額為1.00億美元的4.25％可轉換優先票據，到期日為2025年7月1日（“可轉換優先票據”）。扣除初始購買者的折扣和與本次發行直接相關的成本後，本次發行的淨收益約為9,650萬美元。2021年1月1日，我們採用了ASU 2020-06，並將可轉換優先票據的賬面餘額調整為名義票據。截至2023年9月30日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表中記錄的長期債務的可轉換優先票據餘額為1億美元。可轉換優先票據可以現金、股票或其組合進行結算，完全由我們自行決定。可轉換優先票據的初始轉換率為每1,000美元本金42.6203股，相當於每股約23.46美元的轉換價格，但須進行調整。我們使用假設轉換法將可轉換優先票據轉換為攤薄後的每股收益。截至2023年9月30日，可轉換優先票據的公允價值和有效利率分別約為1.016億美元和5.05％。公允價值基於類似工具可以觀察到的市場價格，在公允價值等級中被視為第二級。
可轉換優先票據確認的利息支出包括120萬美元和370萬美元 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，分別與合同票面利息的總額和債務發行成本的攤銷有關。可轉換優先票據的利息在發行時開始累計，每半年支付一次。截至2023年9月30日，與可轉換優先票據相關的未攤銷債務發行成本為130萬美元和190萬美元，以及 2022年12月31日，分別地。
可轉換優先票據的持有人可以在2025年1月1日之前的任何時候選擇轉換票據，但前提是以下情況：（i）在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅在該日曆季度內），如果我們的普通股在截至最後一個交易日的連續30個交易日（無論是否連續）的最後公佈銷售價格為至少20個交易日（無論是否連續）前一個日曆季度的交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130％；（ii）在衡量期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格低於上次報告的普通股銷售價格和每個此類交易日折算率乘積的98％；（iii）我們就其中任何或全部發出贖回通知注意，在第二個預定交易日營業結束之前的任何時候在兑換日期之前；或 (iv) 在特定的公司活動發生時。在2025年1月1日當天或之後，直到到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時轉換票據。
在不可贖回期到期後，我們有資格從2023年7月5日開始贖回可轉換優先票據。如果我們上次報告的普通股每股銷售價格至少為轉換價格的130％，則我們能夠選擇全部或部分贖回可轉換優先票據，但是在結束於我們發出贖回通知之日前一個交易日的連續30個交易日（包括該期間的最後交易日）內，至少在20個交易日（包括該期間的最後交易日）內有效。我們可以將全部或部分可轉換優先票據兑換成現金，贖回價格等於可贖回的可轉換優先票據本金的100％，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。可轉換優先票據在到期前無需支付任何本金。除了與某些基本變更和合並、合併或資產出售以及慣常的反稀釋調整有關的限制外，可轉換優先票據不包含任何財務契約，也不限制我們進行重大重組交易或發行或回購其任何其他證券。
截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物中約有32％存放在外國司法管轄區。
37
目錄
下表彙總了所述期間來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流量（以千計）：
九個月已結束
9月30日
20232022
提供的現金流由（用於）：
經營活動$7,987 $(4,936)
投資活動2,167 (8,047)
籌資活動2,495 (780)
匯率變動對現金和現金等價物的影響1,481 (3,675)
現金和現金等價物的增加（減少）$14,130 $(17,438)
經營活動產生的淨現金流量
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為800萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為490萬美元。
我們使用間接法編制現金流量表，因此，運營現金流基於我們的淨收入，然後對其進行調整，以去除非現金項目、歸類為投資和融資現金流的項目以及自去年年底以來的運營資產和負債的變化。在截至2023年9月30日的九個月中，這些非現金項目主要包括2190萬美元的金融工具公允價值調整、1,730萬美元的折舊和攤銷費用、1,430萬美元的非金融資產出售收益、1,050萬美元的非現金補償、730萬美元的遞延所得税變動、550萬美元的租賃費用和500萬美元的長期貸款公允價值調整。
我們的營運資金需求或運營資產和負債的變化也影響了運營現金。在截至2023年9月30日的九個月中，這包括因記錄應收賬款和收到現金之間的時間差異而產生的76.5萬美元的有利影響；由於應付賬款、應計費用和其他負債的記錄與現金支付之間的時間差異而產生的41.2萬美元的利好影響，部分被庫存餘額和遞延保值成本增加導致的1,060萬美元以及預付費用和其他資產增加產生的52.7萬美元所抵消。
來自投資活動的淨現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為220萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為800萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金流主要包括出售非金融資產的1430萬美元收益，部分被用於資本支出的550萬美元現金和與我們與Endospan的協議相關的500萬美元付款所抵消。
來自融資活動的淨現金流量
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為250萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為78萬美元。本年度融資活動提供的現金主要來自融資保險費的360萬美元收益和行使股票期權和發行普通股的350萬美元收益，部分被用於償還債務的210萬美元和用於支付短期應付票據的150萬美元所抵消。
定期合同義務和未來付款
我們的長期債務和利息支付包括3.127億美元的定期本金還款額以及與我們的信貸協議、可轉換優先票據和其他政府貸款相關的7,660萬美元的預期利息支付。
38
目錄
我們有或有付款義務，其中包括在實現某些里程碑後向Ascyrus前股東支付高達1億美元的款項。作為與Baxter交易的一部分，如果達到某些里程碑，我們可能需要支付高達300萬美元的款項。
我們的運營和融資租賃義務源於構成我們公司總部和各種製造設施的土地和建築物的租賃；與額外的製造、辦公和倉庫空間相關的租賃；公司車輛的租賃；以及各種辦公和其他設備的租賃。
資本支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，資本支出分別為550萬美元和690萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，資本支出主要與製造業和組織加工設備、支持我們業務所需的計算機軟件、租賃權益改善和計算機設備的例行採購有關。
風險和不確定性
參見本表格10-Q第二部分第1A項中確定的 “風險因素”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的利息收入和利息支出對美國總體利率水平的變化很敏感。在這方面，美國利率的變化會影響截至2023年9月30日的5,350萬美元現金及現金等價物的利息，以及我們的浮動利率循環信貸額度、定期貸款額度和可轉換優先票據未償餘額（如果有）的利息。與截至2023年9月30日的九個月中，利率的負面變化為10％，影響我們的現金和現金等價物、定期貸款額度、循環信貸額度和可轉換優先票據，不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
外幣匯率風險
我們有以外幣計價的餘額，例如現金、應收賬款、應付賬款和應計賬款。這些以外幣計價的餘額對匯率的變化很敏感。在這方面，匯率的變化可能導致我們在償還資產時獲得的現金或資金的美元等值發生變化，或者我們必須為償還負債而支付這些現金或資金。因此，我們可能被要求將這些變化記錄為外幣折算的收益或虧損。
我們的收入和支出以外幣計價。具體而言，我們從主動脈支架移植、手術密封劑、On-X和其他產品中獲得的一部分國際收入以歐元、英鎊、瑞士法郎、波蘭茲羅提、加元和巴西雷亞爾計價，一部分通用、管理和營銷費用以歐元、英鎊、瑞士法郎、波蘭茲羅提、加元、巴西雷亞爾和新加坡元計價。這些外幣交易對匯率變化很敏感。在這方面，匯率的變化可能導致以其他貨幣進行的交易淨收入的美元等值發生變化。因此，我們可以確認與匯率變動相關的收入減少或開支的增加。
與2023年9月30日生效的匯率相比，再有10％的匯率不利變動，影響我們以外幣計價的餘額，可能會影響我們的財務狀況或現金流約700萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，與加權平均匯率相比，再有10％的匯率不利變化影響以外幣計價的收入和支出交易，不會對我們的財務狀況、盈利能力或現金流產生重大影響。
39
目錄
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（“披露控制”），其定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條。這些披露控制措施旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息，並確保收集這些信息並將其傳達給管理層，包括酌情傳達給首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”），以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和財務執行副總裁兼首席財務官，預計我們的披露控制措施不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證在所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功實現我們的既定目標。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證檢測到Artivion中的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。我們的披露控制措施旨在為實現其目標提供合理的保證。
我們的管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制綜合框架（2013）” 中規定的標準來評估我們對財務報告的披露控制的有效性。根據管理層在首席執行官和首席財務官參與下進行的最新披露控制評估，截至2023年9月30日，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制措施在合理的保證水平上是有效的，可以實現其目標，並確保我們在定期報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出披露決策，並進行記錄、處理、彙總，並在其中報告美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時限。
披露控制和程序的變更
在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制措施（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
40
目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時參與有關我們開展業務活動所產生事項的法律訴訟。我們會定期評估我們參與的法律訴訟的狀態，以評估損失是否可能發生，或者是否存在遭受損失或其他損失的合理可能性，並確定應計費用是否合理。我們會進一步評估每項法律程序，以評估是否可以對可能的損失或損失範圍做出估計。
根據目前的瞭解，我們認為沒有任何懸而未決的事項可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，我們在正常業務過程中參與了各種法律行動。鑑於任何潛在的法律訴訟都涉及固有的不確定性，其中一些不確定性超出了我們的控制範圍，任何法律訴訟中的不利結果都可能對我們在任何特定報告期內的經營業績或現金流產生重大影響。
第 1A 項。風險因素。
與我們的業務相關的風險
我們的業務涉及各種已知和未知的風險和不確定性，包括下文討論的風險等。應將這些風險與本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中提供的其他信息一起仔細考慮。我們未能充分預測或解決這些風險和不確定性，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。我們目前尚不瞭解或不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

商業和經濟風險

公共衞生危機已經或可能繼續對我們產生實質性的不利影響。
從2020年初開始，全球企業、社區和政府開始採取各種行動來減輕 COVID-19 的傳播和影響，從而對全球經濟產生了前所未有的影響。我們繼續面臨與 COVID-19 疫情及其對更廣泛的宏觀經濟趨勢的影響相關的風險，以及未來大流行、流行病或其他公共衞生危機可能產生的風險。這些風險的性質和程度尚不確定，可能因地區而異，但是 COVID-19 和類似的公共衞生危機已經影響並可能影響我們的員工、業務和製造業務以及我們的研發渠道。
COVID-19 對全球商業和個人活動造成了前所未有的幹擾和限制。由於我們在醫療保健行業中的作用，我們特別容易受到公共衞生危機對全球醫療保健系統的影響，包括對系統容量和手術量的影響、醫療保健人員短缺以及對旅行和非關鍵醫院准入的限制，所有這些都曾經或可能繼續對我們的業務運營和銷售產生影響，特別是由於手術量減少導致對某些產品和服務的需求減少，或者來自下游的財務影響收取未付應收賬款的延遲或困難。這種對醫療保健系統容量的影響還可能影響研發和臨牀研究項目的時間表以及與新設備和更新設備的監管審查相關的時間表，從而影響我們的研發渠道。
COVID-19 疫情和相關的宏觀經濟影響繼續影響全球供應鏈；據報道，在許多情況下，對勞動力、物資供應、需求和成本的影響仍在持續或惡化。儘管我們的供應鏈尚未受到任何實質性影響，但我們面臨着成本上漲的問題，並面臨着上游可能出現中斷的持續風險。即使在全球疫情期間，COVID-19 的風險已經消退，與全球供應鏈中斷的揮之不去的影響相關的風險仍可能繼續。
COVID-19、其變種或未來的任何公共衞生危機對我們的運營的影響程度，以及我們的運營在多大程度上受到 COVID-19 的復甦及其對更廣泛的宏觀經濟狀況的影響，將在很大程度上取決於高度不確定和不可預測的未來發展，並且可能因地區而異。這種影響以及任何此類不利的事態發展或長期的不確定性都可能對我們的財務業績產生不利影響。
41
目錄
由於我們的國際業務和持續的全球擴張，我們面臨着各種風險。

我們的國際業務使我們面臨許多風險，這些風險可能與我們在美國業務中面臨的風險有很大不同，包括：

•與各級人員配備、建立和維持內部控制、管理國外業務和分銷商關係以及直接向客户銷售相關的困難和成本更大；
•擴大腐敗風險並擴大合規義務，包括根據《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》、地方反腐敗法、外國資產控制辦公室管理的制裁計劃、歐盟的《通用數據保護條例》以及其他新出現的腐敗和數據隱私法規；
•國際法律和監管要求或報銷政策和計劃相互重疊且可能相互衝突或意想不到的變化；
•在某些國家，尤其是那些我們的主要客户是政府資助的醫院的國家，收集週期更長、更昂貴；
•貨幣匯率的變化，特別是歐元與美元相比的波動和其他通貨膨脹壓力；
•隨着時間的推移，通貨膨脹壓力的增加，包括對供應鏈的影響，潛在的不利財務影響和營業利潤率的負面侵蝕；我們的風險敞口可能會增加，原因是我們提高價格的能力有限，也可能是與政府實體有業務往來或定價由政府實體直接設定的全球擴張，或者我們與政府或當地分銷商簽訂了長期定價協議，影響了我們轉嫁成本上漲的能力；
•税收結構重疊或國內和國際税收政策、法律和條約的潛在變化可能產生的負面税收後果；以及
•英國脱歐可能帶來的不利財務和監管後果。
這種風險的一個例子是，意大利政府在2022年9月15日發佈的2022年7月6日部長令中表示，已經超過了國家和地區層面的醫療器械支出上限，要求醫療器械公司償還政府索賠公司在2015年至2018年間收到的多付款。目前，Artivion在此期間的還款風險估計約為40萬歐元，隨着司法挑戰以及公司、行業和美國政府代表與意大利政府代表之間的談判仍在進行中，這一風險可能會發生變化。
我們的運營和業績已經並將繼續受到區域和全球地緣政治狀況、國內外貿易和貨幣政策以及我們無法控制的其他因素的影響。這些風險的一個例子是，俄羅斯對烏克蘭的軍事襲擊引發了美國和外國政府的重大制裁以及俄羅斯的報復行動，導致了嚴重的銀行和貿易中斷。最近，加沙地帶宣戰，導致區域危機擴大。這些戰爭對該地區的人民和基礎設施造成了重大破壞，嚴重影響了貿易和運輸，這可能會影響我們的全球供應鏈，提高價格，限制我們在受影響地區繼續開展業務的能力。
迄今為止，東歐地區的制裁和其他中斷並未對我們的業務或向俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭乃至整個地區供應產品的能力產生重大影響；但是，烏克蘭或中東戰爭的持續或升級，或對受影響國家、其盟國或相關實體實施的出口管制或額外製裁的增加，都可能對我們的財務業績產生不利影響。儘管我們在俄羅斯、烏克蘭、以色列或加沙沒有任何直接業務，但NEXUS產品僅由Endospan在以色列赫茲利亞生產。儘管我們沒有遇到來自Endospan的任何供應中斷，但以色列境內和周邊地區的衝突正在迅速演變。歸根結底，很難預測這些戰爭的最終走向，我們可能因此面臨業務運營和供應鏈中斷，包括與材料和製成品短缺、材料和運費成本上漲、貨運延誤、能源成本增加或能源短缺、旅行中斷、貨幣波動以及銀行系統或資本市場中斷相關的中斷。

42
目錄
我們在競爭激烈的細分市場中運營，面臨着來自大型知名醫療器械公司和擁有更多資源的紙巾服務提供商的競爭，我們可能無法有效地競爭。
我們的產品和服務市場競爭激烈，受到新產品推出和其他行業參與者活動的影響，包括針對無關疾病狀態甚至患者整體健康的新產品和療法的推出。此外，諸如最近推出的 GLP-1 藥物之類的產品和療法，我們認為這些產品和療法對我們產品的需求幾乎沒有或幾乎沒有影響，可能會導致投資者和客户感到困惑，並影響對我們產品的感知需求。我們的幾乎所有產品線都面臨着激烈的競爭。競爭產品的市場收入中有很大一部分來自百特、Ethicon（強生公司）、美敦力公司、雅培實驗室、愛德華茲生命科學公司、C.R. Bard, Integra Lifesciences, Integra Life Sciences Holdings、LifeNet、Corcym、Anteris Technologies, Inc.、Aziyo Biologics、Cook Medical、Gore & Associates、Terumo、LeMaitre Vascular, Inc.、Maquet, Inc.、輝瑞公司和 BioCer Entwicklungs-GmbH。我們的一些競爭對手比我們更具競爭優勢，包括：

•為研發、商業化、收購和訴訟提供更多的財務和其他資源，以抵禦新冠肺炎 (COVID-19) 和勞動力競爭加劇的影響；
•對於與我們銷售的產品相似的產品，更高的名稱識別度以及更具辨識度的商標；
•在獲得和維持監管產品許可或批准方面有更完善的記錄；
•與醫療保健提供者和付款人建立更牢固的關係；
•降低銷售商品的成本或保存成本；以及
•更大的直銷隊伍和更成熟的分銷網絡。

我們在很大程度上依賴組織保存服務的收入，並面臨着影響這些服務的各種風險。

組織保存服務是我們收入的重要來源，因此，如果我們無法：

•獲取足夠數量的某些人體組織或解決其他人體組織的潛在過剩供應。我們主要依靠第三方的努力來教育公眾並培養捐贈紙巾的意願。我們無法控制的因素，例如供應、監管變化、對捐贈組織恢復方法或疾病傳播方法的負面宣傳，或者公眾對捐贈過程的看法以及我們在行業中的聲譽，都可能對組織供應產生負面影響；
•有效競爭，因為我們可能無法利用我們的臨牀優勢，或者我們的競爭對手可能在成本結構、定價、後臺自動化、營銷和採購方面比我們更具優勢；或者
•充分降低組織在加工過程中受到污染的風險；加工後的組織無法進行最終消毒，因此存在感染或疾病傳播的固有風險，或者我們的質量控制可以消除這種風險。
這些風險的一個例子是，在2020年第四季度，我們意識到一家供應商向我們運送了大量鹽溶液，這些鹽溶液用於我們的組織加工，其中含有一些污染。污染是通過我們的常規質量控制確定的。儘管我們通過自己的努力以及經過美國食品藥品監督管理局（“FDA”）審查的額外測試得以減輕這種污染的影響，但受污染的溶液影響了使用這批溶液加工的組織的一小部分，要求我們在2020年第四季度註銷約82.6萬美元的受污染組織。註銷和臨時隔離的組織影響了我們在2020年第四季度、2021年第一季度以及2021年第二季度完全滿足某些紙巾和尺寸需求的能力，但程度較小。另見第一部分，第1A項，“風險因素——運營風險——我們嚴重依賴供應商和合同製造商來提供優質的產品。”
此外，美國和外國政府機構通過了限制組織保存服務的法律和法規。這些法律或法規中的任何一項都可能發生變化，包括變得更加嚴格，或者我們對它們的解釋可能會受到政府當局的質疑。

我們在很大程度上依賴BioGlue的收入，並面臨各種相關風險。
BioGlue是我們收入的重要來源，因此，任何對我們的BioGlue產品或業務產生不利影響的風險都可能對我們的財務業績產生重大影響。我們面臨以下與 BioGlue 相關的風險：

43
目錄
•與我們的主要競爭對手和初創競爭對手進行有效競爭，因為他們在成本結構、供應鏈、定價、銷售隊伍足跡和品牌知名度方面可能比我們更具優勢；
•我們可能無法像競爭對手那樣快或根本無法獲得在某些非美國國家將BioGlue商業化的批准。我們也可能無法利用非美國國家獲得的新BioGlue批准，包括新適應症的批准；以及
•BioGlue 含有一種牛血液蛋白。動物基產品受到公眾和監管機構越來越多的審查，他們可能會尋求在某些國家對此類產品實施額外的法規、監管障礙或產品禁令；BioGlue是一種成熟的產品，其他公司可能會使用過期的BioGlue專利中披露的發明來開發和製造競爭產品。
作為這種風險的一個例子，我們的BioGlue CE標誌已於2021年12月到期。延遲續訂CE標誌以及確保某些相關減損措施面臨的挑戰最終影響了BioGlue在某些歐洲市場和其他依賴CE標誌的市場的供應，影響了我們在這些市場從BioGlue獲得的收入。另見第一部分，第1A項，“風險因素——行業風險——我們的產品和組織受到嚴格監管，面臨重大質量和監管風險。”（進一步討論與BioGlue CE標誌相關的影響和風險）。

我們在很大程度上依賴主動脈支架移植的收入，並面臨各種相關風險。
主動脈支架移植是我們收入的重要來源，因此，任何對主動脈支架移植產生不利影響的風險都可能對我們的財務業績產生重大影響。基於我們的以下能力，我們面臨與主動脈支架移植相關的風險：

•與我們的一些主要競爭對手進行有效競爭，因為他們在成本結構、供應鏈、定價、銷售隊伍足跡和品牌知名度方面可能比我們更具優勢；
•開發創新、高質量、需求旺盛的主動脈修復產品；
•充分應對更高的監管要求和執法活動，特別是我們在全球範圍內獲得監管批准和續期的能力；
•在我們尋求在全球擴展業務的同時，滿足主動脈支架移植的需求並管理庫存；以及
•與我們在德國的勞資委員會保持富有成效的工作關係。

我們在很大程度上依賴On-X產品的收入，並面臨各種相關風險。
On-X產品是我們收入的重要來源，因此，任何對我們的On-X產品或業務產生不利影響的風險都可能對我們的財務業績產生重大影響。我們之所以面臨風險，是因為我們有以下能力：

•與我們的一些主要競爭對手進行有效競爭，因為他們在成本結構、供應鏈、定價、銷售隊伍足跡和品牌知名度方面可能比我們更具優勢；
•根據美國食品藥品管理局批准的On-X主動脈瓣膜較低的INR適應症，進一步擴大機械心臟瓣膜市場的市場份額，或完成相關的FDA授權的批准後研究；
•解決可能減少對機械心臟瓣膜需求的臨牀試驗數據或技術變化，例如有關經導管主動脈瓣置換或 “TAVR” 設備的數據；
•管理與醫院寄售的On-X產品合同條款不太優惠相關的風險；以及
•充分應對更強的國際監管要求或執法活動。

外幣兑美元的持續波動可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的大部分國外產品收入以歐元計價，因此對匯率的變化很敏感。此外，我們以美元計價和歐元計價的產品銷售中有一部分是向其他國家的客户銷售的，這些客户必須將當地貨幣兑換成美元或歐元才能購買這些產品。我們還有以外幣計價的餘額，例如現金、應收賬款、應付賬款和應計賬款。這些外幣交易和餘額對匯率變化很敏感。此外，由於全球通貨膨脹壓力，在某些情況下，由於貨幣危機，某些國家有可能出現外匯管制、平行匯率的發展或高度通貨膨脹的經濟。與前一時期相比，歐元或其他當地貨幣相對於美元的匯率波動可能會嚴重減少我們未來的收入。如果發生這種情況，可能會對我們的收入、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

44
目錄
我們因收購、重組和整合而產生的費用可能會對普通股的市場價值產生重大不利影響。
我們使用購買會計方法對收購完成情況進行核算。我們的財務業績可能會受到購買會計要求的多項財務調整的不利影響，例如：

•在某些收購的無形資產的估計使用壽命內，我們可能會增加攤銷費用；
•由於記錄購買的有形資產，我們可能會產生額外的折舊費用；
•我們可能被要求承擔與商譽和無形資產的任何減值相關的重大費用；
•如果購置的庫存按公允市場價值入賬，則銷售成本可能會暫時增加；
•如果收購對價包含收益，則我們的收益可能會受到未來或有對價估算變化的影響；或
•收益可能會受到交易和整合成本的影響，這些成本會立即記入支出。
作為這種風險的一個例子，我們完全削弱了 a 的價值與 Endospan 簽訂的證券購買期權協議（“Endospan 期權”） 並全面記下了Artivion向Endospan提供擔保貸款協議（“Endospan Loan”）的價值，這主要是由於預測的經營業績下降所致。這種減值以及上面提到的其他潛在風險，可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。

運營風險

我們在很大程度上依賴我們的供應商和合同製造商來提供優質的產品。
我們的產品製造和組織加工中使用的材料和用品受監管要求和監督。如果我們的流程中使用的材料或用品不符合這些要求或受到監管執法行動的約束，則可能不得不報廢，或者我們的產品或紙巾可能會在加工過程中或之後被拒絕、召回或被客户拒絕。在這種情況下，我們可能不得不立即報廢原材料或加工中的材料，或者將製造或保存的成本付諸東流。
這種風險的一個例子是，在2020年第四季度，我們意識到一家供應商向我們運送了大量鹽溶液，這些鹽溶液是我們在組織加工中使用的，其中含有一些污染。污染是通過我們的常規質量控制確定的。儘管我們通過自己的努力以及經過美國食品藥品管理局審查的額外測試得以減輕這種污染的影響，但受污染的溶液影響了使用這批溶液加工的組織的一小部分，要求我們在2020年第四季度註銷這些受污染的組織，並影響了我們在2020年第四季度、2021年第一季度以及2021年第二季度完全滿足某些組織和尺寸需求的能力，但程度較小。
此外，如果這些材料或供應品或其變更未獲得監管部門的批准或被召回，如果相關供應商和/或其設施因任何原因暫時或永久關閉，或者如果相關供應商無法或不願向我們供應，我們可能沒有足夠的材料或供應品來製造我們的產品或工藝組織。此外，我們依靠合同製造商來製造我們的某些產品或為某些產品提供額外的製造能力。如果這些合同製造商未能達到我們的質量標準或其他要求，或者如果他們無法或不願供應產品，我們可能無法滿足對這些產品的需求。我們從這些供應商和合同製造商那裏完全追回所有可能損失的能力可能會受到行業標準合同條款或對方財務資源等因素的實際限制。
最後，COVID-19 疫情、烏克蘭和加沙地帶的戰爭、勞動力短缺、匯率和通貨膨脹繼續影響全球供應鏈；據報道，它們對勞動力、全球流動性、物資供應情況、需求以及運輸和再訂購時間和可靠性的影響在許多情況下持續或惡化。持續的戰爭可能會增加或加劇全球供應鏈面臨的挑戰。參見第一部分第1A項，“風險因素——商業和經濟風險——由於我們的國際業務和持續的全球擴張，我們面臨着各種風險。”儘管這種影響尚未對我們的供應鏈或運營產生任何實質性影響，但我們面臨着上游中斷的風險越來越大。在 COVID-19 作為全球疫情的風險以及烏克蘭和加沙的戰爭平息之後，與全球供應鏈中斷的揮之不去的影響相關的風險甚至可能持續下去。

45
目錄
我們依賴單一和獨家供應商以及單一設施。
我們的產品製造和紙巾加工中使用的某些材料、用品和服務，以及我們的一些產品，均來自單一或獨家供應商。因此，我們與這些供應商談判優惠條件的能力可能受到限制，如果這些供應商在運營、財務、質量或監管方面遇到困難，或者如果這些供應商和/或其設施拒絕向我們供應或暫時或永久停止運營，或者如果這些供應商採取不合理的商業立場，我們可能會被迫停止產品生產或紙巾加工，直到供應商恢復運營，直到找到和認證替代供應商為止，或者如果供應商這樣做，則永久停止產品生產或紙巾加工無法恢復運營，也無法找到和認證其他供應商。由於議價能力減弱，我們還可能被迫以不利的條件購買替代材料、用品或服務。
這些風險的一個例子是，在2019年，我們的供應商變更了製造地點，最終需要獲得上市前批准（“PMA”）補充和FDA的批准，然後才能恢復手機的製造和分銷，因此我們失去了用於心臟激光治療的手持設備的供應。儘管FDA批准了PMA-S，但由於我們無法控制的因素，我們的供應商仍無法完全恢復生產。由於這些問題和其他供應商問題，我們在2021年前三個季度幾乎沒有手機供應。2021 年第四季度，我們的供應商接到通知，他們生產用於手柄組裝的管道的唯一來源製造商已經倒閉，這要求我們在手柄供應中斷之前與供應商合作，確定並認證新的供應商。2023 年 2 月，我們的供應商通知我們，由於獨家制造商已經倒閉，並且由於尚未確定和認證新的供應商，我們的供應商將停止供應手柄，立即生效。截至2023年6月30日，我們無法找到其他供應來源或手機制造商，也預計該業務將來不會恢復。因此，在截至2023年9月30日的九個月中，我們註銷了所有CardioGenesis心臟激光治療資產，並在簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄了39萬美元的支出。
作為其他非限制性示例，我們的BioGlue產品具有三個主要產品成分：牛蛋白、交聯劑和模製塑料樹脂輸送裝置。牛蛋白和交聯劑是從少數合格供應商那裏獲得的。輸送設備由單一供應商製造，使用單一供應商提供的樹脂。我們從單一供應商處購買 On-X AAP 的移植物，而 On-X 閥門的其他各種組件則來自單一來源供應商。
我們的保存服務業務和供應所需組織的能力取決於捐贈者家庭對人類捐贈者的組織捐贈。捐贈的人體組織由器官和組織採購組織（“OPO”）和組織庫從已故的人類捐贈者那裏採購。我們必須依靠我們合作的OPO和紙巾庫來教育公眾瞭解捐贈的必要性，培養捐贈紙巾的意願，遵守我們的捐贈者篩選和採購程序，並將捐贈的紙巾寄給我們。我們與全美約60家OPO和組織庫建立了活躍的關係。與任何供應商一樣，我們認為與我們的OPO的這種關係在保護服務行業中至關重要，與該市場的潛在新進入者相比，這些現有關係的廣度為我們提供了顯著的優勢。我們還在組織加工中使用各種原材料，包括藥物和溶液。其中一些原材料是由單一供應商或一小部分供應商製造的。
我們的主動脈支架移植系統由兩個主要產品組件組成：支架移植和輸送系統。支架移植物由幾種不同的原材料製成，這些原材料由內部製造或由包括單一供應商在內的各種外部供應商製造。我們製造的輸送系統由幾種不同的原材料和組件組成。我們的內部製造流程包括塑料部件的注塑成型和加工、支架移植物的縫合、鎳鈦合金的加工以及紡織品的編織。我們的傳統聚酯移植物由兩個主要產品成分組成：聚酯纖維和膠原蛋白塗層。滌綸面料由外部供應商提供的幾種不同的紗線編織而成。我們生產的膠原蛋白懸浮液由膠原組織組成，該膠原組織由單一供應商提供。我們製造的傳統 ePTFE 移植物由多家供應商提供的各種原材料組成。對於某些產品，ePTFE 移植物採用肝素塗層。對於這些產品，我們製造的肝素懸浮液由肝素溶液組成，該溶液也由外部供應商提供。
我們有三個內部製造工廠：德克薩斯州奧斯汀生產On-X產品，德國黑欣根生產主動脈支架移植物，喬治亞州肯尼索生產所有其他產品和服務。某些主動脈支架移植組件是由斯洛伐克的一家合同製造商為我們製造的。AMDS 產品僅由位於北卡羅來納州夏洛特的供應商生產，而 NEXUS 產品僅由位於以色列赫茲利亞的 Endospan 製造。如果其中一家供應商或設施因任何原因（包括疫情、戰爭或氣候變化相關事件）暫時或永久停止運營，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
46
目錄
儘管我們努力維持充足的原材料、組件、供應品、組件和成品庫存，但無法保證我們能夠避免全球供應鏈的所有中斷或消毒或分銷網絡中斷。任何這些中斷都可能對我們的收入、聲譽或盈利能力產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的專業員工。
我們的業務和未來的經營業績在很大程度上取決於我們的專業員工隊伍的持續貢獻，包括關鍵人員、具有醫療器械和組織處理經驗的合格人員以及在醫療器械或組織處理領域具有經驗的高級管理人員，其中一些人很難被替換。我們的業務和未來的經營業績，包括我們的製造和紙巾加工設施的生產，在很大程度上也取決於我們吸引和留住合格的管理、運營、加工、營銷、銷售和支持人員的能力。我們的主要設施位於佐治亞州的肯尼索、德克薩斯州的奧斯汀和德國的黑欣根，那裏合格的醫療器械和組織處理人員以及其他人員的供應有限，對此類人員的競爭非常激烈，我們無法確保成功吸引或留住他們。如果我們將任何關鍵員工流失給其他僱主，或者由於嚴重疾病、死亡或退休，如果我們的任何關鍵員工表現不佳，或者如果我們無法吸引和留住熟練員工，我們就會面臨風險。這種風險因疫情而加劇，並繼續受到宏觀經濟條件變化的影響。各級人才和員工短缺的競爭影響了供應鏈和分銷渠道，也影響了我們吸引和留住業務和運營所需的專業勞動力的能力。

我們將繼續評估通過收購其他公司或技術的投資或許可進行擴張，以及與其他公司或技術的分銷安排，這可能會帶來重大風險。
我們的增長戰略之一是向補充我們現有產品、服務和基礎設施的公司或技術尋求特定收購、許可或分銷權。對於其中一項或多筆交易，我們可能會：

•發行額外的股權證券，以稀釋我們股東的所有權權益；
•使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；
•產生債務，包括可能對我們不利的條件或我們可能無法償還的債務；
•組織交易會導致不利的税收後果，例如購買股票不允許增加所購資產的基礎；
•無法實現交易的預期收益；或
•假設與收購的業務相關的重大未知負債。

我們可能無法實現業務發展活動的所有預期收益。
作為我們努力通過尋求符合我們目標的精選收購、許可和分銷機會來推動增長的一部分，這些機會可以補充我們現有的產品、服務和基礎設施，或者剝離非核心產品線，我們近年來已經完成了幾筆交易，將來可能會進行類似的額外交易。這些活動的示例包括：

•2019年9月11日，我們與以色列醫療器械製造商Endospan簽訂了多項協議（“Endospan交易”）。Endospan交易包括NEXUS在歐洲的獨家分銷協議、Endospan貸款以及Artivion在FDA批准NEXUS產品後從Endospan現有證券持有人手中購買所有未償還的Endospan證券的證券購買期權協議；
•2020年9月2日，我們收購了AMDS開發商Ascyrus的100％已發行股份；以及
•2021年7月28日，我們與百特和SMI簽訂了多項協議，涉及向百特出售我們的PerClot資產以及終止我們與SMI的現有實質性協議。
我們實現這些交易和其他交易的預期商機、增長前景、成本節約、協同效應和其他收益的能力取決於多種因素，包括我們在以下方面的能力：

•利用我們的全球基礎設施來銷售和跨市場銷售所收購的產品；
•推動NEXUS、NEXUS DUO和AMDS在歐洲和其他市場的採用，包括我們管理NEXUS程序的實質性產品培訓、植入支持和監考要求的能力；
47
目錄
•將收購的產品帶到美國市場，包括我們獲得的主動脈支架移植物；
•利用主動脈支架移植產品線和我們的研發能力；
•獲得相關市場的監管批准，包括我們及時獲得或維持管道和當前產品的CE Mark產品認證的能力；
•執行收購產品的開發和臨牀試驗時間表；
•管理全球庫存，包括我們管理具有大量產品配置的產品系列庫存的能力，以及管理製造和需求週期的能力，以避免由於保質期到期而導致庫存過剩，尤其是加工過的組織和主動脈支架移植物；
•承擔、償還和管理重大債務和還款義務；以及
•管理與這些交易相關的不可預見的風險和不確定性，包括任何與知識產權相關的風險和不確定性。
此外，我們實現Endospan交易的預期商機、增長前景、協同效應和其他收益的能力取決於許多其他因素，包括Endospan的能力：（a）遵守Endospan貸款和其他債務義務以及避免違約事件的能力；（b）成功實現NEXUS和NEXUS DUO的商業化，籌集資金並推動歐洲內外市場的採用；（c）滿足對NEXUS和NEXUS DUO的需求；（d) 滿足 NEXUS 和 NEXUS DUO 的質量和監管要求；(e) 管理任何與NEXUS和NEXUS DUO相關的知識產權風險和不確定性；（f）獲得美國食品藥品管理局對NEXUS和NEXUS DUO的批准；（g）繼續經營企業；（h）開發NEXUS、NEXUS DUO和其他產品改進措施，以應對競爭威脅和醫生需求。這種風險的一個例子是，與NEXUS相關的預測經營業績下降，導致Endospan期權的賬面價值減值，Endospan貸款的價值被全額減記，這反映出人們對Endospan交易預期收益的預期降低。
這些因素中有許多是我們無法控制的，其中任何一個都可能導致成本增加、收入減少以及管理層的時間和精力的轉移。這些交易的好處可能無法在預期的時間範圍內實現，也可能根本無法實現。這些因素中的任何一個都可能對我們的每股收益產生負面影響，降低或延遲交易的預期增值效應，並對普通股的價格產生負面影響。此外，如果我們未能實現交易的預期收益，我們現有的業務活動可能會中斷或失去動力。

我們可能無法實現企業品牌重塑的所有預期收益，這可能會給我們正在進行的業務帶來意想不到的中斷。
為了反映我們專注於為治療主動脈疾病患者的外科醫生提供創新技術的發展，我們更名為Artivion, Inc.，自2022年1月18日起生效（“企業品牌重塑”）。企業品牌重塑還涉及在紐約證券交易所採用新的股票代碼 “AORT”。企業品牌重塑可能會給我們的業務帶來意想不到的中斷，這可能使我們面臨額外的風險，包括：

•由於企業品牌重塑引起或與之相關的監管批准、臨牀試驗或其他更新的延遲或其他問題而導致進入某些市場或細分市場的中斷或意外延遲；
•市場內部混亂，尤其是我們的下游產品流程中有多個聯繫點，涉及採購和應付賬款部門以及最終用户；
•與採用新的企業形象和商業外觀相關的知識產權風險；以及
•與我們的傳統品牌相關的品牌資產流失，包括我們的CryoLife和JOTEC品牌，隨着時間的推移，這些品牌將變得不那麼引人注目。
企業品牌重塑涉及大量的財務和資源投資，隨着我們在未來幾年完成全球品牌轉型，我們將繼續這樣做。如果沒有額外的近期或長期投資，或根本無法在預期的時間範圍內實現企業品牌重塑的預期收益。這些因素中的任何一個都可能對我們的收入、每股收益產生負面影響，降低或延遲企業品牌重塑的預期增值效應，並對普通股的價格產生負面影響。

48
目錄
信息技術系統的重大中斷或信息安全系統的泄露可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠複雜的信息技術系統和傳統的記錄保存相結合來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息（包括但不限於有關我們業務的信息、財務信息、人事數據、知識產權，在某些情況下，還包括患者數據）。我們的信息技術和信息安全系統和記錄可能容易受到安全漏洞、服務中斷、數據丟失或惡意攻擊，這些攻擊是由我們的員工、供應商或其他第三方的無意或故意行為導致的。此外，由於 COVID-19 疫情，我們已經為一些員工實施了遠程辦公安排，這些員工可能使用容易受到安全漏洞、服務中斷、數據丟失或惡意攻擊（包括來自第三方的攻擊）的外部技術和系統。
儘管我們已經並將繼續投資於我們的信息技術和信息安全系統以及員工信息安全培訓，但無法保證我們的努力能夠防止所有安全漏洞、服務中斷或數據丟失，尤其是在伴隨着人工智能平臺等領域的發展而信息處理技術的迅速改進的情況下。我們的網絡保險覆蓋範圍有限，可能無法涵蓋所有可能發生的事件，並且該保險受免賠額和承保範圍限制。任何安全漏洞、服務中斷或數據丟失都可能對我們的業務運營產生不利影響，或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，或對我們的財務、法律、商業和聲譽造成損害，或允許第三方獲得他們可能用來交易我們證券的實質性內幕信息。

行業風險

我們的產品和紙巾受到嚴格監管，面臨嚴重的質量和監管風險。
醫療器械的商業化以及人體組織的加工和分銷非常複雜，面臨重大的全球質量和監管風險，因此，我們面臨以下風險：

•據稱，我們的產品和組織已經造成並可能在將來導致患者受傷，這使我們面臨責任索賠，並可能在將來使我們面臨責任索賠，這可能會導致額外的監管審查；
•我們的製造和紙巾加工業務受到監管審查、檢查和執法行動，監管機構可能會要求我們更改或修改我們的業務或採取其他行動，例如發佈產品召回或暫停令；
•監管機構可能會重新分類、重新評估或暫停我們的許可或批准，或者拒絕、頒發或重新簽發銷售我們的產品和分銷紙巾所需的許可或批准；
•監管和質量要求可能會發生變化，這可能會對我們銷售產品或分銷紙巾的能力產生不利影響；以及
•與我們的產品、加工紙巾或我們的行業相關的負面宣傳可能導致我們產品或紙巾的使用減少、監管審查的加強或產品或組織加工責任索賠。
這些風險的一個例子是，2017年5月25日，歐盟通過了管理醫療器械的新法規（MDR），該法規於2021年5月26日全面實施。MDR對製造商和歐洲公告機構提出了更嚴格的要求，這些要求涉及產品分類以及產品許可和批准的上市前和上市後臨牀研究，這可能會導致產品重新分類或實施其他監管要求，從而延遲、阻礙或阻礙我們在歐洲經濟區和其他需要CE標誌的市場上將現有產品、改進產品或新產品商業化的能力。此外，如果MDR對定製設備製造商提出了更嚴格的要求，這些新要求可能會延遲、阻礙或以其他方式影響我們的e-Xtra Design Engineering產品的可用性。COVID-19 影響了與 MDR 過渡相關的可預測性和時間表。最近，歐洲議會延長了（歐盟）2023/607號法規規定的MDR過渡期，但目前尚不清楚這一延期是否能夠緩解向MDR過渡所帶來的挑戰。為了使設備符合延長的MDR過渡期的資格，製造商必須在2024年5月26日之前向相關公告機構提交正式申請，申請人和被通知機構必須不遲於2024年9月26日簽署書面協議。如果屆時我們無法獲得涵蓋我們產品的協議，則當前適用的延期將過期，並影響我們銷售這些設備的能力。
49
目錄
自MDR實施以來，公告機構必須審查任何擬議的變更，以確定它們是否需要根據MDR進行評估，或者是否仍可以根據目前持有的醫療器械指令（“MDD”）認證進行評估。我們無法根據MDR第120條的過渡條款獲得變更認證，也無法成功提交需要MDR評估的擬議變更，這將延遲這些變更的實施，這可能會對我們獲得或續訂產品認證、許可或批准的能力產生不利影響。
此外，隨着基於 MDD 的 CE 標誌過期，必須根據 MDR 獲得重新認證。在整個行業中，由於公告機構難以從 COVID-19 中恢復過來，應對員工隊伍枯竭，處理將成千上萬台當前上市的設備從 MDD 過渡到 MDR 所需的工作量，各公司在獲得 MDR 下新的和更新的認證方面遇到了延遲。舉一個例子，我們基於MDD的Chord-X的CE標誌已於2022年9月到期，一旦我們的可售庫存耗盡，這將影響我們供應某些地區的能力。如果公告機構繼續難以滿足需求並及時處理提交和重新認證，我們可能會面臨與MDR過渡相關的更多中斷。
這種風險的另一個例子是，我們的 BioGlue CE 標誌已於 2021 年 12 月到期。由於延遲更新該CE標誌以及將BioGlue過渡到新的公告機構，我們向某些市場提供BioGlue的能力受到影響。儘管我們能夠通過在大多數相關地區獲得減損來減輕大部分影響，但我們可能面臨與MDR過渡相關的類似風險和市場混亂，該過渡仍處於變化狀態。
最後，我們預計英國脱歐將帶來額外的監管影響。英國藥品和保健產品監管局宣佈，CE標誌將繼續在英國獲得認可，歐盟認可的公告機構頒發的證書將在英國市場繼續有效，直到證書到期或適用的過渡期到期（目前最早為2028年6月30日）。到期後，所有在英國銷售的設備都需要獲得由英國批准機構（重新指定英國公告機構）認證的英國合格評估標誌。
2019年，我們的英國公告機構LRQA通知我們，自2019年9月起，它將不再為醫療器械提供公告機構服務。德國主管機構Regierungspraesidium-Tubingen將寬限期延長至2021年12月31日，允許我們將LRQA頒發的BioGlue和PhotoFix認證移交給新的公告機構。儘管我們的 BioGlue CE 標誌已成功轉讓給我們的新公告機構 DEKRA，但我們仍在將 PhotoFix 移交給 DEKRA。儘管取得了進展，但未能及時完成轉讓或MDR過渡出現任何其他延遲，可能會對我們在受影響司法管轄區供應PhotoFix的能力產生重大不利影響，對我們的業務產生重大不利影響，還可能影響我們的醫療器械單一審核計劃（“MDSAP”）認證。在新的 MDSAP 認證到期後未能及時獲得這些認證可能會影響我們在澳大利亞、巴西、加拿大和日本分銷受保產品的能力。

美國食品藥品管理局對CryoValve SG肺動心瓣膜（“cryoValve SGPV”）的重新分類可能使繼續處理CryoValve SGPV在商業上不可行。
2019年12月，我們獲悉，美國食品藥品管理局正準備發佈一項擬議規則，將超過最低限度操作（“MMM”）的同種異體移植心臟瓣膜重新歸類為第三類醫療設備，其中可能包括我們的CryoValve SGPV。在徵詢意見期並隨後公佈任何最終規則之後，如果確定CryoValve SGPV為MMM，我們預計將有大約三十個月的時間提交FDA PMA申請，之後FDA將決定在審查PMA申請期間我們是否可以繼續向客户提供這些組織以及在多長時間內繼續向客户提供這些組織。迄今為止，美國食品和藥物管理局尚未發佈此類擬議的最終規則。
如果FDA最終將我們的CryoValve SGPV歸類為III類醫療設備，如果延遲獲得PMA，如果我們未能成功獲得PMA，或者如果與這些活動相關的成本很高，我們可能會認為繼續處理CryoValve SGPV的要求過於繁重，從而導致我們停止分發這些組織。

對於新的和現有的產品和服務，我們可能無法成功獲得臨牀結果或監管許可/批准，我們批准的產品和服務可能無法獲得市場認可。
50
目錄
我們的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們開發和成功推出新產品和服務或擴展現有適應症、許可和批准的能力，這要求我們投入大量時間和資源來獲得新的監管許可/批准，包括投資上市前和上市後的臨牀研究。儘管我們認為我們產品組合中或正在開發的某些產品和服務可能對特定應用有效，但直到我們成功進行相關的臨牀試驗，我們才能確定，而且我們從上市前和上市後臨牀研究中獲得的結果可能不足以讓我們獲得或維持任何必要的監管批准或許可。
我們目前正在中國尋求BioGlue的監管批准，中國監管機構已就該申請提出了其他要求，並表達了幾項擔憂。我們已獲準將中國提交BioGlue最新申請的時間延長至2024年2月。如果提交更新的材料的費用過高，或者我們在審查更新後的提交後無法獲得批准，或者這樣做的費用高得令人望而卻步，那麼我們最終可能無法在中國銷售BioGlue。同樣，2023年11月，我們宣佈，由於需要額外的投資，我們將不再要求更改與PROACT Mitral試驗相關的On-X二尖瓣的標籤。
這種風險的另一個例子是，我們在2019年第四季度獲得了e-nya的CE標誌，並於2020年第二季度開始限量發行e-NYA。2021 年第四季度，我們暫停了限量版，以評估針對客户反饋的修改。我們最終得出結論，如果不進行額外的設計更改，e-nya設備將無法實現我們的市場接受度目標，並結束了限量上市發行。
這種風險的另一個例子是，2022年9月，我們根據該試驗的數據和安全監測委員會（“DSMB”）的建議停止了PROACT Xa臨牀試驗，原因是沒有足夠的證據支持阿哌沙班在瓣膜血栓形成和血栓栓塞方面不遜於華法林。DSMB發現，繼續進行試驗不太可能達到主要終點，同時可能會增加患者的風險。
我們的每項試驗、研究和批准都受此處概述的風險約束。
我們無法保證監管機構會及時批准或批准這些產品和服務或適應症，或任何新產品和服務或新適應症，也無法保證這些產品和服務或新適應症將充分滿足市場要求或獲得市場認可。由於許多我們無法控制的因素，上市前和上市後的臨牀研究也可能延遲或停止。
如果我們無法成功完成產品、服務或應用程序的開發，或者如果我們出於任何原因決定不完成任何產品、服務或應用程序的開發或獲得監管部門的批准或許可，尤其是在我們花費了大量資本的情況下，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。研發工作既耗時又昂貴，我們無法確定這些努力能否帶來商業上的成功產品或服務。過早停止研發工作和臨牀試驗可能會加速或意想不到地降低成本。即使是醫療行業新產品或服務的成功商業化，也可能表現為增長緩慢、與營銷相關的高成本、未充分利用的生產能力以及持續的研發和教育成本等。新產品或服務的推出可能需要大量的醫生培訓或多年的臨牀證據，才能獲得醫學界的認可。

有關使用環氧乙烷（“eTO”）（用於對我們的某些產品和組件進行消毒）的監管執法活動或私人訴訟可能會對我們產生重大不利影響。
我們的一些產品，包括我們的 On-X 產品，都使用 eTo 消毒。儘管我們在德克薩斯州奧斯汀有一座小型的電子毒素消毒設施，但我們主要依靠第三方的大型 eTo 設施來對我們的產品進行消毒。此外，我們的一些供應商使用或依賴第三方使用eTo對我們的某些產品組件進行消毒。對以不安全水平向環境釋放電子氧化物的擔憂導致了針對電子貿易組織設施的積極性和遊説活動以及各種監管執法活動的增加，包括關閉和臨時關閉、對電子貿易組織服務提供商提起訴訟，以及增加與電子貿易組織相關的監管的提案。美國的eTo設施數量有限，任何因任何原因永久或臨時關閉或中斷其運營都可能延遲、阻礙或阻礙我們實現產品商業化的能力。此外，任何有關使用電子交易的訴訟、監管執法或政府監管都可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。

51
目錄
如果我們被視為將我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，我們可能會受到罰款、處罰和其他制裁。
我們的業務和未來增長取決於我們的產品能否繼續用於批准用途。通常，監管機構認為，除非監管機構批准或批准我們的產品用於替代用途，否則我們不得宣稱我們產品的安全性或有效性或將其用於此類用途。此類限制帶來的風險是，執法部門可能會聲稱我們的銷售、營銷或支持活動的性質和範圍雖然旨在遵守所有監管要求，但構成非法促銷我們產品的未經批准的用途。我們還面臨這樣的風險，即這些機構可能會根據我們過去停止或更改的活動進行執法。與宣傳未經批准的用途和相關問題有關的調查通常費用高昂、具有破壞性和繁瑣性，並會引起負面宣傳。如果發現我們的促銷活動違法，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，並可能被要求對我們的銷售、促銷、補助和教育活動進行實質性更改。此外，我們或我們的官員可能被排除在醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外。

醫療保健政策的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
為了應對近年來醫療保健成本的增加，政府當局、第三方付款人以及民選公職人員和候選人已經提出並將繼續提出影響公共衞生、控制醫療成本以及更廣泛地改革醫療體系的提案。鑑於 COVID-19 疫情可能會對與醫療保健行業相關的美國法律產生影響，隨着有關醫療保健和公共衞生的辯論仍在繼續，預計會有更多的不確定性。許多美國醫療保健法，例如《平價醫療法案》，都很複雜，可能會發生變化，並且取決於政府機構具有廣泛自由裁量權的解釋和執法決定。這些法律對我們、我們的客户或我們與客户的具體服務和關係的適用情況並不總是很明確。我們未能準確預見《平價醫療法案》和類似或未來的法律和法規的全部或部分變化、廢除或失效，或者我們未能遵守這些法律和法規，都可能給我們帶來責任，導致負面宣傳，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
此外，我們的業務增長、經營業績和財務狀況在一定程度上依賴於醫療保健行業的客户，這些客户從政府和其他第三方付款人計劃中獲得可觀的收入。政府對這些計劃的資助增長減少或低於預期，或者報銷或分配方法的改變，或與美國食品藥品管理局指定為 “突破性設備” 的產品相關的報銷的變化，都可能對客户的業務產生負面影響，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。任何降低我們產品報銷額或減少醫療手術量的變化都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

法律、質量和監管風險

作為醫療器械製造商和紙巾服務提供商，我們面臨產品責任索賠的風險，我們現有的保險範圍可能不足，或者將來可能無法獲得保險，以彌補由此產生的任何責任。
據稱，我們的產品和加工過的組織已經造成、傷害或導致其他嚴重併發症，這些併發症可能會導致我們的客户或其患者提出產品或其他責任索賠。如果我們的產品在設計、製造或標籤上存在缺陷，或者包含的警告不足、組件有缺陷，或者被濫用，或者使用時違背了我們的警告、説明和批准的指示，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，這些訴訟可能產生不可預測的，有時甚至是極端的後果。
我們保留理賠保險單，以減少我們在保單生效期間向保險公司報告的產品和組織加工責任以及證券、索賠等方面的財務風險。這些政策不包括懲罰性賠償保障。儘管我們有產品和組織加工負債、證券、財產和一般負債的保險，但如果我們未能成功安排具有成本效益的可接受的索賠解決方案，我們的保險計劃可能不足以承保任何或所有可能的索賠或損失，包括自然災害或災難性情況造成的損失。任何重大索賠都可能導致我們的保險費率上漲或危及我們在合理條件下獲得保險的能力（如果有的話）。
52
目錄
任何證券或產品責任/組織加工索賠，即使是毫無根據或不成功的索賠，都可能代價高昂，並導致我們的管理層從業務上轉移注意力、負面宣傳、臨牀試驗參與者退出、我們的聲譽受損或收入損失。

我們受到各種美國和國際賄賂、反回扣、虛假索賠、隱私、透明度和類似法律的約束，任何違反這些法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況和盈利能力造成重大不利影響。
我們與醫生、醫院和其他醫療保健提供者的關係受到各種美國和國際賄賂、反回扣、虛假索賠、隱私、透明度和類似法律（通常統稱為 “醫療保健合規法”）的審查。醫療保健合規法律範圍廣泛，有時含糊不清、複雜，解釋可能會發生變化和變化。烏克蘭和加沙的持續戰爭，以及由此對俄羅斯和其他國家實施的當前和未來制裁，可能會加劇這些風險。另見第一部分第1A項，“風險因素——商業和經濟風險——由於我們的國際業務和持續的全球擴張，我們面臨着各種風險。”違反這些醫療保健合規法律可能受到的制裁包括罰款、民事和刑事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外，儘管我們做出了合規努力，但我們仍面臨執法活動或發現違反這些法律的風險。
我們已經與醫療保健專業人員和醫療保健組織簽訂了諮詢和產品開發協議，其中包括一些可能訂購我們的產品或決定使用我們的產品的人。我們還通過了 AdvaMed 行為準則、MedTech Europe 道德商業行為準則和 ApacMed 道德行為準則，這些準則規範了我們與醫療保健專業人員的關係，以加強我們對醫療保健合規法律的遵守。儘管我們與醫療保健專業人員和組織的關係結構符合此類法律，並且我們舉辦有關這些法律和法規的培訓課程，但執法部門可能會將我們的關係視為違禁安排，必須進行重組，或者我們將因此受到其他重大的民事或刑事處罰或禁止。無論如何，由於此類審查而對我們採取的任何執法審查或行動，無論結果如何，都可能既昂貴又耗時。此外，我們無法預測這些法律的任何變化或解釋會產生什麼影響，也無法預測這些變更是具有追溯效力還是僅對未來有效。

新的和擴大的數據隱私法，包括歐盟的《通用數據保護條例》的激增，可能會對我們的業務產生不利影響。
越來越多的聯邦、州和外國數據隱私法律和法規已經頒佈或正在頒佈並不斷髮展，這些法律和法規可以由私人團體或政府實體執行。這些法律法規可能包括對接收或處理個人個人數據的公司（包括員工）的新要求，這會增加我們的運營成本，並需要大量的管理時間和精力。其中許多法律法規，包括歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”），還包括對違規行為的嚴厲處罰。儘管我們的個人數據慣例、政策和程序旨在遵守GDPR和其他數據隱私法律法規，但無法保證監管或執法機構會認為我們的安排符合適用法律，也無法保證我們的一名或多名員工或代理人不會無視我們制定的規則。任何與隱私相關的政府執法活動都可能代價高昂，導致負面宣傳，或使我們受到嚴厲處罰。

我們的一些產品和技術面臨重大的知識產權風險和不確定性。
我們擁有與我們的技術和商標相關的商業祕密、專利、專利申請和許可證，以及與我們的產品和服務相關的商譽，我們認為這為我們提供了重要的競爭優勢。我們無法確定我們將能夠維護我們的商業祕密，我們待處理的專利申請將作為專利發放，也無法確定沒有人會質疑我們採用、擁有或許可的任何知識產權的有效性或可執行性。競爭對手可以獨立開發我們的專有技術或為專利發明設計非侵權替代方案。我們不控制許可內知識產權的維護、起訴、執法或策略，因此在一定程度上取決於這些權利的所有者來維持其可行性。他們不這樣做可能會嚴重削弱我們利用這些技術的能力。此外，我們的技術、產品或服務可能侵犯他人擁有的知識產權，或者他人可能侵犯我們的知識產權。
如果我們捲入知識產權糾紛，成本可能會非常昂貴，如果我們敗訴或決定和解，仲裁庭和解或裁決的金額或影響可能會非常昂貴。
53
目錄
與我們的債務有關的風險

管理我們債務的協議包含限制我們經營業務的靈活性。
目前管理我們債務的協議包含對我們和某些子公司施加重大運營和財務限制的契約，包括對我們和我們的某些子公司施加重大運營和財務限制的契約，包括（在每種情況下都有某些例外情況）對我們和我們的某些子公司的以下能力的限制或禁令：

•承擔或擔保額外債務，或對某些資產設定留置權；
•向我們的股本支付股息或進行分配，包括回購或贖回股本，或進行其他限制性付款，包括限制性初級付款；
•簽訂協議，限制我們的子公司向我們支付股息、償還欠我們或子公司的債務，或向我們或我們的其他子公司提供貸款或墊款的能力；
•與我們的關聯公司進行某些交易，包括任何交易或合併或合併、清算、清算或解散；轉讓、出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置我們的全部或部分業務、資產或財產；或出售、轉讓或以其他方式處置任何子公司的任何股本；
•進行某些利率互換交易、基礎互換、信用衍生品交易和其他類似交易，無論這些交易是否與利率、商品、投資、證券、貨幣或任何其他相關措施有關，或受國際掉期及衍生品協會管理的任何形式的主購買協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議約束的任何形式的交易；
•以對貸款人利益嚴重不利的方式修改、補充、免除或以其他方式修改我們或我們子公司的組織文件，或者以對貸款人利益嚴重不利的方式更改或修改有關初級融資的文件條款；
•在不通知行政代理的情況下更改我們和子公司的財政年度；
•簽訂限制我們獲得留置權的協議；
•從事與我們目前從事的業務有很大差異的任何業務領域；以及
•進行某些投資，包括戰略收購或合資企業。

此外，由於管理我們債務的條款，包括信貸協議和可轉換優先票據中的臨時到期日，我們可能被迫比我們原本希望的更早地進行再融資或採取與資本結構有關的其他措施。

我們的債務可能會對我們籌集額外資金為運營提供資金的能力產生不利影響，並限制我們應對經濟或行業變化的能力。
我們當前和未來的負債水平可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響，限制我們的運營靈活性，並阻礙我們應對經濟或行業變化的能力。它還可能限制我們的借款能力，要求我們將現金流的很大一部分用於還款，並限制我們投資商機的能力。由於我們的大多數借款都是浮動利率，因此我們面臨利率波動的影響。

根據現有的信貸協議，我們已承諾將幾乎所有的美國資產作為抵押品。如果我們違約此類信貸協議的條款，而債務持有人加快償還此類債務，則無法保證我們有足夠的資產來償還債務。
不遵守我們現有信貸協議中的契約可能會導致違約，如果不糾正或免除違約，可能會對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。如果發生任何此類違約，我們的債務持有人：

•無需向我們提供任何額外貸款；以及
•可以選擇宣佈所有未償債務以及應計和未付的利息和費用到期應付，並終止所有提供進一步信貸的承諾（如果適用）。
如果我們無法償還這些款項，我們有擔保債務的持有人可以繼續抵押他們的擔保抵押品，從出售或清算我們資產的收益中尋求償還。如果我們的債務加速增長，就無法保證我們的資產足以全額償還這些債務。
54
目錄
與普通股所有權相關的風險

由於股東的積極性，我們的業務可能會受到負面影響。
近年來，股東活動家已參與公司的治理、戰略方向和運營。這種參與可能會擾亂我們的業務並轉移管理層的注意力，並且由於這種參與而導致我們未來方向的任何不確定性都可能導致商機喪失，被競爭對手利用，引起我們現有或潛在客户的擔憂，導致股價大幅波動，或者使吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴變得更加困難。

股東越來越重視環境、社會和治理事務，或者某些政府機構努力減少這種重視，都可能影響我們的業務。
投資者和其他主要利益相關者越來越關注企業責任領域，尤其是與環境、社會和治理（“ESG”）因素有關的問題。機構投資者對用以指導投資策略的ESG問題表達了期望，在某些情況下，如果他們認為我們的ESG政策滯後或不足，他們可能會選擇不投資我們。其他利益相關者也對ESG因素抱有期望，例如希望在反映其個人價值觀的公司工作的員工或潛在員工。這些重點領域在不斷演變，投資者評估公司在這些領域的業績的標準也在不斷變化。投資者越來越多地將目光投向表現出強大的 ESG 和可持續發展實踐的公司，以此作為長期彈性的指標，尤其是在諸如 COVID-19 疫情之類的事件下。此外，一些政府機構、監管機構和行業活動家團體，尤其是在歐洲，越來越重視可持續發展，包括通過《德國可持續發展準則》（“Deutscher Nachhaltigkeitskodex”）、全球報告倡議以及歐洲金融分析師協會聯合會等機構的指導等舉措。相反，某些政府機構正在質疑投資者對ESG因素的依賴，因為除其他外，這與某些信託義務不一致。跟上並滿足這些期望，有時是相互矛盾的，可能會擾亂我們的業務並轉移管理層的注意力，我們可能無法像擁有更多財務資源的競爭對手那樣投資ESG項目，或者如果我們選擇進行此類投資，我們可能會受到政府當局的質疑。未能滿足投資者、其他利益相關者或某些政府機構在這些領域的期望可能會損害我們的聲譽，影響員工留住率，影響客户與我們開展業務的意願，或以其他方式影響我們的財務業績和股價。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。
2015 年 12 月，我們董事會在可預見的將來停止支付普通股的股息。如果我們不支付現金分紅，我們的股東只能通過增值他們擁有的普通股來獲得對普通股的投資回報。此外，信貸額度的限制限制了我們支付未來股息的能力。

特拉華州法律的規定和我們組織文件中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購將有利於股東，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止股東試圖罷免現任管理層。
自 2022 年 1 月 1 日起，我們在特拉華州重新註冊成立。我們作為特拉華州公司的地位和《特拉華州通用公司法》的反收購條款可能會禁止我們在該人成為利益相關股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們現有的股東，也會阻止、延遲或阻止控制權的變更。此外，為我們重組而通過的組織文件包含一些條款，這些條款限制可以召集股東大會的人員，允許未經股東表決發行空白支票優先股，並允許董事會填補空缺和確定董事人數。特拉華州法律的這些規定以及我們的公司章程和章程可以防止股東試圖罷免現任管理層，禁止或推遲合併或其他控制權變更交易，並阻止其他公司企圖收購我們，即使此類交易將有利於我們的股東。特拉華州重組的影響詳見我們於2021年10月7日向美國證券交易委員會提交的2021年特別委託書和特別會議通知。
55
目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(c) 在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有回購任何股權證券。
根據我們的信貸協議，禁止我們回購普通股，除非在滿足某些要求後，以繳税或股票期權的行使價向員工或董事回購股票。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
開啟 2023年9月11日J. 帕特里克·麥金，我們的 董事長、總裁兼首席執行官，通過了 規則 10b5-1 交易安排，據此，他最多可以賣給 59,225公司普通股的股份。該交易安排旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。交易安排的期限為2023年12月14日至2024年2月21日。

沒有其他董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1 (f) 條） 採用要麼 終止截至2023年9月30日的季度中購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
56
目錄
第 6 項。展品。
展覽索引可以在下面找到。
展覽
數字
描述
3.1
特拉華州公司註冊證書，2022 年 1 月 1 日生效。（參照註冊人於2022年1月4日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入此處）。
3.2
特拉華州公司註冊證書修正證書，2022年1月18日生效。（參照註冊人於2022年1月20日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處）。
3.3
經修訂和重述的 Artivion, Inc. 章程（參照註冊人在 2023 年 8 月 8 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄 3.2 中納入此處）。
10.1
Artivion, Inc. 2020年股權和現金激勵計劃。（參照註冊人於2023年5月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。
10.2*
非僱員董事和執行官的賠償協議表格。
10.3+
On-X Life Technologies, Inc. 與 1300 E. Anderson Lane, Ltd. 之間的租賃協議日期為2009年3月2日。（參照註冊人於2018年5月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.14納入此處）。
10.3(a)+
On-X Life Technologies, Inc.與1300 E. Anderson Lane, Ltd.之間的租賃協議的第一修正案，日期為2012年11月15日。（參照註冊人於2018年5月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.14（a）納入此處）。
10.3(b)+
On-X Life Technologies, Inc.與1300 E. Anderson Lane, Ltd.之間的租賃協議第二修正案，日期為2015年1月29日。（參照註冊人於2018年5月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.14（b）納入此處）。
10.3(c)+
On-X Life Technologies, Inc.與1300 E. Anderson Lane, Ltd.之間的租賃協議第三修正案，日期為2015年1月29日。（參照註冊人於2018年5月4日提交的10-Q表季度報告附錄10.14（c）納入此處）。
10.3(d)*+
CryoLife, Inc.與1300 E. Anderson Lane, Ltd.之間的租賃協議第四修正案，日期為2019年3月8日。
10.3(e)*+
CryoLife, Inc. 與 1300 E. Anderson Lane, Ltd. 之間的租賃協議的第五修正案，日期為 2023 年 9 月 1 日。
31.1*
J. Patrick Mackin 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條做出的認證。
31.2*
D. Ashley Lee 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條做出的認證。
32**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面頁交互式數據文件 — 格式化為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中
______________________
*隨函提交。
**隨函提供。
+註冊人刪除了參展條款或條款，這些條款或條款既不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。


57
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ARTIVION, INC.
（註冊人）
/s/ J. 帕特里克·麥金/s/ D. ASHLEY LEE
J. 帕特里克·麥金D. 阿什利李
董事長、總裁和
首席執行官
（首席執行官）		執行副總裁，以及
首席財務官
（主要財務和
會計官員）
2023年11月3日
日期
58