美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 9月30日 2020

或者

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-38791

GORES METROPOULOS, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(310) 209-3010

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至2020年11月6日，有 40,000,000公司A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 10,000,000公司F類普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

目錄

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GORES METROPOULOS, INC.

合併資產負債表

見所附未經審計的中期合併財務報表附註。

3

GORES METROPOULOS, INC.

合併運營報表

（未經審計）

見所附未經審計的中期合併財務報表附註。

4

GORES METROPOULOS, INC.

股東權益變動合併報表

（未經審計）

見所附未經審計的中期合併財務報表附註

5

GORES METROPOULOS, INC.

合併現金流量表

（未經審計）

見所附未經審計的中期合併財務報表附註。

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GORES METROPOULOS, INC.

未經審計的中期合併財務報表附註

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合我們包含在 “項目1” 中的未經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本季度報告中的10-Q表的 “財務報表”。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本表格10-Q的季度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表達方式時，可以識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段完全限定了隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2018年8月28日作為特拉華州的一家公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家目標企業進行業務合併。我們於2019年2月5日完成了公開募股。

我們打算使用公開發行和出售私募認股權證所得的現金、股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現業務合併。

最近的事態發展

Luminar 科技公司擬議的業務合併

2020年8月24日，公司簽訂了合併協議，包括Dawn Merger Sub I、Dawn Merger Sub II和Luminar，該協議除其他外規定：（a）Dawn Merger Sub I與Luminar合併，Luminar繼續作為倖存公司（“首次合併”）；（b）在首次合併後立即作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Luminar 與 Dawn Merger Sub II 合併，Dawn Merger Sub II 繼續作為倖存實體（“第二次合併”），連同第一次合併，即 “合併”）。按照公司經修訂和重述的公司註冊證書的設想，合併協議中規定的交易，包括合併，將構成 “業務合併”。2020年8月23日，董事會一致批准了合併協議及其所考慮的交易。

合併協議

根據合併協議，應支付給Luminar股東的合併對價總額為A類股票和B類股票（每股股票的價值為每股10美元），隱含價值等於2928,828,692美元，加上總金額不超過3000萬美元，具體取決於Luminar在擬議業務合併結束前籌集的額外資金金額，除以上漲了 10.00 美元。（a）Luminar的A類普通股、優先股和創始人優先股的持有人將有權獲得一定數量的新發行的A類股票，這些股票等於可在A類股票中發行的每股公司股票對價（定義見合併協議）；（b）Luminar的B類普通股將有權獲得相當於每股公司股票數量的新發行的B類普通股可發行公司B類普通股的對價。

除了在擬議業務合併結束時支付的對價外，Luminar的股東還將有權從公司獲得額外數量的收益股票，

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在任一 A 類中均可發行 股票或合併協議中規定的公司B類普通股，不超過截至收盤時公司已發行股本總額的7.5％已提議業務合併（包括受Luminar已發行股票期權約束的股票、限制性股票和公司將承擔的與之相關的認股權證）已提議業務合併）。

經公司和Luminar雙方書面同意，合併協議可以在合併完成之前的任何時間（無論是在獲得所需的公司股東投票和Luminar股東投票之前還是之後）以及在某些其他情況下終止，包括如果交易尚未在2021年2月5日之前完成，並且在該日期之後延遲完成不是由於尋求終止的一方違反合併協議。

支持協議

在執行合併協議方面，公司、Dawn Merger Sub I和Dawn Merger Sub II與奧斯汀·羅素簽訂了支持協議（“支持協議”），奧斯汀·羅素持有Luminar創始人的優先股和Luminar普通股，約佔Luminar資本股票投票權的39％（假設X系列融資金額（定義見合併協議）已獲得資金）。除其他外，支持協議規定，在公司於2020年9月14日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的同意徵求聲明/招股説明書宣佈生效並予以分發之日後的第三個工作日（或自那時起生效），羅素先生將簽署並交付對羅素先生持有的Luminar創始人優先股和Luminar普通股的已發行股份的書面同意，通過合併協議並批准合併；前提是，在這種情況下Luminar董事會提出公司變更建議（定義見合併協議），羅素先生只需要將其Luminar的部分股份投票支持合併，這些股份將等於轉換後Luminar資本股票總數的35％，並且有權自行決定以任何方式對其剩餘股份進行投票。此外，支持協議禁止羅素先生從事具有徵集競爭性收購提案（定義見合併協議）的活動。

經修訂和重述的註冊權協議

根據合併協議，作為完成擬議業務合併的條件，公司、保薦人、初始股東（統稱為 “公司持有人”）和Luminar的某些股東（“Luminar持有人”，以及公司持有人，即 “持有人”）將在擬議業務合併結束時簽訂經修訂和重述的註冊權（“A＆R註冊權協議”）。根據A＆R註冊權協議的條款，(a) 任何（i）A類股票或任何私募認股權證的已發行股份，（ii）在行使公司任何其他股權證券時發行或發行的A類股票（包括在轉換創始人股份或公司B類普通股以及行使私募認股權證時發行或發行的A類股票），以及（iii）股票在每種情況下，以盈餘股票形式發行或在轉換任何收益股票後發行的A類股票，由Luminar Holders持有，以及（b）通過股票分紅或股票分拆或與股票組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或發行的公司任何其他股權證券，均有權獲得註冊權。

A＆R註冊權協議規定，公司將在合併協議所設想的交易完成後的30天內向美國證券交易委員會提交上架登記聲明，登記股東股份的轉售，並將盡最大努力使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於申請截止日期後的60天。每位持有人有權提出最多六份註冊要求，但不包括簡短的要求，要求公司註冊這些當事人持有的股份。此外，持有人擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔根據A＆R註冊權協議的條款提交任何註冊聲明所產生的費用。

封鎖協議

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肯定的 Luminar 股東們將分別與公司和 Luminar 簽訂信函（“封鎖協議”）， 據此，這樣的 Luminar 是股東將同意在合併協議完成後的180天內受根據合併協議收購的A類股票的轉讓限制的約束 已提議 業務合併。

投票協議

關於合併協議的執行，奧斯汀·羅素與公司簽訂了投票協議（“投票協議”）。根據投票協議，羅素同意，在擬議的業務合併完成之後，只有在將要選舉董事的合併後公司的股東大會上，他被非自願地解僱了合併後公司首席執行官的職務，並且由於他被定罪、認罪或不認罪或不認罪，對合並後公司有重大負面影響的重罪在擬議的業務合併完成之後，先生羅素或其任何允許的繼任者或受讓人在任何董事選舉中投票的比例不會超過他或他們實益擁有的公司B類普通股的10％。

運營結果

在截至2020年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為（3,378,457美元）。我們在本季度的業務活動主要包括確定和評估業務合併的潛在收購候選人以及與擬議業務合併相關的活動。我們相信，我們有足夠的資金來完成在2021年2月5日之前將業務與運營業務合併的努力。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本或與擬議業務合併相關的交易成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。

如隨附的未經審計的合併財務報表所示，截至2020年9月30日，我們的現金為518,874美元，遞延發行成本為14,000,000美元。此外，我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃，包括擬議的業務合併，將取得成功。

流動性和資本資源

2018年10月18日，我們的贊助商共購買了10,781,250股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元。隨後，我們的保薦人向我們的獨立董事轉讓了總計75,000股創始人股份。2019年3月18日，在承銷商超額配股權中未行使的部分到期後，我們的保薦人沒收了781,250股創始人股份，因此我們的初始股東持有的剩餘創始人股份佔公開發行完成後已發行股份的20.0％。

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2019年2月5日，我們以每單位10美元的價格完成了4000萬套單位的公開發行，其中包括承銷商部分行使超額配股權所產生的250萬套單位，總收益為4億美元。在 首次公開募股截止日期，我們完成了總計6,666,666份私募認股權證的私募出售，每份認股權證均可行使購買一股 A 級 向我們的保薦人提供的股票價格為每股11.50美元，每份私募認股權證的價格為1.50美元，扣除費用前的總收益為1,000,000美元。在扣除承保折扣和佣金（不包括延期折扣，如果業務合併完成，該金額將在業務合併完成後支付）和預計的發行費用後，我們公開發行和出售私募認股權證的總淨收益為401,055,000美元，其中4億美元（或公開發行中出售的每股10.00美元）存入信託賬户。公開發行結束時，未存入信託賬户的收益金額為1,055,000美元。信託賬户中持有的資金所得的利息可以發放給我們，用於為我們的監管提款提供資金，年度限額為75萬美元，最長為24個月和/或 需要額外金額 繳納我們的特許經營税和所得税。

2018年10月18日，保薦人同意通過發行公司發行的無抵押本票（“票據”）向保薦人提供總額為30萬美元的貸款，用於支付與公開發行相關的組織費用。2018年10月18日，公司以票據借款15萬美元，2019年1月25日，公司又借入了15萬美元。本票據不計息，應在2019年9月30日或公開發行完成時支付。這些票據在公開發行完成後已全額償還。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金分別約為518,874美元和1,365,240美元，可用於為我們的營運資金需求提供資金。 此外，信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給我們，用於為我們的監管提款提供資金，年度限額為75萬美元，最長為24個月和/或支付特許經營税和所得税所需的額外款項。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司的流動負債分別為3,098,900美元和1,355,865美元，營運資金分別為2,520,566美元和145,774美元，這主要是由於欠專業人士、顧問、顧問和其他正在尋求業務合併的人士的款項。此類工作在2020年9月30日之後仍在繼續，金額還在繼續累積。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括利息（利息應扣除監管提款和應付税款）來完成業務合併。此外，我們可能需要獲得額外的融資，這要麼是為了完成業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的A類股票。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。如果我們的資本存量或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，則我們信託賬户中持有的剩餘收益（如果有）將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

資產負債表外融資安排

截至2020年9月30日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利息實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。

我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非金融協議。

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合同義務

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。在公開發行方面，我們簽訂了一項管理服務協議，每月向戈爾斯集團支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。行政服務協議在業務合併完成或公司清算時終止，以較早者為準。

承銷商有權獲得5.5％（合22,000,000美元）的承保折扣和佣金，其中2.0％（800萬美元）已在首次公開募股截止日支付，3.5％（1400萬美元）已延期。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期折扣，但須遵守承保協議的條款。承銷商無權獲得遞延折扣的任何應計利息。

重要會計政策

見註釋2， 重要會計政策以瞭解我們的重要會計政策。

最近發佈的會計公告尚未通過

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對基於公司當前運營情況的公司財務報表產生重大影響。將定期對最近發佈的任何會計準則的影響進行重新評估，或者如果業務合併已經完成，而影響可能很大。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指因金融工具公允價值的不利變化而造成經濟損失的風險的廣義術語。這些變化可能是各種因素造成的，包括利率、外匯匯率、大宗商品價格和/或股票價格。在截至2020年9月30日的九個月中，我們的業務活動僅包括與我們的公開發行有關的組織活動和活動、確定業務合併的目標公司、簽訂合併協議以及據此考慮的與擬議業務合併有關的交易。截至2020年9月30日，信託賬户中持有405,725,195美元（包括應計利息，並可能減少業務合併完成時到期的遞延折扣），用於完成我們的業務合併。截至2020年9月30日，公司信託賬户中的投資證券包括405,725,195美元的貨幣市場基金。截至2020年9月30日，我們的投資產生的有效年化利率約為1.37％。

在截至2020年9月30日的九個月中，我們沒有參與任何對衝活動。我們預計不會針對我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就要求的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2020年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席執行官

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財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見第13a條）-15 (e) 和 15d-15（e）（根據《交易法》）生效。

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本報告的業績存在重大差異的因素是我們在2019年2月1日向美國證券交易委員會提交的招股説明書和2020年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

除了公司於2020年9月14日向美國證券交易委員會提交的委託書/同意徵求聲明/招股説明書中披露的風險因素外，我們在2019年2月1日向美國證券交易委員會提交的招股説明書、2020年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告或2020年5月8日和8月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的風險因素沒有其他重大變化，2020年；但是，我們可能會在未來的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素與美國證券交易委員會。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

未註冊的銷售

2018年10月18日，我們的贊助商購買了10,781,250股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元。隨後，我們的保薦人向我們的獨立董事轉讓了總計75,000股創始人股份。2019年3月18日，在承銷商超額配股權中未行使的部分到期後，我們的保薦人沒收了781,250股創始人股份，因此，在我們公開發行完成後，初始股東持有的剩餘創始人股份將佔資本股已發行股份的20.0％。我們的公開募股已於 2019 年 2 月 5 日完成。

在首次公開募股截止日期之前，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人完成了共計6,6666份私募認股權證的私募出售，扣除費用前的總收益為1,000,000美元。私募認股權證的條款和規定與作為首次公開募股單位的一部分出售的公開認股權證的條款和規定相同，唯一的不同是私募認股權證可以是實物（現金）或淨股（無現金）結算，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由我們兑換，持有人可以在與認股權證相同的基礎上行使。

依據《證券法》第4（a）（2）條，公司出售上述證券作為發行人不涉及公開發行的交易免於登記。

所得款項的用途

2019年1月31日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格（文件編號333-228739）上的註冊聲明對公開發行生效。根據該聲明，我們以每單位10美元的發行價格向公眾出售了總計4000萬套單位，其中包括承銷商部分行使超額配股權所產生的250萬套單位，總收益為4億美元。

在扣除承保折扣和佣金（不包括延期折扣，如果完成，延期折扣將在我們的業務合併完成後支付）以及預計的發行費用、我們公開發行和出售私募認股權證的淨收益總額

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為401,055,000美元，其中4億美元（或公開發行中每股出售10美元）存入受託人維護的美國信託賬户。

截至2020年9月30日，我們花費了約8,865,105美元，用於支付與公開發行相關的成本和支出。在首次公開募股截止日期，我們共支付了8,000,000美元的承保折扣和佣金。此外，承銷商同意延期支付14,000,000美元的承保佣金，如果我們的業務合併完成，這筆款項將在我們的業務合併完成後支付。正如我們在2019年2月1日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。

我們的保薦人、執行官和董事已經同意，而且我們經修訂和重述的公司註冊證書也規定，自首次公開募股截止之日起，我們只有24個月的時間來完成業務合併。如果我們無法在這24個月內完成業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入我們信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），但不得超過10美元 100,000（用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，我們都必須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。

截至2020年9月30日，在我們的公開發行及其後的業務生效後，信託賬户中持有405,725,195美元，我們有518,874美元的無限制現金可供我們用於與確定和進行合適的業務合併的盡職調查、與擬議業務合併相關的交易成本以及一般公司事務方面的活動。

第 3 項。優先證券違約

沒有

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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