2023年10月6日

尊敬的W·P·凱裏·斯托克霍爾德：

我們很高興地通知您，2023年10月6日，馬裏蘭州W.P.Carey Inc.董事會宣佈對Net Lease Office Properties實益權益的已發行普通股(“普通股”)進行分配，Net Lease Office Properties是馬裏蘭州房地產投資信託基金(NLOP)(“NLOP”)的實益權益(“分配”)，該公司將是一家公開交易的房地產投資信託基金，並持有辦公物業(定義如下)和某些其他資產。

在分配之前，WPC將向NLOP貢獻某些辦公物業(“分離”和該等財產，“辦公物業”)，並根據分離和分配協議的條款和條件，於2023年11月1日開始分配。在分離和分配之後，NLOP將成為一家公開交易的房地產投資信託基金，擁有59個以前由WPC擁有的寫字樓物業組合，總可租賃面積約為920萬平方英尺。分銷後，我們將根據諮詢協議(統稱為“諮詢協議”)，通過WPC的若干全資子公司管理NLOP。根據諮詢協議，我們將為NLOP提供戰略管理服務，包括資產管理、財產處置支持和各種相關服務。NLOP將向我們支付管理費，並報銷我們為NLOP提供服務所產生的某些費用。

我們相信，這筆交易將使WPC和NLOP能夠以不同的業務戰略專注於各自的投資組合。我們還相信，分離和分配將使現有和潛在的投資者以及金融界能夠分別評估WPC和NLOP，並更好地評估每項業務的業績和未來前景，包括允許投資者更好地評估寫字樓物業的財務和運營業績，並根據不斷髮展的寫字樓物業市場的獨特方面和NLOP尋求最大化股東價值的整體業務計劃做出投資決策。

分配預計將於2023年11月1日以按比例向WPC普通股股東發放特別股息的方式進行，這些股東在分配的記錄日期交易結束時登記在冊。假設分配的條件得到滿足，每15股世界石油公司普通股的持有者，每股面值0.001美元(“世界石油公司普通股”)，將有權獲得一股NLOP普通股。該分配旨在為美國聯邦所得税的目的向此類WPC股東提供應税分配。NLOP普通股的分配必須滿足一定的條件。

WPC股東不需要批准分配，您也不需要採取任何行動來獲得您的NLOP普通股。分發後，您將擁有WPC和NLOP的股份。您在分配之前擁有的WPC股票的數量不會因分配而改變。WPC普通股將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“WPC”。NLOP已申請將其普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NLOP”。

我們已經準備了隨附的信息聲明，該聲明將郵寄給所有持有WPC普通股、預計將在分配中獲得NLOP普通股的持有者。信息聲明詳細描述了分離和分配，幷包含關於NLOP、其業務、財務狀況和運營的重要信息。我們敦促您仔細閲讀信息聲明。

我們要感謝您對WPC的一如既往的支持，我們期待着您未來對NLOP的支持。

2023年10月6日

尊敬的NLOP股東：

我們很高興地歡迎您成為馬裏蘭州房地產投資信託基金Net Lease Office Properties(“NLOP”)的股東。在W.P.Carey Inc.(“WPC”)分配了NLOP(“分配”)的所有實益權益普通股(“普通股”)之後，我們公司將成為一家公開交易的房地產投資信託基金，擁有、運營並尋求通過處置位於美國和歐洲市場的優質寫字樓物業實現股東價值最大化。

分銷後，我們將由WPC通過其某些全資子公司(“顧問”)進行管理。根據諮詢協議，顧問將為我們提供戰略管理服務，包括資產管理、財產處置支持和各種相關服務。我們將向顧問支付管理費，並將向顧問報銷為我們提供服務所產生的某些費用。

在分配之後，我們打算通過我們的董事會和顧問，主要通過戰略資產管理和處置我們的資產，專注於為我們的股東實現價值最大化。我們相信，我們的顧問在寫字樓房地產和淨租賃物業方面的豐富經驗、可靠的業績記錄，以及他們對市場的深入瞭解和與當地、地區、國內和國際行業參與者的長期關係，將使我們能夠成功地執行我們的業務戰略。

我們預計我們的普通股將在紐約證券交易所上市，代碼為“NLOP”。

我們邀請您通過仔細閲讀隨附的信息聲明來了解更多關於NLOP的信息，該聲明詳細描述了NLOP普通股的分佈情況，包含關於NLOP、我們的業務、財務狀況和運營結果的重要信息，以及與我們的業務相關的某些風險。信息聲明還解釋了您將如何獲得您的NLOP普通股。作為NLOP的股東，我們期待着您的支持。

信息表

網租寫字樓物業

本信息聲明是就馬裏蘭州公司(“WPC”)W.P.Carey Inc.向其普通股股東在2023年10月19日交易結束時向其登記在冊的普通股股東分發而提供的，2023年10月19日是馬裏蘭州房地產投資信託基金(“NLOP”)Net Lease Office Properties(“NLOP”)的所有已發行實益權益普通股(“普通股”)的預期分配記錄日期(“分配”)，直至分配日期(定義見下文)為止。WPC是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，是在紐約證券交易所(NYSE)上市的多元化商業房地產投資組合的主要所有者，代碼為“WPC”。

在分配之前，WPC將向NLOP貢獻某些辦公物業(“分離”和該等財產，“辦公物業”)，然後根據分離和分配協議(“分離和分配協議”)的條款和條件，於2023年11月1日開始分配。分拆後，我們將擁有59個以前由WPC擁有的寫字樓物業，總面積約為920萬平方英尺(與寫字樓物業合計，即“NLOP業務”)。

分配將根據分離和分配協議的條款進行。分配受特定條件的約束，在標題“分離和分配”中描述。

我們預計，NLOP普通股將在分配的記錄日期交易結束時向WPC普通股股東分配，分配將於2023年11月1日(“分配日期”)進行。在分配中，WPC將按比例將所有已發行的NLOP普通股分配給這些WPC普通股股東，這一交易旨在為美國聯邦所得税目的進行應税分配。在預期分配記錄日期2023年10月19日交易結束時，WPC股東每持有15股WPC普通股(每股面值0.001美元)，該股東將獲得一股NLOP實益權益的普通股，每股面值0.001美元(“NLOP普通股”)。WPC股東將獲得現金，以代替任何零碎的NLOP普通股，否則這些股東將獲得分配的結果。

正如“分拆和分銷-分銷日期前的交易”一節所討論的，如果您最早在分銷日期前三個交易日開始在“常規”市場上出售您持有的WPC普通股股票，並一直持續到分銷日期，您也將出售您獲得與分銷相關的NLOP普通股的權利。然而，如果您在同一時期內在“除分銷”市場上出售您持有的WPC普通股，您將保留獲得與分銷相關的NLOP普通股的權利。

目前沒有NLOP普通股的交易市場，儘管我們預計有限的市場，即通常所説的“發行時”交易市場，最早將在分派日期前三個交易日發展，我們預計NLOP普通股的“常規”交易將在分派完成後的第一個交易日開始。我們預計我們的普通股將在紐約證券交易所上市，代碼為“NLOP”。

分銷後，我們將由WPC通過其某些全資子公司(“顧問”)進行管理。根據諮詢協議(統稱為“諮詢協議”)，顧問將為我們提供戰略管理服務，包括資產管理、財產處置支持和各種相關服務。我們將向顧問支付管理費，並將向顧問報銷為我們提供服務所產生的某些費用。

在分配之後，我們打算通過我們的董事會和顧問，主要通過深思熟慮的運營、戰略資產管理和資產處置，專注於為我們的股東實現價值最大化。我們相信，我們的顧問在寫字樓房地產和淨租賃物業方面的豐富經驗、可靠的業績記錄，以及他們對市場的深入瞭解和與當地、地區、國內和國際行業參與者的長期關係，將使我們能夠成功地執行我們的業務戰略。

我們打算選擇並符合美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的納税資格，從分配發生的納税年度開始。我們的普通股將受到所有權和轉讓方面的限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們獲得REIT的資格。我們的信託聲明(“信託聲明”)將載有與我們普通股的所有權和轉讓有關的某些限制，包括(除某些例外情況外)對已發行普通股的所有權不超過9.8%的價值或數量限制，以及對每一類別和系列已發行優先股的所有權不超過9.8%的價值或數量限制(以限制較大者為準)。有關更多信息，請參閲“我們的證券説明-所有權和轉讓限制”。

發行後，我們預計將成為2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們被允許在本信息聲明中提供比不符合條件的發行人更有限的披露。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們可能還會在有限的時間內利用投資者保護法的某些有限例外，例如2002年修訂的薩班斯-奧克斯利法案和2010年的投資者保護和證券改革法案。

WPC股東不需要批准分配，您也不需要採取任何行動來獲得您的NLOP普通股。

在審閲此信息聲明時，您應仔細考慮從第31頁開始的“風險因素”標題下所描述的事項。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本信息聲明是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本信息聲明不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。

本信息聲明的日期為2023年10月6日。

這份信息聲明於2023年10月11日左右首次郵寄給WPC股東。

目錄

選定的定義

除文意另有所指外，本資料聲明中提及的“NLOP”、“本公司”及“本公司”均指Net Lease Office Properties、一家馬裏蘭州房地產投資信託基金及其合併子公司。由於四捨五入的原因，本信息聲明中表格中顯示的金額之和可能不等於總數。除另有説明或上下文另有要求外，所有對每股NLOP數據的引用均假定適用分配比率，並對以下各項的引用：

·“ABR”是指NLOP淨租賃物業的合同最低年化基本租金。如果有租金減免，NLOP將在免費租賃期後按年計算第一個月的合同基本租金。

·“顧問”是指美國顧問和歐洲顧問，分別是根據美國諮詢協議和歐洲諮詢協議被指定為顧問的實體及其附屬公司，它們代表它提供與每個此類諮詢協議有關的服務。

·“諮詢協議”是指美國諮詢協議和歐洲諮詢協議，根據該協議，顧問將向NLOP提供戰略管理服務，包括資產管理、財產處置支持和各種相關服務。

·“董事會”是指Net Lease寫字樓物業的董事會。

·“章程”是指NLOP的修訂和重新修訂的章程，在分發之前立即生效。

·“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

·“普通股”是指NLOP的實益普通股，每股面值0.001美元。

·“ComputerShare”是指ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.

·“CPA：18”指的是企業財產聯盟18-環球公司，這是一家馬裏蘭州的公司，於2022年8月被WPC收購。

·“CPA：18物業”是指WPC作為其收購CPA：18的一部分而收購的9個辦公物業。

·“信託聲明”是指NLOP修訂和重申的信託聲明，在分發之前立即生效。

·“分配”是指WPC根據分離和分配協議的條款和條件對已發行普通股進行的分配。

·“分配日期”是指WPC將普通股分配給WPC登記在冊的普通股股東的日期，分配日期為2023年11月1日。

·“分配率”是指每15股WPC普通股對應1股NLOP普通股。

·“歐洲顧問”指WPC的全資子公司W.P.Carey&Co.B.V.。

·“歐洲諮詢協議”是指NLOP與W.P.Carey&Co.B.V.之間關於位於歐洲的寫字樓物業的歐洲諮詢協議。

·“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

·“投資級評級租户”是指擁有投資級評級的租户或租賃擔保人，以及擁有投資級評級的非擔保人母公司的子公司。投資級是指標準普爾評級服務公司的評級為BBB-或更高，穆迪投資者服務公司的評級為Baa3或更高的實體。

·“美國國税局”指的是美國國税局。

·“貸款人”是指北卡羅來納州的摩根大通銀行及其繼承人和/或允許的受讓人。

·“抵押財產”是指NLOP間接擁有的40處在進入NLOP抵押貸款之前不受現有擔保抵押債務約束的財產。

·“NLO Holding Company LLC”是指NLO Holding Company LLC，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，是NLOP夾層借款人的全資子公司。

·“NLO op LLC”或“運營公司”僅指特拉華州的一家有限責任公司NLO op LLC，該公司最初將是NLOP的全資子公司。分離後，NLO op LLC將作為NLOP的運營公司。

·“NLO MB TRS LLC”是指NLO MB TRS LLC，NLO控股公司的全資子公司。

·“NLO SubREIT LLC”指特拉華州的一家有限責任公司NLO SubREIT LLC。

·NLOP業務是指WPC向NLOP貢獻的辦公物業及相關資產。

·“NLOP借款人”指NLOP抵押貸款借款人和NLOP夾層借款人。

·“NLOP融資安排”是指NLOP抵押貸款和NLOP夾層貸款。

·“NLOP夾層借款人”是指NLOP的子公司，預計該子公司將在分拆後立即直接或間接擁有NLOP抵押貸款借款人的100%股權。

·“NLOP夾層貸款”是指NLOP夾層借款人與貸款人之間就分居達成的1.2億美元夾層貸款安排。

·“NLOP抵押貸款”是指NLOP抵押貸款借款人和貸款人之間就分拆而簽訂的3.35億美元優先擔保抵押貸款。

·“NLOP抵押貸款借款人”是指NLOP的某些子公司，預計這些子公司將在分拆後立即共同擁有抵押物業。

·“NLOP前身”是指由WPC合併財務報表“分割”出來並在合併基礎上列報的處於共同控制之下的實體的組合。

·“NLOP前身業務”是指NLOP業務在分銷之前的歷史活動。

·辦公物業是指WPC在分拆中貢獻給NLOP的某些辦公物業。

·“房地產投資信託基金”是指為美國聯邦所得税目的而選擇有資格作為房地產投資信託納税的實體。

·“分離”是指WPC根據《分離和分配協議》的條款和條件將某些寫字樓物業貢獻給NLOP。

·“分離和分配協議”是指NLOP和WPC之間的分離和分配協議，其中除其他外，規定了NLOP與WPC就將NLOP與WPC分離所需的主要交易達成的協議。它還規定了在分配日期之後管理NLOP與WPC關係的某些方面的其他協議。

·“税務協議”是指WPC和NLOP之間的税務協議，該協議將規範WPC、NLOP和適用子公司在

有關税務責任和利益的分配、準備和提交納税申報表、控制審計和其他税務程序，以及某些其他税務事項。

·“房地產投資信託基金”係指“準則”第856節(L)界定的應税房地產投資信託基金子公司。

·“未擔保財產”是指不受未償抵押債務約束的財產。

·“US Advisor”指WPC的全資子公司W.P.Carey Management LLC。

·“美國諮詢協議”是指NLOP和W.P.Carey Management LLC之間關於位於美國的寫字樓物業的美國諮詢協議。

·“Walt”是指加權平均租期。

·“WPC”指馬裏蘭州W.P.Carey公司及其合併後的子公司。

風險因素

在評估我們的公司和我們的普通股時，您應該仔細考慮本信息聲明中的以下風險和其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的財產和業務相關的風險

由於不利的經濟和地緣政治條件、健康危機或信貸市場的混亂而導致的市場和經濟波動，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們處置資產的能力以及我們支付股息和/或分配的能力產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到美國和全球經濟、整個房地產業和/或我們物業所在市場的當地經濟所經歷的市場和經濟波動的不利影響。除其他問題外，這種不利的經濟和地緣政治條件可能是由於通貨膨脹和利率上升、公共股票和債務市場的波動，以及國際經濟和其他條件，包括流行病、地緣政治不穩定(如烏克蘭戰爭)、制裁和其他我們無法控制的條件。這些當前情況或未來存在的類似情況可能會由於以下一個或多個潛在後果而對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或分配產生不利影響：

·可能會出現大量失業，這可能會減少對我們辦公空間的需求，導致市場租金和物業價值受到負面影響，並在根據我們的戰略計劃處置物業方面帶來更大的挑戰；

·我們財產的價值下降可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產或獲得我們財產擔保的債務融資的能力，並可能減少無擔保貸款的可獲得性；

·通貨膨脹可能對租户租約產生不利影響，規定的租金漲幅在任何時候都可能低於通貨膨脹的漲幅；

·我們租户的財務狀況可能會受到不利影響，這可能會導致租户因通脹壓力、破產、缺乏流動資金、缺乏資金、經營失敗或其他原因而拖欠租約；

·我們以我們認為可以接受的條款和條件借款的能力可能有限，這可能會降低我們為現有債務再融資的能力，並增加我們未來的利息支出；

·由於持有我們現金存款的機構或我們進行短期投資的機構或資產的財務狀況惡化、我們的短期投資市場錯位、此類投資的市場利率波動加大或其他因素，我們的短期投資和現金存款的價值和流動性可能會減少；以及

·如果我們簽訂衍生性金融工具，我們的衍生性金融工具的一個或多個交易對手可能會違約，或者可能會倒閉，從而增加我們可能無法實現這些工具的好處的風險。

新冠肺炎疫情以及從新冠肺炎疫情開始的持續遠程工作趨勢，可能會繼續對我們的資產價值和業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

企業暫時關閉以及因應疫情而導致的人員遠程工作安排可能會導致長期的工作做法改變，從而對我們和我們的業務產生負面影響。例如，越來越多地採用和熟悉遠程工作做法，最近尋求轉租其租賃空間的租户增加，以及從新冠肺炎大流行開始不斷演變的遠程和混合工作趨勢，租户對辦公空間需求的不確定性，可能導致對辦公空間的需求減少。如果這種趨勢繼續或加速，我們的租户可以選擇不續簽租約，或者續簽

這可能會增加空置率，降低租金收入和我們物業的價值。在大流行後的環境中，遠程工作做法的增加可能會繼續下去。房地產銷售價格取決於許多因素，包括入住率和租賃率，鑑於目前寫字樓的使用趨勢，我們以理想價格為物業找到買家的能力，或者根本沒有，可能會受到這些趨勢的不利影響。需要重新配置租用的辦公空間，以應對疫情或租户的需求，可能會影響空間需求，也可能需要我們花費更多資金改善租户狀況。如果需要大量重新配置辦公空間，租户可能會探索其他辦公空間，並發現搬遷比續簽租約和翻新現有空間更有利。如果是這樣的話，我們的物業價值和我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們可能會遇到續租或轉租空間的困難或延誤，這將增加我們在沒有收入的情況下維護此類物業的成本。

我們淨收入的很大一部分來自從租户那裏收到的租金，我們的盈利能力在很大程度上取決於能否將物業的空置率降至最低，並確保我們的租户及時以有吸引力的費率支付租金。如果租户遇到業務不景氣或其他類型的財務困難，可能無法及時支付租金。如果發生租約違約，我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤。截至2023年6月30日，我們的投資組合的WALT為5.7年，沒有物業完全空置。如果我們的租户決定不續約、提前終止租約或拖欠租約，或者如果我們找不到合適的租户來租賃我們的空置物業，我們可能無法重新租賃空間，或者可能在尋找合適的替代租户方面遇到延誤，並且可能會根據NLOP融資安排違約。即使租户決定更新或租賃新的空間，續訂或新租賃的條款，包括向租户，尤其是商業租户提供所需翻新或優惠的成本，對我們可能不如當前的租賃條款有利，我們可能沒有可用資金來支付改善、翻新或租金優惠，這可能會進一步影響我們以優惠條款續簽租約或重新租賃空置物業的能力，甚至根本沒有。因此，我們的淨收入和向股東支付股息的能力可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的一處物業不能以對我們有利的條款和條件出租，該物業可能無法在沒有重大資本改善或改動的情況下以合適的價格出售，或根本無法出售，這可能會抑制我們有效處置這些物業的能力。

我們可能無法及時為我們的物業找到買家，或根據我們的戰略計劃以合適的銷售價格找到買家。

如本信息聲明所述，我們打算處置我們的財產。房地產銷售價格根據許多因素不斷變化和波動，包括利率、供求動態、入住率、租賃率、合適買家的可用性、租約收入的感知質量和可靠性以及當地和國家的許多其他因素的變化。特別是，鑑於目前寫字樓的使用趨勢，我們以理想的價格為我們的物業找到買家的能力，或者根本沒有，可能會受到這些趨勢的不利影響，我們可能被要求以低於其市場價值的價格出售我們的物業。如果我們無法為我們的資產找到買家，或者如果我們高估了我們的資產價值，任何對我們股東的分配都可能被推遲或減少。此外，我們處置財產的能力也可能受到與拖累我們房地產資產的債務、交易費用和支出或未知負債相關的提前還款條款或假設成本的不利影響。

通貨膨脹可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

通脹加劇可能會對利息支出以及一般和行政費用產生更明顯的負面影響，因為這些成本的增長速度可能高於我們的租金。此外，通脹可能會對租户租約產生不利影響，因為該租户的租金可能會增加，或限制了該租户支付其應承擔的運營費用的義務，這可能低於任何給定時間的通脹增幅。它還可能限制我們收回所有運營費用的能力。通脹也可能對消費者支出產生不利影響，這可能會影響租户的銷售，進而影響我們的平均租金。此外，租賃的續訂或未來租賃可能不會按當前條款進行談判，在這種情況下，我們可能會收回較小比例的運營費用。

我們依賴重要的租户，而我們的大多數物業的全部或大部分租金收入依賴於單一租户；因此，我們的財務狀況，包括我們向股東進行分配的能力，可能會受到破產或無力償債、業務低迷或此類單一租户終止租賃的不利影響。

截至2023年6月30日，我們投資組合中最大的10個租户(按ABR計算)約佔ABR的50%，我們投資組合中的三個最大租户(按ABR計算)約佔ABR的28%。此外，截至2023年6月30日，我們年化租金收入的大部分來自租賃給單身租户的物業。我們的單一租户物業的價值在很大程度上取決於這些租户在各自租約下的表現。這些租户面臨行業內的競爭和其他因素，這些因素可能會降低他們支付我們租金的能力。這些租户的租賃付款違約可能會導致我們減少向股東支付的分派金額。單一租户或主要租户的違約、擔保人未能履行其義務或以其他方式提前終止租約，或租户選擇在租約到期時不延長租約，都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動資金和向股東支付分派的能力產生不利影響。

我們的租户物業在地理上高度集中，可能會放大這些地理區域不利的經濟或監管發展對我們的運營和財務狀況的影響。

截至2023年6月30日，我們投資組合的25%(佔ABR的百分比)位於德克薩斯州，代表着我們資產的最高集中度，16%位於明尼蘇達州。我們容易受到我們所在地理區域的經濟或監管環境的不利發展的影響，例如企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、房地產和其他税收的增加或遵守政府法規的成本。我們集中地區的經濟或房地產市場的任何不利發展，或我們集中地區的監管或商業環境導致的對寫字樓需求的任何減少，都可能影響我們產生足以支付我們的運營費用或其他義務的收入的能力，這可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性和向股東支付分配的能力產生不利影響。

我們的業績受到擁有房地產投資固有風險的影響。

我們通常會受到房地產所有權附帶風險的影響。這些風險包括：

·我們的市場或次級市場對寫字樓物業的供應或需求的變化；

·在我們的市場或分市場爭奪租户；

·對資本改善的持續需求；

·經營成本增加，由於通貨膨脹和其他因素，租金增加，包括保險費、水電費和房地產税，不一定能抵消這一增加；

·税法、房地產法和分區法的變化；

·改變政府規則和財政政策；

·租户無力支付房租；

·在我們的市場或次級市場開發新的辦公空間所帶來的競爭，以及競爭的質量，例如基於地理位置、租金、便利設施和安全記錄等考慮因素，我們的物業與競爭對手的物業相比的吸引力；以及

·內亂、戰爭行為、恐怖主義、天災，包括地震、颶風和其他自然災害(可能導致未投保的損失)以及其他我們無法控制的因素。

如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在租賃市場面臨相當大的競爭，可能無法以類似於我們現有租賃的條款續簽現有租賃或重新出租空間，或者我們可能會在重新出租空間的努力中花費大量資本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們與其他一些寫字樓物業的業主和經營者競爭，與現有租户續約，並吸引新租户。如果我們能夠續簽短期內到期的租約，或將這些空間重新出租給新租户，競爭加劇可能會要求我們給予租金優惠或為租户提供更大程度的改善。

如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的價格提供空間，我們可能會失去潛在的租户，我們可能會被迫將租金降低到低於我們目前收取的租金，或者可能無法將租金提高到市場價格，以便在現有租約到期時留住租户。即使我們的租户續訂租約或我們能夠重新出租空間，續約或重新出租的條款和其他成本，包括所需裝修的成本，增加租户改善津貼，租賃佣金，租金下降和其他潛在的優惠，可能不如我們目前的租賃條款有利，並可能需要大量的資本支出。我們無法在合理時間內續租或重新出租空間，租金下降或租户改善，租賃佣金或其他成本增加可能對我們的業務，財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分收入和收入來自房地產的租金收入。因此，如果我們的租户拖欠租賃義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們管理資產的能力還受到聯邦破產法、限制債權人權利的州法律、房地產所有者收取拖欠租金的補救措施以及國際法的約束。如果租户資不抵債或破產，我們不能確定我們能否迅速從租户手中收回房產，或者在與該租户有關的破產程序中向受託人或債務人收回房產。我們也不能確定我們在訴訟過程中是否會收到足以支付我們與房產有關的費用的任何租金。如果租户破產，聯邦破產法將適用，在某些情況下，可能會限制我們對租户的索賠金額和可追索性。租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的一些租約為租户提供了提前終止租約的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的某些租約允許我們的租户在某些情況下在規定的租約到期日之前終止其全部或部分租賃物業的租約，例如在特定日期之前發出通知，在大多數情況下，支付終止費。如果我們的租户行使提前解約權，我們的現金流和收益將受到不利影響，我們不能保證我們將能夠通過將騰出的空間出租給新的第三方租户來產生同等數額的有效租金淨額。如果我們的租户選擇提前終止租約，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使我們的收入減少，我們的費用也可能保持不變或增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的成本，如債務償還、房地產税、保險費和維護成本，相對缺乏彈性，通常不會減少，而且可能會增加，當物業未完全入夥、租金下降、租户未能支付租金或其他情況導致物業收入減少時。因此，如果收入下降，我們可能無法相應地減少我們的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

房產税可能會增加，恕不另行通知。

我們的物業和我們未來開發或收購的任何其他物業的房地產税可能會隨着物業税税率的變化以及税務機關對這些物業的評估或重新評估而增加。而當

我們的大部分租賃是在淨租賃結構下進行的，部分或全部此類物業税可能無法向我們的租户徵收。在這種情況下，我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們普通股的交易價格以及我們履行本金和利息義務以及向股東支付股息的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

房地產投資缺乏流動性。我們可能無法在需要的時候或在有利的條件下處置財產。

房地產投資的流動性相對較差。我們快速出售或交換我們的任何房產以應對經濟和其他條件變化的能力將受到限制。我們不能保證我們會以我們可以接受的價格和條款，對我們出於流動性原因而被要求出售的任何財產確認全部價值。我們不能對投資業績的變化做出快速反應，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們、我們的租户和我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築法規和土地使用法規。

我們、我們的租户和我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築法規和土地使用法規。

不遵守這些要求可能會使我們或我們的租户面臨政府罰款或私人訴訟損害賠償。此外，遵守這些要求，包括新的要求或對現有要求的更嚴格的解釋，可能需要我們或我們的租户產生鉅額支出。我們不知道現有的要求是否會改變，或者未來的要求，包括未決的或未來的氣候變化立法可能產生的任何要求，是否會發展。環境不合規責任也可能影響租户向我們支付租金的能力。此外，如果我們違反環境法律或法規，我們的聲譽可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，我們可能會承擔因該等財產上、上、下或產生的有害物質、廢物或石油產品而產生的責任，包括調查和清理費用、自然資源損害、第三方清理費用、人身傷害或財產損壞，以及因財產使用限制而產生的費用或損失。特別是，我們的一些物業毗鄰或靠近其他物業，這些物業已經或目前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的地下儲罐。此外，我們的某些物業位於、鄰近或附近，其他人，包括我們物業的前業主或租户，已經或可能在未來從事已經或可能已經釋放石油產品或其他危險或有毒物質的活動。無論所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，往往都會施加清理責任，而且責任可能是連帶的。危險物質的存在還可能導致對受影響財產的使用限制，或者導致對受污染地點的留置權，有利於政府為解決污染問題而造成的損害。如果我們安排在危險物質或廢物處置或處理設施中處置或處理危險物質，無論我們是否擁有此類設施，我們也可能承擔移除或補救這些物質或廢物處置或處理設施的費用。此外，建築物或對我們物業的其他改進可能含有石棉材料或其他有害建築材料，或可能存在室內空氣質量問題(例如，黴菌等空氣傳播污染物)，這可能會使我們承擔成本、損害和其他責任，包括減排清理、人身傷害和財產損害責任。上述情況可能對入住率以及我們以任何受影響物業為抵押進行開發、銷售或借款的能力造成不利影響，並可能需要我們進行重大的意外支出，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

由於我們擁有位於美國以外的房產，我們面臨着額外的風險。

我們擁有位於美國以外的物業。截至2023年6月30日，我們位於美國以外的房地產佔ABR的11.0%。這些投資可能會受到物業所在當地司法管轄區特有因素的影響，並可能使我們面臨其他風險，包括：

·頒佈與外國財產所有權(包括沒收投資)有關的法律，或與我們將投資資本、利潤或現金和現金等價物匯回美國的能力有關的法律和法規；

·執行合同權利和補救措施的能力可能比美國法律更有限的法律制度；

·難以遵守不同司法管轄區相互衝突的義務，以及遵守各種不斷演變的外國法律、法規和政府規則和政策的負擔，這些法律和政策可能比美國的法律和法規更嚴格(包括土地使用、分區、環境、金融和隱私法律和法規，如歐盟的一般數據保護條例)；

·税收要求因國家而異，現有的外國税法和解釋可能會發生變化(例如，正在實施的歐盟反避税指令)，這可能會導致對我們的國際投資徵收額外税款；

·特定國家業務費用的變化；

·在某些法域缺乏公開的信息可能會削弱我們從租户那裏及時和準確地獲得財務信息的能力，這可能是履行對金融機構或政府和監管機構的報告義務所必需的；以及

·國家或區域經濟或政治條件的變化造成的地緣政治風險和不利的市場條件，包括政治不穩定和退出歐洲聯盟(這可能影響相對利率和抵押貸款資金的條件或可獲得性)。

顧問可以聘請國際司法管轄區的第三方資產管理公司監督法律要求和貸款協議的遵守情況。如果顧問未能適當地緩解此類額外風險，可能會導致運營失敗、政府制裁或其他責任。

我們還可能受到歐元和美元匯率波動的影響，因為我們在財務報表中將以歐元計價的收入換算成美元。我們海外業務的業績受到美元相對於外幣走強的不利影響(即，不考慮其他因素，美元走強將減少我們的收入和支出)，這可能反過來對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能會受到與氣候變化有關的法律、法規或其他問題的實質性不利影響。

如果我們受到與氣候變化有關的法律或法規的約束，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。聯邦政府已經頒佈了某些氣候變化的法律和法規，其中可能包括管制“碳足跡”和温室氣體排放。此外，美國證券交易委員會最近提出了規則修正案，要求我們準備一系列與氣候相關的新披露，包括我們與氣候相關的風險、温室氣體排放以及其他與氣候相關的目標、目標和計劃。這類法律和條例可能導致大量合規費用、改裝費用和建造費用，包括監測和報告費用以及環境控制設施和其他新設備的資本支出。不遵守這些法律或法規可能會導致潛在的成本增加、訴訟、罰款、處罰、品牌或聲譽損害、租户損失、估值下降和投資者維權活動增加。我們無法預測未來的法律法規或對與氣候變化相關的現行法律法規的未來解釋將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，氣候變化對我們業務的潛在實際影響非常不確定。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，

不斷變化的海平面和温度。這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

遵守或不遵守《美國殘疾人法》可能會導致鉅額成本。

我們的物業必須符合《美國殘疾人法》(“ADA”)和任何同等的州或地方法律，只要我們的物業是此類法律所界定的公共設施。根據美國反興奮劑機構的規定，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。如果我們的一個或多個物業不符合美國反興奮劑機構或任何同等的州或地方法律，我們可能會被要求產生額外的費用，使這些財產符合美國反興奮劑機構或類似的州或地方法律。不遵守ADA或類似的州和地方法律也可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。我們無法預測遵守ADA或任何同等的州或地方法律的最終成本。如果我們因遵守ADA或任何同等的州或地方法律而產生鉅額成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的資產可能要計入減值費用。

我們會定期審核我們的房地產資產的減值，根據這些審核，我們可能會記錄對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的減值損失。負面或不確定的市場和經濟狀況，以及市場波動，增加了產生減值損失的可能性。此類減值損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未投保和投保不足的損失可能會對我們的運營產生不利影響。

我們，或在某些情況下，我們物業的租户，對我們的所有物業承保全面的商業一般責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷、租金損失保險、環境和傘形責任保險。我們還為我們認為有必要投保的地區的物業投保風險和水災險，每種情況下都有我們認為足夠的責任限額。同樣，我們投保了直接人身損害險，我們認為金額足以在重置成本的基礎上補償我們修理或重建每一處財產的費用，包括重建期間租金收入的損失。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失通常是未投保的損失，包括但不限於因騷亂、戰爭或天災造成的損失。如果發生重大財產損失，保險覆蓋範圍可能不足以支付財產的全部當前市值或當前重置成本。如果發生未投保的損失，我們可能會損失與一個或多個物業相關的部分或全部資本投資、現金流和預期利潤。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮因素以及其他因素也可能使財產在損壞或被毀後用保險收益來替代是不可行的。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們對該等財產的經濟地位，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟，包括與我們的資產和運營相關的索賠，否則這些索賠是在正常業務過程中進行的。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的重大判決，其中一些我們可能沒有保險。雖然我們通常打算積極地為自己辯護，但我們不能肯定可能對我們提出的索賠的最終結果。此類訴訟的不利解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險--或者如果罰款、判決和和解超過保險水平--將對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們償還債務和向股東支付股息的能力產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，使我們面臨更多未投保的風險，或對我們吸引高級管理人員和受託人的能力產生不利影響，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案的監管要求，或者如果我們對財務報告的披露控制或內部控制無效，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們業務的看法和我們普通股的交易價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將遵守經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的報告要求，並將被要求根據美國證券交易委員會頒佈的規則和規定編制我們的財務報表。我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計和有效性可能無法防止所有錯誤、錯誤陳述或失實陳述。儘管顧問將繼續檢討我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，但不能保證我們對財務報告的內部控制將有效地實現我們的所有控制目標。如果我們不能及時遵守這些和其他要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了被認為是實質性弱點的缺陷，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與融資和債務有關的風險

我們預計將揹負大量債務，未來可能需要承擔更多債務。

在分配之後，扣除資本化融資成本，我們預計將有大約5.906億美元的未償債務總額。此外，在執行我們未來的業務戰略時，我們預計需要投資於我們目前的投資組合，我們可能會選擇通過招致額外的債務來為這些努力提供資金。這類債務的數額可能會對我們產生實質性的不利影響，包括：

·妨礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟條件的能力；

·限制我們進入資本市場籌集額外股本或以優惠條件為即將到期的債務再融資的能力；

·限制可用於未來業務、分紅、股票回購或其他用途的自由現金流的數量；

·使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括利率上升；以及

·與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，為了應對競爭挑戰，我們可能需要籌集大量額外資本來執行我們的商業戰略。除其他因素外，我們能否安排額外融資，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他我們無法控制的因素。如果我們能夠獲得額外的融資，如果我們獲得信用評級，這些信用評級可能會受到不利影響，這可能會進一步提高我們的借貸成本，並進一步限制我們未來獲得資本的機會和我們履行債務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們現有的債務和再融資風險可能會影響我們的運營成本。

在分配後，我們可能同時有固定利率和浮動利率的債務，並可能在未來產生額外的債務，包括根據NLOP融資安排的借款。因此，我們正在並預計會受到通常與債務融資相關的風險的影響，包括：

·利率可能會上升；

·我們的現金流不足以支付所需的本金和利息；

·我們將無法對我們的部分或全部債務進行再融資，或以與我們現有債務一樣優惠的條款增加整體債務的可獲得性，或者根本無法；

·任何再融資的條款都不會像我們現有債務的條款那麼優惠；

·如果任何房地產的經濟表現下滑，我們需要償還的抵押貸款和其他債務不會減少；

·償債義務將減少可分配給我們股東的資金；

·我們債務的任何違約，無論是由於不遵守金融契約還是其他原因，都可能導致這些債務加速履行；

·當債務到期時，我們可能無法再融資或償還債務；以及

·如果貸款人不看好我們的槓桿程度，可能會影響我們獲得額外融資的能力。

如果我們無法在債務到期時償還或再融資，我們可能需要出售資產或根據適用法律尋求債權人的保護，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們的資本需求。

關於分拆和分配，我們已經達成了NLOP融資安排；然而，我們可能需要額外的資本來實施我們的業務計劃，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，並可能決定從事股權或債務融資、對NLOP融資安排進行再融資或進行新的信貸安排。如果我們無法在債務到期時進行再融資或償還債務，或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務計劃和應對業務挑戰的能力可能會受到限制。

NLOP融資安排將限制我們支付普通股股息的能力，包括回購我們的普通股。

根據管理NLOP融資安排以及分拆和分配的工具，允許的股息可能限於我們(和我們的子公司REITs)避免徵收所得税和消費税所需的金額。我們以現金支付股息的能力可能是有限的，我們可能被要求利用替代融資或其他程序來滿足適用的REIT分配要求(包括以普通股形式支付普通股股息，如“重大美國聯邦所得税後果-我們公司的税收-分配要求”中更全面的描述，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力)。任何無力支付股息的情況都可能對我們的REIT地位產生負面影響，或導致股東出售我們的普通股，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在NLOP融資安排仍然懸而未決的情況下，我們可能無法從事需要發行我們運營公司權益的潛在可取的戰略或融資交易。

只要NLOP融資安排仍未完成，如果NLOP夾層借款人的直接或間接所有權在之前三年內發生重大變化，我們通常被禁止從事某些影響我們運營公司所有權的交易，包括接納新成員或其他融資交易。這一限制可能會限制我們進行戰略性交易或從事其他可能最大化我們業務價值的交易的能力。

我們的管理文件沒有限制我們可能產生的債務數額，我們可能會變得更加槓桿化。

我們的董事會可能會允許我們承擔額外的債務，例如，如果有必要保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們會這樣做。因此，我們的槓桿率可能會更高，我們的財務狀況、經營業績和可供分配給股東的資金可能會受到負面影響，我們的債務違約風險可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們成為UPREIT，我們將是一家沒有直接業務的控股公司，將依靠從我們的運營公司NLO op LLC及其子公司(包括NLOP夾層借款人)收到的分配向我們的股東進行分配。

雖然我們不會在分拆和分派後立即以UPREIT的身份開展業務，但我們可能會在未來這樣做，在這種情況下，我們將成為一家控股公司，通過我們的運營公司開展我們的所有業務，並將依賴我們的運營公司NLO op LLC及其子公司(包括NLOP夾層借款人)的分發來向我們的股東進行任何分配，並履行我們的任何義務。我們運營公司向我們進行分配的能力將取決於其運營結果以及我們運營公司的子公司向我們的運營公司進行分配的能力，這可能會受到其任何子公司的限制。雖然目前預計NLO OP LLC將成為我們的全資子公司，但如果我們選擇接納第三方成員，我們預計將修訂和重述NLO OP LLC的運營協議，以反映UPREIT慣常和適當的條款，這些成員將有權享有其中規定的權利和補救措施，包括關於轉換為我們的普通股、贖回和其他可能對我們股東權利產生不利影響的權利。此外，我們股東的債權在結構上將從屬於運營公司及其子公司的所有現有和未來的債務和其他義務以及任何優先股，包括在我們公司任何清算、破產或重組的情況下。

金融契約可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

管理NLOP融資安排的文書包含對我們可能產生的債務數額的限制，以及對我們業務的其他限制和要求。這些限制，以及我們在額外融資或再融資方面可能受到的任何額外限制，可能會限制我們開展業務舉措、進行某些交易或對我們的業務進行其他可能對我們有利的改變的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，違反這些公約可能導致任何相關債務被宣佈違約和加速，這將對我們的財政狀況造成不利後果。管理NLOP融資安排的工具還包含交叉違約條款，如果我們違約導致(或允許)其他貸款項下的其他債務加速超過一定金額，貸款人有權宣佈違約。如果發生違約，我們可能被要求用其他來源的資本償還該等債務，這些資金可能不會以有吸引力的條款提供給我們，或者根本不會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，NLOP按揭貸款以優先按揭及信託契據作抵押，而該等優先按揭及信託契據對NLOP按揭貸款借款人在按揭物業中的權益構成限制，以及NLOP按揭貸款借款人(就NLOP按揭貸款借款人而言，則為其普通合夥人)、NLO Holding Company LLC及各自的NLO MB TRS LLC及NLO SubREIT LLC的股權質押。任何無力履行NLOP抵押貸款項下義務的行為都可能導致擔保此類債務的資產喪失抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

NLOP按揭貸款協議(定義見下文)亦載有若干現金管理條文，規定來自按揭物業的所有現金由貸款人持有，並根據NLOP按揭貸款協議所載的瀑布予以運用，超額現金流由貸款人保留(須受NLOP按揭借款人就若干準許付款申請資金的權利所規限)。此外，一旦發生某些觸發事件(如特定違約事件或與NLOP抵押貸款借款人有關的破產事件)，貸款人有權保留任何超額現金流作為貸款的額外抵押品，直到

觸發事件被治癒，受REIT合規目的分配的某些權利和NLOP夾層貸款的當前利息的限制。有關NLOP融資安排的更多信息，請參閲“重大債務説明”。

未能有效對衝利率變動和匯率變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能用來管理部分利率和匯率波動風險的利率和匯率對衝工具涉及風險，例如交易對手可能無法履行這些安排下的義務的風險。未能有效對衝此類利率和匯率變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們無法控制的外部資本來源，這可能會影響我們尋求戰略機會、再融資或償還債務以及向股東分配資金的能力。

為了有資格作為REIT納税，我們(和我們的任何子公司REITs)通常必須每年至少將REIT應税收入的90%分配給股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。由於這種分配要求，我們可能無法從運營收入中為未來的所有資本需求提供資金。因此，我們將繼續依賴第三方資金來源，包括信用額度、抵押或無擔保債務(包括建築融資和永久債務)和股權發行。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括一般市場狀況、市場對我們資產質量的看法、市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平以及我們目前和預期的未來收益。如果我們無法獲得足夠水平的第三方融資來滿足我們的資本需求，我們向股東進行分配的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可以在沒有股東批准的情況下修改我們的資產剝離戰略和業務政策。

董事會可在未經股東同意的情況下，隨時改變我們在運營、負債、資本化和股息方面的資產剝離策略、融資策略或槓桿政策，這可能會導致投資組合具有不同的風險狀況。我們戰略的這種變化可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動等風險的敞口。這些變化可能會對我們向股東支付股息的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

財產價值的下降可能會減少我們在出售任何資產時獲得的金額。

我們的處置策略可能規定出售我們的部分或全部資產，這些資產是房地產投資，我們無法預測我們是否能夠以我們可以接受的價格或條款和條件這樣做。房地產投資的流動性相對較差。我們出售任何資產所獲得的金額取決於這些資產的潛在價值，這些資產的潛在價值可能會因一些我們無法控制的因素而減少，包括但不限於以下因素：

·總體經濟或當地條件的變化；

·某一地區類似或相互競爭的物業的供應或需求變化；

·利率和抵押貸款資金的變化可能會使我們的財產難以出售或缺乏吸引力；

·業務費用增加；

·我們租户的財務表現，以及租户履行租約義務的能力；

·空置和無法出租或轉租空間；

·目前未考慮的潛在大修或與此類資產有關的其他或有負債；

·競爭；以及

·税法、房地產法、環境法和分區法的變化。

未來銷售協議下的違約可能會延遲或減少我們根據任何未來銷售協議收到的現金。

對於任何出售我們的資產，我們將尋求就任何此類出售達成具有約束力的銷售協議。我們將在未來達成銷售協議的任何潛在銷售的完成將取決於成交條件的滿足。如果任何此類未來銷售協議預期的任何潛在交易因買方違約、未能履行成交條件或任何其他原因而未完成，我們可能無法及時或按與原始銷售協議一樣優惠的條款簽訂新協議。我們還將產生尋找新買家和就任何此類銷售談判新的銷售協議所涉及的額外成本。如果我們產生這些額外成本，對我們股東的潛在分配將會減少。

與任何處置策略相關的股東訴訟都可能導致鉅額成本，並分散我們的董事會和顧問的注意力。

從歷史上看，一家公司的非常公司行為，如處置策略，往往會導致針對該公司的證券集體訴訟。在與任何處置策略相關的任何訴訟中為自己辯護可能代價高昂，即使我們最終獲勝，為訴訟辯護的過程也將轉移NLOP董事會和顧問對實施處置戰略和以其他方式運營我們業務的注意力。如果我們不能在任何訴訟中獲勝，我們可能要承擔損害賠償責任。我們無法預測任何此類損害的金額；但是，如果適用，這些損害可能是重大的，並可能導致對我們股東的潛在分配減少和/或延遲。

NLOP是證券法意義上的新興成長型公司，如果NLOP利用“新興成長型公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低NLOP的證券對投資者的吸引力，並可能使NLOP的業績更難與其他上市公司進行比較。

NLOP是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，NLOP可利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少NLOP定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。NLOP目前不打算利用這些豁免，但未來可能會這樣做。因此，如果NLOP決定利用這些豁免，NLOP股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。

NLOP將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在分銷結束五週年之後，(B)NLOP的年總收入至少為12.35億美元，或(C)NLOP被視為大型加速申報公司，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個工作日，由非關聯公司持有的NLOP普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)NLOP在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。如果NLOP決定利用作為一家新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，NLOP無法預測投資者是否會發現NLOP的普通股吸引力降低，因為NLOP可能依賴這些豁免。如果一些投資者因為NLOP對這些證券的依賴而發現NLOP的證券吸引力下降

在獲得豁免的情況下，NLOP證券的交易價格可能會低於其他情況，NLOP證券的交易市場可能不那麼活躍，NLOP證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。NLOP選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，NLOP作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

與分離和分配相關的風險

我們沒有作為一家獨立公司的經營歷史，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的公開交易公司所取得的業績，不反映WPC與CPA：18合併時收購的我們投資組合中的某些資產，並且可能不是我們未來業績的可靠指標。

本信息報表中包含的我們的歷史財務信息僅來自WPC在相應期間的綜合財務報表和會計記錄，不一定代表我們作為一家獨立的公開交易公司所取得的業績。此外，我們的歷史財務資料並不包括就WPC與CPA：18於二零二二年八月的合併向CPA：18收購的九項物業，因此，本資料報表所載的財務資料並不包括與分派後將納入我們的投資組合的所有資產有關的歷史財務資料。我們的歷史信息也不包括NLOP融資的影響。因此，本信息報表中包含的歷史財務信息不一定反映我們作為一家獨立的公開交易公司在所列期間或未來將實現的財務狀況、經營業績或現金流量。可能導致我們的業績與該等歷史財務信息所反映的業績存在重大差異，並可能對我們未來取得類似業績的能力產生不利影響的因素可能包括但不限於以下各項：

·本信息報表中的財務業績不反映CPA：18 Properties或其對投資組合歷史財務業績的影響;

·本信息報表中的財務業績並不反映我們作為一家上市公司將產生的所有費用;

·在分離和分配之前，我們的部分業務由WPC運營，並作為其公司組織的一部分;

·分離後，我們將需要依賴WPC的系統、基礎設施和人員;

·分銷後，我們將無法使用WPC的範圍經濟和規模經濟來採購各種商品和服務。儘管我們將與WPC和/或其某些子公司就分離和分配（包括諮詢協議）簽訂某些協議，但這些協議可能無法充分體現我們的業務整合到WPC業務中之前所享有的利益，並可能導致我們支付比WPC過去支付的必要服務更高的費用;

·在分離和分配之前，作為WPC公司範圍內現金管理政策的一部分，滿足了與我們將在分離中收購的資產相關的一般公司用途（包括研發和資本支出）的營運資本要求和資本。雖然我們已訂立NLOP融資安排，但在分派後，我們將

由於分離計劃向WPC支付的分配款項，我們的現金有限，我們可能需要通過公開發行或私募債券或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得額外融資，這些融資的條款可能不如WPC獲得的條款有利，我們業務的資本成本可能高於WPC在分離和分配之前的資本成本，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響;和

·我們的成本結構、管理、融資和業務運營將與WPC有很大不同，因為我們是一家獨立的上市公司。這些變化將導致成本在可比基礎上增加，重點是管理下的資產，包括但不限於法律，會計，合規和其他與成為一家在紐約證券交易所交易的股票證券的上市公司相關的成本。

由於我們作為獨立公司的地位，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。有關我們業務資產過往財務表現及我們業務過往合併財務報表呈列基準的其他資料，請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及本資料報表其他地方所載的過往財務報表及隨附附註。

WPC可能無法履行將作為分離和分配的一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法建立必要的系統和服務。

在分派的同時或之前，我們將與WPC及╱或其若干附屬公司就分拆及分派訂立協議，包括分拆及分派協議、税務事宜協議及顧問協議。該等協議中的某些協議將規定，在分配後的一段時間內，兩家公司將為另一家公司的利益履行服務。我們將依賴WPC履行其在該等協議下的履約及付款義務。如果WPC無法履行這些義務，包括其賠償義務，我們可能會遇到運營困難或損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們在交易協議終止時沒有與這些服務的其他提供商簽訂類似的協議，並且我們無法在內部提供這些服務，我們可能無法有效地運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲“某些關係和相關人員交易記錄”。

在分配中分配NLOP普通股的目的是為了美國聯邦所得税的目的而向WPC普通股股東進行應税分配。

在分配中分配NLOP普通股的目的是為了美國聯邦所得税的目的而向WPC普通股股東進行應税分配。因此，等同於WPC普通股持有人在分派中收到的NLOP普通股的公平市場價值的金額通常將被視為應税股息，範圍為股東可分配給分派的WPC任何當前或累積收益和利潤(包括與分配相關的收入或收益)的應税份額，超出部分首先被視為非應税資本回報，範圍為股東在WPC普通股中的納税基礎，任何剩餘的剩餘部分被視為資本利得。在分配時持有的WPC普通股股票的股東税基將減少(但不低於零)，只要WPC向分配中的該股東分配的NLOP普通股的公平市場價值超過該持有人在WPC當前和累計收益和可分配給分配的利潤中的應計税份額。出於美國聯邦所得税的目的，股東持有此類WPC股票的期限將不受分配的影響。WPC將不能通知您WPC的收入和利潤的數額，直到發生分配的日曆年度結束後。

此外，WPC的當前收益和利潤是在納税年度結束時計算的，一般按比例分配給該納税年度內的所有分配。因此，一定比例的

WPC的當前收益和整個分配納税年度的利潤將分配給分配。這一比例部分將被視為WPC股東的股息收入，即使這些股東在發生分配的整個WPC納税年度沒有持有WPC普通股。因此，在進行分配的整個WPC納税年度內沒有持有WPC普通股的WPC股東可能會被分配到可歸因於WPC當前收益和由於分配而產生的利潤的不成比例的普通收入。

WPC或其他適用的扣繳義務人可能被要求或允許以適用的費率對WPC普通股向非美國股東支付的全部或部分分配(定義見《分配的某些美國聯邦所得税後果》)進行扣繳，而任何此類預扣可由WPC或該代理人通過預扣出售原本可以分配給非美國股東的部分NLOP普通股或從非美國股東在扣繳代理人的賬户中持有的其他財產中扣繳。

儘管WPC打算將分派視為應税分派，併為税務目的將分派中的NLOP普通股計入價值，但這種處理和估值對美國國税局(“IRS”)或任何其他税務機關不具約束力。此外，儘管WPC打算採取這樣的立場，即就美國聯邦所得税而言，分配不構成部分清算，但這一立場對美國國税局或任何其他税務機關不具約束力。這些税務機關可以斷言，出於美國聯邦所得税的目的，分配是WPC部分清算中的分配。如果美國國税局成功地作出了這樣的主張，則涉及向WPC的非公司股東進行分配的部分可能被視為對這些股東的WPC股票的支付，而不是股息。這種處理可能會給WPC和NLOP帶來不利的税收後果。這些税務機關還可以將更高的估值歸因於NLOP普通股，特別是如果NLOP普通股的交易價格顯著高於WPC在分配後一段時間內分配給這些股份的價值。這種較高的估值可能會導致普通股股東持有的WPC普通股的税基大幅下降，或者可能導致這些股東確認額外的股息或資本利得收入。您應諮詢您的税務顧問，瞭解分配給您的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性。

根據分拆和分銷協議欠WPC的潛在賠償義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

分離和分配協議規定了實施分離和分配所需的主要公司交易、分離和分配的某些條件，以及關於我們與WPC在分配方面和之後的關係的條款。除其他事項外，分離與分配協議規定了賠償義務，旨在使我們對可能存在的與我們的業務活動相關的基本上所有責任承擔財務責任，無論是在分配之前或之後發生的，以及我們將根據分離和分配協議承擔的WPC的某些義務。如果我們被要求在分離和分銷協議規定的情況下賠償WPC，我們可能會承擔重大責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於需要徵得第三方的同意，WPC可能無法根據某些協議轉讓其在分居中某些財產上的權益。

由某些遺留的WPC財產擔保的債務協議中包含的某些契諾和其他限制可能要求WPC獲得貸款人的同意，以便在分離期間將這些財產轉讓給我們。不能保證WPC能夠以它認為合理的條款獲得這種同意，或者根本不能保證。如未能取得該等同意，WPC可能需要保留受該等同意所規限的物業，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

分配後，我們的某些受託人可能有實際或潛在的利益衝突，因為他們以前或持續在WPC的股權，或在WPC的職位。

我們預計，我們的某些受託人將是現在或曾經擔任WPC的員工或董事，或可能擁有WPC普通股或其他股權獎勵的人。在分配之後，即使我們的董事會將由大多數獨立受託人組成，我們預計我們的某些受託人將繼續擁有WPC普通股的財務權益。繼續擁有董事普通股和股權獎勵，或作為董事和兩家公司的受託人提供服務，可能會或似乎會產生潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現分離和分配的部分或全部預期收益，並且分離和分配可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法實現分離和分配所預期的全部戰略和財務利益，或者此類利益可能會因各種情況而延遲，而這些情況並不都在我們的控制之下。我們可能達不到分拆及分派的預期利益，原因有很多，包括(I)顧問的注意力從經營我們的業務上轉移；(Ii)我們持續業務的中斷或服務、標準、控制、程序及政策的不一致，這可能會對我們維持與租户關係的能力造成不利影響；(Iii)分拆及分派後市場波動及其他不利事件的敏感性增加；及(Iv)與分拆及分派前的WPC業務相比，我們的業務缺乏多元化。未能實現分離和分配預期產生的部分或全部收益，或延遲實現此類收益，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與WPC和/或其某些子公司關於分離和分配的協議涉及利益衝突，我們可能從獨立的第三方獲得了比我們將在這些協議中獲得的條款更好的條款。

由於分離和分配涉及將WPC的某些現有業務合併和分割為一家獨立公司，我們預計將與WPC簽訂某些協議，以在分離和分配之後為我們與WPC和/或其某些子公司的關係提供框架，包括分離和分配協議、税務事項協議和諮詢協議。這些協議的條款將在我們的部分業務仍由WPC擁有時確定，並將由當時是WPC或其子公司的員工、高級管理人員或董事，或預期在分離和分配後成為WPC的員工、高級管理人員或董事的人員談判，因此可能存在利益衝突。例如，在談判這些協議的條款期間，我們將不會有一個獨立於WPC的董事會。因此，該等協議的條款可能並不反映非關聯第三方之間的獨立談判所產生的條款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲“分離和分配--分離和分配的原因”。

WPC股東不需要就分離或分配進行投票，因此股東追索權僅限於剝離。

關於分離和分配，WPC股東不需要投票。因此，如果發生了分配，並且您不想在分配中獲得NLOP普通股，您唯一的追索權將是在分配的記錄日期之前剝離您的WPC普通股。

根據分離和分配協議，WPC將賠償我們的某些預分配負債和與遺留WPC資產相關的負債。然而，不能保證這些賠償將足以保證我們不承擔全部此類責任，也不能保證WPC履行其賠償義務的能力在未來不會受到損害。

根據分離和分配協議，WPC將賠償我們的某些責任。然而，第三方可能要求我們對WPC保留的任何責任負責，並且不能保證WPC將能夠完全履行其對我們的賠償義務。此外，即使我們最終成功地從WPC追回了我們被這些第三方要求承擔責任的任何金額，所收到的任何賠償可能不足以完全抵消此類債務的財務影響，或者我們可能在尋求從WPC追回的同時暫時被要求承擔這些損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們普通股的大量出售可能與分銷有關，這可能導致我們的股價下跌。

WPC一般打算分配給其股東的普通股可以立即在公開市場上出售。分配完成後，我們預計，根據截至2023年9月26日的WPC普通股的已發行和已發行股票數量，我們將總共發行和發行約14,261,721股普通股。分配後的NLOP普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，除非股票由我們的一家“關聯公司”擁有，正如證券法第405條規則所定義的那樣。

儘管我們並不實際瞭解我們5%或以上的股東中的任何人在分派後出售他們的NLOP普通股的任何計劃或意圖，但我們的一些大股東可能會出售他們在分派中獲得的我們的普通股。例如，我們的股東出售我們的普通股可能是因為我們對寫字樓房地產的專注、我們的業務概況或我們作為一家獨立公司的市值不符合他們的投資目標，或者因為我們的普通股在分配後沒有被納入某些指數。WPC普通股的一部分由指數基金持有，如果我們在分發時不包括在這些指數中，這些指數基金可能需要出售我們的股票。大量出售我們的普通股，或市場認為可能發生這種情況，可能會導致我們股票的市場價格下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

NLOP普通股目前沒有市場，我們不能確定在分配後，我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續。WPC普通股和我們普通股的分配後合併價值可能不等於或超過分配前WPC普通股的價值，我們普通股的價格可能波動或下降。

我們的普通股目前還沒有公開市場。我們預計，最早在分配日期前三個交易日開始，我們的普通股交易將在“發行時”開始，並將持續到分配日期。然而，我們不能保證在分派後，我們的普通股將發展或維持活躍的交易市場。我們也無法預測分配後我們的普通股可能的交易價格。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場受股價和交易量波動的影響，這會影響許多公司股票的市場價格。股票市場的這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：

·我們的業務、財務狀況和經營業績的實際或預期季度波動；

·收入或收益估計的變化，或發佈研究報告和財務分析師的建議，或評級機構對我們的證券或其他REITs採取的行動；

·我們的租户向我們支付租金並根據現行租賃條款履行他們對我們的其他義務的能力；

·我們有能力在租約到期時重新租賃空間；

·我們在債務到期時為其再融資的能力；

·我們的股息政策是否有任何變化；

·未來發行任何股權證券；

·我們或我們的競爭對手的戰略行動，如重組；

·一般市場狀況，特別是與房地產業市場狀況有關的事態發展；以及

·與我們業績無關的國內和國際經濟因素。

此外，我們不能向您保證，WPC普通股和我們普通股在分配後的綜合交易價格將等於或高於WPC普通股在分配前的交易價格。在市場全面評估沒有NLOP業務的WPC的業務之前，WPC普通股的交易價格可能會比其他情況下的典型波動更大，即使在包括一般波動性在內的其他市場條件保持不變的情況下。同樣，在市場充分評估我們作為一個獨立實體的業務之前，我們普通股的交易價格可能會比其他情況下的典型價格波動更大，即使其他市場狀況，包括總體波動性保持不變。分銷後，本公司股價波動增加，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

與我們顧問相關的風險

我們的成功取決於顧問的表現，如果WPC停止代表我們管理NLOP業務，我們可能會受到不利影響。

我們實現資產剝離目標和支付分配的能力在很大程度上取決於顧問在處理投資、選擇租户、確定任何融資安排、完成我們的定製建築和開發項目以及管理我們的資產方面的表現。我們不能保證Advisors能夠成功地管理和實現任何潛在的分銷戰略。

如果WPC停止代表我們管理NLOP業務，我們將不得不尋找一名新的顧問，他可能不熟悉我們的公司，可能無法提供與顧問相同水平的服務，並可能收取高於我們支付給顧問的費用，所有這些都可能對我們的業績和延誤產生實質性的不利影響，或以其他方式負面影響我們實施處置戰略的能力。此外，請參閲下面的風險“我們對顧問及其附屬公司的獨立性有限，他們可能會受到利益衝突的影響”。

我們可能會被阻止終止諮詢協議或從事某些商業合併交易。

與我們的資產相關的某些融資安排的貸款人可以在其貸款文件中要求更改控制條款，這將使終止或替換WPC或其附屬公司作為預期顧問成為違約事件或觸發立即償還全部未償還貸款餘額的事件。如果我們的任何貸款發生違約或償還事件，我們的收入和對股東的分配可能會受到不利影響。

我們對顧問及其附屬機構的獨立性有限，他們可能會受到利益衝突的影響。

我們希望將我們的管理職能委託給顧問，他們將根據諮詢協議賺取費用。因此，顧問及其關聯公司在與我們打交道時將存在潛在的利益衝突，包括但不限於在以下情況下：

·我們與顧問之間的協議，包括關於補償的協議，不是在保持距離的基礎上談判的，如果協議是與獨立的第三方達成的，就會發生這種情況；

·與WPC競爭投資，由顧問解決(儘管顧問將被要求盡最大努力向我們提出持續和適當的投資計劃，但分配決定存在利益衝突，可能不會以最有利於我們利益的方式解決)；

·關於出售資產的決定，這可能會影響向顧問支付費用的時間和數額；以及

·與顧問及其附屬機構談判或終止諮詢協定和其他協定。

雖然我們董事會的大多數成員必須是獨立的，但由於這次授權，我們對顧問的獨立性將是有限的。

向顧問支付費用將減少可用於分配的現金。

預計顧問將為我們提供與物業管理和租賃相關的服務，以及我們其他投資的行政管理。根據諮詢協議，我們將為這些服務向顧問支付現金費用。支付這些費用和分配將減少可用於分配給我們股東的現金數量。

網絡事件的發生或Advisors的網絡安全缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷，我們的機密信息受到損害，和/或我們的業務關係受到損害，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件的發生或Advisors的網絡安全缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷，我們的機密信息受到損害，和/或我們的業務關係受到損害，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件，可能是故意攻擊或無意事故或錯誤。顧問使用信息技術和其他計算機資源來開展重要的業務活動，並保存我們的業務記錄。隨着遠程工作環境和技術的出現，我們面臨着更高的網絡安全風險，因為Advisors的員工和交易對手越來越依賴互聯網，並面臨更大的惡意軟件和網絡釣魚攻擊。這些加劇的網絡安全風險可能會增加我們對網絡攻擊的脆弱性，並導致我們的內部控制程序中斷。

此外，顧問可能會存儲或接觸敏感信息和數據。如果顧問或第三方服務提供商在處理此信息時未能遵守適用的隱私或數據安全法律(包括一般數據保護法規和加州消費者隱私法)，我們可能面臨政府機構和隱私受到損害的各方的索賠的重大法律和財務風險，包括鉅額罰款和罰款。顧問實施了旨在應對持續和不斷變化的網絡安全風險的流程、程序和控制措施，但這些措施以及我們對網絡事件風險的認識增強，並不能保證我們的財務業績不會受到此類事件的負面影響。發生網絡事件可能直接導致的主要風險包括運營中斷、損害我們與租户的關係以及私人數據泄露。重大和長期的中斷可能會損害我們的業務或聲譽；導致收入損失；對租户關係產生不利影響；導致意外或未經授權的公開披露；或導致挪用

專有、個人身份識別和保密信息；所有這些都可能導致我們為解決和補救或以其他方式解決此類問題而產生鉅額費用。我們不能保證我們為這些風險中的一部分提供的保險將足以彌補未來我們的系統遭到破壞所造成的損失。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

未能符合REIT的資格將對我們和我們的普通股價值產生重大和不利的影響。

我們將選擇作為REIT納税，並相信我們的運營方式將允許我們從分配發生的納税年度開始，有資格並保持作為美國聯邦所得税目的REIT的資格。我們沒有也不打算要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，本信息聲明中的陳述對美國國税局或任何法院沒有約束力。因此，我們不能保證我們將有資格成為房地產投資信託基金，或者我們未來仍將具有這樣的資格。如果我們(或我們的任何子公司REITs)沒有資格成為REIT或失去我們的REIT地位，我們(或我們的子公司REITs)將面臨重大的税收後果，這將大幅減少我們在涉及的每一年可用於分配給我們股東的現金，因為：

·在計算我們的應税收入時，我們不能扣除支付給股東的股息，並將繳納常規的美國聯邦企業所得税；

·我們可能要繳納更多的州税和地方税；

·除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則我們不能選擇在我們被取消資格的那一年之後的四個納税年度作為房地產投資信託基金徵税。

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少我們可用於運營和分配給股東的現金。此外，如果我們不符合REIT的資格，我們將不被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格也可能削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。本文所述與我們的REIT資格相關的風險同樣適用於我們投資的任何附屬REITs。如果我們的任何子公司REITs不符合REIT的資格，這種失敗可能會危及我們作為REIT的資格，除非這種失敗可以根據美國聯邦所得税法獲得救濟。

作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。為了符合REIT的資格，我們必須滿足一些要求，包括關於我們普通股的所有權的要求，關於我們的資產構成和毛收入的要求。此外，我們必須每年至少向股東分配我們REIT應税收入的90%，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。見“重要的美國聯邦所得税後果--我們公司的税收”。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們符合聯邦所得税資格的REIT的能力或對REIT的投資相對於其他投資的可取性產生實質性的不利影響。

即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們也可能需要為我們的收入或財產繳納一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們的TRS將像在其運營的司法管轄區內的普通公司一樣繳納所得税。

如果WPC在分派前的某些期間未能符合REIT的資格，我們(以及我們的任何附屬REITs)將被阻止選擇作為REIT的資格(分派後最多五年)。

根據適用的財政部法規，如果WPC未能或未能在分配前的特定時期內符合REIT的資格，除非WPC的失敗可根據美國聯邦所得税法獲得減免，我們(和任何

我們的子公司REITs)將被禁止在WPC未能獲得資格的年份後的第五個日曆年之前選擇符合資格。

如果我們的某些(或我們的任何子公司REITs的)子公司，包括我們的運營公司，不符合聯邦所得税的合夥資格或被忽視的實體，我們(或我們的任何子公司REITs)可能不再符合REIT的資格，並遭受其他不利後果。

出於聯邦所得税的目的，我們的一個或多個子公司可能被視為合夥企業或被忽視的實體，因此，其收入將不受聯邦所得税的影響。取而代之的是，其每個合夥人或其成員(如果適用)，可能包括我們，將被分配，並可能被要求就該合夥人或成員的收入份額繳納税款。我們不能保證美國國税局不會出於聯邦所得税的目的挑戰我們擁有權益的任何附屬合夥企業或有限責任公司作為被忽視實體或合夥企業的地位，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將任何附屬合夥企業或有限責任公司視為應按公司繳納聯邦所得税的實體，我們(或我們的任何子公司REITs)可能無法滿足適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們(或我們的任何子公司REITs)可能不再有資格成為REIT。此外，任何附屬合夥企業或有限責任公司未能符合適用所得税的豁免實體或合夥企業資格，可能會導致其繳納聯邦和州公司所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給其合作伙伴或成員(包括我們)的現金金額。

TRS的所有權受到某些限制，如果與TRS的交易不是按公平條款進行的，我們(或我們的任何子公司REITs)將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

我們(或我們的任何附屬REITs)可能不時擁有一個或多個TRS的權益。TRS是指REIT以外的公司，其中REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除與住宿及醫療設施有關的活動外，租户名冊一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。TRS像普通的C公司一樣要繳納聯邦所得税。此外，TRS與其母公司REIT之間的某些交易將被徵收100%的消費税，而這些交易不是以公平的方式進行的。

房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。除可納入75%資產審查的證券外，本行總資產價值的不超過25%可由證券(包括TRS的證券)代表，而TRS的證券可代表我們總資產價值的不超過20%。我們打算與我們(或我們的任何附屬REITs)擁有的任何TRS安排我們的交易，以確保它們是以公平條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守上述限制或避免適用上文討論的100%消費税。

法律規定的分銷要求限制了我們的靈活性。

為了保持我們作為REIT的聯邦所得税地位，我們通常被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。如果我們每年分配的應税收入(包括淨資本利得)不到100%，我們還需要按正常的公司税率納税。

此外，如果我們沒有在任何日曆年分配至少85%的該日曆年的普通收入、95%的該日曆年的資本利得淨收入以及該日曆年未分配的任何數額的收入，則我們應繳納4%的不可抵扣消費税。

我們打算向我們的股東進行分配，以符合準則的分配要求，並減少我們面臨的聯邦所得税和不可抵扣的消費税。收到收入和支付費用以獲得應納税所得額之間的時間差異以及

所需的債務攤銷付款，可能需要我們借入資金來滿足分配要求，這些要求是實現與符合REIT資格相關的税收優惠所必需的。這些分配要求同樣適用於我們投資的任何附屬REIT。

我們可以用普通股和/或現金支付我們的普通股的股息。我們的股東可能會出售我們的普通股以支付此類股息的税款，從而給我們普通股的市場價格帶來下行壓力。

為滿足我們的房地產投資信託分派要求，在符合若干條件及限制的情況下，我們獲準作出部分以普通股支付的分派。收到此類分派的應納税股東將被要求報告股息收入，因為此類分派的現金和股份部分，即使我們沒有向該股東分派現金或僅向該股東分派名義金額的現金。

如果我們以現金和普通股支付任何應納税股息，則收到此類股息的應納税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們的當前和累計收益和利潤，這是出於美國聯邦所得税的目的而確定的。因此，股東可能需要就超過所收到的現金股息的股息繳納所得税。如果股東出售其作為股息收到的我們的股票以支付此税，則出售所得可能低於股息收入中包含的金額，具體取決於出售時股票的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能需要預扣有關此類股息的聯邦所得税，包括有關我們股票中應付的全部或部分股息。如果在任何以現金和股票支付的應納税股息中，我們的大量股東決定出售我們的股票以支付股息所欠的税款，則可能被視為在經濟上等同於減少股息，並對我們的股票市場價格施加下行壓力。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們或我們的投資者產生負面影響。

涉及聯邦所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部的審查。税法的變化，無論是否追溯適用，都可能對我們或我們的投資者（包括我們的普通股或債務證券的持有人）產生不利影響。我們無法預測税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生何種影響。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們獲得REITs資格的能力、此類資格的聯邦所得税後果或對我們的投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税務處理或對其他實體的投資有關的法律可能會發生變化，從而使對此類其他實體的投資相對於對REITs的投資更具吸引力。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的某些業務活動將受到企業所得税和外國税收的影響，這將繼續減少我們的現金流，我們將有潛在的遞延和或有税務負債。

即使我們有資格作為REITs納税，我們也可能需要繳納某些（i）聯邦、州、地方和外國的收入和資產税;（ii）任何未分配收入和州、地方或外國收入税;以及（iii）特許經營税、財產税和轉讓税。此外，在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或罰款税，以利用《守則》下的一項或多項減免條款，以保持作為REITs的納税資格，這可能是一個巨大的數額。TRS的任何資產和業務將繼續在適用的情況下繳納聯邦和州企業所得税，以及這些資產和業務所在司法管轄區的外國税收。這些税收中的任何一項都會減少我們的收益和可用於分配給股東的現金。我們還將按照最高的常規企業税率繳納聯邦企業税（目前為21%）出售我們收購的任何C公司以前持有的資產（在我們收購該資產後五年內發生的結轉交易）所確認的全部或部分收益，在REITs選擇生效日，基於這些資產的公平市場價值的內在收益超過我們當時的税基。隨後出售的資產的税收將基於公平市場價值，並建立-

在我們的持有期開始時獲得這些資產的收益。在指定期間之後出售資產的收益將不需要繳納這一公司級税。

與投資我們普通股相關的風險

對我們普通股所有權的限制以及我們的信託聲明和NLOP融資安排的其他條款可能會阻止對我們公司的收購或控制權的變更。

我們的信託聲明和NLOP融資安排中包含的某些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，從而可能會阻礙控制權的變更。我們的信託聲明條款旨在通過防止我們的股份集中擁有可能危及REIT資格的方式，幫助我們保持作為守則所規定的REIT的資格。除其他事項外，除非獲本公司董事會豁免，否則任何人士不得實際或建設性地持有按價值或按股份數目(以限制性較大者為準)計算的NLOP已發行普通股總數的9.8%，或按價值或按股份數目(以限制性較大者為準)計算的NLOP各類別及系列已發行優先股總數的9.8%。本公司董事會可全權酌情豁免股份擁有權限額，但須受該等條件及本公司董事會收到若干申述及承諾所規限。

除上述所有權限制外，吾等的信託聲明亦禁止任何人士(A)根據守則第856(H)條的規定，以實益或建設性的方式擁有將導致吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)為“少數人持有”的股份，(B)轉讓吾等的股份，而該項轉讓將導致吾等的股份的擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則決定)，(C)以實益或建設性方式擁有吾等的股份，而該所有權將導致吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)的任何收入(包括但不限於導致吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)以建設性方式擁有租户的權益，而本公司或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)從承租人取得的收入用於吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用)從該承租人取得的收入)不符合本守則第856(D)條所述的“不動產租金”資格。在作出有關釐定的課税年度內，合理地預期將等於或超過吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用而定)毛收入的1%或會導致吾等或吾等任何附屬REITs(如適用)未能滿足任何REIT毛收入要求的款額)及(D)以實益或建設性方式擁有吾等股份而導致吾等或吾等任何附屬REITs(視何者適用)未能符合REIT資格。如果我們的股份發生任何轉讓，如果發生，將導致任何人實益或建設性地擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制的股份(該人，被禁止的所有者)，則該數量的股份，如果該人的實益或推定所有權否則將導致該人違反所有權轉讓限制(四捨五入到最接近的全部股份)，將自動轉移到慈善信託，為慈善受益人的獨有利益，被禁止的所有者將不會獲得該等股份的任何權利。如果向慈善信託的轉讓因任何原因而不會有效，以防止違反上述轉讓或所有權限制，則轉讓該數量的股份將無效，否則會導致任何人違反上述限制。被禁止的所有者將不會從擁有慈善信託中的任何股份中獲得經濟利益，也不會擁有分紅或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或可歸因於慈善信託中所持股份的其他權利。

一般來説，該守則規定的所有權限制是基於“個人”的直接或間接所有權，但僅限於課税年度的後半年。我們的信託聲明中包含的所有權限制基於任何“個人”在任何時間的直接或間接所有權，該術語包括實體。我們的信託聲明中的這些所有權限制在REIT管理文件中很常見，旨在為遵守税法要求提供額外的保證，並將行政負擔降至最低。然而，我們普通股的所有權限制也可能延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

此外，根據吾等的信託聲明，吾等董事會有權將本公司任何未發行股份分類及重新分類為股份，並享有董事會可能決定的優惠、權利、權力及限制。授權和發行新的股票類別可能會延遲或阻止某人控制我們，即使控制權的變更符合我們股東的最佳利益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

馬裏蘭州的法律可能會限制第三方控制我們的能力。

馬裏蘭企業合併法（馬裏蘭州一般公司法（“MGCL”）標題3，副標題6）（“企業合併法”）對某些“企業合併”規定了條件和限制（包括合併、整合、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或發行股本證券）之間的馬裏蘭州房地產投資信託基金和某些人誰實益擁有至少10%的公司的股票或附屬公司的人（“股東利益”）。除非事先得到信託董事會的批准，或法令另有豁免，否則自利害關係股東最近一次成為利害關係股東之日起五年內禁止這種企業合併。在該五年期限之後，與有利害關係的股東的企業合併必須：（a）由信託的受託人委員會建議，及（b）獲至少（i）該信託有表決權的已發行股份的80%及（ii）該信託的三分之二的贊成票批准。的流通在外的有表決權的股份，而該股份並非由與該企業合併生效的有利害關係的股東所持有，除非，除其他事項外，信託公司的普通股股東以“公平價格”（根據法規的定義）出售其股份，對價以現金或與利益相關的股東先前為其股份支付的對價相同的形式收取。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們已通過董事會決議選擇退出上述有關業務合併的規定。然而，我們無法向閣下保證董事會日後不會選擇受該等條文規限，包括選擇追溯受該等條文規限。

馬裏蘭控制股份收購法（“MCSAA”）規定，“控制股份”的持有人（定義為股份（直接從我們收購的股份除外），當與股東控制的其他股份合併時，授權股東行使三個增加範圍的投票權之一，以選舉受託人）在“控制股收購”中獲得（定義為直接或間接獲得已發行和發行在外的“控制性股份”的所有權或控制權）對控制性股份沒有表決權，但經有權就該事項投票的三分之二票數（不包括所有有利益關係的股份）批准的除外。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的章程包含一項條款，規定任何人收購我們的股份不受上述控制股份條款的約束。如果我們的章程被修訂以修改或取消這一規定，對我們普通股的發行在外股份的某些收購可能構成控制股收購，並可能受到MCSAA的約束。

在2027年股東年會之前，我們將有一個分類的董事會，這可能會降低某些收購交易的可能性。

在分配之後，我們的信任聲明將首先將我們的董事會分為三類。第一、第二及第三類別的初步任期將分別於分派後舉行的第一、第二及第三屆股東周年大會上屆滿。最初，股東每年只選舉一類受託人。股東將選舉第一類受託人的繼任者，任期兩年，第二類受託人的繼任者，任期一年，在每種情況下，在每個類別的初始受託人的任期屆滿。自2027年股東周年大會起，每名受託人將每年選舉一次，任期一年，並將任職至下屆股東周年大會及繼任者正式選出並符合資格為止。在2027年股東周年大會之前，我們的董事會將被分類，這可能會降低某些試圖改變公司控制權的可能性，例如通過要約收購或代理權爭奪，即使控制權的變化可能符合我們的最佳利益。

市場利率可能會對我們的普通股價值產生影響。

影響分配後我們普通股價格的因素之一將是其股息收益率，或每股股息佔我們普通股價格的百分比，相對於市場

利率市場利率的任何進一步上升，都可能導致我們普通股的潛在買家期望更高的股息收益率，而更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配的資金。如果市場利率繼續上升，而我們無法相應增加股息，包括由於借貸成本增加、可供分派的資金不足或其他原因，投資者可能會尋求股息收益率更高的替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市價下跌。因此，我們的普通股價格可能會隨着市場利率的上升而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可供未來發行或出售的普通股數量可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響，並可能對現有股東產生攤薄影響。

我們的信託聲明授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行額外的普通股。此外，根據我們的信託聲明，我們的董事會有權修改我們的信託聲明，以隨時增加(或減少)任何類別的授權股份的數量，而無需我們的股東批准。我們無法預測未來我們普通股的發行或出售，或者公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上發行大量我們的普通股，或認為可能會發生此類發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，任何此類發行都可能稀釋我們現有股東在我們公司的利益。此外，於分配完成前，吾等擬採用股權補償計劃，並可根據該計劃發行普通股或授予可行使或可轉換或可交換為普通股的股權獎勵。未來我們普通股的發行可能會稀釋現有股東的權益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來發行的債務證券(在清算時優先於我們的普通股)或優先股權證券(就分紅或清算而言可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的每股交易價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券(或促使NLO OP LLC或NLOP借款人發行此類債務證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及額外類別或系列的優先股。清算後，我們債務證券和優先股或優先股的持有者以及其他借款的貸款人將有權在將該等資產分配給我們普通股的持有者之前獲得我們的可用資產。此外，我們未來可能發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們未來發行的任何優先股都可能優先於清算分配或優先於股息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。任何此類未來的發行可能會降低我們普通股的每股交易價，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會改變我們的股息政策。

未來股息將由本公司董事會酌情宣佈及支付，而派息金額及時間將取決於經營活動所產生的現金、本公司業務、財務狀況、經營業績、資本要求、守則REIT條文下的年度分派要求，以及本公司董事會認為相關的其他因素。本公司董事會可隨時改變我們的股息政策，並不能保證未來股息的支付方式或當前股息水平在未來期間將保持不變。我們股息的任何減少都可能導致投資者尋求替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市場價格下降。因此，我們的普通股價格可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加。如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。

發行後，我們將遵守1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。我們的財務業績歷來包含在WPC的綜合業績中，在分配發生之前，我們沒有也不會直接受到《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告和其他要求的約束。經銷後，我們將有資格成為一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就將不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款要求審計師證明財務報告內部控制的有效性。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過1.235美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即分配之日五週年後的最後一天；(Iii)我們在之前三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司的日期。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴於我們作為一家新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

然而，我們將立即受到薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條的約束，隨着我們新興成長型公司地位的到期，我們將廣泛受到交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案規定的加強報告和其他要求的約束。除其他事項外，這將需要對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估，從我們在分發後提交的第二份年度報告中開始，以及我們的獨立註冊會計師事務所針對這些評估所提交的報告。這些義務和其他義務將對顧問提出重大要求，顧問將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。如果我們不能及時有效地做到這一點，我們遵守財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

由於非美國股東收到的股息通常是應納税的，我們或扣繳義務人可能被要求扣留我們向這些人分配的一部分。

非美國股東收到的與美國貿易或企業行為沒有有效聯繫的普通股息，除非通過適用的所得税條約減少，否則通常按30%的税率繳納美國預扣税。有關某些資本收益分配的附加規則將適用於持有我們普通股10%以上的非美國股東。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本信息聲明以及我們和世界石油公司已經或將提交給美國證券交易委員會的其他材料包含或將包含前瞻性聲明。某些非現在或過去時態或討論我們預期的表述(包括使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“項目”、“應該”或類似表述)旨在識別此類前瞻性表述，這些表述一般不具有歷史性。這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。

儘管我們相信任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中所顯示的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

·WPC不能或不能履行將作為分離和分配的一部分執行的各種交易協議；

·我們沒有作為一家獨立公司的運營歷史；

·與未來可能作為UPREIT運營我們的業務相關的風險；

·與NLOP融資安排相關的風險；

·與全球市場有關的條件，包括辦公空間供過於求、租户財務困難和一般經濟狀況；

·通貨膨脹的潛在影響；

·辦公空間需求減少，包括由於遠程工作和靈活的工作安排，允許在僱主辦公場所以外的偏遠地點工作；

·我們普通股在分配中的分配旨在作為應税分配，將沒有資格享受免税待遇；

·我們在某些房產上償還抵押債務的能力；

·現有債務債務再融資的可用性；

·是否有更多的資金；

·我們隨後可能獲得的任何信用評級的變化;

·房地產行業、金融市場和利率表現的變化，以及我們有效對衝利率和匯率變化的能力;

·全球和經濟狀況的實際或感知影響;

·我們以優惠條款訂立新租約或續租租約的能力;

·根據租户終止權終止現有租賃的可能性;

·我們支出的數量、增長和相對缺乏彈性;

·與房地產所有權和開發相關的風險;

·與美國境外財產所有權相關的風險;

·與有一個分類的董事會相關的風險;

·與顧問相關的風險;

·與任何潛在的未來股權投資相關的風險;

·與成為新興成長型公司相關的風險;

·涉及或影響公司的索賠和訴訟的結果;

適用的法律和法規變化，包括與氣候變化有關的變化;

·與我們的財產的潛在處置相關的風險;

·與我們的歷史財務信息可能不是我們未來業績的可靠指標有關的風險;

·與實現預期協同效應或成本節約相關的風險;

·與我們普通股的潛在波動性相關的風險;以及

·我們提交給SEC的文件中不時詳述的其他風險和不確定性。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息，數據或方法，未來事件或其他變化的基本假設或因素的變化。

其他可能導致實際結果或事件與預期結果大不相同的因素包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的事項。具體而言，“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務和財產”以及“分離和分配”中包含的信息包含前瞻性陳述。

分離與分配

背景

在分離和分配之前，我們最初將是WPC的全資子公司。在分配之前，59個辦公物業將通過分離從WPC的其餘業務中分離出來。在滿足或放棄分配條件的情況下，所有已發行的NLOP普通股將按比例分配給WPC普通股的持有人。WPC和NLOP之間交易的實質性條款，包括分居和分配協議、諮詢協議以及與分居相關的預期轉給WPC的金額，是通過與管理層成員、外部法律顧問以及財務和税務顧問協商以及審查類似性質的先例交易而確定的。這些條款旨在反映WPC和NLOP的互惠經濟利益，為NLOP提供作為獨立上市公司運營所需的運營支持、資本和資產，並公平補償WPC所提供的資產和服務。

2023年10月6日，WPC董事會宣佈分配所有已發行和已發行的NLOP普通股，比例為每1500萬股WPC普通股對應一股NLOP普通股，截至2023年10月19日記錄日期收盤。在分配之後，我們和WPC將是兩個獨立的、公開交易的REITs。

預計在2023年11月1日，在滿足或放棄分離和分配協議中規定的所有分配條件的情況下，每個WPC普通股股東將有權獲得一股NLOP普通股，以換取在記錄日期交易結束時持有的每1500萬股WPC普通股。

NLOP不會在分配中分配零碎的普通股。相反，WPC股東本來有權獲得的所有零碎股份將被彙總為完整股份，ComputerShare將導致它們在公開市場上出售。我們預計，代表WPC行事的ComputerShare可能需要在分派日期後的幾周內按比例(基於該股東本來有權獲得的零碎股份)將這些出售的總現金收益淨額完全分配給原本有權獲得零碎股份的股東。以現金代替零碎股份的收受人，將無權從代替零碎股份的付款金額中獲得任何利息。

WPC股東將不需要支付任何款項、交出或交換他們的WPC普通股，或採取任何其他行動來獲得他們在分配中的NLOP普通股。本信息聲明中描述的NLOP普通股的分配取決於某些條件的滿足或放棄，包括完成分離。有關這些條件的更詳細説明，請參閲標題為“分居和分配協議-分配條件”的部分。

離異與分配的原因

WPC董事會認為，分拆和分配最符合WPC及其股東的最佳利益，原因如下：

·創建了兩家獨立的公司，專注於執行不同的商業戰略。分離和分配將使WPC的管理層能夠專注於擁有和發展其核心投資組合，長期而言，這些投資組合具有更高的增長前景和較低的租賃風險，同時幫助NLOP通過運營和處置實現其寫字樓資產組合的價值最大化。在評估分拆和分配時，WPC董事會還考慮了分拆和分配的替代方案，包括可能出售寫字樓資產，並確定分拆和分配為WPC及其股東提供了靈活性、時機和確定性的最佳組合，包括允許WPC加快其業務戰略，同時允許NLOP在制定其處置戰略時保持靈活性，包括其時機。我們相信，我們專注於我們獨特的投資組合，並有能力根據我們投資組合的獨特特點來集中我們的戰略，這將使我們能夠更有效地為我們的股東創造價值。

·提高投資者透明度，更好地突出WPC和我們的屬性。分離和分配將使現有和潛在的投資者以及金融界能夠分別評估NLOP和WPC，並更好地評估每個業務的業績和未來前景，因為它們有不同的戰略和增長概況。此外，分拆和分配將使個人投資者能夠更好地控制他們的資產配置決策，為投資者提供投資於REIT的機會，該REIT的定位是隨着寫字樓部門的復甦，隨着時間的推移，通過有計劃地處置物業來實現最大價值。

·繼續利用WPC的資產管理專業知識。我們相信，WPC擁有通過顧問成功管理NLOP所需的必要能力、系統和經驗，包括資產管理、法律、金融和會計。資產管理的重要方面包括進行新的或經修改的交易，以滿足現有租户不斷變化的需求，再租賃財產，信貸和房地產風險分析，建築擴建和重新開發，重新定位資產，可持續性和效率分析和翻新，以及處置。預計顧問將定期與租户直接接觸，並與其決策者建立工作關係，以便提供主動解決方案並深入、實時地瞭解租户信貸。通過與自己的租户接觸，以及對其運營市場的分析，WPC將建立對其資產價值的根本驅動因素的看法。我們的顧問將持續監測租户對其租賃義務的遵守情況以及其他可能影響我們任何房地產投資財務表現的因素，這通常涉及確保每個租户都已支付與其所佔物業相關的房地產税和其他費用，並保持適當的保險覆蓋範圍。WPC還將審查我們租户的財務報表，並對狀況和維護進行實物檢查。此外，WPC預計將定期分析每個租户的財務狀況、每個租户所在的行業，以及每個租户在其行業中的相對實力。我們相信，WPC對租户業務的深入瞭解以及與其管理團隊的直接關係將為我們提供對潛在問題和機會的強大可見性。W.P.Carey的商業智能平臺預計將提供實時信息，允許資產管理公司與租户合作執行租賃條款，並在適當的情況下考慮租賃修改。

WPC董事會在評估分離和分配時還考慮了一些潛在的負面因素，包括：

·承擔某些費用和責任。WPC的某些成本和負債將對我們作為一家獨立公司產生更大的影響，我們和WPC將分別承擔某些成本，例如與上市公司相關的成本。

·分居的一次性成本。WPC和我們每個人都將產生與我們向獨立、獨立的上市公司轉型相關的成本，其中可能包括會計、税務、法律和其他專業服務成本以及獨立信息系統的成本。

·無法實現分居的預期好處。我們可能無法實現分拆的預期收益，原因有很多，包括：(I)分拆後，我們可能比仍是WPC的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；以及(Ii)分拆後，NLOP的業務將不像分拆前的WPC業務那樣多元化。

·分配的可税性。出於美國聯邦所得税的目的，這一分配預計將被視為對WPC普通股股東的應税分配。

WPC董事會的結論是，分離的潛在好處超過了這些因素。有關更多信息，請參閲第31頁開始的“風險因素”。

與WPC及其子公司就協議進行談判的背景

如上所述和本信息聲明中的其他部分，與WPC和/或其某些子公司的協議旨在提供向我們作為獨立的、公開交易的公司的地位的有序過渡

公司。雖然這些協議的談判是在我們是WPC的全資子公司時完成的，因此不一定是在獨立的基礎上進行談判，但這些條款旨在反映WPC和NLOP的互惠經濟利益，為NLOP提供作為一家獨立上市公司運營所需的運營支持、資本和資產，並公平補償WPC所提供的資產和服務。

特別是，關於分居和分配協議，其條款旨在反映此類交易的合理條款。與分拆及分派有關而將轉移至WPC的估計3.565億美元，旨在合理分配吾等與WPC之間的NLOP融資安排所得款項，以計入吾等於分拆及分派後的預期流動資金及資本需求，包括為營運提供充足的資本，加上現金儲備以應付若干預計開支，例如預期於短期內進行的租户改善及預期轉租活動的其他資本開支，以及實施分拆及分派後吾等與WPC的相對槓桿率。此外，估計償還4,680萬美元與離職和分配有關的費用和開支，是為了償還WPC為實施離職和分配而發生的實際費用，包括與NLOP融資安排、諮詢費、律師費和轉讓税有關的費用和開支。

關於諮詢協議的條款，包括據此應付的費用和報銷費用，WPC考慮了其資產管理專業知識，包括WPC在單租户寫字樓房地產領域的重要專業知識，包括在許多市場週期中運營、租賃、收購和開發寫字樓資產，以及WPC提供相關服務的預期成本，同時還將建議的條款與其他上市、管理的REITs的類似安排的條款進行比較，以及WPC本身作為資產管理公司的經驗。此外，在制定諮詢協議的條款時，WPC考慮了我們在分離和分配後的歷史和預期現金流，以及NLOP融資安排的條款，以及擬議費用和支出對我們的運營和我們實現業務戰略的能力的預期影響。例如，正如在“管理-諮詢協議”中進一步描述的那樣，WPC的管理費的結構是隨着資產的處置而按比例減少的，WPC相信這將使我們能夠保持WPC管理專業知識的優勢，同時隨着可用租金收入的減少而減少與之相關的成本。諮詢協議還規定，NLOP的大多數獨立受託人將保留批准未來某些材料交易的權利，包括與WPC簽訂和終止或修改材料交易，如“管理-諮詢協議”中所述。

所有制結構

WPC分佈前NLOP的結構和形成

我們成立於2022年10月21日，是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，在發行之前，我們將是WPC的全資子公司。2023年11月1日，我們和WPC預計將完成分離WPC的寫字樓物業，這樣WPC的寫字樓物業的所有權將在我們和我們的子公司內部得到鞏固。分銷完成後，我們希望通過我們的運營公司NLO op LLC，擁有作為UPREIT開展業務的公司基礎設施。如果我們將來選擇以聯營公司的形式運作，我們預期會修訂和重述NLO op LLC的營運協議，以反映適用於聯營公司的慣常條款。

在分離之前，WPC將使用商業上合理的努力，以獲得實施分離和分配協議所設想的資產和負債分離所需的任何第三方同意。如果一方當事人不能免除計劃轉讓給另一方的擔保或其他義務，受益於擔保或義務的一方將賠償另一方當事人，使其不受此種擔保或義務引起的任何責任的損害，並且不會延長或延長適用的義務或責任的期限、增加義務或轉移適用的義務或責任。

除其他事項外，以下交易預計將在分配之前進行：

·WPC將採取完成分離所需的一切行動，包括但不限於以下步驟：

◦我們將在分拆後組建或轉讓我們預期直接或間接擁有的各種子公司；

◦吾等預期將滿足根據NLOP融資安排的融資條件，包括(I)本資料聲明所屬表格10的登記聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效；(Ii)普通股應已獲批准在紐約證券交易所(或其他國家認可證券交易所)上市；及(Iii)WPC應已授權及宣佈於2023年11月10日或之前實施分派，並在實質上與分派同時進行，促使貸款人為3.35億美元NLOP按揭貸款及1.2億美元NLOP夾層貸款的收益提供資金；以及

◦我們預計將從NLOP融資安排的淨收益中向WPC分配3.565億美元；

·由於分離，我們將擁有59個寫字樓物業組合，根據截至2023年6月30日的本金餘額，我們將承擔約1.685億美元的現有擔保財產債務；

·由於這些交易，在完成分離後，扣除資本化融資成本，我們預計將有大約590.6美元的合併未償債務；以及

·除分離和分配協議外，在分配的同時或之前，我們和WPC和/或其某些子公司將簽訂税務協議和諮詢協議。

我們的信託聲明規定了兩類股票：普通股和優先股。在滿足分配條件的情況下，WPC將在記錄日期交易結束時向WPC普通股股東分配NLOP普通股，如上文“--背景”中所述。

《分離與分配協議》

以下討論總結了《分居和分配協議》的實質性規定。分離和分銷協議規定，除其他事項外，我們與WPC就將我們與WPC分開所必需的主要交易達成協議。它還規定了在分銷日期之後管理我們與WPC關係的某些方面的其他協議。本協議的表格將作為登記聲明的證物在表格10上提交，本信息聲明是其中的一部分。

資產購置；負債承擔

分離和分配協議確定了作為分離的一部分，要轉讓給我們每個人和WPC的資產、要承擔的負債和要轉讓的合同，並規定了這些轉讓、假設和轉讓將在何時以及如何發生。根據分離和分配協議，辦公物業，包括在分配時存在或在分配後產生的與之相關的物質資產，以及與之相關的所有負債將在分離和分配方面從WPC轉移到NLOP。假設負債、轉移資產、除外資產和除外負債的範圍將受我們的分離和分配協議的條款管轄，該協議將作為登記聲明的證物於

表格10，本資料陳述是該表格的一部分。特別是，《分居和分配協議》規定，除其他事項外，在符合其中所載條款和條件的情況下：

·與我們業務相關的某些資產(“NLOP資產”)將由NLOP或NLOP的一個子公司保留，或轉移到NLOP或NLOP的一個子公司，包括：

◦主要與NLOP業務有關的子公司、合夥企業或類似實體中的所有已發行股本或其他股權，包括目前擁有或將在分配之前擁有寫字樓物業的某些子公司；

◦“業務和財產”一節所述財產的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、抵押權人或擔保權益持有人)，應通過財產的直接轉讓或擁有此類財產的某些子公司、合夥企業或類似實體的股權相結合的方式實現；

◦所有與NLOP業務相關的知識產權；

◦以NLOP任何業務的名義或明確代表NLOP的任何業務簽訂的所有合同，包括與寫字樓物業有關的所有租賃；

◦主要用於NLOP業務的所有許可證；

◦所有賬簿和記錄，無論位於何處，主要與NLOP的業務有關；

◦與分派後期間有關的所有應收賬款、權利、索賠、要求、訴訟理由、判決、法令和賠償或出資的權利，主要與NLOP的業務有關；以及

◦雙方在分配前共同商定的其他資產。

·與NLOP的業務或NLOP資產相關的某些負債(統稱為“NLOP負債”)將由NLOP或NLOP的一個子公司保留或轉移，包括：

◦某些寫字樓物業附帶的現有抵押債務，截至2023年6月30日，總額為1.685億美元；

◦價值3.35億元的按揭貸款，以按揭物業的優先按揭和信託契據作為抵押，並以按揭貸款借款人(就屬有限責任合夥的按揭貸款借款人而言，則為其普通合夥人)的股權質押，以及以按揭貸款借款人的股權質押作為抵押；

◦，NLOP夾層借款人和貸款人之間簽訂的1.2億美元的夾層貸款；

◦與NLOP業務有關的任何已知或未知債務，包括與租户、物業銷售商或政府當局有關的任何糾紛或索賠，包括以NLOP任何業務的名義或明確代表任何NLOP業務簽訂的所有合同，包括與寫字樓物業有關的所有租賃以及與服務提供商、租户、物業銷售商和其他第三方有關的所有其他合同義務；

◦任何已知或未知的負債(包括環境負債)，在與我們或NLOP資產有關的範圍內，與分配前的基本情況或事實或發生的事件有關；

◦對任何不良債權資產或不良債權債務的任何擔保和賠償，包括與上述不良債權債務相關的擔保或賠償；

◦任何已知或未知的第三方索賠，涉及NLOP的業務和NLOP資產；

◦根據WPC或我們為寫字樓物業業務和NLOP資產的利益而持有的任何保險單，與寫字樓物業業務和NLOP資產有關的任何保險費；以及

◦在分配前雙方共同商定的其他債務。

·除NLOP資產和NLOP負債(分別為“WPC資產”和“WPC負債”)以外的所有資產和負債(包括應計、或有或有或其他)將由WPC或其一家子公司保留或轉讓給WPC或其一個子公司。

有關NLOP融資安排的更多信息，請參閲“重大債務説明”一節。

除非文意另有説明，本資料説明中關於分配後各方的資產和負債的信息是根據《分離和分配協定》對這些資產和負債的分配而提出的。分離和分配協議規定，如果某些資產和負債未在分離之前轉讓或轉讓給吾等或WPC(視情況而定)，則在該等資產或負債能夠轉讓或轉讓之前，吾等或WPC(視情況而定)將代表另一方持有該等資產，並將支付、履行和解除該等負債，另一方將報銷吾等或WPC(視情況而定)與履行和履行該等負債有關的所有商業合理付款。

分配

《分居和分配協議》規定了雙方在分居完成後的分配方面的權利和義務。在分配日，WPC將按比例向其在記錄日期持有WPC普通股的普通股股東分配所有已發行和已發行的NLOP普通股。WPC的任何單位或其他權益的持有人將無權從我們那裏獲得任何NLO OP LLC單位或任何其他形式的與分配相關的補償(根據下文所述的NLOP融資安排籌集的資金356.5,000,000美元除外)。

分配的條件

《分離和分配協議》規定，分配須滿足(或WPC放棄)某些條件，包括：

·分居的完善；

·根據NLOP融資安排借款的條件得到滿足，以及根據NLOP融資安排為所有借款提供資金的情況應已發生；

·將根據NLOP融資安排籌集的3.565億美元資金轉移到WPC；

·美國證券交易委員會宣佈本信息聲明所屬的登記聲明生效，沒有對其發出有效的停止令，也沒有為此目的在美國證券交易委員會待決或受到美國證券交易委員會威脅的程序；

·郵寄這份信息聲明；

·應獲得完成《分離和分配》所需的任何第三方實質性同意；

·任何有管轄權的法院發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令不得阻止完成分居、分配或任何相關交易；

·待分配的NLOP普通股應已批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的分配通知；以及

·我們和WPC和/或其某些子公司執行輔助協議，包括税務協議和諮詢協議。

發放申索

除第三方索賠外，任何一方都不對超過補償性損害賠償的間接、懲罰性、懲罰性、遙遠、推測性或類似的損害賠償向另一方承擔責任。我們和WPC雙方還將免除另一方及其各自的董事或受託人(如適用)在結算前與解除方的業務或分配後該方擁有的資產相關的所有責任，但不包括任何故意或故意的不當行為、欺詐、重大疏忽或惡意行為的責任。任何一方均不會就任何該等責任向另一方或該等董事或受託人(如適用)提出任何索償。

賠償

在分離和分配協議中，我們同意對WPC、其每個關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工進行賠償、辯護並使其無害，使其免於承擔與以下各項有關、產生或產生的所有責任：

·NLOP債務以及我們未能按照其條款支付任何NLOP債務；

·與辦公物業業務或NLOP資產有關的第三方索賠；

·我們違反了《分居和分配協議》或任何附屬協議；以及

·本信息聲明所屬的註冊聲明中對重大事實的任何不真實聲明(WPC明確作出的聲明除外，該聲明將僅限於《分居和分配協議》附表中規定的聲明)。

WPC同意賠償、辯護並使我們和我們的每一家關聯公司以及我們的每一家關聯公司的各自受託人或董事(視情況而定)免除或免除與以下各項有關的、由此產生的或由此產生的一切責任：

·所有WPC債務以及WPC未能按照其條款支付任何WPC債務；

·與WPC資產有關的第三方索賠；

·WPC違反《分離和分配協議》或任何附屬協議；以及

·本信息聲明所屬的登記聲明中對重大事實的任何不真實聲明，只要這種聲明是由WPC明確作出的(僅限於《分居和分配協議》附表中規定的內容)。

對於超過補償性損害賠償的間接、懲罰性、懲罰性、遠距離、推測性或類似損害賠償，我們和WPC均不對另一方承擔責任，但與第三方索賠有關的責任除外。

爭議解決

分居和分配協議包含的條款規定，除非任何附屬協議另有規定，否則如果我們和WPC之間可能產生的與分居或分配有關的糾紛、爭議或索賠無法首先通過雙方真誠的談判解決，則應通過仲裁解決這些爭議、爭議或索賠。

費用

分離和分配協議將包含規定我們和WPC在分配日期之前與分離和分配相關的成本和費用的責任，包括與轉讓税、法律和税務顧問、財務顧問和與分離和分配相關的會計諮詢工作的成本和費用。分拆的預期成本預計約為4,680萬美元，其中約3,150萬美元涉及與NLOP融資安排有關的費用和支出，基本上所有費用將由NLOP承擔。預計費用將主要用於諮詢和專業費用、融資費用，包括第三方財產報告、轉移費用、公開申報費用以及印刷和其他相關費用。

抵押貸款債務

我們將收購以前由WPC擁有的物業，但須遵守現有的抵押貸款債務。截至2023年6月30日，NLOP的投資組合在14處寫字樓物業上有約1.685億美元的擔保抵押債務未償，NLOP預計將承擔與分離相關的債務。我們將盡商業上合理的努力，使WPC及其子公司擺脱與我們的物業有關的所有債務義務，包括擔保。

融資

由於這些交易，包括現有的抵押債務和NLOP融資安排，在完成分離後，扣除資本化融資成本，我們預計合併未償債務約為590.6美元，現金約為5,560萬美元。

知識產權

WPC應保留經銷前WPC知識產權的所有權利，包括“W。P. Carey”名稱和所有相關知識產權，包括互聯網域名、商標和“WPC”股票代碼。我們將保留對“NLOP”名稱和所有相關知識產權的所有權利，包括互聯網域名和“NLOP”股票代碼。

信息共享

我們和WPC將在分發後採取商業上合理的努力，與另一方分享與分發前的事項有關的所有信息，以及披露方持有的該另一方的資產。雙方將商定記錄保留政策，並保留所有歷史記錄和協議的副本，以支持未來的盡職調查和審計。分離和分銷協議將包括一項慣例保密協議。

其他事項

分拆及分配協議規管的其他事項包括獲取財務及其他資料、保密、獲取及提供記錄及處理未償還擔保及類似信貸支持。

修正

除非通過我們和WPC簽署的書面文書，否則不得修訂或修改分離和分銷協議的任何條款。

相關協議

《税務協定》

在分配的同時或之前，我們和WPC將簽訂一份税務事項協議，該協議將管理WPC和我們在分配後在税務責任和利益、納税申報表的編制和提交、審計和其他税務程序的控制、税務契約、税務賠償、合作和信息共享方面各自的權利、責任和義務。《税務事項協定》將規定，

(a)NLOP和相關子公司一般將承擔分配後NLOP納税申報表中報告或要求報告的所有税款的責任，（b）WPC將承擔分配後（i）WPC納税申報表或（ii）涉及WPC和NLOP的任何聯合納税申報表中報告或要求報告的所有税款的責任，及（c）NLOP一般將全權負責任何轉讓税。我們於税務協議項下的責任並無金額限制或受任何上限規限。如果我們需要在税務事項協議規定的情況下或根據適用税法支付任何負債，金額可能會很大。本協議的格式將作為表格10上的註冊聲明的附件提交，本信息聲明是其中的一部分。

諮詢協議

在分派的同時或之前，（i）我們與美國顧問將訂立美國顧問協議及（ii）我們與歐洲顧問將訂立歐洲顧問協議，據此，顧問將向我們提供策略管理服務，包括資產管理、物業處置支援及各種相關服務。我們將向顧問支付管理費，並將向顧問償還向我們提供服務所產生的某些費用。這些協議的表格將作為表格10上的註冊聲明的一個附件提交，本資料聲明是其中的一部分。有關諮詢協議的更多信息，請參閲“管理-諮詢協議”。

您將在何時以及如何收到分發內容

WPC預計將於2023年11月1日（分配日期）向截至記錄日期營業結束時已發行WPC普通股的所有持有人分配NLOP普通股。Computershare目前擔任WPC普通股的轉讓代理和註冊商，並將擔任與分銷有關的分銷代理。此後，Computershare將擔任NLOP普通股的轉讓代理和登記員。如果您在記錄日期營業結束時擁有WPC普通股，則您有權在分配中獲得的NLOP普通股（如適用）將在分配日期以記賬形式發行。代表NLOP股份的實物股票證書將不會交付。如果您是註冊持有人，Computershare將向您郵寄一份反映您的NLOP普通股的直接註冊賬户聲明（如適用）。如果你通過銀行或經紀公司持有股票，你的銀行或經紀公司將把股票存入你的賬户。簿記方式是指在沒有向股東發出實物股票的情況下記錄股權的一種方法，就像這次分配一樣。如果您在“常規”市場上出售WPC普通股股份，直至幷包括分配日期，則您將出售您在分配中接收WPC普通股股份的NLOP普通股的權利。

從分配日或之後不久開始，如果您是登記持有人，並且您的股票在Computershare中記錄，他們將向您郵寄一份賬户對賬單，説明以您的名義登記的NLOP普通股的數量。

通過銀行或經紀公司持有WPC普通股的WPC股東將被稱為以“街道名稱”持有股票，所有權將記錄在銀行或經紀公司的賬簿上。如果您通過銀行或經紀公司持有WPC普通股，您的銀行或經紀公司將在您的賬户中存入您有權在分配中收到的NLOP普通股（如適用）。如果您對以“街道名稱”持有股票的機制有任何疑問，請聯繫您的銀行或經紀公司。

你收到的股份的可轉讓性

與分銷相關的NLOP普通股將無需根據證券法註冊即可轉讓，但可能被視為我們的關聯方的人收到的股票除外。在分銷後可能被視為吾等聯屬公司的人士一般包括控制、受吾等控制或與吾等共同控制的個人或實體，其中可能包括吾等的某些行政人員、受託人或主要股東。根據證券法，我們關聯公司持有的證券將受到轉售限制。我們的關聯公司只有根據有效的註冊聲明或不受證券法註冊要求的豁免，如證券法第144條規定的豁免，才能出售我們的普通股。

您將收到的NLOP普通股數量

截至2023年10月19日(分銷的預期記錄日期)收盤時，您每持有1500萬股WPC普通股，您將獲得一股NLOP普通股。

分發的結果

分派後，我們將成為一家獨立的、公開交易的REIT。實際分配的股票數量將在分配記錄日期的交易結束時確定，並將反映WPC董事會宣佈分配之日和分配記錄日期之間的任何WPC股票期權的行使情況。本次分配不會影響WPC普通股的流通股數量或WPC普通股股東的任何權利。

在分配的同時或之前，我們將與WPC簽訂分離和分配協議，並將在分配的同時或之前與WPC簽訂其他協議，以實現分離和分配。這些協議將為我們在分離和分配後與WPC的關係提供一個框架。

此外，這些協議將在我們和WPC之間分配WPC的資產、負債和義務(包括知識產權，以及與税務相關的資產和負債)，這些資產、負債和義務可歸因於分配之前的期間。有關這些協議的更詳細説明，請參閲“某些關係和相關人員交易”。

NLOP普通股市場

目前，NLOP普通股還沒有公開交易市場。我們預計我們的普通股將被授權在紐約證券交易所上市，代碼為“NLOP”。我們沒有也不會設定我們普通股的初始價格。初始價格將由公開市場確定。我們無法預測我們的普通股在分配後的交易價格。事實上，在分配後，每個WPC股東將在分配中獲得的NLOP普通股的綜合交易價格，以及在記錄日期持有的WPC普通股，可能不等於緊接分配之前的WPC股票的“常規”交易價格。NLOP普通股的交易價格可能會大幅波動，特別是在一個有序的公開市場發展之前。NLOP普通股的交易價格將在公開市場上確定，可能會受到許多因素的影響。

在分銷日之前進行交易

WPC預計，WPC普通股股票將有兩個市場：“常規”市場和“不銷售”市場。在“常規”市場交易的WPC普通股股票將享有在分銷中分配的NLOP普通股的權利。在“非經銷”市場上交易的WPC普通股將在沒有權利獲得根據經銷分配的NLOP普通股的情況下交易。因此，如果您在“常規”市場上出售您的WPC普通股，直至分銷日為止(包括該日)，您將出售在分銷中獲得NLOP普通股的權利。如果您在記錄日期的交易結束時持有WPC普通股，並在“除分銷”市場上出售這些股票，直至分配日為止(包括該日)，您將獲得根據您在記錄日期所擁有的WPC普通股的所有權而有權獲得的NLOP普通股。

此外，NLOP預計其普通股將有一個“即發即發”市場，最早在分銷日前三個交易日開始，一直持續到分銷日(包括分銷日)。“時發行”交易是指因證券已獲授權但尚未發行而有條件地進行的買賣。“何時發行”交易市場將是一個NLOP普通股市場，將在發行日分配給WPC普通股的持有者。如果您在記錄日期的交易結束時持有WPC普通股，您將有權獲得根據分配分配的NLOP普通股。關於WPC股東，您可以交易NLOP普通股的這一權利，而不需要

你所擁有的WPC普通股，在“何時發行”的市場上。在分銷日之後的第一個交易日，NLOP普通股的“何時發行”交易將結束，而“常規”交易將開始。在出售您的股票之前，您應該諮詢您的銀行、經紀人、代理人或其他顧問，以確保您瞭解上述紐約證券交易所交易程序的影響。

分配的條件

NLOP宣佈，分配預計將於2023年11月1日東部時間下午5：01生效，這是預期的分配日期，前提是必須滿足(或由WPC自行決定放棄)某些條件，包括：

·分居的完善；

·根據NLOP融資安排借款的條件得到滿足，以及根據NLOP融資安排為所有借款提供資金的情況應已發生；

·將根據NLOP融資安排籌集的356.5美元資金轉移到WPC；

·美國證券交易委員會宣佈本信息聲明所屬的登記聲明生效，沒有對其發出有效的停止令，也沒有為此目的在美國證券交易委員會待決或受到美國證券交易委員會威脅的程序；

·郵寄這份信息聲明；

·應獲得完成《分離和分配》所需的任何第三方實質性同意；

·任何有管轄權的法院發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令不得阻止完成分居、分配或任何相關交易；

·待分配的NLOP普通股應已被接受在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的分配通知；以及

·WPC和/或其某些子公司和NLOP執行輔助協議，包括《税務協議》和《諮詢協議》。

WPC不打算通知其股東對分離或分配條款的任何修改，根據其董事會(或董事會允許的高級管理人員)的判斷，這些修改不是實質性的。然而，WPC董事會可能會考慮重大變化，例如，分拆中分配比例的重大變化，或將貢獻的資產或將承擔的負債。如果WPC董事會認為WPC的任何修改實質性地改變了分發的重要條款，WPC將以合理的方式通知WPC股東，以告知他們法律可能要求的修改，例如，發佈新聞稿、提交表格8-K的最新報告或分發本信息聲明的附錄。

分配的某些美國聯邦所得税後果

以下是一般適用於分配的美國聯邦所得税後果的摘要。就本節標題“分配的某些美國聯邦所得税後果”而言：(I)提及“NLOP”、“我們”、“我們”和“我們”時，除非另有説明，否則僅指NLOP，而非其子公司或其他較低級別的實體；及(Ii)提及WPC時，除非另有説明，否則指的是W.P.Carey，Inc.而非其子公司。

本摘要中的信息基於：《守則》；美國財政部頒佈的現行、臨時和擬議的法規(“財政部條例”)；《守則》的立法歷史；美國國税局當前的行政解釋和做法；以及法院判決；所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。該摘要還基於以下假設：WPC、NLOP及其各自的子公司和附屬實體將根據其適用的組織文件或合作伙伴協議以及適用於分銷的協議和其他文件進行運營。本摘要僅供參考，不代表法律或税務建議。適用於分銷的《守則》條款是高度技術性和複雜性的，本摘要完整地受到適用《守則》條款、財政部條例及其行政和司法解釋的明示語言的限制。

此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務環境或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

·金融機構；

·保險公司；

·經紀自營商；

·受監管的投資公司；

·房地產投資信託基金；

·夥伴關係和信託；

·持有我們已發行普通股10%或以上(投票或價值)的人，但下文討論的範圍除外)；

·以被提名人身份代表另一人持有我們的股票的人；

·通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們股票的人；

·作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；

·並且，除下文討論的範圍外：

·免税組織；以及

·非美國投資者。

本摘要假定投資者將持有他們的WPC普通股和NLOP普通股，作為守則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本摘要還假設投資者將在從記錄日期到分配日期的所有時間內持有其WPC普通股。可以適用特別規則來確定購買或購買

在記錄日期和分配日期之間銷售WPC普通股。我們敦促您就任何此類出售給您帶來的後果諮詢您的税務顧問。

在標題為“分配的某些美國聯邦所得税後果”的討論中，“美國股東”是指為美國聯邦所得税目的的WPC的股東：

·美國公民或居民；

·在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

·對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

·如果美國法院能夠對這類信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有重大決定，則該信託。

非美國股東是指WPC的股東，既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税中的合夥企業(或其他被視為合夥企業的實體)。如果合夥企業，包括為此目的而被視為合夥企業的任何實體持有WPC股票，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就分配的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，美國聯邦所得税對分配的處理取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權力。此外，分配給WPC任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。建議您根據您的特定投資或納税情況，就分配給您的聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

對一般分配問題的處理

該分配旨在為WPC股東提供應税分配。因此，每個WPC股東將被視為收到的金額等於該股東根據分配收到的NLOP普通股的公平市場價值(以及作為NLOP零碎股份的現金，如下所述)。我們把這樣的數額稱為“分配數額”。因此，分配給WPC股東的税收後果通常與WPC現金分配的税收後果相同。下面的討論描述了美國聯邦所得税對美國股東、非美國股東和WPC普通股免税股東在根據分配收到NLOP股票時的後果。

儘管WPC打算採取的立場是，就美國聯邦所得税而言，分配不構成部分清算，但這一立場對美國國税局或任何其他税務機關不具約束力。這些税務機關可以斷言，出於美國聯邦所得税的目的，分配是WPC部分清算中的分配。如果美國國税局成功地作出了這樣的主張，則涉及向WPC的非公司股東進行分配的部分可能被視為對這些股東的WPC股票的支付，而不是股息。

儘管出於税務目的，WPC會將價值歸屬於分配中的NLOP普通股，但這一估值將不會對美國國税局(“IRS”)或任何其他税務機關具有約束力。這些税務機關還可以將更高的估值歸因於NLOP普通股，特別是如果NLOP普通股的交易價格顯著高於WPC在分配後一段時間內分配給這些股份的價值。這種較高的估值可能會影響分派金額，並可能導致普通股股東持有的WPC普通股的納税基礎出現較大幅度的下降，或者可能導致該等股東確認額外的股息或資本利得收入。

分銷也將是WPC的應税交易。WPC一般將根據其在NLOP普通股中的納税基礎與NLOP股票的公平市場價值之間的差額，確認任何淨收益，兩者均在分配日期。此外，WPC可能會確認與NLOP及其子公司的形成和資本化相關的一些收益，在這種情況下，此類收益通常會減少WPC在分配NLOP股份時的後續收益。WPC預計，由於與NLOP及其子公司的分配、形成和資本化有關的任何收入或收益確認，其收益和利潤將增加，這可能會增加被視為美國股東股息收入的分配額部分，如下所述。

美國股東收到的任何代替NLOP普通股零碎股份的現金將被視為(I)由股東作為分派的一部分收到，然後(Ii)由該股東通過經銷代理以收到的現金金額出售。如下所述，美國股東認為收到的零碎股份的基礎將等於該股份在分派之日的公平市場價值，支付的零碎股份的金額將扣除經銷代理的經紀費用。

WPC普通股持有人收到的NLOP普通股的計税依據和持有期

WPC股東在分配中收到的NLOP普通股的納税基礎一般將等於該等股票在分配日期的公平市場價值，而該等股票的持有期將從分配日期的次日開始。

WPC普通股向美國股東分配的税收處理

下面的討論描述了在分配中收到NLOP普通股時，美國聯邦所得税對美國股東的影響。

普通股息。美國股東收到的分派金額中，從WPC的當前或累積收益和利潤中支付的、未被WPC指定為資本利得股息的部分，通常將被該美國股東視為普通收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除有限的例外情況外，WPC支付的股息不符合美國股東從應税C公司獲得的合格股息的優惠所得税税率。然而，這些美國股東對WPC等REIT指定的股息和從REIT收到的股息按優惠税率徵税，條件是股息可歸因於：

·房地產投資信託基金在上一納税年度留存的收入，房地產投資信託基金應繳納公司級所得税(減去税額)；

·房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司收到的股息；或

·上一個課税年度出售房地產投資信託基金以結轉交易方式從C公司獲得的“內置收益”物業所得收入(減去此類收入的公司税額)。

WPC的當前收益和利潤是在納税年度結束時計算的，一般按比例分配給該納税年度內的所有分配。因此，WPC的當前收益和發生分配的整個WPC納税年度的利潤(包括WPC確認的與分配有關的收入和收益，以及在該納税年度發生的其他財產銷售和應税交易)的比例部分將分配給WPC分配。這一比例部分將被視為股息收入，即使對於一個登記在冊的股東來説，在發生分配的整個WPC納税年度內沒有持有其WPC股票。因此，在WPC發生分配的整個納税年度內沒有持有其WPC普通股的股東，可能會被分配到可歸因於WPC當前收益和由於分配而產生的利潤的不成比例的普通收入。

此外，在2026年1月1日之前開始的課税年度，作為個人、信託或遺產的股東通常有權獲得相當於普通收入股息總額20%的扣減

從房地產投資信託基金收到的股息(不包括資本利得股息，如下所述，或符合適用於符合條件的股息收入的降低税率的股息，如上所述)，受某些限制。

非股息分配。如果對WPC美國股東的分配(包括與分配有關的分配金額)超過了該股東在WPC當前和累計收益和利潤中的應計份額，則該分配通常將代表資本的返還，只要此類分配的金額不超過該股東的WPC股票的調整基礎，該分配就不會對該股東徵税。相反，分配將降低WPC持有者股份的調整基數。如果這種分配超過美國股東的WPC股票的調整基礎，則股東通常必須在收入中包括這種分配，如長期資本收益，或者如果持有者的WPC股票持有一年或更短時間，則包括短期資本收益。

資本利得股息。WPC指定為資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要這種分配不超過WPC在該納税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到此類分配的持有人持有其WPC股票的期限。美國公司股東可能被要求將部分資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。對於個人、信託和財產的美國股東，長期資本利得通常按降低的最高聯邦税率徵税，對於公司股東，則按普通所得税税率徵税。

向美國免税股東分配WPC普通股的税收處理

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能需要對其無關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。儘管房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT到完全免税的實體的股息分配不構成UBTI。基於這一裁決，並假設(1)如果一個免税股東沒有將WPC股票作為《守則》所指的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有該財產的資金是由該股東通過借款獲得的)，以及(2)如果這種WPC股票不是以其他方式用於無關的貿易或業務，則該分派一般不應導致UBTI產生另一個免税股東。

根據該法第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節免除美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格的團體法律服務計劃的免税股東應遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求此類股東表徵分配給UBTI等持有人的分配金額。

在某些情況下，如果WPC是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有WPC股票超過10%的養老金信託可能被要求將任何部分分配金額的一定比例視為股息，作為UBTI。WPC一般不會是養老金持有的REIT，除非(1)它被要求“查看”其一個或多個養老金股東以滿足某些REIT要求，以及(2)或者(I)一個養老金信託擁有WPC股票價值的25%以上，或(Ii)一組養老金信託，每個單獨持有WPC股票價值的10%以上，共同擁有WPC股票的50%以上。對WPC股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止其他免税實體擁有WPC股票價值的10%以上，並通常應防止WPC成為養老金持有的REIT。

WPC普通股向非美國股東分配的税收處理

以下討論描述了在公司分配中收到NLOP普通股時，美國聯邦所得税對非美國股東的影響。

普通股息。在非美國股東收到的股息中，(1)從WPC的收益和利潤中支付，(2)不屬於WPC的資本利得，(3)與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫的部分，將被視為股息，按30%的税率繳納美國預扣税，除非通過條約減少或取消。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有WPC股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對WPC股票的投資產生的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。這類收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國股東是一家公司，該收入還可能被徵收30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税。

非股息分配。除非WPC的股票構成美國不動產權益(“USRPI”)，否則，如果分派金額不是來自WPC的收益和利潤，則不需要繳納美國所得税。如果WPC在分派時無法確定分派金額是否會超過WPC當前和累計的收益和利潤，WPC或適用的扣繳義務人應按適用於普通股息的費率扣繳分派(包括以現金代替NLOP的零碎股份)，如上所述。

如果WPC的股票構成了USRPI，如下所述，其進行的分配超過(A)股東在WPC收益和利潤中的可分配份額之和，加上(B)股東在其WPC股票中的基礎，將根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)以相同的方式徵税，就像WPC股票已被出售一樣，並且將通過可退還的預扣税來強制徵收税款，税率為分配超過股東在WPC收益和利潤中的份額的15%。在這種情況下，非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將就此類超額部分接受與美國股東相同的待遇和相同的税率，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的限制。

除下文討論的某些例外情況外，如果在規定的測試期內的任何時間，WPC的股票由位於美國境內的不動產權益構成的資產的50%或以上，則WPC的股票將被視為USRPI，為此，不包括僅作為債權人的不動產權益。我們預計WPC 50%或更多的資產將由USRPI組成。然而，即使達到上述50%的標準，如果WPC是一家“國內控制的合格投資實體”，WPC的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內(在對WPC股票的所有權應用某些推定後，如守則所述)，非美國股東在任何時候都直接或間接持有該REIT的價值少於50%。儘管預計WPC將是國內控制的合格投資實體，並且WPC的股票超過WPC的收益和利潤的分配將不受FIRPTA的徵税，但不能保證WPC現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果WPC不是國內控制的合格投資實體，但其股票按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，則向非美國股東的分銷將不受FIRPTA的徵税；前提是在指定的測試期內，非美國股東始終持有WPC股票的10%或更少。預計WPC的股票將定期交易。

在以下兩種情況下，非美國股東在美國的非股息分配收益將在美國納税：(1)如果非美國股東對WPC股票的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇。或(2)如果非美國股東是在納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求，該非居民外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。

資本利得股息。根據FIRPTA，WPC向非美國股東支付的股息，只要可歸因於WPC直接或通過直通子公司處置USRPI的收益(該等收益，即“USRPI資本收益”)，除下文所述外，將被視為與美國的有效關聯。

非美國股東的交易或業務，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税。WPC將被要求預扣相當於本可指定為USRPI資本利得股息的最高金額的15%的税款。受FIRPTA約束的分配還可能在非美國股東(公司)手中繳納30%的分支機構利潤税。如果WPC僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不是USRPI資本利得股息。

此外，如果擁有WPC普通股10%以上的非美國股東在WPC支付任何股息的除息日期之前的30天內處置了該股票，並且該非美國股東在上述30天期限的第一天的61天內收購或簽訂了收購WPC普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為根據FIRPTA對該非美國股東的USRPI資本收益，然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

非美國股東因處置WPC資產而獲得的資本利得股息不繳納美國聯邦所得税，除非(1)收益與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇。或(2)非美國股東是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得徵收30%的税。

本來會被視為USRPI資本利得股息的股息將不會被如此對待，也不會受到FIRPTA的約束，而且通常不會被視為與美國貿易或企業有效相關的收入，而是將以與普通收入股息(上文討論的)相同的方式處理；條件是：(1)股息是就在美國成熟的證券市場上定期交易的某一類別的股票收取的，以及(2)在截至收到股息之日的一年中，收到股息的非美國股東在任何時候實際上或建設性地沒有擁有超過10%的該類別股票。WPC預計，其股票將在一個成熟的證券交易所“定期交易”。

FIRPTA特殊規則。FIRPTA包含特殊規則，這些規則為特定類型的非美國投資者提供FIRPTA豁免，並以其他方式修改上述FIRPTA規則的適用範圍，這些非美國投資者包括“合格外國養老基金”及其全資擁有的外國子公司，以及某些廣泛持有、公開交易的“合格集體投資工具”。

在新的分拆中扣留可分配給非美國股東的金額。如果需要扣繳任何原本可分配給非美國股東的金額，WPC或其他適用的扣繳代理人可以通過將足夠部分的NLOP普通股轉換為現金向美國國税局匯款來收取所需扣繳的金額，否則該非美國股東可能會收到或將從該非美國股東在扣繳代理人的賬户中持有的其他財產中扣留，並且該股東可承擔此扣繳程序的經紀費用或其他費用。非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣繳的金額，如果後來確定扣繳的金額超過了持有人在發生分配損失的當年的美國納税義務。

備用預扣税和信息報告

美國持有者。美國股東可能會受到有關分銷的信息報告和後備扣留的約束。某些美國股東免於備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國股東沒有獲得豁免，則該股東將受到備用扣繳的約束，並且：

·持有人未能提供持有人的納税人或身份證號碼，對個人而言，這通常是其社會安全號碼；

·持有者提供了錯誤的納税人識別碼；

·美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有適當地報告利息或股息的支付；或

·持有者在偽證的處罰下未能證明持有者提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有者持有者需要備用扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國股東應就其獲得備用預扣的資格和獲得此類豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

非美國股東。NLOP普通股的分配一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8，或以其他方式確立豁免。然而，WPC普通股支付給非美國股東的任何股息都需要向美國國税局提交信息申報單，無論是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的此類股票銷售的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售此類股票的收益通常不受後備扣留或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國股東居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據該法第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對被視為股息並支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的分配金額的任何部分徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義為“準則”)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA可能對分銷適用預扣的問題。

確定分配的税收後果的時間

分配的税務後果將受到一些尚未確定的事實的影響，包括WPC 2023年的最終收益和利潤(包括WPC確認與分配相關的收入和收益的結果)、分配日NLOP普通股的公平市場價值以及WPC確認出售USRPI或其他資本資產的收益的程度。因此，在2023年日曆年結束之前，不可能對分配造成的美國聯邦所得税後果進行最終計算。WPC將在IRS表格1099-DIV上向其股東提供税務信息，告知他們在納税年度內進行的分配的性質，包括分配。

管理層薪酬

關於顧問及其附屬機構有權因其作為顧問的服務而有權獲得的所有費用、報酬、收入、夥伴關係分配和其他付款的估計數額，包括根據諮詢協議，見“管理-諮詢協議”和“管理--執行和託管人報酬”。這些付款將來自非獨立的討價還價。有關詳細信息，請參閲“利益衝突”。

利益衝突

在我們的業務運作中存在着各種利益衝突。獨立受託人有義務在出現利益衝突的所有情況下代表我們行事，並有代表我們的股東行事的受託義務。可能的利益衝突包括以下幾點：

·顧問、顧問的附屬公司或顧問與我們管理的實體之間的協議不是獨立協議。顧問或其附屬公司與我們之間的協議和安排不會是保持距離談判的結果。此外，由於吾等與顧問有一些共同的管理層，在顧問失責或與顧問有不同意見的情況下，董事會在執行吾等對顧問的權利時，或根據顧問與吾等之間的任何協議行使權力、權利或期權時，可能會遇到利益衝突。在作出此類決定時，我們的受託人將使用他們的判斷，並可能(但不需要)保留顧問、專業服務提供商或其他第三方的服務以幫助他們。我們可以與顧問或WPC管理的其他實體進行交易。

·我們將我們的管理職能委託給顧問及其附屬機構。我們期望將我們的管理職能委託給顧問，顧問將根據諮詢協議賺取費用。雖然我們董事會的大多數成員必須是獨立的，但由於顧問將從我們那裏賺取費用，我們對顧問的獨立性將是有限的。這種有限的獨立性可能會加劇本節中描述的利益衝突，因為它賦予顧問和WPC對我們的大量控制權，同時擁有與我們的股東不同的經濟動機。

·我們的所有官員和某些受託人擁有WPC的所有權權益。我們的所有官員和某些受託人都擁有WPC的股份，WPC是Advisors的母公司。這些所有權利益可能會通過激勵我們的管理層成員代表我們做出決定或進行交易而導致衝突，這可能對WPC有利，但不一定對我們有利。有關更多信息，請參閲“某些受益所有人的安全所有權和管理”。

·我們可以與顧問或其附屬公司進行交易或從顧問或其附屬公司獲得貸款。如果這樣做符合我們的目標和政策，並且滿足其他條件，我們可以從顧問或其附屬公司借入資金。如果我們當時無法獲得永久貸款，或董事會認為以當時的利率獲得永久貸款不符合我們的最佳利益，並且董事會有理由相信我們將能夠在WPC或其關聯公司提供的貸款期限結束時或之前獲得永久貸款，我們可能會從顧問或其關聯公司借入資金，以促進再融資。

·顧問及其附屬公司正在或將從事其他管理、投資或處置活動，這些活動已經或可能在未來與我們的目標重疊。此外，顧問及其附屬公司確實投資，並可能建立其他投資工具，這些投資工具將投資於商業房地產相關資產。顧問在WPC或其附屬公司及其諮詢的其他實體之間分配投資、購買和銷售、租賃和融資機會時可能面臨利益衝突。這些衝突可能受到不同機會分配給顧問和這類實體的經濟利益不同的影響。所有此等利益衝突將由顧問全權酌情決定解決。顧問將根據我們的程序、目標和政策，盡最大努力向我們推薦合適的買家、租户或投資機會(如果有)。然而，顧問關於這些機會分配的決定可能存在利益衝突，這些衝突可能不會以有利於我們利益的方式得到解決。如果向顧問或其任何聯營公司提出可能由WPC或其建議或管理的一個或多個投資實體作出的資產潛在投資，則顧問將根據各種商業和經濟因素，全權酌情決定該資產是否適合由特定實體進行投資。同樣，如果Advisors或其任何聯營公司或其諮詢或管理的一個或多個投資實體正在爭奪與NLOP相同或相似的買家或租户，則Advisors將根據各種商業因素單獨酌情決定尊重該等商機的戰略以及與該等實體進行交易的決定。

·可能會有來自顧問及其附屬公司的競爭，競爭我們官員和受託人的時間和服務。我們將依賴我們的受託人和顧問進行我們的運營以及我們的投資的運營和處置。預計顧問將與我們簽訂諮詢協議，根據該協議，他們將履行與我們的管理服務有關的某些職能。有關更多信息，請參閲“與分居和分配有關的協議”和“管理諮詢協議”。顧問及其關聯公司未來可能會為顧問的關聯公司提供或管理的其他REITs、合夥企業或其他投資實體提供類似的服務。顧問及其聯營公司將在其全權酌情決定的情況下，出於善意行使其認為對我們和我們股東的利益是必要的，將把時間用於我們的事務。顧問、WPC或其任何關聯公司均不受限制，不得擔任REITs、房地產合夥企業或其他實體的普通合夥人、顧問、承銷商、銷售代理，公開或非公開發行REITs、房地產合夥企業或其他實體的證券，這些實體的目標可能與我們的目標相似，並由關聯或非關聯人士贊助。

股利政策

我們是一家新成立的公司，尚未開始運營，因此，截至本信息陳述日期，我們尚未支付任何股息。我們打算選擇並有資格從分配發生的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的選擇並有資格作為REIT納税。我們打算向我們的股東進行分配，以滿足符合REIT資格的要求。要符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮所支付的股息扣除，也不包括任何淨資本收益。請參考“重要的美國聯邦所得税後果--關於NLOP作為房地產投資信託基金的税收的重要美國聯邦所得税考慮因素”。

我們不能向您保證我們的股息政策在未來將保持不變，也不能保證將支付或維持任何預計的股息。吾等支付的股息將由吾等董事會全權酌情從合法可用資金中授權及釐定，並將取決於多個因素，包括適用法律的限制、實際及預期的財務狀況、流動資金、營運資金及營運結果、吾等從物業實際收取的收入、吾等的營運開支、吾等的償債要求、吾等的資本開支、本公司融資安排下的禁令及其他限制、年度REIT分派要求及吾等董事會認為相關的其他因素。有關可能對我們支付股息的能力產生實質性不利影響的風險因素的更多信息，請參閲第31頁開始的“風險因素”。

我們的股息可能來自多種來源，包括運營現金流和處置收益。如果我們可供分配的資金少於我們必須分配給股東以滿足REIT資格要求的金額，我們打算宣佈以普通股或其他方式支付的應税股息，以彌補任何此類缺口，包括股票分配、借入額外債務或其他貸款、出售我們的某些資產或使用我們從未來發行股票、股權相關證券或債務證券獲得的部分淨收益。此外，我們的信託聲明允許我們發行優先股，這些優先股可能優先於股息，如果我們這樣做，優先股的股息優先可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。NLOP融資安排也將限制我們支付普通股股息的能力。見“風險因素--與融資和我們的債務有關的風險--NLOP融資安排將限制我們支付普通股股息的能力，包括回購我們的普通股。”

有關對分配給我們普通股持有人的税收處理的討論，請參考“美國聯邦所得税的重大後果-關於NLOP作為REIT的税收的重大美國聯邦所得税考慮-美國聯邦所得税對我們普通股持有者的重大影響”。

淨租賃辦公室物業前身

未經審計的備考簡明合併財務報表

閲讀以下未經審計的備考簡明合併財務報表及其附註時，應結合題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節、本信息報表中其他部分包含的經審計合併財務報表和附註以及本信息報表其他部分中包含的未經審計合併財務報表和附註一起閲讀。

我們截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併收益表乃源自截至2022年12月31日止年度的經審核合併財務報表(該等報表已包括於本資料報表其他部分)，而截至2023年6月30日止六個月之未經審核備考簡明合併收益表及截至2023年6月30日止六個月之未經審核備考簡明綜合資產負債表則來自於截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月之未經審核合併財務報表，幷包括於本資料報表其他部分。

根據分離和分配協議的條款，WPC打算將一個由59項房地產資產組成的投資組合剝離為一家獨立的上市公司。為了實現這一分離，2022年10月21日，WPC成立了馬裏蘭州房地產投資信託基金NLOP，擁有NLOP的前身。

本公司截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明合併收益表使備考交易(定義見下文)生效，猶如該等交易發生於2022年1月1日，即可取得經審核財務報表的最近一個財政年度的開始。我們未經審計的備考壓縮合並資產負債表使備考交易生效，就像它們發生在2023年6月30日，也就是我們最近的資產負債表日期一樣。由於CPA：18合併(定義見下文)於2022年8月1日完成，截至2023年6月30日止六個月及截至2023年6月30日的合併損益表及資產負債表已包括WPC於2022年8月1日與CPA：18合併(“CPA：18合併”)所收購的九項物業的財務業績。未經審計的備考簡明合併財務報表(統稱為“備考交易”)：

·分離與分配；

·專門與分離和分配有關的交易費用；

·列入《註冊會計師：18》的財務結果以及合併前截至2022年7月31日的七個月的相關購進價格分配；以及

·分拆後的資本結構，包括：(1)假設發行14,260,078股普通股，(2)NLOP前身根據NLOP融資安排產生的本金總額為4.55億美元的債務，(3)與母債務有關的WPC應收款項及其收益的使用，包括向WPC轉移3.565億美元，如本信息報表“重大債務説明”一節所述。

備考調整基於截至本信息聲明日期可獲得的最佳信息以及管理層認為在截至本信息聲明日期可用信息的情況下是合理的假設。本公司未經審核備考簡明綜合財務報表中的調整乃根據美國證券交易委員會規則S-X(經修訂)第11條確認及呈列，以提供完成備考交易後對備考交易有必要的圖示理解所需的相關資料。

本公司未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不表示假若備考交易於指定日期發生，本公司的經營業績或財務狀況將會如何。未經審計的備考簡明合併財務報表也不應被視為表明我們作為一家獨立的上市公司未來的運營結果或財務狀況。

隨附的未經審計備考簡明合併財務報表是根據WPC的歷史會計記錄編制的，並以獨立基礎列報，包括交易會計調整，以反映我們的運營是否獨立於WPC進行。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表中以歷史CPA：18列示的價值來自CPA：18的歷史記錄。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使NLOP對CPA：18的收購生效，猶如該項收購發生於2022年1月1日。

淨租賃辦公室物業前身

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年6月30日

見未經審計備考簡明合併財務報表附註

淨租賃辦公室物業前身

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2023年6月30日的6個月

(單位為千，不包括每股和每股金額)

見未經審計備考簡明合併財務報表附註

淨租賃辦公室物業前身

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2022年12月31日止的年度

(單位為千，不包括每股和每股金額)

見未經審計備考簡明合併財務報表附註

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

注1：列報依據

隨附的未經審計的備考簡明合併財務報表來自WPC 2023年6月30日和2022年12月31日的歷史會計記錄，並符合SEC法規S-X第11條的規定。

合併未經審核財務報表所呈列的過往NLOP結餘反映NLOP前身業務的收入及直接開支，幷包括WPC特定歸屬於NLOP前身業務的重大資產及負債。NLOP於該等合併未經審核財務報表中的先前權益指總資產超出總負債的差額。NLOP前身權益受來自WPC的貢獻及向WPC的分派影響，該等貢獻及分派乃來自庫務活動及於備考交易前由WPC提供或分派予WPC的資金淨額，以及WPC就NLOP前身業務產生的分配成本及開支。

編制此等未經審核備考簡明合併財務報表所採用的會計政策載於我們截至2022年12月31日及截至該日止年度的合併財務報表以及我們截至2023年6月30日及截至該日止六個月的未經審核簡明合併財務報表。

CPA：18合併

於截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明合併經營報表中呈列為歷史CPA：18之數值乃源自CPA：18之歷史記錄。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使NLOP收購CPA：18生效，猶如該收購已於2022年1月1日發生。

注2：交易會計調整

本附註應與未經審核備考簡明合併財務報表的其他附註一併閲讀。

a）指NLOP截至2022年12月31日止年度的備考簡明合併收益表，已就於2022年8月1日完成的CPA：18合併進行調整，以使合併生效（倘合併於2022年1月1日發生）。備考財務信息不一定表明如果CPA：18合併發生在該日期的實際結果，也不代表未來期間的經營結果。

1)代表九個註冊會計師的歷史七個月的業務經營業績：18屬性，合併前。

2)代表交易會計調整，反映與CPA：18合併相關的購買會計調整。這些調整是重新設定直線租金調整和與租賃有關的無形資產高於/低於市場攤銷的增量;折舊和攤銷調整，以反映資產的新基礎;以及與債務公允價值有關的利息支出調整。

3)代表NLOP的備考簡明合併收益表，已就CPA：18合併進行調整。

B)反映作為融資安排一部分的NLOP按揭貸款本金總額為3.35億美元。我們將產生大約2,320萬美元的發起費，這筆費用反映在債務的減少上。為編制未經審核備考簡明綜合收益表，吾等採用實際利率法及融資安排所指定的利率計算利息開支，實際利率約為14.9%，並計入已界定的貸款本金償還(貸款期限的首兩年須支付15%及25%)。所述利率是根據調整後的

截至2023年9月18日的一個月期限SOFR利率為5.32%，外加假設的適用保證金5.0%。假設利率上升或下降0.125個百分點，將導致截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的利息支出分別變化20萬美元和40萬美元。

C)表示下列交易會計調整對現金和現金等價物的累積影響：

_______________

(1)根據NLOP融資安排預計將根據分離和分配協議轉移到WPC的收益。

D)代表NLOP的資本化，通過假設以每股0.001美元的面值發行14,260,078股普通股，總面值為14,260美元，實現了截至2023年6月30日預期的分拆後資本結構848.0美元。除了反映在NLOP前身的母公司債務，見下文附註(F)，WPC還將在剝離時將母公司債務的相關應收賬款貢獻給NLOP子公司。對公司淨收入的調整對留存收益的影響反映在簡明合併資產負債表的累計虧損中。

E)反映NLOP根據NLOP夾層貸款產生的本金總額1.2億美元，這是融資安排的一部分。我們將招致大約830萬美元的發起費，這筆費用反映在債務的減少上。就編制未經審核備考簡明合併收益表而言，吾等已按實際利率法及融資安排所指定的利率計算利息開支，因此每月到期利息開支的實際利率約為16.3%，實物應計付款的實際利率約為6.2%。

F)代表NLOP前身實體與世界知識產權組織全資附屬機構歷來簽訂的債務協議的結算，以提供必要的資金，以獲得某些國際資產(“母債務”)，並結算160萬美元的母債務的相關應計利息。截至2023年6月30日，此類債務的金額為9820萬美元。見上文注(D)。

G)按照《離職和分配協議》的規定，報銷WPC在離職前代表NLOP發生和支付的與離職和分配有關的估計費用1,530萬美元。

H)NLOP前身由REIT Pre-Spin持有，NLOP打算根據守則的要求運營和選擇符合資格的REIT，因此，直接所得税支出預計將微乎其微。因此，沒有對預計所得税支出進行額外調整。至於分拆，NLOP夾層借款人連同若干附屬公司預期獲選為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“S”)，因此任何附屬公司將須按公司税率繳納美國聯邦所得税。然而，由於NLOP前身正在評估哪些物業將被納入TRS，因此遞延所得税資產或負債以及相關所得税支出(如有)的預計調整並未作為增量調整反映在預計財務報表中。

I)指截至二零二三年六月三十日止六個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度的利息開支分別為3,410萬美元及7,310萬美元，乃因上文附註(B)及(E)項所述的非公開借貸融資安排下的利息開支所致。

J)表示在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，與母公司債務相關的歷史記錄的公司間利息支出分別為1,040萬美元和1,890萬美元。有關母公司債務的説明，請參閲上文附註(F)。

k）指截至2022年12月31日止年度因估計非經常性交易相關成本（目前未反映於NLOP的歷史合併財務報表中）而產生的離職及分派相關成本1，380萬美元的調整。這些估計的交易成本主要包括顧問費、法律費用、轉讓税以及税收和會計費用。假設這些成本不會影響NLOP在分離和分配截止日期後12個月的運營報表。

l）為了確定每股收益，已發行的基本和攤薄股份數是根據假設WPC已發行的股份數和每15股WPC已發行股份1股NLOP普通股的分配比率計算的。NLOP普通股的面值為每股0.001美元。上述金額並不反映WPC於二零二三年六月三十日後發行的任何權益。

注3：自主實體調整

我們的歷史合併財務報表包括截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的直接及可償還一般及行政成本及管理費分配分別為660萬美元及1190萬美元。根據將與離職基本同時簽訂的諮詢協議，管理層估計，離職後預計每年將產生的增量成本總額約為1 600萬美元。有關調整指將截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的一般及行政成本的歷史分配分別增加至8. 0百萬元及16. 0百萬元所需的遞增費用。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下是NLOP前身的歷史經營業績、流動資金和資本資源的討論（定義見下文），不代表一個法律實體的歷史經營業績、流動性和資本資源，而是共同控制下的實體的組合，這些實體已從WPC的合併財務報表中“分離”出來，並在合併的基礎上列報，按照公認會計原則，這是共同的，NLOP的前身（“NLOP前身”）。以下討論應與“業務和財產”以及本公司的歷史審計合併財務報表及其相關附註一起閲讀，在每種情況下，包括在本信息聲明的其他地方。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中做出、預測或暗示的結果存在重大差異。有關與該等陳述相關的不確定性、風險及假設的討論，請參閲第31頁開始的“風險因素”及“有關前瞻性陳述的警示性聲明”。就本節而言，凡提述“我們”、“我們”、“NLOP”及“本公司”之處，於分銷完成前之期間指NLOP前身，而於分銷完成後之期間指NLOP業務。

經審計的合併財務報表以及本“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中闡述的NLOP業務的討論反映了59個物業的投資組合。

《分離與分配》

於分拆及分派前，我們將為WPC之全資附屬公司。在分離和分配之後，我們將成為馬裏蘭州的房地產投資信託基金，由顧問進行外部管理和諮詢，顧問是WPC的全資附屬公司，擁有59個辦公物業的投資組合，包括約920萬總租賃平方英尺。預計，在2023年11月1日，在滿足或放棄分離和分配協議中規定的分配條件的情況下，每個WPC普通股股東將有權在記錄日期營業結束時每持有15股WPC普通股就獲得一股NLOP普通股。欲瞭解更多信息，請參閲“分離和分配”，“管理-諮詢協議”和“某些關係和相關人士交易-與WPC及其子公司的協議”。

陳述的基礎

NLOP前身的運營、流動性和資本資源的歷史業績並不代表一個法律實體的運營、流動性和資本資源的歷史業績，而是一個共同控制下的實體的組合，這些實體已從WPC的合併財務報表中“分割”出來，並在合併的基礎上提出，在每種情況下，根據GAAP。公司間交易及結餘已合併對銷。編制經審核合併財務報表要求管理層作出估計及假設，而該等估計及假設會影響於經審核合併財務報表日期之資產及負債之呈報金額以及於報告期間之收入及開支之呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。

經審計的合併財務報表反映NLOP前身的收入和直接費用，幷包括具體歸屬於NLOP前身的WPC的重大資產和負債。在經審計的合併財務報表中，NLOP前身權益代表總資產超過總負債的部分。前置權益受到WPC的捐款和分配的影響，這些捐款和分配是財務活動的結果，WPC在分離之前提供或分配給WPC的淨資金，以及分配的費用和費用。

經審計的合併財務報表還包括WPC發生的與NLOP前身相關的間接成本和費用的分配，主要包括薪酬和其他一般和行政成本，使用NLOP前身和WPC管理層的財產收入的相對百分比

NLOP前身的知識。此外，經審計的合併財務報表反映了WPC無擔保債務的利息支出分配，不包括具體歸屬於NLOP前身的債務；利息支出的分配方法是計算NLOP前任持有的每項財產的未支配房地產投資淨額佔WPC合併未擔保房地產投資淨額的百分比，並將該百分比乘以WPC無擔保債務的利息支出。所附經審計合併財務報表中分配的金額不一定表明如果NLOP的前身在適用期間是一個單獨的獨立實體，這些間接費用的實際金額。WPC認為，WPC分配間接費用的假設是合理的。

財務亮點

在截至2023年6月30日的6個月內，我們完成了以下工作(如合併財務報表中進一步描述的那樣)：

融資與資本市場交易

·我們通過提前償還抵押貸款和按計劃支付總計550萬美元的抵押貸款，加權平均利率為5.4%，減少了未償還的無追索權抵押貸款。

彙總結果

__________________

(1)我們認為營運資金(“FFO”)和經調整營運資金(“AFFO”)是並非由美國公認會計原則(“GAAP”)定義的補充指標(“非GAAP指標”)，是評估我們經營業績的重要指標。關於我們對這一非GAAP衡量標準的定義以及與其最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲下面的“補充財務衡量標準”。

收入

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的總收入有所增長，主要是由於從CPA：18合併中收購的9個物業獲得的1200萬美元的收入。

NLOP前身的淨收入

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，NLOP前身的淨收入下降，主要是由於CPA：18合併的影響，這導致更高的折舊和攤銷費用以及利息支出，但部分被更高的租賃收入所抵消。

關鍵績效指標

FFO

在截至2023年6月30日的6個月中，FFO增加到4290萬美元，而2022年同期為4160萬美元，這主要是由於CPA：18合併的增加影響。

AFFO

在截至2023年6月30日的6個月中，AFFO增至4,810萬美元，而2022年同期為4,270萬美元，這主要是由於CPA：18合併帶來的增值影響。

在截至2022年12月31日的年度內，我們完成了以下工作(如經審計的合併財務報表中進一步説明)：

投資

·我們於2022年8月1日完成WPC與CPA：18的合併（“CPA：18合併”）後收購了9個物業，包括約110萬總租賃平方英尺。

融資與資本市場交易

·我們減少了未償還的無追索權抵押貸款，按計劃支付抵押貸款，並在到期或接近到期時償還總計3680萬美元的無追索權抵押貸款，加權平均利率為4.3%。

於截至2021年12月31日止年度，我們已完成以下事項（詳情載於經審核合併財務報表）：

融資與資本市場交易

·我們通過定期支付抵押貸款和提前支付總計2.556億美元的無追索權抵押貸款（包括總計1720萬美元的罰款），以4.4%的加權平均利率減少了未償還的無追索權抵押貸款。

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度業績摘要

__________________

(1)我們認為營運資金(“FFO”)和經調整營運資金(“AFFO”)是並非由美國公認會計原則(“GAAP”)定義的補充指標(“非GAAP指標”)，是評估我們經營業績的重要指標。關於我們對這一非GAAP衡量標準的定義以及與其最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲下面的“補充財務衡量標準”。

收入

與2021年相比，2022年的總收入有所增加，主要是由於在CPA：18合併中收購的9個物業獲得了980萬美元的收入。

與2020年相比，2021年的總收入有所增長，這主要是由於轉賬收入的增加以及期間外幣(主要是挪威克朗和英鎊)相對於美元的走強。

NLOP前身的淨收入

與2021年相比，NLOP前身的淨收入於2022年上升，主要是由於與CPA：18合併所產生的額外物業有關的租賃收入增加，以及債務清償虧損的減少，但被2022年產生的合併相關費用所抵消。

與2020年相比，2021年可歸因於NLOP前身的淨收入下降，主要是由於2021年確認的債務清償損失增加。

關鍵績效指標

FFO

與2021年的6,000萬美元相比，FFO於2022年增至7,890萬美元，主要是由於清償債務的虧損減少，但被與分離和分配相關的成本以及與2022年發生的CPA：18合併相關的其他成本所抵消。

FFO從2020年的7320萬美元減少到2021年的6000萬美元，主要是由於2021年發生的債務清償損失。

AFFO

AFFO於2022年增至8870萬美元，較2021年的7750萬美元增加，主要是由於利息支出減少及與CPA：18合併所帶來的額外物業有關的租賃收入增加所致。

AFFO在2021年增至7,750萬美元，而2020年為7,180萬美元，主要是由於利息支出減少。

已知的趨勢和不確定性

新冠肺炎導致了美國和歐洲市場上遠程辦公的增加。遠程工作對辦公空間的佔用和需求產生了負面影響。此外，我們的租户的業務可能會繼續受到宏觀經濟壓力的挑戰，如通脹和利率上升。雖然這些趨勢可能會對我們的租户繼續支付租金的能力以及我們未來以優惠條件(或根本沒有)轉租物業的能力造成壓力，但我們相信，我們投資組合的性質緩解了這些趨勢。例如，我們的投資組合主要是單租户淨租賃，67%的租户是投資級評級。此外，截至2023年6月30日，我們幾乎所有物業都已100%入夥，所有資產目前都在支付穩定的租金。大多數資產的租賃期限都很長，約70%的ABR在2026年後到期，這表明這些壓力的影響可能會擴散到2039年。

投資組合摘要

經營成果

截至2023年6月30日的6個月與2022年同期的比較

收入

租賃收入

截至2023年6月30日的6個月，與2022年同期相比，租賃收入增加了1230萬美元，主要是由於通過CPA：18合併獲得的9個物業的額外租賃收入。

直接融資租賃收入。

截至2023年6月30日的六個月，直接融資租賃收入與2022年同期持平。

其他與租賃有關的收入

截至2023年6月30日的6個月，與2022年同期相比，其他租賃相關收入減少了20萬美元，主要是由於亞利桑那州錢德勒一處物業的其他租户收入減少。

運營費用

折舊及攤銷

截至2023年6月30日的6個月，與2022年同期相比，折舊和攤銷費用增加了650萬美元，這主要是由於在CPA：18合併中收購的9個物業的額外費用的影響。

可報銷的租户費用

截至2023年6月30日的6個月，與2022年同期相比，可償還租户成本增加了270萬美元，主要是由於增加了作為CPA：18合併的一部分而收購的9個物業。

一般和行政

截至2023年6月30日的6個月，與2022年同期相比，一般和行政費用增加了120萬美元，這主要是由於在CPA：18合併中收購的額外9個物業，以及需要分配的一般和行政公司費用的增加。一般和行政費用根據NLOP前身業務的年化基本租金的相對百分比分配給NLOP前身。分配的數額不一定表明，如果NLOP的前身是一個獨立的實體，那麼本應記錄的間接費用的實際數額。

財產費用，不包括可報銷的租户費用

截至2023年6月30日的6個月，與2022年同期相比，不包括可償還租户成本的物業支出增加了30萬美元，主要是由於與我們在佛羅裏達州聖彼得堡和明尼蘇達州普利茅斯的物業相關的維護費用增加。

與分離和分配有關的費用和其他

分拆及分銷相關成本及其他包括於2023年產生的分拆交易相關成本及於2022年產生的CPA：18合併相關成本。

其他收入和(支出)

利息支出

截至2023年6月30日止六個月，與2022年同期相比，利息支出增加580萬美元，主要是由於與CPA：18合併中承擔的無追索權貸款有關的500萬美元利息支出。利息支出包括無追索權抵押貸款的利息，以及特定於NLOP前身物業的母公司債務的利息支出，以及根據每項物業的房地產未擔保淨投資相對於WPC的相對百分比分配給NLOP前身物業的利息支出。所附合並財務報表中分配的金額不一定表明如果NLOP的前身在適用期間是一個單獨的獨立實體，本應記錄的利息支出的實際金額。我們預計不斷上升的利率和更高的債務餘額將對我們的運營結果產生實質性影響，這取決於我們能夠在新的融資或再融資中獲得的條款。

清償債務及其他收益(損失)

與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的六個月中，債務和其他債務的清償收益保持不變。

所得税撥備

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月，所得税撥備減少40萬美元，主要是由於通過CPA：18合併獲得的挪威奧斯陸物業的所得税撥備，以及英國霍頓勒斯普林斯的物業撥備。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

收入

租賃收入

在截至2022年12月31日的一年中，租賃收入比2021年增加了730萬美元，增幅為5.1%，這主要是由於通過CPA：18合併獲得的9個物業的額外租賃收入，但被我們位於德克薩斯州休斯頓的多租户物業租賃收入的下降所抵消。

直接融資租賃收入。截至2022年12月31日止年度，直接融資租賃收入與2021年持平。

其他與租賃有關的收入

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，其他租賃相關收入增加了100萬美元，增幅為43.9%，這主要是由於隨着新冠肺炎迴歸辦公室的趨勢，物業的停車場收入增加了50萬美元。

運營費用

折舊及攤銷

截至2022年12月31日止年度，折舊及攤銷費用較2021年增加460萬美元，增幅為8.0%，主要是由於在CPA：18合併中收購物業的影響，部分抵銷

由於外國貨幣(主要是歐元和英鎊)在這兩個時期之間相對於美元的疲軟。

可報銷的租户費用

在截至2022年12月31日的年度內，與2021年相比，可償還租户成本增加了60萬美元，或2.5%，主要是由於增加了作為CPA：18合併的一部分而收購的9個物業。

一般和行政

截至2022年12月31日止年度，一般及行政開支較2021年增加160萬美元，增幅為15.2%，主要是由於薪酬開支增加及CPA：18合併所導致的專業費用增加所致。一般和行政費用根據NLOP前身業務的年化租金的相對百分比分配給NLOP前身。分配的數額不一定表明，如果NLOP的前身是一個獨立的實體，那麼本應記錄的間接費用的實際數額。

財產費用，不包括可報銷的租户費用

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，不包括可報銷租户成本的物業支出增加了130萬美元，增幅20.6%，這主要是由於我們在德克薩斯州休斯頓的多租户物業的維護費用隨着新冠肺炎後迴歸辦公室的趨勢而增加。

其他費用

利息支出

於截至2022年12月31日止年度，利息開支較2021年減少180萬美元，或6.3%，主要是由於於2022年全年償還加權平均利率為4.3%的3,680萬美元無追索權按揭貸款，令未償還的無追索權按揭貸款減少所致，但由透過CPA：18合併收購的九個物業的額外利息開支所抵銷。利息支出包括無追索權抵押貸款的利息，以及特定於NLOP前身物業的母公司債務的利息支出，以及根據每個物業的房地產未擔保淨投資相對於WPC的相對百分比分配給NLOP前身物業的利息支出。隨附的經審計合併財務報表中分配的金額不一定表明如果NLOP的前身在適用期間是一個獨立實體的話本應記錄的利息支出的實際金額。我們預計不斷上升的利率和更高的債務餘額將對我們的運營結果產生實質性影響，這取決於我們能夠在新的融資或再融資中獲得的條款。

清償債務和其他損失

與2021年相比，截至2022年12月31日止年度的債務及其他債務清償虧損減少1,720萬美元，減幅為100.0%，原因是2022年並無實質清償債務虧損。

所得税撥備

在截至2022年12月31日的年度，所得税撥備較2021年減少110萬美元，或70.5%，主要是由於通過CPA：18合併獲得的挪威奧斯陸物業的60萬美元所得税優惠，以及與挪威斯塔萬格的一處物業相關的30萬美元撥備減少。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

收入

租賃收入

截至2021年12月31日止年度，租賃收入較2020年增加510萬美元，增幅為3.6%，主要是由於轉賬收入增加及期內外幣(主要是挪威克朗及英鎊)相對美元走強所致。

直接融資租賃收入

截至2021年12月31日止年度，直接融資租賃收入較2020年減少160萬美元，降幅為47.9%，這是由於相關租賃續期後於2020年由直接融資租賃重新分類為經營租賃所致。

其他與租賃有關的收入

截至2021年12月31日止年度，與2020年相比，其他租賃相關收入減少30萬美元，降幅為13.1%，這主要是由於新冠肺炎之後遠程工作的增加導致物業停車場收入減少所致。

運營費用

折舊及攤銷

截至2021年12月31日止年度，折舊及攤銷費用較2020年增加140萬美元，或2.5%，主要是由於期內外幣(主要是歐元)相對美元走強所致。

可報銷的租户費用

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，由於2021年第一季度德克薩斯州的冬季風暴導致公用事業費用大幅增加，以及一般建築維修費用的增加，可償還租户成本增加了340萬美元，或17.1%。

一般和行政

截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支較2020年增加90萬美元，或10.1%，主要是由於WPC對業績分享單位的預期派息變動而導致分配的股票薪酬開支增加所致。一般和行政費用根據NLOP前身業務的年化租金的相對百分比分配給NLOP前身。分配的數額不一定表明，如果NLOP的前身是一個獨立的實體，那麼本應記錄的間接費用的實際數額。

財產費用，不包括可報銷的租户費用

截至2021年12月31日的年度，與2020年相比，不包括可報銷租户成本的物業支出減少了180萬美元，降幅為22.1%，這主要是由於我們位於德克薩斯州休斯頓的多租户物業的維護費用減少，以及新冠肺炎之後遠程工作的增加。

其他費用

利息支出

截至2021年12月31日止年度，與2020年相比，利息開支減少350萬美元，或10.9%，主要是由於我們的無追索權抵押貸款減少，我們提前或在到期或接近到期時償還了總計2.556億美元的無追索權按揭貸款，加權平均利率為4.4%。利息支出包括無追索權抵押貸款的利息，以及特定於NLOP前身物業的母公司債務的利息支出，以及根據每個物業的房地產未擔保淨投資相對於WPC的相對百分比分配給NLOP前身物業的利息支出。隨附的經審計合併財務報表中分配的金額不一定表明如果NLOP的前身在適用期間是一個獨立實體的話本應記錄的利息支出的實際金額。

清償債務和其他損失

截至2021年12月31日止年度，與2020年相比，債務及其他債務清償虧損增加1,640萬美元，增幅為1,950.3%，主要與2021年的債務預付有關。

所得税撥備

截至2021年12月31日的年度，所得税撥備較2020年增加80萬美元，增幅為105.6%，主要原因是挪威斯塔萬格的一處物業增加了30萬美元，田納西州科利爾維爾的一處物業增加了20萬美元。

流動性與資本資源

年內現金來源及用途

我們將投資產生的現金流主要用於支付運營費用、資本支出和償債。我們的現金流因多個因素而定期波動，其中可能包括：房地產買賣的時間；償還按揭貸款和收取租賃收入的時間；其他與租賃相關的付款的時間和金額；以及外幣匯率的變化。儘管有這些波動，我們相信我們將從運營中產生足夠的現金，以滿足我們正常的經常性短期和長期流動性需求。我們也可以使用現有的現金資源和處置財產的收益來滿足這些需要。我們不斷評估我們獲得資本的能力。下表彙總了所列各期間現金流量的變化(單位：千)：

由經營活動提供-在截至2023年6月30日的6個月內，由經營活動提供的現金淨額與2022年同期相比增加了480萬美元，主要是由於在CPA：18合併中收購的物業的租金收入。

用於投資活動的淨現金-在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金與2022年同期相比增加了80萬美元，這主要是由於我們在亞利桑那州斯科茨代爾物業的資本支出。

用於融資活動的現金淨額-在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金淨額與2022年同期相比減少了140萬美元，這主要是由於與母公司的淨轉賬減少所致。

經營活動提供的淨現金-與2021年相比，2022年經營活動提供的淨現金增加了890萬美元，主要是由於在CPA：18合併中收購的物業的租金收入。與2020年相比，2021年經營活動提供的淨現金增加了170萬美元，這主要是由於租賃收入的增加和利息支出的減少。

用於投資活動的現金淨額-與2021年相比，2022年用於投資活動的現金淨額增加了1,870萬美元，這主要是由於NLOP就CPA：18合併支付的現金代價，部分被與CPA：18物業一起獲得的現金和限制性現金所抵消。與2020年相比，2021年用於投資活動的現金淨額減少了30萬美元，主要原因是房地產資本支出減少。

用於融資活動的現金淨額-與2021年相比，2022年用於融資活動的現金淨額減少了1,270萬美元，這主要是由於抵押貸款本金和其他債務工具的預付款減少。與2020年相比，2021年用於融資活動的現金淨額增加了1140萬美元，這主要是由於抵押貸款和其他債務工具的預付款增加。

融資情況摘要

下表彙總了我們的無追索權抵押貸款(單位：千)：

__________________

(1)表為不包括母公司債務的對外無追索權按揭。

(2)總債務餘額包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的未攤銷折現淨額分別為140萬美元和200萬美元，以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的未攤銷遞延融資成本合計均不到10萬美元。

(3)無追索權抵押包括在CPA：18合併中承擔的無追索權抵押。

_________________

(1)表為不包括母公司債務的對外無追索權按揭。

(2)總債務餘額包括截至2022年和2021年12月31日分別為200萬美元和不到10萬美元的未攤銷折現和淨額，以及截至2022年和2021年12月31日分別不到10萬美元和不到10萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(3)無追索權抵押包括在CPA：18合併中承擔的無追索權抵押。

NLOP融資安排

關於分拆，NLOP借款人於2023年9月20日與貸款人簽訂了(I)3.35億美元NLOP抵押貸款，(Ii)與貸款人簽訂了1.2億美元NLOP夾層貸款。在滿足某些條件之前，非上市融資安排下的借款將不會獲得資金，這些條件包括：(I)美國證券交易委員會應已宣佈有效的表格10中的登記聲明(此信息聲明是其中的一部分)；(Ii)普通股應已被批准在紐約證券交易所(或其他國家認可的證券交易所)上市；以及(Iii)WPC應已授權並聲明分配將於2023年11月10日或之前生效，且僅應我們的請求。NLOP預計，NLOP融資安排的結構將使其能夠按照其整體戰略的設想進行資產處置，並打算用出售該等資產的收益和其物業租金的現金流償還NLOP融資安排。

在NLOP融資安排的淨收益中，3.565億美元預計將根據《分離和分配協定》轉給WPC。其餘收益預計將用於支付與發起NLOP融資安排有關的費用和開支，以及其他交易成本，並存放於貸款人，以滿足根據NLOP融資安排的準備金要求，以及用於其他一般公司支出。作為這些交易的結果，在完成分離之後，扣除資本化融資成本，NLOP預計將有大約5.906億美元的綜合未償債務和5560萬美元的現金。

有關NLOP融資安排的更多信息，請參閲“重大債務説明”一節。

現金需求和流動性

截至2023年6月30日，我們的現金資源包括：

·總計550萬美元的現金和現金等價物。其中280萬美元，按當時的匯率計算，是在外國子公司持有的，如果我們決定將這些金額匯回國內，我們可能會受到限制或支付鉅額費用；

·截至2023年6月30日，總資產賬面價值約為11億美元的未支配財產，儘管不能保證我們能夠為這些財產獲得融資。

截至2023年6月30日，截至2023年12月31日的計劃債務本金支付總額為170萬美元，截至2024年12月31日的計劃債務本金支付總額為3680萬美元。

在2023年6月30日之後的12個月內，我們預計我們的重大現金需求將包括：

·對我們的債務進行預定的本金和氣球付款，總額為3590萬美元；

·按計劃為我們的債務支付利息(未來的利息支付總額為5550萬美元，其中1320萬美元將在今後12個月內支付)；

·為未來的資本承諾和租户改善津貼提供資金；以及

·其他正常的經常性運營費用。

截至2022年12月31日，我們的現金資源包括：

·總計470萬美元的現金和現金等價物。其中190萬美元，按當時的匯率計算，是在外國子公司持有的，如果我們決定將這些金額匯回國內，我們可能會受到限制或支付鉅額費用；

·截至2022年12月31日，總資產賬面價值約為8.4億美元的未擔保財產，儘管不能保證我們能夠為這些財產獲得融資。

截至2022年12月31日，截至2023年12月31日的計劃債務本金支付總額為330萬美元，截至2024年12月31日的計劃債務本金支付總額為4230萬美元。

在2022年12月31日之後的12個月內，我們預計我們的重大現金需求將包括：

·對我們的債務進行預定的本金和氣球付款，總額為330萬美元；

·按計劃為我們的債務支付利息(未來利息支付總額為6,350萬美元，其中1,440萬美元將在今後12個月內支付)；

·為未來的資本承諾和租户改善津貼提供資金；以及

·其他正常的經常性運營費用。

我們預計將通過運營產生的現金和處置財產所收到的現金為這些現金需求提供資金。我們也可以選擇提前償還某些無追索權的抵押貸款債務，這取決於我們的資本需求和當時市場狀況的改善。

我們的流動性可能會受到更高利率的債務再融資、意外成本和高於預期的運營費用的不利影響。

以上披露的某些金額是根據2022年12月31日的適用外幣匯率計算的。

環境義務

在購買我們的許多房產時，我們要求賣家進行環境審查。我們相信，根據這些審查的結果，我們的物業在收購時基本上符合聯邦、州和外國的環境法規。然而，某些物業的某些部分可能已受到一定程度的污染，例如地下儲罐泄漏、地面泄漏或其他現場活動。我們相信，任何環境問題的最終解決不會對我們的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。我們在合併財務報表中將環境義務記錄在應付賬款、應計費用和其他負債中。有關潛在環境風險的進一步討論，請參閲“風險因素-我們、我們的租户和我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築規範和土地使用法規”。

關鍵會計政策和估算

我們的主要會計政策載於本資料報表其他部分經審核合併財務報表附註3。在編制我們的合併財務報表時，這些會計政策中的許多都需要判斷和使用估計和假設。我們根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他因素，每季度對這些估計和判斷進行評估。如果潛在的假設或因素髮生變化，這些估計在未來可能會發生變化。某些會計政策雖然重要，但可能不需要使用估計數。需要進行重大估計和/或判斷的會計政策在關鍵會計政策和估計項下説明，這些估計列於本資料報表其他部分所列經審計合併財務報表附註3中。

補充財務措施

在房地產行業，分析師和投資者採用某些非公認會計準則的補充財務措施，以促進期間之間和同行公司之間的有意義的比較。此外，在制定我們的目標和評估我們戰略的有效性時，我們使用運營資金(“FFO”)和AFFO，這是我們管理層定義的非GAAP衡量標準。我們相信，這些措施對投資者來説是有用的，因為它們可能有助於他們更好地瞭解和衡量我們業務在一段時間內的表現以及與類似公司的表現。下面提供了對FFO和AFFO的描述，以及這些非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

運營資金和調整後的運營資金

由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)，一家行業貿易組織，頒佈了一項名為FFO的非GAAP指標，我們認為這是一種適當的補充指標，當與根據GAAP公佈的結果一起使用時，以反映REIT的運營業績。FFO的使用被房地產投資信託基金行業推薦為非公認會計準則的補充措施。FFO不等同於或替代根據公認會計原則確定的淨收益或虧損。

我們將FFO定義為非GAAP衡量標準，與NAREIT理事會批准的FFO白皮書確立的標準一致，並於2018年12月重申。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括出售財產、房地產減值費用、房地產權益控制權變動的損益以及房地產資產折舊和攤銷的損益；以及對未合併合夥企業和共同所有投資進行調整後的淨收益或虧損。對未合併合夥企業和共同所有投資的調整是根據FFO計算的。

我們還修改了FFO的NAREIT計算，以調整某些非現金費用的GAAP淨收益，如與房地產相關的無形資產的攤銷、遞延所得税利益和費用、直線租金和相關準備金、其他非現金租金調整、應收貸款和直接融資租賃的信貸損失非現金撥備、基於股票的補償、非現金環境增值費用、債務折價和溢價的攤銷以及遞延融資成本的攤銷。我們對我們業務的評估側重於長期可持續性，而不是此類非現金項目，這些項目可能會導致淨收入的短期波動，但不會對現金流產生影響。此外，我們不包括非核心收入和支出，如債務清償的收益或損失，以及剝離費用。我們還不包括外匯匯率變動的已實現和未實現收益/損失，這些收益/損失不被視為我們業務計劃的基本屬性，也不影響我們的整體長期經營業績。我們將修改後的FFO定義稱為AFFO。我們將這些項目從GAAP淨收入中剔除，以達到AFFO，因為它們不是我們決策過程的主要驅動因素，排除這些項目為投資者提供了我們投資組合隨時間的表現，並使其與其他REITs更具可比性。當我們制定公司目標並評估我們戰略的有效性時，我們將AFFO作為我們運營業績的一種衡量標準。

我們認為，AFFO是一項有用的補充措施，供投資者考慮，因為我們相信它將幫助他們更好地評估我們經營業績的可持續性，而不會受到這些短期波動的潛在扭曲影響。然而，AFFO對投資者的有用性是有限的。例如，我們剔除的減值費用和未實現外幣損失可能在最終以較低現金收益或其他考慮因素的形式出售財產時成為實際已實現損失。我們使用我們的FFO和AFFO指標作為經營業績的補充財務指標。我們沒有使用我們的FFO和AFFO指標，作為也不應該被認為是根據GAAP計算的淨收入的替代方案，或者作為根據GAAP計算的經營活動提供的淨現金的替代方案，或者作為我們為現金需求提供資金的能力的指標。

NLOP前身的FFO和AFFO如下(以千為單位)：