sls-20230930
000139047812 月 31 日2023Q3假的00013904782023-01-012023-09-3000013904782023-11-08xbrli: 股票00013904782023-09-30iso421:USD00013904782022-12-31iso421:USDxbrli: 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最大成員2017-12-290001390478SLS：二千一十九股權激勵計劃成員2019-09-100001390478SLS：二千一十九股權激勵計劃成員2019-09-102019-09-100001390478SLS：二千一十九股權激勵計劃成員2023-06-202023-06-200001390478SLS：二千一十九股權激勵計劃成員2023-09-300001390478US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001390478US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001390478US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001390478US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001390478US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001390478US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001390478US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001390478US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001390478SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001390478SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001390478US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001390478US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001390478US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001390478SLS：2021 年員工股票購買計劃成員2021-04-220001390478US-GAAP：員工股票會員SLS：2021 年員工股票購買計劃成員2021-04-220001390478US-GAAP：員工股票會員SLS：2021 年員工股票購買計劃成員2021-04-222021-04-220001390478US-GAAP：員工股票會員SLS：2021 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 ________________________________
表單 10-Q
 ________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號： 001-33958
sellas-logoa12.jpg
SELLAS生命科學集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 20-8099512
（公司註冊國） （美國國税局僱主識別號）
時代廣場 7 號，套房 2503紐約，紐約州10036
(646) 200-5278
（地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括
區號，註冊人主要行政辦公室的區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元SLS納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：☐是的☒沒有
截至2023年11月8日，SELLAS生命科學集團公司表現出色 32,062,258普通股。


SELLAS 生命科學集團有限公司
表格 10-Q-季度報告
截至2023年9月30日的季度

目錄
 
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項
財務報表
4
截至2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的合併資產負債表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併運營報表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東（赤字）權益合併報表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的合併現金流量表
7
未經審計的合併財務報表附註
8
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項
控制和程序
29
第二部分-其他信息
第 1 項法律訴訟
31
第 1A 項風險因素
31
第 2 項
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
31
第 3 項
優先證券違約
31
第 4 項
礦山安全披露
31
第 5 項
其他信息
31
第 6 項
展品
31
簽名

本10-Q表季度報告中出現的 “SELLAS生命科學集團有限公司”、“SELLAS”、SELAS徽標和其他商標或服務標誌均為SELLAS生命科學集團公司的財產。本10-Q表季度報告中出現的其他商標、服務商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司有關係、認可或贊助或由這些公司中的任何一方建立關係。
除非上下文另有説明，否則本説明中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 SELLAS Life Sciences Group, Inc. 及其全資子公司。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述，反映了我們目前對發展計劃、業務戰略、商業計劃、財務業績和其他未來事件的看法。這些陳述包括前瞻性陳述，既涉及我們，也包括與我們的整個行業有關的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“將” 等詞以及具有未來或前瞻性質的類似陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們未來的財務和業務表現；

•為我們的業務和產品候選人制定戰略計劃；

•我們開發或商業化產品的能力；

•臨牀試驗和非臨牀研究的預期結果和時間；

•我們遵守許可協議條款的能力；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•我們對獲得、發展和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；

•我們留住關鍵科學或管理人員的能力；

•我們未來的資本需求以及這些要求的時機以及現金的來源和用途；

•我們為我們的運營獲得資金的能力；以及

•適用法律或法規的變化。

這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異，包括以下內容：

•與臨牀前或臨牀開發和試驗相關的風險；

•我們對未來業務或商業模式的預期所依據的假設的變化；

•我們開發、製造和商業化候選產品的能力；

•總體經濟、金融、法律、政治和商業狀況以及國內外市場的變化；

•適用法律或法規的變化；

•包括氣候變化在內的自然災害的影響，以及包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病對我們業務的影響；

•我們產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•我們計劃產品的市場接受度；

•我們籌集資金的能力；

2

•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

•其他風險和不確定性在本報告標題為 “風險因素” 的部分中列出。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。前瞻性陳述受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些情況難以預測，其中許多是我們無法控制的。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。有一些重要因素可能會導致實際結果與這些陳述中指出的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “業務——概述”、“風險因素”、“法律訴訟” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中列出的因素（“2022年年度報告”）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件，所有這些文件都應仔細審查。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

3

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

SELLAS 生命科學集團有限公司
合併資產負債表
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$3,969 $17,125 
限制性現金和現金等價物100 100 
預付費用和其他流動資產1,134 531 
流動資產總額5,203 17,756 
經營租賃使用權資產592 874 
善意1,914 1,914 
存款和其他資產377 399 
總資產$8,086 $20,943 
負債和股東（赤字）權益
流動負債：
應付賬款$4,340 $3,357 
應計費用和其他流動負債6,929 6,286 
經營租賃負債466 372 
收購的在研開發費用— 5,500 
流動負債總額11,735 15,515 
經營租賃負債，非流動178 573 
認股權證責任— 4 
負債總額11,913 16,092 
承付款和或有開支（注7）
股東（赤字）權益：
優先股，$0.0001面值； 5,000,000授權股份；A系列可轉換優先股， 17,500指定股份； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 350,000,000授權股份， 28,393,958和 21,005,405分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票
3 2 
額外的實收資本205,278 184,753 
累計赤字(209,108)(179,904)
股東（赤字）權益總額(3,827)4,851 
負債總額和股東（赤字）權益 $8,086 $20,943 

見這些未經審計的合併財務報表的附註。
4
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合併運營報表
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
許可收入$— $— $— $1,000 
運營費用：
許可收入成本— — — 100 
研究和開發5,813 4,282 18,910 14,422 
一般和行政3,548 2,864 10,782 8,982 
收購了正在進行的研發— — — 10,000 
運營費用總額9,361 7,146 29,692 33,504 
營業虧損(9,361)(7,146)(29,692)(32,504)
營業外收入：
認股權證負債公允價值的變化— 2 4 39 
或有對價公允價值的變化— 11 — 126 
利息收入94 111 484 159 
營業外收入總額94 124 488 324 
淨虧損$(9,267)$(7,022)$(29,204)$(32,180)
每股信息：
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.33)$(0.34)$(1.09)$(1.70)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值28,355,427 20,562,351 26,767,914 18,932,571 

見這些未經審計的合併財務報表的附註。
5
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股東（赤字）權益合併報表
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月
普通股額外的實收資本累計赤字股東總數
（赤字）權益
股份金額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額28,347,920 $3 $204,681 $(199,841)$4,843 
根據員工股票購買計劃發行普通股46,038 — 54 — 54 
基於股票的薪酬— — 543 — 543 
淨虧損— — — (9,267)(9,267)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額28,393,958 $3 $205,278 $(209,108)$(3,827)
截至2023年9月30日的九個月
普通股額外的實收資本累計赤字股東總數
（赤字）權益
股份金額
截至2022年12月31日的餘額21,005,405 $2 $184,753 $(179,904)$4,851 
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本7,220,217 1 18,553 — 18,554 
減去發行成本的普通股發行76,882 — 268 — 268 
根據員工股票購買計劃發行普通股91,454 — 107 — 107 
基於股票的薪酬— — 1,597 — 1,597 
淨虧損— — — (29,204)(29,204)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額28,393,958 $3 $205,278 $(209,108)$(3,827)
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
普通股額外的實收資本累計赤字股東權益總額
股份金額
截至2022年6月30日的餘額20,551,918 $2 $182,816 $(163,761)$19,057 
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本21,602 — 69 — 69 
根據員工股票購買計劃發行普通股14,727 38 38 
基於股票的薪酬— — 455 — 455 
淨虧損— — — (7,022)(7,022)
2022 年 9 月 30 日的餘額20,588,247 $2 $183,378 $(170,783)$12,597 
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
普通股額外的實收資本累計赤字股東權益總額
股份金額
截至2021年12月31日的餘額15,895,637 $2 $158,948 $(138,603)$20,347 
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本4,629,630 — 22,946 — 22,946 
減去發行成本的普通股發行37,891 119 119 
根據員工股票購買計劃發行普通股25,089 — 85 — 85 
基於股票的薪酬— — 1,280 — 1,280 
淨虧損— — — (32,180)(32,180)
2022 年 9 月 30 日的餘額20,588,247 $2 $183,378 $(170,783)$12,597 

見這些未經審計的合併財務報表的附註。
6
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合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）

截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損 $(29,204)$(32,180)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
收購過程中的研發費用— 10,000 
基於股票的非現金薪酬1,597 1,280 
非現金租賃費用367 334 
普通股認股權證公允價值的變化(4)(39)
或有對價公允價值的變化— (126)
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他資產(581)505 
應付賬款983 (17)
應計費用和其他流動負債643 1,930 
經營租賃負債(386)(344)
用於經營活動的淨現金(26,585)(18,657)
來自投資活動的現金流：
為收購在建研發項目支付的現金(5,500)(4,500)
用於投資活動的淨現金(5,500)(4,500)
來自融資活動的現金流：
發行普通股和普通股認股權證的收益，扣除發行成本18,554 22,946 
普通股發行收益，扣除發行成本268 119 
員工購買股票的收益107 85 
融資活動提供的淨現金18,929 23,150 
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的淨減少額(13,156)(7)
期初的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物17,225 21,455 
期末的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物$4,069 $21,448 
現金流信息的補充披露：
在此期間收到的利息現金$484 $159 
非現金投資和融資活動的補充披露：
以非現金方式收購正在進行的研發$— $5,500 
經營租賃使用權資產以及流動和非流動經營租賃負債的增加$— $449 

見這些未經審計的合併財務報表的附註。

7
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合併財務報表附註
（未經審計）


1. 業務描述

概述

SELLAS Life Sciences Group, Inc. 是一家處於後期階段的臨牀生物製藥公司，專注於針對各種癌症適應症的新療法。SELLAS的主要候選產品Galinpepimut-S（“GPS”）是一種獲得紀念斯隆·凱特琳癌症中心（“MSK”）許可的癌症免疫治療藥物，靶向存在於各種腫瘤類型中的Wilms Tumo 1（“WT1”）蛋白。全球定位系統有可能作為單一療法或與其他免疫治療藥物聯合使用，以治療各種血液學、血液學、癌症和實體瘤適應症。SELLAS的第二個候選產品是 SLS009（前身為 GFH009），這是一種小分子、高度選擇性的細胞週期蛋白依賴性激酶9（“CDK9”）抑制劑，該公司已獲得GenFleet Therapeutics（上海）有限公司（“GenFleet”）的許可，用於中國大陸、香港、澳門和臺灣（“SLS009 領地”）以外的所有治療和診斷用途。

2. 流動性

自成立以來，公司經常出現虧損，運營現金流為負數，截至2023年9月30日，累計赤字為美元209.1百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨虧損美元29.2百萬，用了 $26.6數百萬的運營現金。該公司預計，在未來幾年中，運營將繼續產生營業虧損和負現金流，並且需要額外的資金來通過盈利來支持其計劃中的運營活動。向盈利的過渡取決於公司候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持其成本結構的收入水平。

2023年10月30日，公司與單一機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在公司直接向投資者的註冊直接發行（“2023年10月註冊直接發行”）中發行和出售， 3,100,000其普通股的份額和 552,300可行使普通股的預先融資認股權證，以及隨附的認股權證，用於購買總計 3,652,300普通股。每股普通股和隨附的認股權證一起出售，總收購價為美元1.0952而且每張預先出資的認股權證和隨附的認股權證一起出售，總收購價為美元1.0951。2023 年 10 月註冊直接發行給公司的總收益約為 $4.0百萬，在扣除配售代理的費用和相關的發行費用之前。2023年10月註冊直接發行結束後，所有預先注資的認股權證均由投資者行使成普通股。

2023 年 2 月 28 日，公司完成了承銷公開發行（“2023 年 2 月發行”），發行了 7,220,217普通股及隨附的用於購買的普通股認股權證，總額為 7,220,217普通股。普通股和隨附的普通股認股權證的總價格為美元2.77每股及隨附的普通股認股權證。與普通股一起出售的每份普通股認股權證代表購買權 一公司普通股，行使價為美元2.77每股，已降至行使價為美元1.352023年10月每股收益，並進一步降至行使價為美元0.97022023 年 11 月的每股收益。普通股認股權證可立即行使，並將於2028年2月28日到期， 五年自發行之日起。2023 年 2 月發行給公司帶來的淨收益約為 $18.5百萬美元，扣除承保折扣和佣金、發行費用，不包括任何認股權證的行使。

2021 年 4 月 16 日，公司進行了控制性股權發行軍士長與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議（“銷售協議”）（“代理人”）。在銷售協議期限內，在遵守某些限制的前提下，公司可以不時發行和出售總髮行價格不超過美元的普通股50.0百萬總收入。代理將收取等於以下金額的費用 3出售的所有普通股總銷售價格的百分比。根據銷售協議出售的普通股是根據公司在S-3表格上的註冊聲明發行和出售的，該聲明於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交，並於2021年4月29日宣佈生效。在截至2023年9月30日的九個月中，
8
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合併財務報表附註——續
（未經審計）
公司共售出 76,882根據銷售協議，普通股的平均價格為 $3.59每股淨收益總額約為 $0.3百萬。2023年9月30日之後，該公司共售出了 16,000根據銷售協議發行的普通股，總淨收益約為美元21,000.

2020 年 12 月，公司與其全資子公司 SLSG Limited, LLC 與 3D Medicines Inc. (“3dMed”) 簽訂了獨家許可協議（“3dMed 許可協議”），根據該協議，公司根據公司擁有或控制的某些知識產權，向3DMed授予了可再許可的含特許權使用費的許可，用於開發、製造和商業化全球定位系統和他適用於中國大陸、香港、澳門和臺灣所有治療和其他診斷用途的 GPS 候選產品（“3dMed”領土”）。迄今為止，公司已收到 $10.5數百萬美元的預付款以及某些技術轉讓和監管里程碑。2022 年 11 月，該公司宣佈，該公司已與 3DMed 達成協議，讓 3DMed 通過納入大約 REGAL 研究來參與 REGAL 研究 20-25來自中國大陸的患者。該公司預計將在2023年第四季度參與3DMed，這將觸發兩筆總額為美元的開發里程碑付款，但由於供應鏈或其他運營原因可能會進一步延遲13.0已經與 3dMed 商定了百萬美元。總計 $191.5截至2023年9月30日，3dMed許可協議仍有數百萬美元的潛在發展、監管和銷售里程碑（不包括未來的特許權使用費），這些里程碑本質上都是可變的，不受公司的控制。

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物約為美元4.0百萬美元以及限制性現金和現金等價物0.1百萬。根據會計準則編纂 (“ASC”) 205-40, 財務報表的列報-持續經營，該公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，這些條件和事件使人們對合並財務報表發佈後的一年內其繼續經營的能力產生了重大懷疑。該公司預計，自這些合併財務報表發佈之日起，其現金和現金等價物以及2023年10月註冊直接發行的淨收益將不足以在未來十二個月內為其當前計劃運營提供資金。那個 $13.03DMed通過在中國招收患者參與REGAL研究而觸發的數百萬筆發展里程碑款項本質上是可變的，不受公司的控制，因此不能包含在公司的持續經營假設中。

該公司將需要大量額外融資才能對任何當前或未來的候選產品進行商業開發。如果公司無法及時獲得額外資金，則將被要求縮減計劃並暫停某些活動。除銷售協議外，公司目前沒有任何獲得額外資金的承諾。公司管理層繼續評估不同的策略，以獲得未來運營所需的資金。這些策略可能包括利用銷售協議或公開和私募股權和/或債務證券，這些證券可能會受到封鎖，以及通過與製藥公司的潛在戰略研發合作或許可和/或營銷安排支付款項。此外，公司可能會繼續與全球和區域製藥公司就其候選產品的許可和/或共同開發權進行討論。該公司編制了合併財務報表，前提是將繼續作為持續經營企業，其中考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。

3. 列報基礎和重要會計政策

公司重要會計政策的完整摘要可在 “第8項” 中找到。財務報表和補充數據-附註3。2022 年年度報告所含經審計的年度合併財務報表中的 “列報基礎和重要會計政策”。除下文所述外，2022年年度報告中彙總幷包含的重要會計政策沒有實質性變化。

演示基礎

隨附的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些註釋中任何提及的適用內容
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合併財務報表附註——續
（未經審計）
指南旨在提及財務會計準則委員會（“FASB”）的ASC和會計準則更新（“ASU”）中的美國公認會計原則。

整合原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。除非上下文另有説明，否則這些附註中提及的 “公司” 是指SELLAS Life Sciences Group, Inc. 及其全資子公司SELLAS Life Sciences Group, LLC、Sellas Life Sciences Limited和Apthera, Inc.公司非美國業務的本位幣為美元。

未經審計的中期業績

這些合併財務報表及隨附附註應與公司的年度合併財務報表以及2022年年度報告中包含的附註一起閲讀。隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表未經審計，但包括管理層認為公允列報所列期間所必需的所有調整，包括正常的經常性分錄。中期業績不一定代表全年的業績。截至2022年12月31日的資產負債表金額來自截至該日的經審計的財務報表。

重新分類

前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對公司的運營虧損、淨虧損和每股淨虧損沒有影響。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損包括可能行使或轉換證券（例如認股權證、股票期權和未歸屬限制性股票）所產生的影響（如果有），這將導致普通股增量發行。在計算基本和攤薄後的每股淨虧損時，兩種計算的加權平均股數保持不變，這是因為當存在淨虧損時，攤薄型股票不包括在計算中，因為影響是反攤薄的。

以下可能具有攤薄效應的已發行證券被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為它們具有反攤薄作用（以千計）：
截至9月30日的九個月
20232022
普通股認股權證12,221 5,148 
股票期權1,643 1,071 
限制性股票單位 (“RSU”)433 297 
14,297 6,516 

4. 公允價值測量

下表顯示了合併資產負債表中定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息（以千計）：
 
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（未經審計）
描述2023年9月30日報價中
活躍市場
（第 1 級）		重要的其他
可觀察
輸入（級別 2）		不可觀察
輸入
（第 3 級）
資產：
現金等價物$3,006 $3,006 $— $— 
限制性現金等價物100 100 — — 
按公允價值計量和記錄的資產總額$3,106 $3,106 $— $— 
負債：
認股權證責任$— $— $— $— 
按公允價值計量和記錄的負債總額$— $— $— $— 
描述2022年12月31日報價在
活躍市場
（第 1 級）		重要的其他
可觀察
輸入（級別 2）		不可觀察
輸入
（第 3 級）
資產：
現金等價物$16,609 $16,609 $— $— 
限制性現金等價物100 100 — — 
按公允價值計量和記錄的資產總額$16,709 $16,709 $— $— 
負債：
認股權證責任$4 $— $— $4 
按公允價值計量和記錄的負債總額$4 $— $— $4 

在截至2023年9月30日的九個月中或截至2022年12月31日的年度中，公司沒有將任何金融工具轉入或移出3級分類。有關截至2023年9月30日的九個月中認股權證負債公允價值變化的對賬，見附註9 “收購普通股的認股權證”。

5. 收購了在研和開發

與 GenFleet Therapeutics（上海）有限公司簽訂的獨家許可協議

2022 年 3 月 31 日，公司與 GenFleet 簽訂了獨家許可協議，根據該協議，GenFleet 根據其某些知識產權向公司授予了可再許可的特許權使用費使用許可，用於在 SLS009 地區開發、製造和商業化用於治療、診斷或預防人類和動物疾病的 SLS009。

作為獨家許可的對價，公司同意向GenFleet (i) 支付預付費用和技術轉讓費 $10.0百萬美元，截至2023年9月30日，全部已支付，（ii）最多三種適應症的開發和監管里程碑補助金，總額不超過美元48.0達到這些里程碑後總計為百萬美元，以及（iii）銷售里程碑付款總額不超過美元92.0在給定日曆年內達到一定的淨銷售額閾值後，總計為百萬美元。該公司還同意根據年淨銷售額的百分比支付GenFleet的個位數分級特許權使用費，特許權使用費率根據 SLS009 在 SLS009 地區的年淨銷售額水平從低到高個位數不等。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司的支出為美元10.0百萬美元與所獲得的技術相關聯，是基於該技術將來沒有其他用途的評估。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司以現金支付了美元3.0百萬和美元5.5根據獨家許可協議，分別為百萬美元。


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（未經審計）
6. 資產負債表賬户

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
保險$596 $219 
臨牀開發425 184 
專業費用113 82 
其他— 46 
預付費用和其他流動資產$1,134 $531 

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
臨牀試驗費用$4,864 $4,509 
薪酬和相關福利1,547 1,439 
專業費用304 338 
其他214 — 
應計費用和其他流動負債$6,929 $6,286 

7. 承付款和或有開支

租賃

公司在紐約州紐約總部的某些行政、行政和一般商務辦公空間有一份不可取消的經營租約，該租約於2020年6月5日開始，並於2022年2月進行了修訂，以增加更多空間，有效期至2024年12月31日。公司評估了額外空間的租賃修正案，並決定應將其視為一份單獨的合同。

公司經營租賃的加權平均折扣率為 FASB 主題 ASC 842，租賃（“ASC 842”）大約是 13.95%。截至2023年9月30日，租約的剩餘期限為 1.25年份。

與公司經營租賃相關的租金支出約為 $0.1百萬 f或截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中的每一個月，以及0.4百萬和美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

該公司支付了與其運營租賃相關的現金支付了大約 $0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月的收入為百萬美元，以及美元0.4百萬和美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

截至2023年9月30日，未來的最低租賃付款額如下（以千計）：

未來的最低租賃付款額：
2023（剩餘）$132 
2024533 
未來最低租賃付款總額665 
減去：估算利息(21)
流動和非流動經營租賃負債$644 

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（未經審計）
法律訴訟

公司不時受到各種未決或威脅的法律訴訟和訴訟，包括在其正常業務過程中出現的訴訟和訴訟，其中可能包括僱傭問題、違約糾紛和股東訴訟。此類行動和程序存在許多不確定性，其結果是無法保證預測的，也可能在很長一段時間內不為人所知。如果公司評估可能出現損失且金額可以合理估計，則公司將在合併財務報表中記錄與索賠相關的費用（包括未來的法律費用、和解和判決）的負債。如果對可能損失的合理估計值為一個區間，則公司將記錄最可能的損失估計值或最低金額，如果該範圍內的金額沒有比任何其他金額更好的估計值。如果有合理的可能性可能發生重大損失，則即使負債不可能或金額不可估計，或兩者兼而有之，公司也會披露或有負債。截至2023年9月30日，沒有未決或威脅的訴訟。

8. 股東權益

優先股

本公司已授權 5,000,000優先股股份，美元0.0001每股面值，用於發行。曾經有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行的優先股。

普通股

本公司已授權 350,000,000普通股，美元0.0001每股面值，用於發行。

截至2023年9月30日，公司已儲備普通股供未來發行如下（以千計）：

未履行的認股12,221 
未償還的股票期權1,643 
RSU 很出色433 
根據2023年經修訂和重列的股權激勵計劃為未來發行預留的股份 3,905 
根據2021年員工股票購買計劃留待未來發行的股票183 
為未來發行的預留普通股總數18,385 


13
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（未經審計）
9. 收購普通股的認股權證

未償還認股

以下是截至2023年9月30日的九個月中公司收購普通股的認股權證活動摘要（以千計）：
 
發行認股權證太棒了，2022 年 12 月 31 日已授予已過期待定，2023 年 9 月 30 日每股行使價到期
歸類為股票的認股權證：
2023 年 2 月發行— 7,220 — 7,220 $2.77 2028 年 2 月
2022 年 4 月發行4,630 — — 4,630 $4.08 2027 年 4 月
2020 年 1 月發售309 — — 309 $3.93 2025 年 7 月
2020 年 7 月的 PIPE25 — — 25 $3.30 2025 年 8 月
其他164 — (133)31 $7.50 2024 年 3 月至 2024 年 6 月
5,128 7,220 (133)12,215 
認股權證歸類為負債13 — (7)6 $7.50 2023 年 11 月
5,141 7,220 (140)12,221 

2023年2月發行的普通股認股權證的每股行使價降至美元1.352023年10月發行根據銷售協議出售的普通股後的每股股票，隨後降至美元0.97022023年11月因發行行使價為美元的認股權證而於2023年10月註冊直接發行結束時的每股收益0.9702每股。

收購普通股的認股權證主要由股票分類的認股權證組成。此外，可能需要公司以現金結算的收購普通股的認股權證是負債分類的認股權證。

歸類為股權的認股權證

在2023年2月發行期間發行的收購普通股的認股權證在發行時被記錄為股權。在評估這些認股權證的股權分類時，公司考慮了ASC 815-40中規定的條件， 衍生品和套期保值，實體自有股權合約（“ASC 815-40”）。ASC 815-40 中的條件不受概率評估的約束。收購普通股的認股權證不屬於ASC 480的責任標準， 區分負債和權益，因為它們不可拋售，也不代表具有可贖回標的證券的工具。認股權證確實符合ASC 815下衍生工具的定義，但有資格獲得範圍例外，因為它們與公司自有股票掛鈎，如果是獨立的，將被歸類為永久股權。

2023年2月28日，在2023年2月發行結束時，公司對總額進行了修正 3,438,851認股權證此前由公司在2022年4月5日結束的承銷公開發行（“2022年4月發行”）中發行，旨在將此類認股權證的行使價從美元降低5.40到 $3.62，納斯達克資本市場公佈的公司普通股在2023年2月發行定價前五個交易日的平均收盤價。公司將該修正案視為發行增量公允價值約為美元的股權的成本0.3百萬美元認列為所得收益的抵消。但是，由於認股權證屬於股權分類，因此對合並股東權益表沒有淨影響。

2023年11月，在2023年10月註冊直接發行的結束之際，公司簽訂了一項修正案，將認股權證的行使價降至最高 887,000在2022年4月的發行中發行並由買方持有的公司普通股股票
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2023 年 10 月註冊直接發行至 $0.9702每股，並將此類認股權證的終止日期修改為2028年11月2日。

認股權證歸類為負債

負債分類的認股權證包括收購與先前某些股權融資相關的普通股的認股權證。這些認股權證可能以現金結算，並被確定不與公司普通股掛鈎。

計為負債的未償認股權證的估計公允價值在每個資產負債表日期確定。自最近資產負債表日期以來，認股權證負債估計公允價值的任何減少或增加均作為認股權證負債公允價值的變動記錄在合併運營報表中。 認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型估算的，輸入如下：

2023年9月30日2022年12月31日
無風險利率5.55 %4.75 %
波動性77.15 %120.60 %
預期期限（年）0.090.75
預期股息收益率— %— %
行使價$7.50 $7.50 

預期波動率假設基於公司的隱含波動率以及類似上市實體的隱含波動率。預期壽命假設基於認股權證的剩餘合同條款。無風險利率基於 零-估值時有效的票面利率。定價模型中使用的股息收益率為 零，因為公司目前無意支付現金分紅。

截至2023年9月30日的九個月中，認股權證負債的公允價值變化如下（以千計）：
 
認股權證責任，2022 年 12 月 31 日$4 
認股權證公允價值的變化(4)
認股權證責任，2023 年 9 月 30 日$— 

10. 許可收入

與 3D Medicines Inc. 簽訂獨家許可協議

2020年12月，公司及其全資子公司SLSG Limited, LLC與3D Medicines Inc.（“3DMed”）簽訂了獨家許可協議（“3DMed 許可協議”），根據該協議，公司根據公司擁有或控制的某些知識產權，向3DMed授予了可再許可的特許權使用費使用許可，以開發、製造和商業化GPS和七價GPS（簡稱 GPS Plus）候選產品（“GPS 許可產品”）適用於所有治療和其他診斷用途中國大陸、香港、澳門和臺灣（“3DMed Territory”）。該許可是排他性的，但某些專有技術除外，這些專有技術已非獨家許可給公司，並且在非排他性的基礎上再許可給3DMed。該公司保留了全球其他地區GPS許可產品的開發、製造和商業化權。

作為對公司授予權利的部分對價，3DMed 同意向公司 (i) 一次性預付現金 $7.5百萬美元，以及 (ii) 里程碑式付款，總額不超過美元194.5在達到某些技術轉讓、開發和監管里程碑，以及基於給定條件下 3DMed 地區 GPS 許可產品的某些淨銷售閾值的銷售里程碑，總計為百萬美元
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日曆年。3DMed還同意根據3DMed地區GPS許可產品的年淨銷售額的百分比支付分級特許權使用費，範圍從最高的個位數到低的兩位數。

收入確認

在3DMed許可協議簽訂之初，公司確認的初始交易價格為 $9.5百萬美元作為許可收入，其中包括 $7.5百萬預付費用以及 $2.0百萬個發展里程碑被評估為有可能實現，而其餘的里程碑則是可變考慮的，在開始時會受到限制。在2022年第一季度，額外增加1美元1.0在中國國家藥品監督管理局（“NMPA”）批准一項調查中國GPS安全性的小型1期臨牀試驗中，確認了百萬美元的許可收入。

有 $191.5截至2023年9月30日，3dMed許可協議仍有數百萬美元的潛在發展、監管和銷售里程碑，其中不包括未來的特許權使用費，這些里程碑本質上是可變的，不受公司的控制。在每個報告期結束時，公司都會重新評估實現未來發展、監管和銷售里程碑的可能性，但須受限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都將在累計追趕的基礎上入賬，這將影響調整期內的收入和收益。

對於基於銷售的特許權使用費，公司將在相關銷售發生時確認收入。迄今為止，公司尚未確認任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。

有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每年確認的許可收入。有 不截至2023年9月30日的九個月中確認的許可收入，以及 $1.0在截至2022年9月30日的九個月中，確認了與國家藥監局批准IND相關的百萬份許可收入。

有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每年確認的許可成本收入。有 不截至2023年9月30日的九個月中確認的許可成本收入和美元0.1在截至2022年9月30日的九個月中，與3DMed許可協議相關的分許可費用為百萬美元。

11. 股票薪酬

2017 年股權激勵計劃

2017年12月29日，公司股東批准了2017年股權激勵計劃，該計劃目前允許發行最多約為 22,0002019年9月10日之前授予的普通股標的股票期權的股票。2017 年股權激勵計劃在 2019 年激勵計劃獲得批准後終止，前提是公司員工和董事在 2017 年股權激勵計劃下授予的未償還股票期權，這些期權在到期前仍可行使。

2023 年經修訂和重述的股權激勵計劃

2019年9月10日，公司股東批准了2019年股權激勵計劃（“2019年股權計劃”），該計劃目前允許發行最多約為 6,036,000與授予股票獎勵相關的普通股，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他認為合適的獎勵類型。

根據2019年股票計劃預留待發行的股票數量在每年1月1日自動增加，持續時間為 四年，從 2020 年 1 月 1 日開始，於 2023 年 1 月 1 日（包括）結束，金額等於 (i) 中較小者 5上一財年末已發行普通股總數的百分比；以及（ii）由董事會或授權委員會確定的金額。

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2023年6月20日，公司股東批准了2019年股票計劃的修正案，該修正案修訂並重申了2019年股票計劃（經修訂和重述的 “2023年修訂和重報的股權激勵計劃”），將根據2019年股票計劃授權發行的普通股數量增加到 3,000,000股份。

截至2023年9月30日，大約 3,905,000根據2023年修訂和重報的股權激勵計劃，普通股被保留用於未來的補助。

下表分別彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月合併運營報表中股票薪酬支出的組成部分（以千計）：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
研究和開發$93 $72 $281 $197 
一般和行政450 383 1,316 1,083 
股票薪酬總額 $543 $455 $1,597 $1,280 

購買普通股的期權

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司的股票期權活動：
總計
的數量
股份
（以千計）		加權
平均值
運動
價格		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）聚合
固有的
價值
（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行1,040 $7.57 $91 
已授予682 3.20 
已取消(79)5.28 
截至2023年9月30日未付清1,643 $5.87 8.40$3 
期權可在2023年9月30日行使586 $9.08 7.49$— 

截至2023年9月30日，已發行和可行使股票期權的內在價值總額是根據納斯達克資本市場於2023年9月29日在納斯達克資本市場公佈的公司普通股的收盤價計算得出的，收盤價為美元1.64每股。總內在價值等於公司普通股的收盤公允市場價值與標的股票期權的行使價之間的正差額。


該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定其授予的所有股票期權的公允價值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中分別使用的加權平均假設如下：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
無風險利率不適用3.00 %3.78 %1.95 %
波動性不適用138.57 %127.77 %131.54 %
預期壽命（年）不適用6.036.206.18
預期股息收益率不適用— %— %— %

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有 不在截至2023年9月30日的三個月內授予的期權。在截至2022年9月30日的三個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元2.78。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元2.88和 $4.52，分別地。

公司的預期普通股價格波動率假設基於公司自身的隱含波動率以及一籃子同類公司的隱含波動率。員工補助金的預期壽命假設基於簡化的方法，該方法平均計算了公司選擇的合同期限 十年平均歸屬期為 四年平均值約為 六年。非僱員的預期壽命假設以期權的合同條款為基礎。股息收益率假設是 零因為該公司從未支付過現金分紅，目前也無意這樣做。每筆贈款使用的無風險利率也是基於現行短期利率。公司在沒收行為發生時予以核算。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $3.4與未償還的股票期權相關的百萬美元未確認薪酬成本，預計將在加權平均期內認列為公司運營支出的一部分 2.53年份。

投入時間的 RSU 和具有績效條件的 RSU

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司RSU的活動：
股份
（以千計）		加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬255 $3.25 
已授予195 $3.34 
已取消(17)$3.76 
截至2023年9月30日未歸屬433 $3.27 

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1.1與未償還的限制性股票單位相關的百萬美元未確認的薪酬成本，預計將在加權平均期內認列為公司運營支出的一部分 2.36年份。 沒有在截至2023年9月30日的九個月內歸屬限制性股份。

2021 年員工股票購買計劃

2021年4月22日，董事會通過了2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”），該計劃於2021年6月8日獲得公司股東的批准，並授權發行最多 300,000根據2021年ESPP的普通股。2021 年 ESPP 允許員工最多繳款 20其現金收入的百分比，根據美國國税局的規定，每年最高為25,000美元，用於在半年度購買日購買公司普通股。2021 年 ESPP 允許符合條件的員工以每股價格購買普通股 85每股普通股開始或結束時公允市場價值中較低值的百分比 六個月2021 年 ESPP 期限內的發行期。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 46,038和 91,454員工分別根據2021年ESPP購買了普通股，收益約為美元54,000和 $107,000，分別地。目前有 183,457截至2023年9月30日，根據2021年ESPP預留髮行的普通股。

12. 後續事件

公司評估了截至這些合併財務報表發佈之日止2023年9月30日之後發生的所有事件或交易。除合併財務報表附註其他地方披露外，該公司沒有發生任何重大後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績的討論和分析應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析載於我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告或我們的2022年年度報告中，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開報告。

概述

我們是一家處於後期階段的臨牀生物製藥公司，專注於開發針對各種癌症適應症的新療法。我們的候選產品目前包括針對威爾姆斯腫瘤 1 或 WT1（抗原）的 Galinpepimut-s（或 GPS）和 SLS009（前身為 GFH009）（一種高度選擇性的小分子細胞週期蛋白依賴性激酶 9 或 CDK9 抑制劑）。

Galinpepimut-S，或 GPS：針對 WT1 抗原的高新穎和工程化免疫療法

我們的主要候選產品GPS是一種獲得紀念斯隆·凱特琳癌症中心（MSK）許可的癌症免疫治療藥物，其靶向存在於20種或更多癌症類型中的WT1蛋白。基於其作為直接免疫劑的作用機制，GPS有可能作為單一療法或與其他免疫治療藥物聯合使用，以應對廣泛的血液學、血液、癌症和實體瘤適應症。

2020年1月，我們在美國啟動了一項開放標籤隨機3期臨牀試驗，即REGAL研究，在成功完成二線抗白血病治療後，在維持環境中對急性髓細胞白血病或急性髓細胞白血病患者進行GPS單一療法。患者被隨機分組（1:1），接受 GPS 或最佳可用治療或 BAT。我們預計，這項研究將被用作提交生物製劑許可證申請（BLA）的基礎，前提是具有統計學意義且具有臨牀意義的數據結果並與美國食品藥品監督管理局或FDA達成協議。臨牀試驗的主要終點是總體存活率。我們計劃在北美、歐洲和亞洲約95個臨牀中心招收約125至140名患者，並計劃在發生60起事件（死亡）後進行臨時安全性、療效和無用性分析。除了預計將在中國入組的大約20至25名患者外，我們預計將在2023年11月完成REGAL研究的入組。根據我們目前對入組完成情況以及研究中接受治療組和對照組的估計存活時間的假設，經過與外部統計學家和專家的先前討論，我們認為，計劃在根據協議進行的60起事件（死亡）後的中期分析將在2023年底或2024年初進行，80起事件後的最終分析將在2024年底之前進行。已經登記了預先指定的中期和最終分析事件所需的患者人數，但值得注意的是，由於這些分析是事件驅動的，因此發生的時間可能與當前預期的時間不同。

2020年12月，我們與3D Medicines Inc.（3dMed）（一家總部位於中國的生物製藥公司3DMed）簽訂了獨家許可協議或3DMed許可協議，用於開發和商業化GPS+以及該公司處於臨牀前階段的下一代七價免疫治療GPS+，涵蓋中國大陸、香港、澳門和澳門的所有治療和診斷用途臺灣，我們統稱為 “大中華區” 或 “3DMed 領土”。我們保留了大中華區以外的GPS和GPS+的唯一權利。2022年11月，我們宣佈，我們已與3DMed達成協議，讓3DMed參與REGAL研究，包括來自中國大陸的大約20至25名患者。3DMed的此類參與將觸發兩筆總額為1,300萬美元的開發里程碑付款，預計將在2023年第四季度進行，但由於供應鏈或其他運營原因可能會進一步延遲.如果REGAL研究達到其主要療效終點，並且中國監管機構確定REGAL的數據足以在中國獲得批准，那麼GPS進入大中華市場的時間可能會比我們在2020年12月簽訂許可協議時預期的要早得多。截至2023年9月30日，根據與3DMed的許可協議，我們共收到1,050萬美元的預付款和里程碑式付款，總計1.915億美元
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未來的潛在發展、監管和銷售里程碑，不包括未來的特許權使用費，仍受許可協議的約束，這些里程碑本質上是可變的，不受我們的控制。

2018 年 12 月，根據臨牀試驗合作和供應協議，我們啟動了 GPS 的第 1/2 期多臂 “籃子” 型臨牀研究，該研究與默沙東公司的抗PD-1療法pembrolizumab（Keytruda）聯合使用。2020 年，我們與默沙東一起決定專注於卵巢癌（二線或三線）。2022年11月，我們報告了這項研究的一線臨牀和初始免疫反應數據，這些數據表明，在類似的患者羣體中，與單獨使用抗PD-1治療相比，聯合使用GPS和pembrolizumab進行治療更為有利。我們在2023年11月的一次醫學會議上公佈了這項研究的最終數據。

2020年2月，一項由研究者贊助的GPS與百時美施貴寶的抗PD-1療法nivolumab（Opdivo）聯合用於惡性胸膜間皮瘤（MPM）患有惡性胸膜間皮瘤（MPM）的1期臨牀試驗，這些患者在接受一線標準護理多模式治療後患有復發或難治性疾病。2022年底完成了總共10名可評估患者的目標入組。 2023年6月，我們報告説，在這項研究中，安全性和療效終點均達到臨牀活性和存活率的提高。預計所有10名可評估患者的額外免疫反應數據將在2023年第四季度公佈。

GPS獲得了美國食品藥品管理局頒發的孤兒藥產品稱號（ODD），歐洲藥品管理局（EMA）為反洗錢、MPM和多發性骨髓瘤（簡稱MM）提供了孤兒藥品稱號，也被美國食品藥品管理局授予了AML、MPM和MM的快速通道稱號。

SLS009：高選擇性的下一代 CDK9 抑制劑

2022年3月31日，我們與GenFleet Therapeutics（上海）有限公司或開發腫瘤學和免疫學尖端療法的臨牀階段生物技術公司 GenFleet 簽訂了獨家許可協議或 SLS009 協議，授予我們開發和商業化 SLS009（一種高度選擇性的小分子 CDK9 抑制劑）的權利，適用於除大中華區以外的所有治療和診斷用途。

事實證明，CDK9活性與多種癌症類型的總存活率呈負相關，包括血液系統癌，例如急性髓細胞白血病和淋巴瘤，以及實體癌，例如骨肉瘤、兒科軟組織肉瘤、黑色素瘤、子宮內膜、肺癌、前列腺癌、乳腺癌和卵巢癌。正如臨牀前和臨牀數據所證明的那樣，迄今為止，與較早的 CDK9 抑制劑和目前正在臨牀開發的其他下一代 CDK9 抑制劑相比，SLS009 的高選擇性有可能降低毒性，並且可能更有效。

2023 年第二季度，我們宣佈，在 SLS009 的 1 期劑量遞增臨牀試驗中，已完成對在現有抗白血病療法後復發或對現有抗白血病療法有耐藥性的最高劑量急性髓細胞白血病患者的安全性評估階段，並且急性髓細胞白血病的推薦劑量為 60 mg，已提交給美國食品藥品監督管理局。我們還宣佈，在一項2a期臨牀試驗中，第一位患者接受了 SLS009 與venetoclax和阿扎西替丁聯合用藥或aza/ven的給藥，該患者在使用基於威尼托克拉的療法治療後復發或難以治癒的急性髓細胞白血病患者。該試驗是一項開放標籤、單臂、多中心研究，旨在評估兩個劑量水平的 SLS009（每週一次 45 mg 或 60 mg）與 aza/ven 聯合使用時的安全性、耐受性和有效性。除了 SLS009 與 aza/ven 相結合的安全性和耐受性外，主要終點是完整的反應綜合速率和反應持續時間。其他終點包括無事件存活率、總體存活率以及藥代動力學和藥效學評估。該試驗包括美國的多個研究中心，將招收多達20名患者，根據初步結果，可能會擴展為註冊性試驗。

2023 年 10 月，我們公佈了來自 2a 期研究的 45 mg（安全）劑量水平的陽性初步數據。截至最近的隨訪，七名患者中有六名還活着，五名仍在接受治療。第一位入組患者已獲得完全緩解，已進入治療的第六個月，而第二位入組患者還活着，已進入治療的第五個月。迄今為止，已在所有患者中觀察到抗白血病作用，沒有任何重大安全問題。45毫克劑量和推薦的第二階段劑量（60mg）的更多主要數據預計將在2024年第四季度公佈。

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2023 年 9 月，我們公佈了 SLS009 的 1 期劑量遞增試驗中復發/難治性 (r/r) 淋巴瘤患者組的正面數據，以及該患者羣體的 RP2D 為 100 mg。這組淋巴瘤患者成功實現了所有主要和次要研究目標，包括安全性、臨牀活性、藥代動力學（PK）和藥效學（PD）。在34名可評估的復發/複發性淋巴瘤患者中，有5名（14.7％）取得了臨牀反應，腫瘤負擔減少了多達68.9％。另有七名患者（20.6％）實現了病情穩定，因此總體疾病控制率（臨牀反應加上疾病穩定）為35.3％。在外周T細胞淋巴瘤（PTCL）的亞組患者中，11名可評估患者中有4名（36.4％）取得了臨牀反應。此外，一名患者在2023年10月下旬獲得了完全的緩解，在接受了16周的治療後仍在試驗中。2023 年 10 月，我們宣佈，我們的合作伙伴 GenFleet 為一項評估復發/難治性 PTCL 患者的 SLS009 的 1b/2 期試驗中的第一位患者給藥。這項開放標籤的單臂試驗將招收多達95名患者，以評估安全性和有效性，並根據結果，可以作為註冊研究。這項最初的PTCL研究完全由GenFleet資助，正在中國進行。

目前還通過NCI兒科臨牀前體內測試（PIVOT）計劃在兒科實體瘤和白血病模型中對 SLS009 進行評估。研究由NCI向七個在兒科腫瘤中進行PK和療效測試的PIVOT研究項目和一箇中央協調中心提供合作協議資助。臨牀前數據計劃在2023年剩餘時間和2024年上半年持續生成。

2023 年 10 月，我們宣佈，SLS009 被美國食品藥品管理局授予 ODD 反洗錢資格，PTCL 獲得快速通道稱號。
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運營結果的組成部分

許可收入

許可收入包括根據 3DMed 許可協議確認的收入。將來，我們可能會通過報銷、預付款、里程碑付款和與 3DMed 許可協議相關的特許權使用費來創造收入。

許可收入成本

許可收入成本包括根據我們從 MSK 獲得的與 3DMed 許可協議相關的分許可費。

研究和開發

研發費用包括與發現和開發我們的候選產品相關的費用。我們將研發費用記作已發生的費用。這些費用包括：

•根據與CRO以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的調查機構和顧問達成的協議所產生的費用；

•製造和臨牀藥物供應費用；

•外包專業科學發展服務；

•與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬；

•根據我們的許可協議支付的款項，根據該協議，我們獲得了某些知識產權；

•與某些監管活動相關的費用，包括向監管機構支付的申請費；

•用於支持我們研究活動的實驗室材料和用品；以及

•分配的費用、水電費和其他與設施相關的費用。

我們當前和未來的候選產品的成功開發非常不確定。目前，我們無法合理估計或知道完成任何當前或未來候選產品的剩餘開發所必需的努力的性質、時間和成本，也無法合理估計或知道何時可以從任何候選產品開始大量淨現金流入（如果有的話）。這種不確定性是由於與我們的臨牀試驗持續時間和成本相關的眾多風險和不確定性造成的，這些風險和不確定性在項目生命週期內因多種因素而有很大差異，包括：

•試驗中包括的臨牀場所的數量和地理位置；

•招收合適患者所需的時間；

•最終參與試驗的患者人數和地理位置；
•患者接受的劑量數量；

•患者隨訪的持續時間；

•臨牀試驗的結果；

•與製造和臨牀藥物供應相關的費用；

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•收到的營銷許可；以及

•當前和未來候選產品的商業化。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選腫瘤產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。隨着我們進行和完成正在進行的早期和後期臨牀試驗並啟動更多的臨牀試驗，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將增加。

我們的支出受到其他不確定性的影響，包括監管部門批准的條款和時間。對於我們當前或未來的任何候選產品，我們可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、延遲或修改某些候選產品或靶向適應症的臨牀試驗，或者專注於其他候選產品或靶向適應症。這些變量在開發候選產品方面的結果發生變化都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面遇到嚴重延遲，我們可能需要花費大量額外的財務資源和時間來完成臨牀開發。

一般和行政

一般和管理費用主要包括行政、行政、財務和法律職能人員的工資和相關費用，包括股票薪酬、差旅費和招聘費用、外部法律顧問費、合同收購成本（佣金）的攤銷以及董事和高級管理人員的保險費。其他一般和管理費用包括設施相關費用、專利申請和起訴費用、業務發展專業費用、會計、諮詢、與遵守納斯達克上市和美國證券交易委員會報告要求相關的法律和税務相關服務、投資者關係費用以及與上市公司相關的其他費用。

如果我們認為監管部門有可能批准候選產品，我們預計，由於我們為商業運營做準備，特別是與此類候選產品的銷售和營銷有關，一般和管理費用將增加。腫瘤學產品的商業化可能需要數年時間和數百萬美元的開發成本。

收購了在研和開發

獲得的過程中的研發包括從第三方購買或許可候選產品進行開發的成本，未來沒有其他用途。

非營業收入

營業外收入包括認股權證負債公允價值的變化、或有對價公允價值的變化以及利息收入。利息收入主要反映從我們的現金和現金等價物中賺取的利息。

關鍵會計政策與估計

在2022年年度報告中，我們披露了我們的關鍵會計政策和估計，合併財務報表是根據這些政策和估算得出的。自2022年12月31日以來，這些政策和估算沒有重大變化，這些變化未包含在截至2023年9月30日的九個月的合併財務報表附註3中。鼓勵讀者將2022年年度報告與這份10-Q表季度報告一起閲讀。

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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績（以千計）：
截至9月30日的三個月
20232022改變
許可收入$— $— $— 
運營費用：
許可收入成本— — — 
研究和開發5,813 4,282 1,531 
一般和行政3,548 2,864 684 
運營費用總額9,361 7,146 2,215 
營業虧損(9,361)(7,146)(2,215)
營業外收入94 124 (30)
淨虧損$(9,267)$(7,022)$(2,245)

截至9月30日的九個月
20232022改變
許可收入$— $1,000 $(1,000)
運營費用：
許可收入成本— 100 (100)
研究和開發18,910 14,422 4,488 
一般和行政10,782 8,982 1,800 
收購了正在進行的研發— 10,000 (10,000)
運營費用總額29,692 33,504 (3,812)
營業虧損(29,692)(32,504)2,812 
營業外收入488 324 164 
淨虧損$(29,204)$(32,180)$2,976 

下文將討論對我們經營業績變化和趨勢的進一步分析。

許可收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月都沒有許可收入。

截至2023年9月30日的九個月中，沒有許可收入。截至2022年9月30日的九個月中，許可收入為100萬美元，這與中國國家藥品監督管理局（NMPA）批准一項調查中國GPS安全性的小型I期臨牀試驗的IND申請有關，這觸發了3DMed許可協議下的發展里程碑。

許可收入成本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月都沒有許可收入成本。

在截至2023年9月30日的九個月中，沒有許可收入成本。在截至2022年9月30日的九個月中，根據MSK的許可，我們承擔了與3DMed許可協議相關的10萬美元分許可費。

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研究和開發
截至2023年9月30日的三個月，研發費用為580萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為430萬美元。增加150萬美元的主要原因是與我們的GPS3期REGAL臨牀試驗以及 SLS009 的2a期和1期臨牀試驗相關的臨牀試驗費用增加了70萬美元，與臨牀藥物供應採購相關的製造費用增加了30萬美元，臨牀和監管諮詢費用增加了30萬美元，以及員工人數增加導致人事相關費用增加了20萬美元。我們預計，隨着我們繼續推進 GPS 和 SLS009 的開發，包括我們在反洗錢領域的 GPS 3 期臨牀試驗以及正在進行和計劃中的 SLS009 臨牀試驗，我們的研發費用將增加。

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為1,890萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，研發費用為1,440萬美元。450萬美元的增長主要歸因於與我們的GPS3期REGAL臨牀試驗以及 SLS009 的2a期和1期臨牀試驗相關的臨牀試驗費用增加了200萬美元，臨牀和監管諮詢費用增加了170萬美元，以及員工人數增加導致人事相關費用增加了100萬美元。這些增長被製造費用減少的20萬美元部分抵消，這主要是由於前一時期生產一批全球定位系統的時間。我們預計，隨着我們繼續推進 GPS 和 SLS009 的開發，包括我們在反洗錢領域的 GPS 3 期臨牀試驗以及正在進行和計劃中的 SLS009 臨牀試驗，我們的研發費用將增加。

一般和行政

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為350萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用為290萬美元。增加60萬美元的主要原因是外部服務和上市公司成本增加了20萬美元，法律和知識產權費用增加了20萬美元，其他一般和管理費用增加了20萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為1,080萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為900萬美元。增加180萬美元的主要原因是員工人數增加導致人事相關費用增加了70萬美元，法律和知識產權費用增加了40萬美元，外部服務和上市公司成本增加了40萬美元，其他一般和管理費用增加了30萬美元。

收購了在研和開發

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月都沒有收購的在編研發費用。

在截至2023年9月30日的九個月中，沒有收購的在制研發費用。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了1,000萬美元，用於收購與 SLS009 的內部許可相關的正在進行的研發。

非營業收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的營業外收入分別如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022改變20232022改變
認股權證負債公允價值的變化$— $2 $(2)$4 $39 $(35)
或有對價公允價值的變化— 11 (11)— 126 (126)
利息收入94 111 (17)484 159 325 
營業外收入總額$94 $124 $(30)$488 $324 $164 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，營業外收入分別為10萬美元和50萬美元，主要是從我們的現金和現金等價物中獲得的利息收入。
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在截至2022年9月30日的三個月中，營業外收入為10萬美元，這是我們的現金和現金等價物所獲得的利息收入所致。在截至2022年9月30日的九個月中，營業外收入為30萬美元，這是由於我們的現金和現金等價物所獲得的利息收入，貼現率上升推動或有對價負債的公允價值下降，以及普通股價格下跌導致認股權證負債的公允價值下降。

認股權證負債公允價值的變動和或有對價公允價值的變動本質上是非現金的。

所得税支出

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有所得税支出。我們繼續對遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。

流動性和資本資源

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至 2023 年 9 月 30 日，我們僅從 3DMed 許可協議中獲得了許可收入。自成立以來，我們出現了淨虧損，在運營中使用了淨現金，並通過出售股票證券和可轉換票據的收益為我們的所有業務提供了基本資金。

流動性來源

2023 年 10 月 30 日，我們與單一機構投資者或投資者簽訂了證券購買協議或購買協議，根據該協議，我們同意通過直接向投資者的註冊直接發行（或 2023 年 10 月的註冊直接發行）發行和出售 3,100,000 股普通股和可行使普通股的 552,300 份預先注資認股權證，以及購買總計 3,652,300 股股票的附帶認股權證普通股。每股普通股和隨附的認股權證一起出售，合併收購價為1.0952美元，每張預先融資的認股權證和隨附的認股權證一起出售，合併收購價為1.0951美元。在扣除配售代理費用和相關發行費用之前，2023 年 10 月註冊直接發行給我們的總收益約為 400 萬美元。

2023年2月28日，我們完成了承銷公開發行或2023年2月的發行，發行了7,220,217股普通股和隨附的普通股認股權證，共購買了7,220,217股普通股。普通股和隨附的普通股認股權證以每股2.77美元的總價格出售，並附帶普通股認股權證。與普通股一起出售的每份普通股認股權證代表以每股2.77美元的行使價購買我們一股普通股的權利。普通股認股權證可立即行使，將於2028年2月28日到期，也就是發行之日起五年。扣除承銷折扣和佣金以及發行費用，不包括任何認股權證的行使，2023年2月發行的淨收益約為1,850萬美元。

2021 年 4 月 16 日，我們進行了控股發行軍士長與 Cantor Fitzgerald & Co. 或代理商簽訂的銷售協議或銷售協議。在銷售協議期限內，在遵守某些限制的前提下，我們可能會不時發行和出售總髮行價格不超過5,000萬美元的普通股。代理人將收取相當於出售的所有普通股總銷售價格的3％的費用。根據銷售協議出售的普通股是根據我們在S-3表格上的註冊聲明發行和出售的，該聲明於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交，並於2021年4月29日宣佈生效。在截至2023年9月30日的九個月中，我們根據銷售協議共出售了76,882股普通股，平均價格為每股3.59美元，總淨收益約為30萬美元。2023年9月30日之後，我們根據銷售協議共出售了16,000股普通股，總淨收益約為21,000美元。

2020年12月，我們與全資子公司SLSG Limited, LLC一起簽訂了3DMed許可協議，根據該協議，我們根據我們擁有或控制的某些知識產權向3DMed授予了可再許可的使用費許可，用於開發、製造和製造GPS和七價GPS候選產品並將其商業化，用於該地區的所有治療和其他診斷用途
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3DMed 領地。迄今為止，我們已經收到了1,050萬美元的預付款以及某些技術轉讓和監管里程碑。2022 年 11 月，我們宣佈，我們已與 3D Medicines for 3D Medicines 達成協議，通過納入來自中國大陸的大約 20-25 名患者參與REGAL研究。我們預計將在2023年第四季度參與3D Medicines，這將觸發兩筆總額為1,300萬美元的開發里程碑付款，但由於供應鏈或其他運營原因可能會進一步延遲。截至2023年9月30日，3dMed許可協議仍有1.915億美元的潛在未來開發、監管和銷售里程碑，其中不包括未來的特許權使用費，這些里程碑本質上都是可變的，不受我們的控制。

資金需求

截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.091億美元，現金及現金等價物為400萬美元，限制性現金和現金等價物為10萬美元。此外，截至2023年9月30日，我們的流動負債為1170萬美元。我們預計，我們的現金和現金等價物，加上2023年10月註冊直接發行的淨收益，將不足以在自這些財務報表發佈之日起的至少未來十二個月內為我們當前的計劃運營提供資金。由3DMed參與REGAL研究而觸發的1,300萬美元開發里程碑款項本質上是可變的，不受我們的控制，因此不包括在我們的持續經營假設中。這些條件使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。這種持續經營假設基於管理層對我們當前和未來流動性來源充足性的評估，以及自合併財務報表發佈之日起至少一年內我們是否有可能履行債務，如果沒有，我們的清算是否迫在眉睫。

我們的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的調整。我們預計，在我們能夠為當前或未來正在開發的任何候選產品帶來可觀銷售之前（如果有的話），我們將蒙受額外的損失。

我們需要大量的額外資金來開發任何當前或未來的候選產品。如果我們無法及時獲得額外資金，我們將被要求縮減計劃並暫停某些活動。除銷售協議外，我們目前沒有任何獲得額外資金的承諾。我們的管理層繼續評估不同的策略，以獲得未來運營所需的資金。這些策略可能包括利用銷售協議或公開和私募股權和/或債務證券，這些證券可能會受到封鎖，以及通過與製藥公司的潛在戰略研發合作或許可和/或營銷安排支付款項。此外，我們將繼續與全球和地區製藥公司討論候選產品的許可和/或共同開發權。無法保證未來的這些資助工作會取得成功。

我們未來的運營在很大程度上取決於多種因素，包括（i）及時成功完成任何額外融資，（ii）我們與製藥和生物技術公司完成創收合作伙伴關係的能力，（iii）研發活動的成功，（iv）其他生物技術和製藥公司開發競爭療法，以及最終，（v）我們的候選產品的監管批准和市場接受度。

現金流

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：

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截至9月30日的九個月
20232022
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(26,585)$(18,657)
投資活動(5,500)(4,500)
籌資活動18,929 23,150 
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的淨減少額$(13,156)$(7)

用於經營活動的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2660萬美元，主要歸因於我們的淨虧損2920萬美元，這部分被200萬美元的各種淨非現金支出和約60萬美元的運營資產和負債淨變動所抵消。淨非現金費用是由160萬美元的非現金股票薪酬支出和40萬美元的非現金租賃支出推動的。我們運營資產和負債的淨變化主要歸因於應付賬款和應計費用增加約160萬美元，但部分被預付費用和其他流動資產增加約60萬美元以及運營租賃負債減少約40萬美元所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,870萬美元，這主要歸因於我們的3,220萬美元淨虧損，這部分被1140萬美元的各種淨非現金支出和約210萬美元的運營資產和負債淨變動所抵消。淨非現金費用是由與收購的在建研發相關的1,000萬美元支出、130萬美元的非現金股票補償支出以及10萬美元的其他淨非現金費用推動的。我們的運營資產和負債淨變動為210萬美元，主要歸因於應計費用和其他流動負債增加了190萬美元，預付費用和其他流動資產減少了50萬美元，但運營租賃負債減少了30萬美元，部分抵消了這些減少。

用於投資活動的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為550萬美元，涉及根據GenFleet許可協議為收購正在進行的研發而支付的許可費。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為450萬美元，涉及根據GenFleet許可協議為收購正在進行的研發而支付的許可費。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過融資活動產生了1,890萬美元的淨現金，這是由於2023年2月發行的淨收益約為1,850萬美元，銷售協議下的淨收益為30萬美元，以及員工根據2021年員工股票購買計劃購買普通股所得的10萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們通過融資活動產生了2320萬美元的淨現金，這要歸因於我們在2022年4月結束的承銷公開發行中獲得的總淨收益為2,300萬美元，根據銷售協議發行普通股獲得的總淨收益為10萬美元，以及根據員工股票購買計劃發行普通股獲得的總淨收益為10萬美元。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，我們尚未達成任何資產負債表外融資安排。
28


第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。


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第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的首席執行官和首席財務官（“認證人員”）評估了我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是控制措施和程序，旨在合理確保我們在根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序的設計還旨在合理地確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括認證人員，以便及時就要求的披露做出決定。根據這些評估，認證官員得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末：

(a)我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的；以及

(b)我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息已酌情積累並傳達給我們的管理層，包括認證人員，以便及時就要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項（財務報表）中包含的合併財務報表附註7（承諾和意外開支），該附註以引用方式納入本項目。

第 1A 項。風險因素

請參閲本10-Q表季度報告第2頁關於前瞻性陳述的説明，該説明以引用方式納入本項目。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們 2022 年年度報告中討論的風險因素。此類2022年年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。

第 3 項。優先證券違約
沒有。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。
31

第 6 項。展品
 
展覽
#		描述表單展覽申報日期
3.1
截至2017年12月27日修訂的註冊人（前身為Galena Biopharma, Inc.）經修訂和重述的綜合公司註冊證書
10-K3.12018年4月13日
3.2
經修訂和重述的註冊人章程
8-K3.32018年1月5日
31.1
根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。**
31.2
根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。**
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。***
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。***
101.INSXBRL 實例文檔。*
101.SCHXBRL 分類擴展架構。*
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫。*
101.DEFXBRL 分類學擴展定義鏈接庫。*
101.LABXBRL 分類學擴展標籤鏈接庫。*
101.PREXBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。*
*表示管理合同或補償計劃或安排。
**隨函提交
***根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條，附錄32.1和附錄32.2所附的證明附錄32.1和附錄32.2附在10-Q表的季度報告中，不應被視為公司 “提交”，也不得被視為以提及方式納入任何章節的責任註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的申報為修訂，無論是在本文發佈之日之前還是之後提出，無論此類文件中是否有一般的公司註冊措辭。
32

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
SELLAS生命科學集團有限公司
來自：//Angelos M. Stergiou
Angelos M. Stergiou，醫學博士，理學博士 h.c.
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 9 日
來自：//約翰 ·T·伯恩斯
約翰·T·伯恩斯，註冊會計師
首席財務官
（首席財務和首席會計官）
日期：2023 年 11 月 9 日
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