美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 ______ 到 ______ 的過渡期內
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表示註冊人
在過去的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章
v232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表示註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至2023年11月9日，有
德納利資本收購公司
截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 項目 1. | 簡明的 合併財務報表——德納利資本收購公司 | 1 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
| 項目 4. | 控制和程序 | 30 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 項目 1. | 法律訴訟。 | 31 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 31 | |
| 項目 2. | 未註冊 出售股票證券、所得款項使用和發行人購買股權證券。 | 31 | |
| 項目 3. | 優先證券違約。 | 31 | |
| 項目 4. | 礦山安全披露。 | 31 | |
| 項目 5. | 其他信息 | 31 | |
| 項目 6. | 展品。 | 32 | |
| 第三部分。簽名 | 33 | ||
i
該報告包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的陳述， 包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券 交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，但不限 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層 團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括有關我們最近宣佈的 擬議與Longething的業務合併（定義見下文）。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“會” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少 並不意味着陳述不是前瞻性的。例如 ，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們選擇一個或多個合適的目標企業的能力； |
| ● | 我們完成初始業務合併的能力，包括我們最近宣佈的與長壽生物醫學公司（“長壽生物”）的擬議業務合併； |
| ● | 我們對潛在目標業務或業務業績的期望； |
| ● | 我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動； |
| ● | 我們的高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突； |
| ● | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力； |
| ● | 我們的潛在目標企業庫； |
| ● | 由於 COVID-19 疫情帶來的不確定性、俄羅斯聯邦和白俄羅斯於 2022 年 2 月啟動的與烏克蘭的持續軍事行動以及中東持續的敵對行動、總體經濟行業和競爭條件的不利變化，或政府監管或現行市場利率的不利變化，我們有能力完成初始業務合併； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造許多潛在業務合併機會的能力； |
| ● | 我們的公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益； |
| ● | 信託賬户不受第三方索賠；或 |
| ● | 我們在首次公開募股後的財務業績。 |
本季度報告 10-Q 中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證影響我們的未來發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及 種風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於 10-Q 表季度報告其他地方在 “風險因素” 標題下描述的因素，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，包括我們在2023年3月17日提交的 10-K表年度報告以及在S-4表格上提交的註冊聲明中包含的初步招股説明書/委託書中的其他部分 於 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會（Denali SPAC Holdco, Inc. 提出），經向美國證券交易委員會提交的第1、2、3和4號修正案修訂 分別於2023年5月31日、2023年7月13日、2023年9月1日和2023年10月20日，內容涉及我們與 Longey的擬議業務合併（“長壽披露聲明”）。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者 我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。 除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
ii
第 I 部分. 財務信息
商品 1。簡明合併財務報表
德納利資本收購公司
未經審計的簡明合併資產負債表
截至 2023 年 9 月 30 日
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東 赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息支出——關聯方 | ||||||||
| 應計利息支出——其他 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 期票——其他 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 延期承銷商補償 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股 $ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東 赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| T 負債、臨時權益和股東赤字總計 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
德納利資本收購公司
未經審計的簡明合併運營報表
截至2023年9月30日的三個月和九個月以及起的期間
2022 年 1 月 5 日（盜夢空間）至 2022 年 9 月 30 日
| 截至 9 月 30 日的三個月
30， 2023 | 三個月已結束 九月 30, 2022 | 九個月已結束 九月 30, 2023 | 來自 1月5日 2022（盜夢空間） 直通 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營 成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他支出/（收入） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 信託賬户的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
德納利資本收購公司
未經審計的簡明合併變動報表
股東赤字
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的 A類普通股的後續計量（信託賬户所得收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的 A 類普通股的後續計量（信託賬户和延期存款所得收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的 A 類普通股的後續計量（信託賬户和延期存款所得收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
從 2022 年 1 月 5 日（盜夢空間）到 2022 年 9 月 30 日期間
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月5日（初期）的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售公共單位的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售公共單位所得收益——超額配股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募單位所得收益——超額配股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延承保費應支付於 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 承銷商折扣為 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他延期發行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 對A類普通股的初始計量規定 可能根據ASC 480-10-S99 使用額外已繳資本進行贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 向A類普通股分配發行成本 ，但有可能被贖回 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的重新計量調整使 有可能被贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 沒收B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的後續計量使 有可能被贖回（信託賬户獲得的收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
德納利資本收購公司
未經審計的簡明合併現金流量表
截至2023年9月30日的九個月及起的期間
2022 年 1 月 5 日（盜夢空間）至 2022 年 9 月 30 日
| 截至9月30日的九個月 2023 | 來自 1月5日 2022（盜夢空間） 直到9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 關聯方支付的組建費用 | ||||||||
| 信託賬户的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計利息支出——關聯方 | ||||||||
| 應計利息支出——其他 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| 向關聯方支付期票 | ( | ) | ||||||
| 關聯方的收益 | ||||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 發行私募單位的收益 | ||||||||
| 通過公開發行發行公共單位所得的收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付承銷商的折扣 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充信息： | ||||||||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 通過關聯方應付賬款結算的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 向額外實收資本收取的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的A類普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量調整 | $ | $ | ||||||
| 通過發行期票增加信託賬户中的投資 | $ | $ | ||||||
| 隨後對可能贖回的普通股進行計量 | $ | $ | ||||||
| 向額外實收資本收取的遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
| 沒收B類普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
德納利資本收購公司
簡明合併財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
註釋1 — 組織和業務運營
Denali Capital Acquision Corp.（“公司”）
是一家新成立的空白支票公司，在開曼羣島註冊成立
截至2023年9月30日，該公司 尚未開始任何運營。2022年1月5日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都涉及公司的 組織活動、準備和完成首次公開募股（“IPO”）、為業務合併確定 目標公司所必需的活動，以及與擬議的長壽業務合併相關的活動。該公司 預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。該公司以投資首次公開募股所得收益的形式創造 非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Denali Capital Global Investments LLC（“贊助商”）。
融資
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年4月6日生效。2022年4月11日，公司完成了首次公開募股
信託賬户
繼2022年4月11日
11完成首次公開募股後，總額為$
公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募股的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權
，儘管實際上
所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。證券交易所上市規則
要求業務合併必須與一個或多個運營企業或資產進行，其公允市場價值至少等於
6
業務合併
公司將向已發行的
股公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，其方式是（i）
與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過與
業務合併相關的要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權以每股價格
贖回其公開股票，以現金支付，等於當時在信託賬户中存入的總金額，該金額是截至初始業務合併完成前兩個工作日
（最初預計為美元）
創始人股票被指定為B類
普通股（“創始人股份”），除下文所述外，它們與公眾股東相同，創始人股份的持有人
擁有與公眾股東相同的股東權利，唯一的不同是（i）在公司初始
業務合併之前，只有創始人股份的持有人有權對董事的任命進行投票，包括與完成董事有關的
公司的初始業務合併以及大多數創始人股份的持有人
可以刪除出於任何原因擔任董事會成員，（ii）創始股份受某些轉讓限制，
詳見下文，（iii）公司的初始股東已與公司簽訂協議，
根據該協議，他們同意（A）在公司初始業務合併完成後放棄其創始股份和
公開股份的贖回權，（B) 放棄其對創始人股票和與此相關的公開股份的
的贖回權股東投票批准對公司
經修訂和重述的備忘錄和章程的修正案，該修正案將影響公司
規定贖回與初始業務合併相關的公司公開股或
贖回義務的實質內容或時機
7
保薦人已同意，如果第三方（公司的註冊會計師事務所除外）對向公司提供的
服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂
交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則贊助商將對公司負責
，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低值
2023 年 1 月 25 日，公司 與特拉華州的一家公司 （“長壽”）、特拉華州的一家公司 Denali SPAC Holdco, Inc.、該公司的直接全資子公司（“Holdco”）、 Denali SPAC Merger Sub, Inc.（特拉華州）之間簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”）以及特拉華州的一家公司 Holdco（“Denali Merger Sub”）、 Longenge Merger Sub, Inc. 的直接全資子公司，也是 Holdco（“長壽合併子公司”）、 和 Bradford A. 的直接全資子公司扎克斯，僅以賣方代表（“賣方代表”）的身份行事。
根據合併協議，其雙方 將進行業務合併交易（“長壽業務合併”，連同合併協議中考慮的其他 筆交易，即 “交易”），除其他外，在長壽完成對Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissuce LLC和Novokera LLC的收購之後， } (i) Denali Merger Sub 將與公司合併併入公司（“德納利合併”），公司為存續實體 {brDenali Merger 的} 和（ii）長壽合併子公司將與長壽合併（“長壽合併”）併入長壽，長壽合併 是長壽合併的倖存公司。合併後，長壽和公司都將成為Holdco的子公司， 和Holdco將成為一家上市公司。在交易結束（“收盤”）時，Holdco將把其 更名為長壽生物醫學有限公司，其普通股預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LBIO”。
擬議的長壽業務合併的完成 受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。
儘管無法保證公司 能夠成功實現業務合併，但預計業務合併將在公司股東必要的 批准並滿足某些其他條件後完成。
在執行合併 協議時，長壽公司的唯一股東（“有表決權的股東”）已簽訂了投票和支持協議（ “長壽支持協議”），根據該協議，有表決權的股東除其他外同意（i）對合並協議的 及其所考慮的交易投贊成票，（ii）受某些其他契約和相關協議的約束 轉到交易。有表決權的股東持有足夠的長壽股份，足以代表Longenge 批准交易。
在執行 Merge 協議時，公司、長壽和保薦人簽訂了投票和支持協議（“贊助商支持協議”）。 《贊助商支持協議》規定，保薦人同意（i）對 合併協議中設想的擬議交易投贊成票，（ii）出席買方特別會議以構成法定人數，（iii）投票反對任何會嚴重阻礙合併協議所設想的擬議交易的提案 ，（iv）不贖回公司的任何普通股份其持有的可以贖回的股份，以及（v）免除對公司 修訂案中規定的轉換比率的任何調整，以及根據保薦人支持協議中規定的條款和條件，重述保薦人持有的公司B類普通股的備忘錄和組織章程，每種情況下 。
為了支持交易，保薦人與
FutureTech Capital LLC（特拉華州的一家有限責任公司，由長壽
（“FutureTech”）董事會主席王玉泉控制的實體，於2022年11月8日簽訂了保薦人會員權益購買協議（“MIPA”）。FutureTech
目前持有長壽應付票據，這些票據可轉換為長壽普通股，並且還是Cerevast Medical, Inc.重要股東
的子公司。根據MIPA，FutureTech同意收購
2023年1月26日，公司向美國證券交易委員會提交了一份表格 8-K/A，以報告合併協議和其他與長壽業務合併有關的法律協議。
2023年3月29日，Holdco向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格，要求登記其普通股，該普通股將與合併協議所設想的業務合併有關 ，該協議經合併協議第1、2、3和4號修正案的進一步修訂，分別於2023年5月31日、7月13日、 2023年9月1日和2023年10月20日向美國證券交易委員會提交。
8
2023 年 4 月 11 日，合併 協議的當事方和保薦人簽署了合併協議的修正案和同意（“修正案”）。修正案 規定公司和賣方代表同意公司執行和發行可轉換本票 （定義見下文），並修訂了合併協議，規定在計算最低現金金額（定義見合併協議中 ）時， 公司在業務合併結束時對此類可轉換本票的還款將不生效現金結算條件。
2023 年 4 月 11 日，公司發行了本金總額不超過 $ 的可轉換
期票（“可轉換本票”）
2023 年 4 月 12 日，該公司發佈了一份新聞稿
，宣佈存入美元
2023 年 7 月 11 日，公司發行了本金總額為 $ 的可轉換
期票（“FutureTech 可轉換本票”）
2023 年 7 月 13 日，該公司發佈了一份新聞稿
，宣佈總額為 $
2023年8月23日，HoldCo與FutureTech簽訂了訂閲
協議（“訂閲協議”），根據該協議，FutureTech同意認購
併購買，Holdco同意向FutureTech發行和出售，
根據合併協議，雙方
同意，長壽完成業務合併的義務以Longenge
滿足或豁免為公司資產負債表提供資金的條件是，在支付公司
和長壽的某些交易費用後，可用來為公司資產負債表提供資金的無限制現金收益總額至少為美元
2023 年 10 月 11 日，公司又發行了一張
張可轉換本票，本金總額不超過 $
9
流動性、資本資源和流動 關注事項
在
完成首次公開募股之前，公司的流動性需求是通過保薦人支付的美元來滿足的
截至2023年9月30日，該公司的信託賬户中持有的有價證券
美元
截至2023年9月30日，該公司的現金
為美元
如上所述，2023年1月25日，經2023年4月11日修訂，公司與長壽、Holdco、Denali 合併子公司、長壽合併子公司和賣方 代表簽訂了合併協議。
截至2023年9月30日，該公司的營運資本赤字為美元
10
2023年7月11日，公司發行了本金總額為美元的FutureTech可轉換本票
基於上述情況，管理層認為 公司將沒有足夠的營運資金和借貸能力來通過完成最初的 業務合併來滿足其需求。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來保存 的流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易、 和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的 條款向其提供新的融資。
根據澳大利亞證券交易委員會第205-40分主題 “財務報表的列報 ——持續經營”，公司評估認為，某些條件和事件（總體上被視為 ），這些條件和事件使人們對公司能否繼續經營至2023年11月11日產生重大懷疑，前提是 每月延期，公司將被要求停止除清盤之外的所有業務，如果 業務合併尚未完成。這些合併財務報表不包括與收回 記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營 ，則可能需要進行這些調整。
風險和不確定性
2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本合併財務報表發佈之日，該行動、相關制裁對 世界經濟的影響以及中東持續的敵對行動尚無法確定。 截至這些簡明合併財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管病毒和戰爭有可能對 公司的財務狀況、運營業績和尋找目標公司產生負面影響，但截至這些簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國（“美國公認會計準則”） 中期財務信息普遍接受的會計原則以及證券 法案下第10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會的中期財務報告細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金 流量所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整， 屬於正常的經常性質，這些調整是公允列報各期財務狀況、經營業績和 現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表報告一起閲讀。 本表格10-Q中列出的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自上述10-K表格中提交的經審計的資產負債表 表。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的財年或未來任何中期的預期業績。
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整合原則
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間交易和餘額 均已刪除。
新興成長型公司地位
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條， ，它可能會利用適用於其他上市公司 不是新興成長型公司的某些報告要求豁免，包括但不限於不要求遵守審計師的要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的證明要求 ，減少了有關高管的披露義務其定期報告 和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定 新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司（即 ，未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊類別的證券 ）遵守新的或經修訂的 財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇 不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市公司或私營公司的適用日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私有 公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的合併財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期 期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務 報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在合併財務 報表發佈之日申報的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異 。
現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資 視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。
在信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有 的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有 的公允價值。在隨附的簡明合併運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在信託賬户的收益 中。信託 賬户中持有的投資的公允價值是根據可用的市場信息確定的。
發行成本
在
IPO 日期之前發生的發行成本為 $
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 825 “金融工具”，公司資產和 負債的公允價值接近簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額 ，這主要是由於其短期性質。
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認股證
根據對FASB ASC 480和FASB ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中認股權證具體條款的評估和適用的權威指導 ，公司將認股權證記為股票分類工具 或負債分類工具。該評估考慮 根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，是否符合 FASB ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算”，除其他股權分類條件外。該評估是在認股權證 發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行的。
對於符合所有
股票分類標準的已發行或修改認股權證，必須在
發行時將認股權證記為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，
必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後每份資產負債表日期均按其初始公允價值入賬。該公司賬目
可轉換債務
公司發行可能具有轉換 功能的債務。
可轉換債券——衍生品待遇 ——當公司發行具有轉換功能的債券時，我們必須首先評估嵌入式股票掛鈎成分是否明確 以及是否與其主工具密切相關。如果一個成分股顯然與其主工具密切相關，則我們必須評估 該轉換功能是否符合被視為衍生品的要求，如下所示：a) 一個或多個標的資產，通常是 普通股的價格；b) 一個或多個名義金額或支付條款或兩者兼而有之，通常是轉換時的股票數量； c) 沒有初始淨投資，通常不包括借款金額；以及 d) 淨結算準備金，就可轉換債務 而言，這通常是指收到的股票轉換可以很容易地以現金出售。如果符合 衍生品定義的嵌入式股票掛鈎成分符合 某些涉及發行人自有權益的合約的範圍例外情況，則不必將其與主工具分開。如果合同在財務狀況表中將 a) 與自有股票掛鈎； 和 b) 被歸類為股東權益，則適用範圍例外情況。
如果可轉換債務 中的轉換特徵符合被視為衍生品的要求，則我們在發行之日使用Black Scholes方法 估算嵌入式衍生品的公允價值。如果嵌入式衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，則超出的 立即確認為利息支出。衍生品應按公允價值記作負債，分配給主體合約 的賬面價值代表混合工具先前賬面金額與 衍生品的公允價值之間的差額；因此，最初確認和衡量與其主體合約分開記賬的嵌入式衍生品沒有任何收益或損失。
可轉換債務 — 有益轉換 功能 — 如果轉換功能未被視為衍生品，我們會評估其是否為有益轉換功能 （“BCF”）。如果可轉換債務工具的轉換價格低於承諾 日的股價，則存在BCF。BCF的價值等於該功能的內在價值，即轉換價格與其可轉換成的 股票類別之間的差額，在簡化的合併 資產負債表中記錄為額外已付資本和債務折扣。在 簡明合併運營報表中，公司將標的債務期限內的餘額攤銷為債務折扣支出的攤銷。如果債務提前償還，則相關的債務折扣將在未經審計的簡明合併運營報表中立即確認為債務折扣支出的攤銷。
可轉換債務 — 或有收益 轉換功能 — 在評估 BCF 的可轉換債務時，我們還會評估轉換功能是否符合 被視為或有收益轉換功能（“或有收益轉換特徵”）的要求，如下所示：a) 該工具只有在未來發生持有人無法控制的事件時才能轉換 ；b) 該工具從一開始就可轉換，但包含 轉換條款，這些條款會隨着持有人控制而變化未來事件的發生。如果轉換功能在可轉換債務範圍內，符合 被視為或有BCF的要求，則在意外情況解決之前，不得將其計入收益中。
如果轉換功能不符合衍生品待遇或BCF（包括或有BCF）的資格 ，則可轉換債務將被視為傳統債務。
公司於2023年4月11日和2023年7月11日發行的可轉換本票 票據中的轉換功能不符合衍生品待遇或BCF的資格。這些 已被視為應急BCF，在應急資金得到解決之前，不得在收益中確認。截至2023年9月30日，這些可轉換的 期票在未經審計的簡明合併資產負債表中作為傳統債務列報。
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A 類普通股可能被贖回
根據ASC 480的規定，公司將其A類普通股記入賬户，
可能予以贖回。須強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具
，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括
具有贖回權的股票，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司
的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。
公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，
受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，
公司在贖回價值 發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個 報告期末的贖回價值。如果額外實收資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本或累積赤字的費用影響。
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的初始計量 | ||||
| 隨後衡量可能贖回的A類普通股（信託賬户賺取的收入） | ||||
| 可能被贖回的普通股——2022年12月31日 | ||||
| 隨後衡量可能贖回的A類普通股（信託賬户賺取的收入） | ||||
| 可能被贖回的普通股——2023年3月31日 | ||||
| 隨後衡量可能贖回的A類普通股（信託賬户賺取的收入） | ||||
| 可能贖回的A類普通股的後續計量（延期存款） | ||||
| 可能被贖回的普通股——2023年6月30日 | ||||
| 隨後對可能贖回的A類普通股（信託賬户獲得的收入）的計量 | ||||
| 可能贖回的A類普通股的後續計量（延期存款） | ||||
| 可能被贖回的普通股——2023年9月30日 | $ |
信用風險的集中度
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
每股普通股淨收益/（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露
要求。每股可贖回和不可贖回普通股的淨虧損
的計算方法是
期間淨虧損除以可贖回和不可贖回股票之間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。加權平均份額減少的原因是
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根據 對 ASC 480-10-S99-3A 記錄的與可贖回股票相關的後續計量調整與不可贖回股票的股息的處理方式相同。A類普通 股可按公司持有的信託賬户確定的價格兑換。此兑換價格不被視為按公允價值計算的贖回 。因此，賬面金額的調整使用 兩類法反映在每股收益（“EPS”）中。公司選擇採用兩類法，將可能贖回的A類普通股賬面金額 的整個定期調整視為股息。
基於上述情況，對可能被贖回的A類普通股的贖回 價值的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。發行的認股權證 可以偶然行使（即，在初始業務合併完成後的30天內或首次公開募股結束後的12個月 ）。此外，在最初的 業務合併完成後，也可以偶然行使可轉換本票。出於每股收益的目的，認股權證和票據是反稀釋的，因為在突發事件得到解決之前，它們通常不會反映在基本每股收益或 攤薄後的每股收益中。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司沒有任何其他可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄證券 和其他合約。 因此，本期每股普通股攤薄收益（虧損）與每股普通股基本收益（虧損）相同。
| 三個月 已結束 9月30日 2023 | 九 月份 已結束 9月30日 2023 | 三 月份 已結束 9月30日 2022 | 1月5日 2022 （盜夢空間）至 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損，包括臨時權益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 三個
個月已結束 9月30日 2023 | 九個月
個月已結束 9月30日 2023 | 三個
個月已結束 9月30日 2022 | 一月
5, 2022 （盜夢空間） 到九月三十日 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 非- 可兑換 | 可兑換 | 非- 可兑換 | 可兑換 | 非- 可兑換 | 可兑換 | 非- 可兑換 | |||||||||||||||||||||||||
| 細節 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 將臨時權益 增加到贖回價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
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所得税
公司根據FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）記入所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債 ，包括財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期 未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時 設定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量流程 。要使這些福利 得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。ASC 740還就取消認可、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款。該公司目前沒有發現任何可能 導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。
公司確定，開曼羣島 是公司唯一的主要税務管轄區，所有管理層成員、贊助商、董事、任何員工、 或受僱資產的所在地均為美國。
在所得税領域，公司可能會受到聯邦和州税務機關的審查 。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時機 和金額、各個税務管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
在截至2023年9月30日的九個月中，以及從2022年1月5日（成立之初） 到2022年9月30日期間，開曼羣島政府目前沒有對收入 徵税。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號會計 準則更新（“ASU”），”債務 — 帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20） 以及衍生品和套期保值 — 實體自有股權合約（副主題 815-40）：可轉換工具 和實體自有股權合約的會計（“ASU 2020-06”）”，它刪除了現行美國公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可兑換 工具的會計處理。ASU還取消了股票掛鈎合約有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件 ，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益 的計算。ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的 基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為，如果目前採用 最近發佈但無效的任何其他會計準則，都不會對公司的合併 財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2022年4月11日，該公司完成了
的首次公開募股
認股權證將在公司初始業務合併完成後的30天或首次公開募股結束後的12個月內 行使， 將在公司初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期（見 注7）。
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注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
公司完成了私募配售，保薦人共購買了
如果公司未在首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併 （參見附註9），則出售在 信託賬户中持有的私募單位的收益將用於資助贖回公司的A類普通股（須遵守適用的 法律的要求），私募單位和所有標的證券將一文不值地到期。除某些例外情況外，私募單位在初始業務合併完成後的30天內才能轉讓、 可轉讓或出售。
附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
2022年2月3日，該公司共發行了
創始人股票與首次公開募股中出售的單位中包含的 A類普通股相同，唯一的不同是創始人股票將在公司初次業務合併時自動轉換為A類普通 股（見附註7）。此外，贊助商和公司管理團隊的每位成員 已與公司簽訂協議，根據該協議，他們同意 放棄其持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權。
保薦人和公司董事
和執行官已同意，在（A）初始業務合併完成後一年和（B）公司初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的收盤價
等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
向公司
首席財務官和公司董事會某些成員出售創始人股票屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票
薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予之日按公允價值計量
。的公允價值
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本票-關聯方
2022 年 2 月 3 日，保薦人同意向公司貸款
，最高不超過 $
這要歸因於關聯方
發起人代表公司支付了某些組建、運營
或發行費用。這些款項應要求到期，不計利息。在 2022 年 1 月 5 日（成立）到 2022 年 3 月 31 日期間，贊助商支付了 $
營運資金貸款
為了支付與 業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高管和董事，可以 但沒有義務提供公司營運資金貸款。如果公司完成業務合併，它將從發放給公司的信託賬户收益中償還 的營運資金貸款。如果業務合併 沒有關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的 收益將不用於此類還款。
營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還
，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元
附註6——承諾和意外開支
註冊權
根據2022年4月6日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募股權 股票和私募認股權證的持有人，包括在營運資金貸款轉換後可能發行的私募認股權證（以及 在行使私募認股權證時發行的任何私募股份）的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人最多有權提出三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券 。公司將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
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承保協議
承銷商獲得了
的現金承保
折扣
附註 7 — 股東赤字
優先股— 公司
被授權發行
A 類普通股 —
公司有權發行
B 類普通股 –
公司有權發行
在公司首次合併業務 之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的任命進行投票，而公司B類普通股大多數 的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。此外，在投票 在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司（這需要獲得股東大會上投票的所有普通股中至少三分之二的選票的批准）中，創始股的持有人將獲得每股創始股十票， A類普通股的持有人將對每股A類普通股有一票，因此，公司的初始股東 將能夠無需任何其他股東表決即可批准任何此類提案。
B類普通股將在初始業務合併完成後自動
轉換為A類普通股，其比例是，轉換後所有創始人股份轉換後可發行的
A類普通股總數約為
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認股證
所有認股權證（公共認股權證和私募認股權證）
將可以 $ 的價格行使
此外，如果 (x) 公司發行額外
A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以發行價或有效發行價低於$的初始業務
合併收盤
公司目前尚未註冊行使認股權證時可發行的A類普通股 股。但是，公司已同意，只要可行，在任何情況下 在初始業務合併結束後的20個工作日內，它將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，並將做出商業上的合理努力，使該聲明在首次業務合併後的60個工作日內生效並維持 } 與這些 A 類普通股相關的當前招股説明書直到認股權證到期或被兑換。儘管有上述 ，但如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時 符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇 要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據 在 “無現金” 的基礎上行事《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則無需提交或維持有效的 註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，公司必須盡商業上合理的努力根據 適用的藍天法律註冊或資格認定股票。
贖回認股權證
認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 至少提前 30 天發出書面贖回通知，即所謂的 30 天贖回期；以及 |
| ● | 當且僅當上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時 |
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除非 根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，並且 在30天的贖回期內有與這些普通股有關的當前招股説明書，否則公司不會贖回認股權證，除非認股權證可以 在無現金基礎上行使，根據《證券法》，此類無現金行使免於登記。如果公司可以贖回認股權證 ，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的 證券，公司也可以行使贖回權。
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，其管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 的基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金的基礎上” 行使認股權證時，公司 管理層將考慮現金狀況、未償還的認股權證數量以及 行使公司 認股權證時發行最大數量的普通股對公司股東的攤薄影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通 股的認股權證來支付行使價，該數量等於通過將認股權證所依據的A類普通股數量的乘積 (x) 乘以認股權證行使價的 “公允市場價值” 乘以 (y) 公允市場價值所得的商數。 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的交易量加權平均價格。
注 8 — 公允價值衡量標準
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
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| 截至
9 月 30 日， 2023 | 引用 中的價格 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 輸入 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 在信託賬户中持有的投資 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 12 月 31 日， 2022 | 引用 中的價格 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 在信託賬户中持有的投資 | $ | $ | ||||||||||||||
注9 — 後續事件
公司對截至這些簡明合併財務報表發佈之日 的後續事件進行了評估，並確定截至該日期，除下文所述事件外，沒有其他未確認的重大事件。
2023 年 10 月 11 日，公司 的股東舉行了特別股東大會（“股東大會”），討論了幾項提案，隨後 批准如下：
| (1) | 延長公司必須：(i) 完成涉及公司與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）的截止日期；（ii）如果未能完成初始業務合併，則停止運營，清盤除外；以及（iii）贖回 |
| (2) | 允許在持有人選擇的初始業務合併結束之前， 行使持有人的B類普通股以一比一 的方式將該持有人的B類普通股轉換為A類普通股的權利，則允許向B類普通股的持有人發行A類普通股（“創始人 股份修正案”）； |
| (3) | 取消限制，即公司不得以
金額贖回會導致公司淨有形資產低於美元的公開股票（定義見其中的定義） |
2023 年 10 月 11 日，公司發行了本金總額不超過 $ 的可轉換本票
此外，在2023年10月11日，持有
的股東
2023 年 10 月 12 日，贊助商又借了 1 美元
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
本報告（“季度 報告”）中提及的 “公司”、“我們的” 或 “我們” 是指德納利資本收購 Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致 實際業績與預期結果存在重大差異。除本表格10-Q 中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績 的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及 未來運營計劃和目標的陳述）均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“會” 及其變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前 可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 業績存在重大差異。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司 於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股（“IPO”）最終招股説明書、2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告以及包含在初步招股説明書/委託書中的風險因素部分 Denali SPAC Holdco, Inc. 於 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格的註冊聲明，經修訂者為其第1、2、3和4號修正案分別於2023年5月31日、2023年7月13日、2023年9月1日和2023年10月20日向 美國證券交易委員會提交。公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上查閲，網址為 http://www.sec.gov。除非適用的證券 法律明確要求，否則無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2022 年 1 月 5 日（成立）作為 開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是進行初始業務合併。雖然我們 在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域，但我們打算 專注於科技、消費者和酒店業，不會完成與總部設在中國（包括香港和澳門）或大部分業務在中國（包括香港和澳門）開展大部分業務的目標公司的初始業務合併。我們打算使用首次公開募股收益中的現金、向發起人 出售私募股份、額外股份、債務或現金、股權和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
2023 年 1 月 25 日，我們與特拉華州的一家公司 Longenge Biomedical, Inc.（“長壽”）、特拉華州的一家公司 Denali SPAC Holdco, Inc.、特拉華州的一家公司（“Holdco”）、Denali SPAC Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司（“Holdco”）和特拉華州的一家公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. 之間簽訂了協議和合並計劃 （“合併協議”）Holdco（“Denali Merger Sub”）、Longetth Merger Sub、特拉華州的一家公司 Inc.、Holdco（“長壽合併子公司”）和布拉德福德·扎克斯的直接全資子公司， 僅以賣方代表（“賣方代表”）的身份行事。
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根據合併協議，其雙方 將進行交易，除其他外，在長壽完成對Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissuce LLC和Novokera LLC的收購 之後，(i) Denali Merger Sub將與公司合併併合並 ，該公司是德納利合併的倖存實體，以及 (ii) 長壽合併子公司將與長壽合併， 長壽是長壽合併的倖存公司。合併後，長壽和公司都將成為Holdco的子公司 ，而Holdco將成為一家上市公司。收盤時，Holdco將更名為長壽生物醫學有限公司， 其普通股預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LBIO”。
2023年3月29日，Holdco. 向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊 聲明（可能會不時修改或補充，即 “S-4表格” 或 “註冊聲明”） ，其中包括與擬議交易相關的初步委託書和招股説明書。
有關合並協議 和擬議的長壽業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表的最新報告，以及2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的 S-4表格，經2023年5月31日、2023年7月 13日、2023年9月1日和2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的經第1、2、3和4號修正案修訂的表格，分別地。除非特別説明，否則這份10-Q表季度報告不會 使擬議交易生效，也不包含與擬議交易相關的風險。與擬議交易相關的此類風險和影響 包含在2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的S-4表格第4號修正案中，該修正案涉及 我們與長壽的擬議業務合併。
2023年4月11日，合併協議 的各方和發起人根據合併協議（“修正案”）簽訂了修正案並表示同意。該修正案規定 要求公司和賣方代表同意公司執行和發行可轉換本票（定義見下文 ），並修訂了合併協議，規定在計算最低現金金額（定義見合併 協議）時，公司 在業務合併結束時償還此類可轉換本票將不生效現金結算條件。
2023年4月11日，公司向保薦人發行了本金總額不超過82.5萬美元的可轉換本票（“可轉換本票”）。可轉換債券 本票的初始本金餘額為412,500美元，剩餘的412,500美元可在可轉換本票到期之前應公司 的要求提取。可轉換本票的利息等於 最低短期適用聯邦利率，並於 (i) 公司初始業務合併結束 和 (ii) 公司清算之日中較早者到期。經保薦人選擇，業務合併完成後，可轉換的 本票可以全部或部分轉換為公司的額外A類普通股，轉換價格為每股普通股 10美元（“轉換股”）。轉換股份的條款將與轉換後向保薦人發行的與首次公開募股相關的私募股 配售股份（ “私募股份”）的條款相同。如果我們沒有完成業務合併，則可轉換本票 將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、沖銷或以其他方式免除。
2023 年 4 月 12 日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈將82.5萬美元存入信託賬户，其中50％是保薦人以可轉換本票形式提供的貸款，其他 50% 直接從當時剩餘的手頭現金餘額中轉出， ，目的是將其完成業務合併的時間從當時的期限再延長三個月 截止日期為2023年4月11日至2023年7月11日。
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2023年7月11日，該公司向特拉華州的一家有限責任公司FutureTech Capital LLC（“FutureTech”） （“FutureTech可轉換本票”）發行了另一張本金總額為82.5萬美元的可轉換本票。FutureTech可轉換本票的利息等於 最低的短期適用聯邦利率，並在 (i) 公司初始業務 合併結束和 (ii) 公司清算之日中較早者到期。根據FutureTech的選擇，業務合併完成後， FutureTech可轉換本票可以全部或部分轉換為轉換股。轉換股的條款 將與私募股的條款相同。如果公司沒有完成業務合併， FutureTech可轉換本票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、清除 或以其他方式被免除。
2023年7月13日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈已將總計82.5萬美元存入公司的信託賬户，這筆款項是從2023年7月11日發行的 FutureTech可轉換本票中獲得的貸款，目的是將其完成業務 合併的時間再延長三個月，即從當時的2023年7月11日截止日期延長至10月11日，2023（“延期”）。
2023年7月18日，發起人又向公司貸款了8萬美元，導致可轉換本票的本金增加到492,500美元，可用借款 容量減少到332,500美元。
2023年8月23日，Holdco與FutureTech簽訂了認購 協議（“認購協議”），根據該協議，除其他外，投資者同意認購 併購買，Holdco同意向投資者發行和出售Holdco的A系列可轉換優先股 股票，每股面值0.0001美元（“優先股”），收購價等於每股10.00美元（“私募 發行”），與擬議業務合併相關的融資計劃將根據以下規定進行合併 協議。私募發行的完成取決於業務合併的同步完成。
根據合併協議，雙方 同意，長壽集團完成業務合併的義務須由Longepth 滿足或免除以下條件：在支付公司部分的 和長壽交易費用後，可用於為公司資產負債表提供資金的無限制現金收益總額至少為3000萬美元（“最低現金 條件”）。2023年8月29日，長壽同意不可撤銷和無條件地免除此類最低現金條件。
2023年10月11日，該公司向FutureTech（“收款人”）發行了另一張本金總額不超過45萬美元的可轉換本票。可轉換本票的初始本金餘額為 50,000美元，剩餘的40萬美元可在可轉換本票到期之前應公司的要求並在FutureTech 的同意下提取。此類可轉換本票的利息等於最低的 短期適用聯邦利率。因此，其中5萬美元已用於支付所需的款項，以便將 完成業務合併的時間從目前的2023年10月11日截止日期再延長一個月，至2023年11月11日。 業務合併完成後，收款人可以選擇但沒有義務將本票據的全部或部分本金總額 轉換為公司資本中的A類普通股（每股 “普通股”）， ，轉換價格為每股普通股10.00美元。普通股應與公司首次公開募股時向 發起人發行的私募股相同。
2023 年 10 月 11 日，公司宣佈 公司股東投票贊成批准公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程 （“章程”）的修正案，通過選擇延長完成初始業務合併的日期，將公司完成初始 業務合併的截止日期從 2023 年 10 月 11 日延長至 2024 年 7 月 11 日} 每月最多九次，每次再延長一個月（“延期”）。該公司還宣佈 ，已向公司的信託賬户存入總額為50,000美元，用於將公司 根據經修訂的章程條款完成其初始業務合併的時間再延長一個月。
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此外，持有3,712,171股公開 股票（在贖回撤生效後）的股東行使了將此類股票按比例贖回公司信託賬户中 資金的權利。結果，從信託 賬户中扣除了約4,050萬美元（約合每股10.92美元），用於向此類持有人付款。贖回後，該公司有4,537,829股已發行的公開股。
2023年10月12日，保薦人又向公司貸款了15萬美元，使保薦人可轉換本票的本金增加至64.25萬美元。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務， 也沒有創造任何營業收入。從2022年1月5日（成立）到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織 活動，即準備和完成首次公開募股所必需的活動，以及在首次公開募股之後，為業務 合併確定目標公司以及與擬議的長壽業務合併相關的活動。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營 收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息 收入的形式產生非營業收入。由於成為 一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與 尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們已經並將繼續承擔更多的費用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨收入為630,586美元，主要包括信託賬户中持有的投資收入1,151,229美元， 被505,905美元的組建和運營費用以及14,738美元的利息支出部分抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨收入為79,193美元，主要包括信託賬户中持有的投資收入3,089,734美元，部分由2,991,344美元的組建和運營費用以及19,197美元的利息支出所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中， 我們的淨收入為307,468美元，其中包括信託賬户中持有的380,429美元的投資所得利息，部分抵消了 的72,961美元的組建和運營成本。
從2022年1月5日（成立之初） 到2022年9月30日，我們的淨收入為265,278美元，其中包括信託賬户中持有的495,261美元的投資所得利息，部分被229,983美元的組建和運營成本所抵消。
來自經營活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金為473,787美元，這主要是由於該期間淨收入為79,193美元，當前 資產和負債的變化為2536,754美元，這主要是由於預付費用為65,899美元，應計費用為2,451,668美元，利息支出——其他8,897美元。此外，用於經營活動的淨 現金包括為調節信託賬户淨收入3,089,734美元而進行的調整。
在2022年1月5日（成立之初）至2022年9月30日期間，用於運營的淨現金為260,264美元，這主要歸因於 期間的淨收入為265,278美元，流動資產和負債的變化為41,624美元，預付費用為132,427美元，應付賬款和應計 費用為90,803美元。此外，用於經營活動的淨現金包括為調節關聯方支付的組建成本 淨收入11,343美元和信託賬户收入495,261美元而進行的調整。
來自投資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於投資活動的淨現金為82.5萬美元，這主要是由於信託賬户中持有的82.5萬美元的投資，將公司完成初始業務合併的時間再延長三個月，即從當時的截止日期 2023年7月11日延長至2023年10月11日。
在 從2022年1月5日（成立之日）到2022年9月30日期間，用於投資活動的淨現金為84,150,000美元，這要歸因於通過發行公共單位和私人單位的收益存放在信託賬户中 .
來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中， 融資活動提供的淨現金為492,500美元，這主要是由於向關聯方發行492,500美元本票所得的收益。
從2022年1月5日（成立之初） 到2022年9月30日期間，融資活動提供的淨現金為85,395,842美元，這主要是由於向關聯方發行8萬美元本票的收益，關聯方的收益為2.5萬美元，發行私募單位的收益為510萬美元， 通過公開發行發行公共單位的收益為8250萬美元，期票的支付向關聯方支付8萬美元， 向關聯方支付240,020美元，支付發行成本339,138美元，並支付承銷商的折扣為165萬美元。
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流動性和資本資源
我們在首次公開募股 完成之前的流動性需求通過發起人支付的款項和發起人提供的不超過40萬美元的無抵押本票（“本票”）獲得的貸款來滿足。
2022年4月11日，我們完成了825萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的75萬個單位。這些單位 以每單位10.00美元的價格出售，總收益為82,500,000美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了510,000個私募單位的出售，其中包括根據承銷商 部分行使超額配股權向保薦人出售的30,000個私募單位。每個私募單位由一股A類普通股和一股認股權證組成， 每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。私募 配售單位以每個私募單位10.00美元的價格出售，總收益為5100,000美元。
在2022年4月11日完成首次公開募股並出售 私募單位之後，信託賬户中共存入了84,150,000美元，在支付了首次公開募股相關費用後，我們在信託賬户之外持有1,515,795美元的現金 ，可用於營運資金用途。與 的首次公開募股有關，我們承擔了5,105,315美元的交易成本，包括165萬美元的承保費、288.7,500美元的延期承保 費用和567,815美元的其他發行成本。截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有的投資為90,111,334美元。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有剩餘資金，包括代表信託 賬户所得利息（減去應付所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資本，為目標企業的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2023年9月30日，我們在信託賬户之外還有13,460美元的現金。如果我們沒有完成長壽業務合併，我們打算使用信託 賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司 文件和實質性協議，以及組織、談判和完成業務合併。
2023年1月25日，經2023年4月11日修訂，我們與長壽、Holdco、Denali合併子公司、長壽合併子公司和賣方代表簽訂了合併協議。
2023年3月29日，HoldCo向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格，要求註冊其普通股，該普通股將與合併協議所設想的業務合併有關 ，該協議經合併協議第1、2、3和4號修正案的進一步修訂，分別於2023年5月31日、7月13日、 2023年9月1日和2023年10月20日向美國證券交易委員會提交。
對於與 業務合併相關的融資交易成本，我們的贊助商或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以向我們貸款，但沒有義務 向我們貸款（“營運資金貸款”）。如果我們完成最初的業務合併，我們將 償還此類貸款金額，或者由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多可以將150萬美元轉換為後業務合併實體的 個單位，價格為每單位10美元。這些單位將與私募單位相同。 如果初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託 賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。 此類貸款中最多可兑換為企業後合併實體的單位，貸款人可以選擇按每單位10美元的價格兑換。 2023年4月11日，我們向保薦人發行了本金總額不超過82.5萬美元的可轉換本票。可轉換 本票按當日有效的最低短期適用聯邦 利率對未付和未償還的本金總額進行應計利息，並在到期日拖欠支付。在適用法律允許的範圍內，利息將根據 年 365 天和實際經過的天數計算。發行的可轉換本票時 的初始本金餘額為412,500美元。2023年7月18日，保薦人又向公司貸款8萬美元，導致可轉換本票的本金 金額增加至492,500美元，可用借款能力降至33.25萬美元。 截至2023年9月30日，以向保薦人發行的可轉換本票 票據的形式在營運資金貸款項下有492,500美元的未償付款。此外，截至2023年9月30日，向贊助商借款的10,290美元（利息為4.86％）被確認為關聯方的應計利息支出。2023年10月12日，保薦人又向公司貸款了15萬美元，使保薦人 可轉換本票的本金增加至642,500美元。
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2023年7月11日，公司向FutureTech發行了本金總額為82.5萬美元的FutureTech 可轉換本票，其中100％已用於支付 所需的款項，以延長完成業務合併的期限。2023年10月11日，該公司向FutureTech發行了另一張本金總額不超過45萬美元的可轉換本票。可轉換本票是 發行的，初始本金餘額為50,000美元，剩餘的40萬美元可在可轉換本票到期之前應公司的要求並在FutureTech的同意下提取。因此，其中 50,000 美元已用於 支付所需的款項，以便將完成業務合併的時間從當前 截止日期 2023 年 10 月 11 日延長至 2023 年 11 月 11 日。截至2023年9月30日，有82.5萬美元的未償還金額為 向FutureTech發行的可轉換本票。此外，截至2023年9月30日，從Futuretech 借入的延期金額為8,897美元，利息為4.80％，分別被確認為應計利息支出——其他費用。
基於上述情況，管理層認為 通過完成最初的業務 組合，我們將沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足我們的需求。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性， 可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少 管理費用。我們無法保證將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資，如果是 。
根據會計準則編纂 （“ASC”）第205-40分主題 “財務報表的列報——持續經營”，公司評估 ，總體而言，某些條件和事件使人們對公司 是否有能力繼續經營至2023年11月11日產生重大懷疑，但須每月延期，也就是公司被要求停業的日期如果業務合併未完成，則以清盤為目的的運營。這些合併財務 報表不包括任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行這些調整。
如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於 這樣做所需的實際金額，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外融資，要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量 的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的 額外證券或產生債務。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業（通常稱為可變利息實體）建立關係的交易 ，這些交易本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
其他合同義務
註冊權
根據2022年4月6日簽署的註冊和股東權利協議，我們的創始人股票、私募股權 股票和私募認股權證的持有人，包括在轉換任何營運資金貸款時發行的私募認股權證（以及任何營運資金貸款轉換後可能發行的私募認股權證 股份）的持有人 將有權獲得註冊權。 這些證券的持有人有權提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人對我們初始業務合併完成 後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券 法》第415條註冊轉售此類證券。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
承保協議
承銷商在首次公開募股結束時獲得了每單位0.20美元的現金承保 折扣，合計165萬美元。此外，承銷商將有權 獲得每單位0.35美元的遞延費，合計為2,887,500美元。遞延費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商，前提是我們完成了業務合併，但須遵守承保協議 的條款。
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關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制合併財務報表 和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額 、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入 和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。請參閲公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的關鍵 會計政策部分。這些政策沒有更改 ，但以下情況除外：
可轉換債務
公司發行可能具有轉換 功能的債務。
可轉換債券——衍生品待遇 ——當公司發行具有轉換功能的債券時，我們必須首先評估嵌入式股票掛鈎成分是否明確 以及是否與其主工具密切相關。如果一個成分股顯然與其主工具密切相關，則我們必須評估 該轉換功能是否符合被視為衍生品的要求，如下所示：a) 一個或多個標的資產，通常是 普通股的價格；b) 一個或多個名義金額或支付條款或兩者兼而有之，通常是轉換時的股票數量； c) 沒有初始淨投資，通常不包括借款金額；以及 d) 淨結算準備金，就可轉換債務 而言，這通常是指收到的股票轉換可以很容易地以現金出售。如果符合 衍生品定義的嵌入式股票掛鈎成分符合 某些涉及發行人自有權益的合約的範圍例外情況，則不必將其與主工具分開。如果合同在財務狀況表中將 a) 與自有股票掛鈎； 和 b) 被歸類為股東權益，則適用範圍例外情況。
如果可轉換債務 中的轉換特徵符合被視為衍生品的要求，則我們在發行之日使用Black Scholes方法 估算嵌入式衍生品的公允價值。如果嵌入式衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，則超出的 立即確認為利息支出。衍生品應按公允價值記作負債，分配給主體合約 的賬面價值代表混合工具先前賬面金額與 衍生品的公允價值之間的差額；因此，最初確認和衡量與其主體合約分開記賬的嵌入式衍生品沒有任何收益或損失。
可轉換債務 — 有益轉換 功能 — 如果轉換功能不被視為衍生品，我們會評估它是否是有益的轉換功能 （“BCF”）。如果可轉換債務工具的轉換價格低於承諾 日的股價，則存在BCF。BCF的價值等於該特徵的內在價值，即轉換價格與其可轉換的 股票類別之間的差額，並在簡明的合併 資產負債表中記錄為額外實收資本和債務折扣。公司在 簡明合併運營報表中將標的債務期限內的餘額攤銷為債務折扣支出的攤銷。如果債務提前清償，則相關的債務折扣將在簡明合併運營報表中立即確認為債務折扣支出的攤銷 。
可轉換債務 — 或有收益 轉換功能 — 在評估 BCF 的可轉換債務時，我們還會評估轉換功能是否符合 被視為或有收益轉換功能（“或有收益轉換特徵”）的要求，如下所示：a) 該工具只有在未來發生持有人無法控制的事件時才能轉換 ；b) 該工具從一開始就可轉換，但包含 轉換條款，這些條款會隨着持有人控制而變化未來事件的發生。如果轉換功能在可轉換債務範圍內，符合 被視為或有BCF的要求，則在意外情況解決之前，不得將其計入收益中。
如果轉換功能不符合衍生品待遇或BCF（包括或有BCF）的資格 ，則可轉換債務將被視為傳統債務。
公司於2023年4月11日和2023年7月11日發行的可轉換本票 票據的轉換功能不符合衍生品待遇或BCF的資格。這些 已被視為應急BCF，在應急資金得到解決之前，不得在收益中確認。截至2023年9月30日，這些可轉換的 期票在未經審計的簡明合併資產負債表中作為傳統債務列報。
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最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06號會計準則 更新（“ASU”），即 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和 套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：實體 自有權益中可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”），簡化了可轉換證券的會計處理通過刪除現行美國公認會計原則要求的主要分離模型 來實現工具。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約 有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，應全面或修改後適用，允許從2021年1月1日 開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績 或現金流產生的影響（如果有）。
管理層認為，如果目前採用 最新發布但尚未生效的任何其他會計準則，都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在信託賬户中持有的首次公開募股和私募淨收益 投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
按照 《交易法》第13a-15f條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官從2023年9月30日起對披露控制和程序的設計 和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第 第二部分。其他信息
商品 1。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績 與本季度報告存在重大差異的因素是我們在表格 S-1 上的註冊聲明中包含的任何風險（文件編號 263123）與我們的首次公開募股、截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告以及Denali SPAC Holdco, Inc.在S-4表上提交的註冊聲明（文件編號333-270917）， 於2022年4月4日、2023年3月17日和2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的 （見下文）分別如此。
截至本季度報告發布之日， 在我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告以及Denali SPAC Holdco, Inc.於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中披露的風險因素沒有重大變化。其中第1、2、3和4號分別於2023年5月31日、2023年7月13日、2023年9月 1日和2023年10月20日向美國證券交易委員會提交，涉及我們與美國證券交易委員會的擬議業務合併壽命（文件編號333-270917）。但是， 我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權 證券。
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
物品 4。礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品。
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1*** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2*** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS** | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH** | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL** | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF** | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB** | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101. PRE** | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 如圖所示，以引用方式納入此處。 |
| ** | 在此提交。 |
| *** | 此處裝修。 |
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第 第三部分。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法 法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 德納利資本收購公司 | |
| 來自： | /s/黃雷 | |
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 你 “Patrick” Sun | |
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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