idex-20231109

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

規則 14a-101

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：


¨			初步委託書
¨			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）
x			最終委託書
¨			權威附加材料
¨			根據 §240.14a -12 徵集材料

IDEANOMICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：


x			無需付費。
¨			事先用初步材料支付的費用。
¨			費用按照《交易法》第14a-6 (i) (4) 和0-11條的規定在下表中計算。

IDEANOMICS, INC

2023年11月9日

親愛的股東：

邀請您參加將於當地時間2023年12月22日上午9點30分（紐約時間）舉行的Ideanomics, Inc.（以下簡稱 “公司”）年度股東大會。年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網上的網絡直播，不舉行面對面會議。通過訪問，您將能夠在線參加和參與年會 www.virtualstockholdermeeting.com/id，在那裏你將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

將在年會上開展的業務的詳細信息包含在所附的年度股東大會通知和委託書中。

無論您是否計劃參加虛擬年會，您的投票都很重要，我們鼓勵您立即投票。如果您通過郵件收到了代理卡的紙質副本，則可以在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還代理卡。如果您參加年會，則可以撤銷代理並在虛擬年會上投票。


			真的是你的，

			/s/ Alfred P. Poor
			阿爾弗雷德·普爾
			首席執行官

IDEANOMICS, INC.

1441 百老匯，5116 號套房

紐約州紐約 10018

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 22 日舉行

致IDEANOMICS, INC.的股東:

誠邀您參加內華達州的一家公司 Ideanomics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會，該大會將於當地時間 2023 年 12 月 22 日上午 9:30（紐約時間）舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網上的網絡直播，不舉行面對面會議。通過訪問www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023，你將能夠在線參加和參與年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

年會的議程將是以下工作項目，隨附的委託書（“委託書”）中對這些事項進行了更全面的描述：


			1.			選舉所附委託書中提名的五位董事，任期一年，在2024年年度股東大會上屆滿，或者直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，具體如下：包括阿爾弗雷德·普爾、謝恩·麥克馬洪、詹姆斯·卡薩諾、安德里亞·海沃德和保羅·漢考克在內的五位董事將由公司普通股和A系列、B系列和C系列優先股的持有人投票選出作為一堂課一起上課；


			2.			批准任命Grassi & Co., CPA, P.C.（“Grassi”）為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；


			3.			批准我們對2010年股權激勵計劃的修訂和重報，此類經修訂和重述的計劃的副本包含在附錄 A在本委託書（“計劃”）中，將根據本計劃獲準發行的股票數量增加到37,500,00股；


			4.			根據納斯達克規則第5635（d）條，批准發行普通股作為優先C系列股票的標的轉換；


			5.			批准在一次或多次非公開發行中發行證券，根據納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條，發行證券的最大折扣相當於比普通股的市場價格低20％的折扣，或納斯達克允許的較低金額；


			6.			批准對公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以增加公司授權普通股和優先股的股份總數；


			7.			根據納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條的股東批准要求，批准在轉換融資交易中發行的債券和優先股後，可能向約克維爾顧問公司發行公司20％以上的已發行普通股。


			8.			如果沒有足夠的票數批准上述提案，則在必要或可取的情況下，批准年會休會，以徵集更多支持上述提案的代理人；以及


			9.			處理可能在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

年會將是一次完全虛擬的股東大會。要收聽年會或在年會期間通過網絡直播提交問題或投票，請訪問www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023。您將無法親自參加年會。

本會議通知、委託書、代理卡和截至2022年12月31日止年度的年度報告（“年度報告”）副本將於2023年11月9日左右分發給股東。所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。在記錄之日2023年營業結束時的登記股東有權獲得年會及其任何續會的通知和投票。


			根據董事會的命令
			/s/ Alfred P. Poor
			阿爾弗雷德·普爾
			首席執行官

關於代理材料可用性的重要通知

適用於將於 2023 年 12 月 22 日舉行的年會

會議通知、委託書、代理卡和年度報告可在互聯網上查閲，網址為：

www.proxyvote.com

IDEANOMICS, INC.

委託聲明

2023 年年度股東大會

隨附的委託書是代表內華達州的一家公司Ideanomics, Inc.（“我們”，“公司” 或 “Ideanomics”）董事會（“董事會”）徵集的，供當地時間2023年12月22日上午9點30分（紐約時間）舉行的年度股東大會上午9點30分使用。鑑於 COVID-19 疫情，為了支持我們的股東、員工和董事的健康和福祉，並考慮到最近的聯邦、州和地方指導方針，年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網上的網絡直播，不舉行面對面會議。通過訪問，您將能夠在線參加和參與年會 www.virtualstockholdermeeting.com/id，在那裏你將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。我們在主要行政辦公室的電話號碼是 (212) 206-1216。

有關招標和投票的信息

記錄日期和股份所有權

2023年營業結束時的登記股東（此處稱記錄日期）有權獲得年會的通知並在年會上進行投票。截至記錄日：我們發行和流通了11,993,615股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），由大約734名登記在冊的股東記錄在案，每股都有權獲得一（1）張表決權；我們的A系列優先股7,000股，面值為每股0.001美元（“A系列優先股”）已發行和流通並記錄在案一 (1) 名登記股東，持有人有權獲得轉換後每股可發行的普通股的十 (10) 張選票A系列優先股；我們的B系列優先股2,150,000股，面值為每股0.001美元（“B系列優先股”）由1名登記股東發行和流通並記錄在案，其持有人有權對轉換一股B系列優先股後可發行的普通股和1,159,276股我們的C系列優先股面值為1,159,276股，每股價值0.001美元（“C系列優先股”）由343名登記在冊的股東發行和流通，並記錄在案，其中其持有人有權對轉換C系列優先股後可發行的每股普通股獲得一（1）張表決權。

這些股東的名單將在年會之前的至少十 (10) 天內在我們位於紐約百老匯1441號5116套房的辦公室查閲，時間至少為10018。該名單也將在年會期間可供查閲。

棄權票和經紀人不投票的影響

棄權票代表股東選擇拒絕對提案進行表決。根據內華達州法律，棄權票被視為出席並有權在年會上投票，並將計入法定人數要求。但是，棄權票不計算在內，不會影響對任何提案的表決結果。

如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，則根據各種國家和地區證券交易所的規定，持有您股票的組織通常可以就例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您關於如何就非常規事項對您的股票進行投票的指示，則持有您股票的組織無權就這些股票的事項進行表決。這通常被稱為 “經紀人不投票”。根據相關的證券交易規則，第2號和第8號提案被視為 “常規” 項目。對這些提案的 “常規” 處理並不影響我們對待這些提案的嚴肅性。所有其他提案都涉及被視為 “非常規” 的事項。我們鼓勵您謹慎遵循持有您股票的組織提供的指示，向該組織提供投票指示。

投票、徵集和代理的撤銷性

如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬年會上在線投票。

如果您不參加虛擬年會，則可以代理投票。你可以通過互聯網代理投票，也可以通過電話或郵件進行投票。代理人投票的程序如下：


			·			要通過互聯網通過代理人投票，請訪問代理卡上列出的網址；或


			·			要通過電話通過代理進行投票，請撥打代理卡上列出的 “通過電話投票” 標題下的免費電話號碼，然後按照錄制的説明進行投票；或


			·			要通過郵寄方式投票，請在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費信封中，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市Broadridge，51 Mercedes Way，c/o Vote Processing，51 Mercedes Way，11717。

如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，請按照您從我們的銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的表格上的投票説明進行操作。

為了確保您的選票被計算在內，請提交您的代理卡，並正確簽名，所代表的股票將按照您的指示進行投票。您可以通過在代理卡上標記相應的框來指定您的選擇。如果您的代理卡是在未指定選項的情況下提交的，則將根據董事會對提案 1 至 9 的建議對股票進行投票。

在年會表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書，方法是通過郵寄方式執行事後投票的委託書，在年會上通過投票方式進行投票，或者向我們的主要行政辦公室祕書提供撤銷的書面通知。

重要：誠摯邀請所有股東參加虛擬年會。為了確保您在年會上的代表性，我們敦促您按照代理卡上的説明通過代理人對股票進行投票。任何參加虛擬年會的股東都可以投票，即使他或她提交了委託書。但是，如果股東的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，並且該股東希望在年會上投票，則該股東必須從記錄持有者那裏獲得以其名義簽發的委託書。

你的投票很重要。因此，無論你是否計劃參加年會，都敦促你按照代理卡上的説明進行代理投票。

年會的出席通常僅限於我們的股東及其授權代表。任何股東都可以通過網絡直播收聽年會，網址為www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023。網絡直播將於當地時間2023年12月22日上午9點30分（紐約時間）開始。要進入會議，請提供您的 16 位數控制號碼，該號碼可在代理卡或投票説明表上找到。如果您沒有 16 位數的控制號碼，請聯繫您的銀行、經紀公司，或按照有關如何參與的説明進行操作 www.virtualstockholdermeeting.com/id。在年會當天，如果您在訪問年會網絡直播或年會期間遇到任何困難，請撥打將在我們的虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。

如果您確實參加，則可以在年會上通過投票進行投票，從而取消先前給出的任何委託書。但是，除非你在虛擬年會上實際投票，否則出席年會不會撤銷委託書。

如果本委託書中未描述的任何事項確實出現在年會之前，則隨附委託書中指定的代理持有人將自行決定對代理人所代表的股票進行投票。截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項可能在年會上提出。

除非法律、公司章程或章程另有規定，否則已發行和流通股票的百分之三十三和三分之一（33% 1/ 3%）的持有人出席虛擬年會或由其代理出席會議是必要的，足以構成業務交易的法定人數。但是，如果該法定人數未出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或有權在會上投票的股東、親自出席會議或由代理人代表有權不時休會，除非在會議上公告，否則無須另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。如果休會超過30天，或者如果在休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以處理可能按照最初通知在會議上處理的任何事務。

假設存在法定人數，根據內華達州法律、經修訂的公司章程（“公司章程”）和經修訂的第二修正和重述章程（“章程”），關於第1號提案，董事將由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。這意味着，對於第1號提案，在已發行和流通的普通股和A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股中獲得最高贊成票的五（5）名候選人在年會上按轉換後的單一類別共同投票。只有投票支持特定被提名人的股票才會被計入該被提名人獲得的多數席位。出席年會但未投票給特定被提名人的股份，或股東適當拒絕為該被提名人投票的權力，則代理人出席的股票將不計入該被提名人獲得的多數席位。

假設根據內華達州法律、我們的公司章程和章程中有關第2至6號提案的法定人數來批准每項此類提案，則支持該提案的票數必須超過反對該提案的票數。

根據紐約證券交易所監管銀行、經紀人或其他被提名人的現行規則以及美國證券交易委員會或委員會的適用規則，未收到客户投票指示的經紀人、銀行或其他被提名人只能就有關 “常規” 事項的提案酌情決定客户的股票投票，這在大多數情況下，包括批准獨立註冊會計師事務所的任命。但是，如果沒有您的具體指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不得在董事選舉中投票給您的股票。

代表董事會徵集代理人的全部費用，包括準備、彙編、打印和郵寄本委託書、代理卡以及公司或代表公司提供給股東的任何其他招標材料的費用，將由公司承擔。該公司已同意向Morrow Sodali支付22,500美元的費用，外加相關支出和其他可變成本。公司將向Morrow Sodali償還合理的自付費用，並將就某些慣常索賠、責任、損失、損害賠償和費用向Morrow Sodali及其關聯公司進行賠償。公司的招標材料副本將提供給銀行、經紀行、交易商、有投票權的受託人、其各自的提名人以及以其名義持有股份、由他人實益擁有的其他代理人，以便他們可以將此類招標材料，包括我們的年度報告，轉發給受益所有人。此外，如果被問及，公司將補償這些人向受益所有人轉交這些材料的合理費用。

有待考慮的事項

年度會議

第 1 號提案：

董事選舉

普通的

我們的董事會由一類董事組成，目前共包括五名成員：阿爾弗雷德·普爾、肖恩·麥克馬洪、詹姆斯·卡薩諾、安德里亞·海沃德和保羅·漢考克。自年會起，我們的董事會將由五（5）名成員組成。每位董事的任期從當選之日起至任期結束，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

上面列出的每位董事都被提名為董事候選人，具體如下：

提案 1：包括阿爾弗雷德·普爾、謝恩·麥克馬洪、詹姆斯·卡薩諾、安德里亞·海沃德和保羅·漢考克在內的五位董事將由公司普通股和A、B和C系列優先股的持有人選出，作為一個類別共同投票。

如果當選，董事的任期將持續到下屆年會以及各自的繼任者當選並獲得資格為止。除非沒有授權，否則將對董事會徵集的代理人進行表決。”為了” 每位被提名人的選舉。有關每位被提名董事的信息在上文 “董事和執行官” 標題下列出。如果被提名人無法參加董事會選舉（這是意料之外的事件），被指定為代理人的人或其替代人將擁有完全的自由裁量權和權力，可以根據自己的判斷投票或不投票給任何其他候選人。

以下段落列出了有關被提名人當前年齡、職位和商業經驗的信息。

董事會提名人

阿爾弗雷德·普爾

董事起職位：2018 年 12 月年齡：53

我們的首席執行官曾任Global Data Sentinel的首席運營官。Global Data Sentinel是一家網絡安全公司，專門從事身份管理、文件訪問控制、保護共享、報告和跟蹤、人工智能和線程響應以及備份和恢復。他是Agendize Services Inc. 的前總裁兼首席運營官，該公司擁有一套集成的應用程序套件，可幫助企業產生更高質量的潛在客户，提高業務效率和客户參與度。普爾先生是一位以客户為中心、以盈利為導向的管理高管，在快速增長的科技公司和大型跨國組織中都有着成功的記錄。

鑑於我們的業務和結構，普爾先生豐富的行政經驗和他的教育背景使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

Shane McMahon

董事起始日期：2010 年 7 月年齡：53

麥克馬洪先生自2021年7月23日起被任命為執行主席。他在2016年1月12日至被任命為執行主席之日期間擔任副董事長，並在2010年7月至2016年1月期間擔任我們的董事長。在加入我們之前，從 2000 年到 2009 年 12 月 31 日，麥克馬洪先生曾在世界摔角娛樂公司（紐約證券交易所代碼：WWE）擔任過各種高管職位。麥克馬洪先生還是特拉華州的一家公司國際體育管理（美國）公司和紐約非營利性公司Global Power of Literacy的董事會成員。

麥克馬洪先生擁有豐富的營銷和推廣經驗，並在全球範圍內利用內容節目方面發揮了重要作用。鑑於我們的業務和結構，麥克馬洪先生豐富的行政和行業經驗使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

詹姆斯·S·卡薩諾

董事起始日期：2008 年 1 月年齡：77

卡薩諾先生被任命為公司副董事長，自2021年7月23日起生效，自2008年1月11日起擔任董事。從2009年12月到2021年12月，卡薩諾先生擔任全球合同研究組織CoActive Health Solutions, LLC的合夥人兼首席財務官，為製藥和生物技術行業提供支持。2005年2月至2009年12月，卡薩諾先生擔任捷豹資本合夥人的普通合夥人。Jaguar Capital Partners是一家他共同創立的私募股權公司，專注於金融支付、電子媒體和娛樂領域的投資。在此期間，卡薩諾先生自2005年6月成立以來，一直擔任特拉華州捷豹收購公司（場外交易代碼：JGAC）（一家空白支票公司）的執行副總裁、首席財務官、祕書兼董事。1998 年 6 月，卡薩諾先生創立了 New Forum Publishers，這是一家中學教育材料的電子出版商，並一直擔任其董事會主席兼首席執行官，直到 2003 年 8 月將其出售給由華平投資控制的公司 Apex Learning, Inc.。他一直在 Apex 工作到 2003 年 11 月，擔任業務發展副總裁，並在 2004 年 2 月之前一直擔任該公司的顧問。1995 年 6 月，卡薩諾先生共同創立了 Advantix, Inc.，這是一家為美國、英國和歐洲的場館提供票務服務的電子票務軟件和交易服務公司，擔任董事長兼首席執行官。Advantix 隨後更名為 Tickets.com，並於 1999 年通過首次公開募股上市。1987年3月至1995年6月，卡薩諾先生擔任私營工程和諮詢組織希爾集團公司的高級副總裁兼首席財務官；1986年2月至1987年3月，卡薩諾先生擔任公共風險開發公司Safeguard Scientifics, Inc. 的投資和收購副總裁。1973 年 5 月至 1986 年 2 月，卡薩諾先生擔任 Hay Associates 戰略與組織業務領域的合夥人兼戰略管理服務（歐洲）總監。卡薩諾先生擁有普渡大學航空航天學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓研究生院工商管理碩士學位。

卡薩諾先生擁有豐富的高級管理經驗，包括擔任首席執行官、執行副總裁、首席財務官、祕書和董事。鑑於我們的業務和結構，卡薩諾先生豐富的行政經驗和他的教育背景使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

安德里亞·海沃德

董事起職位：2023 年 5 月年齡：56

2023年4月18日，Ideanomics, Inc.任命安德里亞·海沃德為公司獨立董事以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員，自2023年5月15日起生效。海沃德女士在聯合包裹服務公司工作了31年以上，在那裏她在全球範圍內提供專業的供應鏈和物流服務。最近，她曾擔任美國網絡副總裁兼交通技術副總裁，領導8,000多名員工，業務部門損益為15億美元。她曾擔任伊利諾伊州奧羅拉市Quad County Urban League的董事會成員，為一個支持弱勢羣體的經濟發展和社會公平的組織提供戰略指導和運營監督。此外，她曾任伊利諾伊州大學公園州長州立大學供應鏈系的學術顧問。其他活動包括UPS領導委員會——領導其季節性委員會，並擔任其運營領域女性、先進技術和緊急危機委員會的成員。海沃德女士於2023年5月15日開始擔任公司獨立董事。

保羅·漢考克

董事起職位：2023 年 9 月年齡：46

2023年8月24日，董事會任命保羅·漢考克為公司獨立董事以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員，自2023年9月1日起生效。最近，漢考克先生曾擔任InoBat AS的副總裁、副首席執行官兼首席財務官，該公司專門從事定製設計的創新電池的研究、開發、生產、回收和最終處置，他在企業財務、財務控制和戰略規劃方面擁有超過25年的經驗。2016年3月至2021年6月，漢考克先生此前曾在英國標誌性的豪華跑車製造商阿斯頓·馬丁·拉貢達擔任副首席財務官。在此之前，保羅曾在唐卡斯特集團擔任過各種董事職務，唐卡斯特集團是國際領先的高精度合金零件製造商。保羅曾在全球工程、環境和戰略諮詢公司裏卡多擔任財務主管，還曾在德勤和IBM擔任管理顧問。Paul 擁有數學、統計和計算專業的理學學士學位，並且是特許管理會計師協會會員。

除上述情況外，上述人員不在任何根據《交易法》第12條註冊的證券或符合《交易法》第15（d）條要求的公司中擔任任何其他董事職務。

我們的董事會負責監督公司的整體事務。

任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

需要投票

董事由在年度股東大會上親自或由代理人投票的多數票選出，有權對董事選舉進行投票。“多元化” 意味着獲得最多贊成票的被提名人將被選為董事，但不得超過會議選出的董事人數。經紀商不投票不會影響董事選舉的結果，因為未經股票受益所有人的指示，經紀人沒有自由裁量權對該提案進行投票。

董事會的建議

我們的董事會建議公司股東投票為了上文第1號提案中列出的每位被提名人的選舉。

提案2：

批准任命

獨立註冊會計師事務所

普通的

截至2020年12月31日的財年，BF Borgers CPA PC（“BFB”）是我們的獨立註冊會計師事務所。2021年9月24日，該公司被解散。我們的審計委員會批准了對BFB的解僱。BDO USA, LLP（“BDO”）於2021年9月24日被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及隨後截至2021年9月24日的過渡期內，與BFB在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有 “分歧”（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指示），如果不以令BFB滿意的方式解決這些分歧在其關於該年度合併財務報表的報告中提及這一點.在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及截至2021年9月24日的財政年度中，沒有發生 “應報告的事件”（定義見S-K條例第304（a）（1）（v）項）。

BFB關於公司截至2020年12月31日和2019年12月31日財年的合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2019年12月31日的年度中，BFB的報告包括一份關於公司財務報告內部控制有效性的報告。

2021年9月24日，公司聘請BDO作為公司新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，為截至2021年12月31日的財年提供獨立審計服務。任命BDO的決定已獲得審計委員會的批准。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及截至2021年9月24日的財政年度中，公司及其任何代表均未就 (i) 對已完成或擬議的特定交易適用會計原則，或可能對公司合併財務報表發表的審計意見類型向BDO諮詢，BDO沒有向公司提供作為公司考慮的重要因素的書面報告或口頭建議在就任何會計事項做出決定時審計或財務報告問題；或 (ii) 屬於 “分歧”（定義見S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項和相關指示）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K條例第304 (a) (1) (v) 項）的任何事項。

2022年7月21日，該公司解散了BDO。解散BDO已獲得董事會審計委員會的批准。BDO沒有發佈截至2021年12月31日財年的公司財務報表的審計報告。BDO在2022年8月4日的信函（“BDO的信函”）中向公司通報了根據S-K法規第304（a）（1）（v）項應報告的某些事件。BDO信函的副本作為公司於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。

2022年7月27日，公司聘請格拉西作為公司新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，為截至2022年12月31日的財年提供獨立審計服務。任命格拉西的決定已獲得審計委員會的批准。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年7月27日的財政年度中，公司及其任何代表均未就 (i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或可能對公司合併財務報表發表的審計意見類型徵求格拉西的意見，格拉西沒有向公司提供作為公司考慮的重要因素的書面報告或口頭建議公司在就任何會計做出決定時，審計或財務報告問題；或 (ii) 屬於 “分歧”（定義見S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項和相關指示）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K條例第304 (a) (1) (v) 項）的任何事項。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准任命格拉西為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；但是，出於良好的企業慣例，我們的董事會將對格拉西的任命提交股東批准。如果我們的股東未能批准這項任命，我們的審計委員會和董事會將重新考慮是否保留格拉西。即使該任命獲得批准，如果我們的董事會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計格拉西的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明和/或回答出席會議的股東的適當問題。

獨立審計師的費用

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度主要會計師向公司收取的專業服務費用摘要（以千計）：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
審計費用：
BF Borgers (BFB)			$	1,365
格拉西	$	2,559	$	1,439
總計	$	2,559	$	2,804

“審計費” 包括為審計我們的年度合併財務報表和審查10-Q表季度報告中包含的中期簡明合併財務報表以及通常與我們的法定和監管申報或約定有關的任何其他服務而提供的專業服務的總費用。

預批准政策與程序

根據薩班斯-奧克斯利法案，我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准，以確保此類服務不會損害審計師對我們的獨立性。根據其政策和程序，我們的審計委員會預先批准了BFB和Grassi為截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表提供的審計服務。

需要投票

批准Grassi作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要親自出席年會或代理人代表的股份的多數票才能投票。”為了” 提案。

董事會的建議

我們的董事會建議股東投票為了批准第2號提案，批准任命格拉西為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案3：

為了批准對我們2010年股權激勵計劃的修訂和重報，此類經修訂和重述的計劃的副本作為附錄A包含在本信息聲明（“計劃”）中，以將根據該計劃獲準發行的股票數量增加到37,500,000股。

有關計劃的信息

通過該計劃的原因

該計劃目前約有23萬股股票可用，董事會認為，我們能夠繼續以激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股份等形式提供非現金薪酬和激勵對我們吸引、留住和激勵有才華的員工、高管、顧問和非僱員董事的能力至關重要，我們建議採用該計劃。最大利益。董事會決定將根據該計劃儲備和可供發行的股票數量增加3,050萬股，因為它認為目前的數量不足以滿足計劃中未來發行的目的。高素質人才市場競爭激烈，獲得和留住合格人才的能力對公司的業務運營至關重要。

批准計劃

2018年8月3日，董事會批准了該計劃，並於2018年8月28日簽署了批准該計劃的書面同意書，並於2018年8月28日向公司提交了批准該計劃的書面同意書，這些票數佔我們已發行和流通的有表決權的55.12％。因此，根據內華達州法律和我們的章程，大多數已發行有表決權的股票已批准該計劃，不需要股東進行其他投票或代理人。在2022年年會上，我們的股東（77％）投票決定將該計劃下的可用股票數量增加到1.2億。自2023年8月25日起，按1比125的比例進行反向股票拆分生效後，目前根據該計劃可以出售的最大股票總數為96萬股普通股。

計劃重要條款摘要

該計劃的實質性條款概述如下。參照《計劃》的全文，對本摘要進行了全面限定。敦促股東完整閲讀該計劃的實際案文，該文本載列為附錄 A至本信息聲明。

可供獎勵的股票

根據該計劃可能獲得獎勵的普通股總數為960,000股，這使根據該計劃獲準發行的股票數量增加了26,040,000股。根據該計劃，未來授予的期權或其他獎勵的條款和數量將由計劃管理人自行決定。尚未就本計劃下的獎勵或補助金做出任何決定，也沒有確定我們的非僱員董事、執行官和其他符合條件的員工將在計劃下獲得或分配給他們的福利或金額。我們沒有任何其他股權激勵計劃。

資格

根據該計劃有資格獲得獎勵的人員包括我們的員工、董事和顧問。根據該計劃，目前有84名員工、5名董事和14名顧問有資格獲得獎勵。

行政

本計劃應由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成應符合適用法律。如果普通股是根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊的，則董事會在選擇任何擔任管理人的委員會的管理員和成員時應考慮《交易法》第16b-3條所指的 (i) “非僱員董事” 的要求；

(ii) 股票上市的任何證券交易所的上市要求中所述的 “獨立董事”；以及 (iii) 本計劃第15 (b) (i) 條，前提是公司支付的工資申請扣除額受美國納税申報表守則第162 (m) 條限制的約束。

計劃管理員完全有權選擇有資格獲得獎勵的個人以及獎勵的金額和類型。在遵守計劃條款的前提下，計劃管理人有權選擇符合條件的人員獲得獎勵，確定授予的獎勵類型和數量以及與獎勵相關的普通股數量，具體説明行使或可以結算獎勵的時間（包括可能要求的績效條件），設定其他獎勵條款和條件，規定獎勵協議的形式，解釋和説明相關的規則和條例加入計劃，並使所有其他方面都如此管理計劃可能需要或可取的決定。計劃管理人可以自行決定修改未付獎勵的條款；前提是任何對獎勵獲得者的權利產生不利影響的修正案都必須得到該領取者的批准。

獎項類型。根據2018年計劃，以下類型的獎勵可供授予：激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股。

股票期權

授予期權。委員會可以向受贈方授予ISO和NSO（統稱為 “期權”）。期權的每股行使價將至少為授予日我們授予該獎勵所依據的股票每股公允市場價值的100％。委員會將確定可行使期權的條款和條件（包括任何績效要求），並將此類信息包含在獎勵協議中。

ISO 的特殊限制。如果向擁有我們所有類別已發行股票總投票權的百分之十以上的受讓人（“百分之十的股東”）授予旨在獲得ISO資格的期權，則該期權的行使價將不低於授予之日我們股票公允市場價值的110％。此外，只有當受讓人是公司的員工或公司的子公司時，期權才構成國際標準化組織；（ii）該期權在相關獎勵協議中被特別指定為國際標準化組織；（iii）受讓人持有的所有ISO的股票的總公允市場價值（在授予期權時確定）可以首次行使在任何日曆年內（根據本計劃以及受贈方僱主及其關聯公司的所有其他計劃）不是超過 100,000 美元。

行使期權。可以通過向我們提交書面行使通知並全額支付行使價（加上我們可能需要預扣的任何税款）來行使期權。如果不行使，期權將在委員會確定的時間到期。但是，自授予之日起，任何期權的行使時間都不得超過十年，如果是百分之十的股東持有的ISO，則自授予之日起不得超過五年。

限制性股票和限制性股票單位。委員會可向參與者授予受特定限制的普通股（“限制性股票”）。委員會還可向代表未來獲得普通股的權利的參與者限制性股票單位授予。如果參與者不符合某些條件，例如在特定時期內繼續工作和/或在此期間實現特定的績效目標，則限制性股票和限制性股票單位的股票將被沒收。委員會將確定每次限制性股票或限制性股票單位獎勵的條款和條件（包括任何績效要求），並將此類信息納入獎勵協議。

某些交易的影響。如果公司的控制權發生變化，則本計劃下的未償獎勵可能會按照個人獎勵協議的規定加快歸屬或結算。某些公司交易（可能包括控制權變更）發生時，未兑現的獎勵通常將受與該交易有關的協議條款的約束，其中可能規定尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替代獎勵，加速歸屬和加速到期，或以現金或現金等價物結算。

獎勵不可轉讓。通常，在受贈人的有效期內，只有受贈方可以行使本計劃規定的權利，除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何獎勵都不可轉讓或轉讓。如果在獎勵協議中獲得授權，則受贈人可以將國家統計局的全部或部分股份轉讓給某些家族成員（包括為其受益的信託和基金會），但不得以有價方式轉讓。限制性股票和限制性股票單位均不得在限制期內或委員會規定的任何其他限制得到滿足之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。

修正和終止。根據在某些情況下要求股東批准的適用法律和證券交易所上市標準，我們的董事會可以隨時修改或終止本計劃，前提是未經相關參與者同意，不得采取任何對先前根據本計劃授予的任何獎勵的任何權利或義務產生不利影響的行動。

計劃福利。根據本計劃發放的所有獎勵均為自由裁量權，因此，本計劃下將獲得的福利和金額無法確定。

聯邦所得税後果。以下是根據該計劃發放的獎勵對公司和美國納税人的一般聯邦所得税影響的摘要。任何特定個人的税收後果或州或非美國税法下的税收後果可能有所不同。

國家統計局。授予國家統計局時，不得申報任何應納税所得額。通常，行使後，收款人的普通收入等於行使日標的股票的公允市場價值減去行使價。如果符合聯邦税法規定的適當持有期，則行使時獲得的股票處置所得的任何收益或損失都將成為收款人的資本收益或損失。

ISO。授予或行使國際標準化組織時，不得申報任何應納税收入（受補助人需繳納替代性最低税，他們可能需要在行使國際標準化組織當年確認收入）。如果收款人行使國際標準化組織，然後在授予日兩年以上、行使日後一年以上出售標的股票，則銷售價格超過行使價的部分將作為長期資本收益或虧損徵税。如果收款人行使國際標準化組織並在兩年或一年持有期結束之前出售股票，則他或她在出售時的普通收入通常等於行使日股票的公允市場價值（或銷售價格，如果更低）減去國際標準化組織的行使價。

限制性股票和限制性股票單位。限制性股票或限制性股票單位的接受者在獲得補助時將沒有應納税所得額，除非就限制性股票而言，他或她當時選擇納税。相反，他或她在歸屬時的普通收入，等於歸屬當日收到的股票（或現金）的公允市場價值減去為股票支付的任何金額。

績效獎。通常，獲得績效獎勵後，領取者將沒有應納税所得額。隨後，當補助金的條件和要求得到滿足並確定付款時，收到的任何現金和收到的任何普通股的公允市場價值將構成接受者的普通收入。

對公司的税收影響。對於受贈方確認的與本計劃下的獎勵有關的任何普通收入（例如，行使國家統計局時），我們通常會獲得税收減免。對於符合上述持有期要求的ISO，受贈方將不確認普通收入；因此，我們不會獲得扣除。

沒有評估權

我們的股東在批准或實施該計劃方面沒有任何 “評估” 或 “持不同意見” 的權利。

需要投票

批准本計劃的修正和重述需要親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數票才能投票。”為了” 提案。

董事會的建議

我們的董事會建議股東投票為了第3號提案的批准，計劃的修正和重申。

4號提案

批准將C系列優先股轉換為普通股。

首選 C 系列 — Via Motors

2023年1月24日（“原始發行日期”），作為股東代表的Ideanomics, Inc.、Longboard Merger Corp.、VIA Mortors International, Inc.和股東代表服務有限責任公司簽署了經修訂和重述的協議和合並計劃（“VIA合併協議”）。威盛合併協議結束後，向威盛汽車國際股東（“持有人”）發行了1,159,276股C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）。

根據Ideanomics, Inc. 的C系列可轉換優先股指定證書，經股東批准，C系列優先股的每股都有資格轉換為二十（20）股普通股。

2023年8月25日，125：1的反向拆分（“反向拆分”）對Ideanomics普通股生效。因此，C系列優先股的已發行股票保持不變，但現在有資格在股東批准後轉換為0.16股普通股。反向拆分後，C系列優先股持有人可以將這些股票轉換為185,484股普通股。

轉換方法。在獲得轉換股東批准的前提下，C系列優先股的每股股票應在原始發行日期和之後以及反向拆分為0.16股普通股之後隨時不時地進行轉換。持有人應通過向公司提供轉換通知的形式（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的C系列優先股的數量、在發行的轉換之前擁有的C系列優先股的數量、在發行的轉換後擁有的C系列優先股的數量以及進行轉換的日期，該日期不得早於適用持有人向公司交付此類轉換通知的日期（即生效日期，“轉換日期”））。

強制轉換。如果C系列優先股的持有人在美國證券交易委員會首次宣佈C系列優先股註冊聲明生效（“生效日期”）後的六（6）個月內未行使此處規定的轉換權，則C系列優先股將自動轉換，就好像持有人在生效日期行使了轉換權一樣。

轉換的影響。轉換為普通股的C系列優先股應被取消且不得重新發行。

需要投票

第4號提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數票才能投票。”為了” 提案。

董事會的建議

我們的董事會建議公司股東投票為了批准第4號提案。

第 5 號提案

根據納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條，批准在一次或多次非公開發行中發行證券，其中發行證券的最大折扣相當於比普通股市場價格低20％的折扣

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。根據納斯達克上市規則第5635（b）條（“第5635（b）條”），發行將導致上市公司控制權變更的證券之前，需要獲得股東的批准。就納斯達克上市規則第5635（b）條而言，這種變更通常被視為投資者或投資者團體收購或有權收購公司20％或以上的已發行普通股或投票權以及此類所有權或投票權時將是最大的所有權頭寸。股東應注意，納斯達克上市規則第5635（b）條所述的 “控制權變更” 僅適用於該規則的適用，就內華達州法律、我們的組織文件或任何其他目的而言，不構成 “控制權變更”。納斯達克上市規則第5635（d）條（“第5635（d）條”）要求我們在發行與某些非公開發行相關的普通股之前獲得股東的批准，這些發行價格低於納斯達克規則5635（d）中定義的公司普通股 “最低價格”，涉及公司出售、發行或可能發行普通股（和/或可轉換為普通股或可行使的證券））等於發行前已發行普通股的20％或更多。在確定是否已達到20％的上限時，在行使或轉換此類非公開發行中發行或授予的認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券時可發行的普通股將被視為此類交易中發行的股票，除非在某些情況下，例如發行至少六個月內不可行使且行使價超過市場價值的認股權證。我們可以在一項或多項交易中實現經批准的發行或交易，但須遵守此處的限制。

我們可能會尋求籌集更多資金來實施我們的業務戰略並提高我們的整體資本。我們尚未確定此類潛在產品的具體條款。由於我們可能會尋求觸發第5635（b）和5635（d）條要求的額外資金，因此我們現在正在尋求股東的批准，以便我們能夠迅速採取行動，充分利用股票市場可能出現的任何機會。

我們特此向股東提交本第5號提案，供他們批准在一項或多項非公開募資交易或發行中可能發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券，但須遵守以下限制：


			(iii)			發行證券（可能包括一股普通股和最多額外發行一股普通股的認股權證）的最大折扣相當於比納斯達克定義的 “最低價格” 或納斯達克允許的普通股發行時較低的金額低20％的折扣，或納斯達克允許的較低金額，以表彰我們交易的普通股的有限公眾持股量和歷史波動性，從而使我們的定價折扣在任何特定時期，投資者需要的股票都很困難，時間，可以預測。納斯達克將 “最低價格” 定義為（1）具有約束力的協議簽署前夕的收盤價（反映在納斯達克網站上）或（2）具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價（反映在納斯達克網站上）中的較低者；


			(iv)			本次發行中發行的股票總數將不超過50,000,000股普通股，但須根據發行前進行的任何遠期股票拆分（包括根據優先股、期權、認股權證、可轉換債務或其他可行使或轉換為普通股的證券）進行調整；


			(v)			總對價將不超過5000萬美元。


			(六)			除非納斯達克要求縮短時間，否則此類發行（如果有的話）將在年會之日後的12個月或之前進行；以及


			(七)			我們董事會應認為符合公司及其股東最大利益的其他條款，與上述條款並無矛盾。

根據任何發行發行我們的普通股或其他可轉換為普通股的證券，將稀釋並減少每位現有股東對普通股的比例所有權。股東沒有優先認購公司為維持其對普通股的比例所有權而可能發行的額外股票的權利。

在一次或多次非公開發行中發行普通股可能會產生反收購效應。此類發行可能會削弱尋求公司控制權的人的投票權，從而阻礙或使公司反對的合併、要約、代理競賽或特別公司交易變得更加困難。

我們的董事會尚未確定任何發行的條款和條件。因此，目前無法確定潛在的稀釋水平，但如上所述，根據本提案要求股東授予的授權，我們發行的普通股總額不得超過5,000,000股（視反向股票拆分而進行調整）。如果我們進行非公開發行股票，則我們出售的部分股票可能會被一個或多個投資者購買，他們可以收購我們的大量普通股。這將把投票權集中在少數股東手中，他們可以對我們的運營或未來提交股東表決的事項的結果產生更大的影響。

在發行完成之前，我們無法確定發行的實際淨收益是多少，但如上所述，非公開發行的總美元金額將不超過5000萬美元。如果全部或部分發行完成，則淨收益將用於一般公司用途。我們目前沒有關於與投資者的任何具體交易的安排或諒解，因此，如果我們尋求通過任何發行籌集資金，我們無法預測我們能否成功。

需要投票

根據納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條的要求並根據納斯達克上市規則5635（b）和5635（d）的要求批准在一次或多次非公開發行中發行證券，需要親自出席年會或代理人代表的股票的多數票才能對該提案投贊成票。

董事會的建議

我們的董事會建議公司股東投票為了根據納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條的要求並根據該規則批准在一次或多次非公開發行中發行證券的第5號提案。

6號提案

批准公司第二份修正案，以增加普通股和優先股的授權數量

普通的

我們的董事會已通過、批准並宣佈對公司註冊證書的修正案是可取的，該修正案旨在將我們（i）普通股的授權股份從12,000,000股增加到15億股，（ii）優先股的授權股從5,000,000股增加到6,000,000股。我們的董事會已建議將該擬議修正案提交股東批准。增加我們授權股份的修正案將在向內華達州國務卿提交修正案後生效。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書表格的文本，我們將其稱為”修正證書”，隨函附上附錄 B.

增加法定股份的原因

截至記錄日，公司已發行和流通的普通股約為11,993,714股。因此，目前仍有大約6,286股授權普通股可供發行。

董事會認為，增加普通股的授權數量以使公司能夠靈活地為一般公司目的發行普通股，這可能包括戰略投資、戰略合作安排、員工股權激勵計劃下的獎勵或補助，或支持公司執行業務戰略的股權融資，符合公司及其股東的最大利益。獲得額外的授權普通股將使公司將來能夠在不獲得股東額外批准的情況下執行任何此類交易，除非公司的公司註冊證書、適用法律或公司證券上市的任何證券交易所或其他系統的規則在特定情況下可能有要求。


			●			根據目前根據其公司註冊證書授權發行的普通股數量，公司沒有足夠的股票可供出售給可能有興趣在未經股東批准的情況下對公司進行戰略投資的第三方，這可能會使及時進行此類交易變得困難。


			●			此外，公司沒有股票可供向員工發行期權或限制性股票，除非增加法定股份數量的提案獲得批准，否則由於無法提供任何基於股票的薪酬，將仍然難以僱用和留住關鍵人才來幫助完成公司或其他戰略替代方案的出售。


			●			最後，如果沒有普通股，未經股東批准，公司將無法通過出售普通股籌集額外現金。

董事會認為，如果需要，將普通股用於上述任何目的都符合公司及其股東的最大利益。儘管該公司將來可能需要籌集額外資金來為其運營提供資金，這可能涉及普通股的發行，但它目前沒有待處理的交易。

授權普通股增加的影響

除非公司將來發行此類額外股票，否則批准增加公司普通股授權數量的修正案不會導致對現有股東的攤薄。董事會選擇擬議增資的規模，是為了向公司提供足夠的授權股份，用於上述任何目的，包括任何必要的融資交易，並使其能夠利用可能獲得的其他機會，這些機會需要使用普通股，而無需花費成本和時間來尋求進一步修改公司註冊證書。

如果該提案獲得批准，則新授權的普通股將具有與當前授權股票相同的權利，包括每股普通股投票一票的權利。儘管授權增發股份本身不會對公司普通股的任何持有人的權利產生任何影響，但未來額外發行普通股（股票分割或分紅除外）將產生稀釋投票權的作用，並可能產生攤薄現有股東每股收益和每股賬面價值的影響。

授權普通股增加的潛在反收購影響

除了上述更傳統的用途外，公司還可以發行其股票，以此作為對爭取公司控制權的辯護。董事會無意或不將增加授權股票視為反收購措施，公司也不知道任何第三方通過合併、要約、招標反對管理層或其他方式試圖積累我們的證券或獲得對公司的控制權。

增加授權優先股的原因

截至記錄日，根據公司的已發行期權、認股權證和優先股，公司約有29,994,600股優先股已發行和流通，約有165,400股C系列優先股可供未來發行。因此，目前仍有大約21,12萬股授權優先股可供發行。

董事會認為，增加優先股的授權數量以使公司能夠靈活地為一般公司目的發行優先股，這可能包括戰略投資、戰略合作安排、員工股權激勵計劃下的獎勵或補助，或支持公司執行業務戰略的股權融資，符合公司及其股東的最大利益。獲得額外授權的優先股將使公司將來能夠在不獲得股東額外批准的情況下執行任何此類交易，除非公司的公司註冊證書、適用法律或公司證券上市的任何證券交易所或其他系統的規則在特定情況下可能有要求。


			●			根據目前根據其公司註冊證書授權發行的優先股數量，公司沒有足夠的股票可供出售給可能有興趣在未經股東批准的情況下對公司進行戰略投資的第三方，這可能會使及時進行此類交易變得困難。


			●			此外，公司沒有股票可供向員工發行期權或限制性股票，除非增加法定股份數量的提案獲得批准，否則由於無法提供任何基於股票的薪酬，將仍然難以僱用和留住關鍵人才來幫助完成公司或其他戰略替代方案的出售。


			●			最後，如果沒有普通股，未經股東批准，公司將無法通過出售普通股籌集額外現金。

董事會認為，如果需要，將優先股用於上述任何目的都符合公司及其股東的最大利益。儘管該公司將來可能需要籌集額外資金來為其運營提供資金，這可能涉及普通股的發行，但它目前沒有待處理的交易。

授權優先股增加的影響

除非公司將來發行此類額外股份，否則批准增加公司優先股授權數量的修正案不會導致對現有股東的攤薄。董事會選擇擬議增資的規模，是為了向公司提供足夠的授權股份，用於上述任何目的，包括任何必要的融資交易，並使其能夠利用可能存在的其他機會，這些機會需要使用優先股，而無需花費成本和時間來尋求進一步修改公司註冊證書。

如果該提案獲得批准，則新授權的優先股將具有與當前授權股票相同的權利，包括每股普通股投票一票的權利。儘管授權增發股份本身不會對公司普通股的任何持有人的權利產生任何影響，但未來額外發行優先股（股票分割或分紅除外）將產生稀釋投票權的作用，並可能產生攤薄現有股東每股收益和每股賬面價值的影響。

授權優先股增加的潛在反收購影響

需要投票

第6號提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數票才能投票。”為了” 提案。

董事會的建議

我們的董事會建議公司股東投票為了批准第 6 號提案。

7號提案

根據納斯達克上市規則第5635（B）和5635（D）條的股東批准要求，批准在轉換融資交易中發行的債券和優先股後，可能向約克維爾發行公司20％以上的已發行普通股。

在我們的年會上，為了遵守納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條，將要求普通股持有人批准發行最多不超過5635（d）的股票 [*]我們向YA II PN Ltd.或YA II PN Ltd.（“Yorkville Advisors” 或 “投資者”）的子公司（“Yorkville Advisors” 或 “投資者”）持有的與約克維爾顧問公司持有的某些已發行證券（包括某些有擔保可轉換債券和B系列優先股，詳見下文）根據納斯達克上市規則第5635條的股東批准要求發行的普通股 (b) 和 5635 (d)，根據這些條件，約克維爾顧問公司可以根據這些條件以及此類證券中規定的限制，最多可轉換為 [850 萬美元]普通股（“約克維爾股票”）的價值。

背景

第一期債券

2022年10月25日，公司簽訂了有擔保債券購買協議（“原始SDPA”）Yorkville Advisors，同時根據原始SDPA以私募方式向約克維爾顧問公司完成了有擔保可轉換債券（“第一張債券”）的出售。根據原始SDPA中包含的條款和條件，公司向投資者發行和出售，投資者在簽署SDPA時購買了本金為650萬美元的第一張債券，但是，前提是，公司同意向投資者提供公司所有資產的留置權；此外，前提是, 然而，在支付了商定的150萬美元融資費後，該公司獲得了500萬美元的淨金額。

除普通股的細分或組合外，第一張債券的轉換價格不受調整。本金、應計和未付利息以及根據第一份債券條款於2023年2月24日到期的任何其他未償金額，以及未償本金的應計利息，年利率等於8％；前提是在發生違約事件時，該利率應提高至18％（如FirstDebenture中所述）。在到期日之前的任何時候，投資者可以選擇將債券轉換為公司普通股，在轉換日或其他確定日期之前的連續五個交易日內，以可變轉換價格為每日最低VWAP的95％，但不低於每股6.25美元。

第二張債券

2023年3月30日，公司和約克維爾顧問公司修訂了原始SDPA，要求公司出售，約克維爾顧問公司購買可轉換債券。根據SDPA，公司向投資者發行和出售，投資者購買了本金待雙方商定的有擔保可轉換債券，可轉換為公司普通股，其中650萬美元的本金是在最初簽署協議時購買的。該債券的625萬美元本金隨後被償還。根據修訂後的SDPA，投資者額外購買了條款基本相同的債券，本金為140萬美元（“第二張債券”）。

2023 年 4 月 4 日，對 SDPA 進行了進一步修訂（經修訂的 “經修訂的 SDPA”），刪除了對可轉換功能的任何提及。

公司和投資者還修訂了第二張債券，刪除了任何提及可轉換功能的內容，因此第二張債券不能再轉換為公司的普通股或公司的任何已發行和流通股票。

2023年7月14日，對第二張債券進行了修訂，以（a）增加如上所述的觸發事件還款條款，（b）增加一項條款，賦予持有人在發生違約事件時按照上述條款將債券轉換為普通股的權利。

第三期債券

2023年4月17日，公司與投資者簽訂了先前修訂的有擔保債券購買協議第二修正案（“第二修正版SDPA”），該修正案修訂了最初的SDPA，同時根據第二修正後的SDPA以私募方式向投資者完成了新的有擔保可轉換債券（“第三份債券”）的出售。根據第二修正後的SDPA和第三份債券中包含的條款和條件，公司承諾於2023年9月30日向投資者支付75萬美元，(a) 但須由公司選擇提前贖回（在支付贖回或支付的本金10％的贖回溢價後），再加上贖回或支付的本金的50％（除非買方自行決定這樣做）行使與適用內容相關的看漲權（定義見第二修正期權協議）贖回或付款，以及（b）在契約中描述的違約事件發生時，持有人可以選擇加速贖回或付款。公司還將以百分之八（8％）的利率支付債券的未償還本金的利息，前提是在發生違約事件時，該利率應提高至18％。

2023年7月14日，對第三張債券進行了修訂，以（a）增加如上所述的觸發事件還款條款，（b）增加一項條款，賦予持有人在發生違約事件時按照上述條款將債券轉換為普通股的權利。

第四期債券

2023年5月1日，公司與投資者簽訂了先前修訂的有擔保債券購買協議的第三修正案（“第三次修訂的SDPA”），該修正案進一步修訂了原始SDPA，同時根據第三修訂後的SDPA以私募方式向投資者完成了新的有擔保可轉換債券（“第四張債券”）的出售，收購價為3,500,000美元。根據經修訂的第三份SDPA和第四份債券中的條款和條件，公司承諾於2023年8月29日向投資者支付4,130,000美元（但將在Energica SPA截止日期（定義見其中定義）降至3,780,000美元，（a）可由公司選擇提前贖回（在支付贖回或支付的本金20％的贖回溢價後），以及（b）但如果發生第四張債券中描述的違約事件，則持有人可以選擇加速交易。公司還將以百分之八（8％）的利率支付第四期債券的未償還本金的利息，前提是該利率在發生違約時應提高至18％。

2023年7月14日，對第四張債券進行了修訂，以（a）增加如上所述的觸發事件還款條款，（b）增加一項條款，賦予持有人在發生違約事件時按照上述條款將債券轉換為普通股的權利

第五期債券

2023年7月14日，公司與投資者和Timios Acquisity 1 LLC（合稱 “買方”）簽訂了先前修訂的有擔保債券購買協議第四修正案（“第四修正版SDPA”），後者進一步修訂了原始SDPA，同時完成了向買方私下出售新的有擔保可轉換債券（“第五張債券”）根據SDPA進行配售，收購價為185萬美元。根據經修訂的SDPA和第五份債券中包含的條款和條件，公司承諾在2023年11月1日向買方支付1,850,000美元，（a）可由公司選擇提前贖回（在支付贖回或支付的本金20％（“贖回溢價”）的贖回溢價後，（b）發生如上所述的違約事件時，持有人的選擇會加速贖回第五張債券。公司還將按每年8％的利率支付第五期債券的未償本金的利息，前提是在發生違約事件時，該利率應提高至18％。

如果公司普通股的每日美元成交量加權平均價格（“VWAP”）在任何連續交易日中有五個交易日低於每股0.01美元（“觸發事件”，以及每次觸發事件的第一天為 “觸發日期”），則公司應在觸發日後的十個日曆日內支付第五張債券的全部未償餘額，金額相等等於 (i) 全部未償還本金、(ii) 其中的贖回保費以及 (iii) 應計和未付利息之和。

發生違約事件時，第五期債券的持有人有權將未償還本金和應計利息的任何部分轉換為普通股，其每股轉換價格等於（i）8.75美元（如第五期債券所述，在某些情況下會進行調整）或（ii）在轉換日前連續十個交易日內普通股每日最低VWAP的90％，兩者中較低者，但不低於 0.01 美元。第五張債券包含一項標準的 “買入” 條款，前提是公司未能在收到轉換通知後的三個交易日內進行股票，以及一項標準的 “封鎖” 條款，該條款限制了轉換第五張債券任何部分的權利，前提是該轉換生效後，持有人及其關聯公司將立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上這樣的轉換。

買方應保留第五張債券的100,000美元收購價款，直到公司履行第五次收盤後收盤義務（定義見下文），但是，如果公司在收盤後未履行第五次收盤後的收盤義務，則買方應保留第五次收盤滯留金額作為違約金（不得減少第五期債券的本金，也不會改變買方在該債券下的全額還款權）2023 年 7 月 20 日當天或之前的義務。”第五次結算後債務” 指公司滿足以下每一項條件：（1）按買方的要求或以其他方式要求提供文件，以便其獲得與公司在Via Motors, Inc.、其國內子公司及其所有資產的所有權有關的第一優先完全擔保權益；（2）交付抵押品轉讓，根據該轉讓，公司應以抵押方式向買方轉讓任何公司間債務下的所有付款權任何支持本公司的子公司。

第五期債券的收益用於支付Grassi & Co.、CPA、P.C.、公司的獨立審計師和公司法律顧問的費用。

第六期國債券

正如先前報道的那樣，2023年7月14日，公司與買方簽訂了第四次修訂的SDPA，該協議進一步修訂了原始SDPA。2023年9月7日，公司根據第四修正後的SDPA以私募方式向買方完成了新的有擔保可轉換債券（“第六張債券”）的出售，收購價為45萬美元。根據第四修正版SDPA和第六份債券中包含的條款和條件，公司承諾在2023年10月6日向買方支付50萬美元，（a）由公司選擇提前贖回；（b）如果發生第六張債券中描述的違約，則持有人的選擇權會加速進行。公司將不為第六張債券的未償本金支付利息，前提是發生違約時的利率為18％。

發生違約事件時，第六張債券的持有人有權將未償還本金和應計利息的任何部分轉換為公司普通股，其每股轉換價等於 (i) 2.46美元（在某些情況下需進行調整，如第六張債券所述）或 (ii) 普通股在連續十個交易日內最低日成交量加權平均價格的90％，以較低者為準轉換日期，但不低於 0.492 美元。第六張債券包含一項標準的 “買入” 條款，前提是公司未能在收到轉換通知後的三個交易日內進行股票，以及一項標準的 “封鎖” 條款，該條款限制了轉換第六張債券任何部分的權利，前提是該轉換生效後，持有人及其關聯公司將立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上這樣的轉換。

第六張債券的收益用於支付應付給Energica Motor Company S.p.a.l. 的費用。

股東批准要求

如上所述，向Yorkville Advisors發行約克維爾股票須經公司股東根據納斯達克股票市場適用的上市規則批准。普通股在納斯達克資本市場上市，因此，該公司受納斯達克上市規則的約束。

由於我們的普通股在納斯達克上市，因此我們受納斯達克規章制度的約束。根據納斯達克上市規則第5635（b）條，發行將導致上市公司控制權變更的證券之前需要獲得股東的批准。就納斯達克上市規則第5635（b）條而言，這種變更通常被視為投資者或投資者團體收購或有權收購公司20％或以上的已發行普通股或投票權，而這種所有權或投票權將是最大的所有權頭寸。股東應注意，納斯達克上市規則第5635（b）條所述的 “控制權變更” 僅適用於該規則的適用，就內華達州法律、我們的組織文件或任何其他目的而言，不構成 “控制權變更”。

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，在以低於最低價格的價格發行20％之前，需要獲得股東的批准。就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，（A）“20％發行” 是指除公開發行以外的交易，涉及：（i）普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的出售、發行或潛在發行，這些普通股單獨或與我們的高級職員、董事或主要股東的銷售等於或超過普通股的20％（就此計算而言，普通股包括已發行和流通股）我們有表決權的普通股（普通股和無表決權的普通股）或已發行投票權的20％或以上發行前和 (B) “最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）具有約束力的協議簽署前的收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價（反映在納斯達克網站上）。根據納斯達克上市規則第5635（d）條，納斯達克在確定是否應彙總多筆發行時，納斯達克將考慮幾個因素，包括髮行時間。就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，股東對本提案的批准將構成股東的批准。

儘管根據納斯達克上市規則第5635（d）條，SDPA股票的發行本身並不構成 “20％的發行”，但根據納斯達克上市規則第5635（d）條，SDBA股票的發行與根據先前協議向約克維爾顧問公司發行的普通股合計可能構成 “20％的發行”。因此，公司根據SDBA發行SDBA股票可能需要根據納斯達克上市規則第5635（d）條（包括與根據該規則合併發行相關的規則）獲得股東的批准。

交易原因及對現任股東的影響

我們的董事會已確定，SDPA和債券經SDPA和債券各方同意（視情況而定）並符合納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條的股東批准要求的修改、修正或變更（符合本提案的意圖和目的）符合我們和股東的最大利益，因為發行SDPA的權利向約克維爾顧問公司股票。

需要投票

根據SDPA和債券的條款，經SDPA和債券雙方商定的修改、修正或變更（符合本提案的意圖和目的），並根據納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條的股東批准要求，批准向約克維爾顧問發行普通股，需要親自出席的股票的多數投票或由代理人代表參加年會投票”為了” 提案。

董事會建議

董事會一致建議股東投票”為了” 第7號提案，批准根據SDPA和債券的條款向約克維爾顧問公司發行普通股，但須經SDPA和債券雙方商定的修改、修正或變更（符合本提案的意圖和目的），並符合納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條的股東批准要求。

第8號提案：

授權年會休會

如果年會召開並且有法定人數出席，但沒有足夠的票數批准委託書中描述的上述提案，則公司屆時可能會動議年會休會，以使我們的董事會能夠徵集更多代理人。

在本第8號提案中，我們要求股東授權公司在必要或可取的情況下將年會延期至其他時間和地點，以便在沒有足夠的票數批准上述提案（如委託書中所述）的情況下徵求更多的代理人。如果我們的股東批准了第8號提案，我們可以休會年會和年會的任何續會，並利用額外的時間徵求更多代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的選票以否決上述提案的代理人，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並努力説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果有必要或建議將年會休會，則無需向股東發出續會通知，除非在年會上宣佈年會休會的時間和地點，只要會議休會不超過45天，並且沒有確定續會的新記錄日期。在續會上，我們可能會處理在原始會議上可能已經完成的任何事務。

需要投票

該決議的批准需要親自出席年會或由代理人代表的股份的多數票持有人進行投票。”為了” 提案。

董事會建議

我們的董事會一致建議”為了” 投票支持這項提案，授權年會休會。

執行官、董事和公司治理

董事和執行官。

以下內容列出了截至本年度報告提交之日我們每位現任執行官和董事的姓名和職位。

姓名

年齡

位置

Shane McMahon

行政主席

阿爾弗雷德·普爾

首席執行官兼董事

斯科特·莫里森

首席財務官

詹姆斯·S·卡薩諾

導演

安德里亞·海沃德

導演

肖恩·麥克馬洪先生。麥克馬洪先生自2021年7月23日起被任命為執行主席，此前他在2016年1月12日至被任命為執行主席之日期間擔任副董事長，此前曾在2010年7月至2016年1月期間擔任我們的董事長。在加入我們之前，從 2000 年到 2009 年 12 月 31 日，麥克馬洪先生曾在世界摔角娛樂公司（紐約證券交易所代碼：WWE）擔任過各種高管職位。麥克馬洪先生還是特拉華州的一家公司國際體育管理（美國）公司和紐約非營利性公司Global Power of Literacy的董事會成員。

阿爾弗雷德·普爾先生。我們的首席執行官曾任Global Data Sentinel的首席運營官。Global Data Sentinel是一家網絡安全公司，專門從事身份管理、文件訪問控制、保護共享、報告和跟蹤、人工智能和線程響應以及備份和恢復。他是Agendize Services Inc. 的前總裁兼首席運營官，該公司擁有一套集成的應用程序套件，可幫助企業產生更高質量的潛在客户，提高業務效率和客户參與度。普爾先生是一位以客户為中心、以盈利為導向的管理高管，在快速增長的科技公司和大型跨國組織中都有着成功的記錄。

斯科特·莫里森先生。莫里森先生被任命為首席財務官，自2023年4月1日起生效。此前，莫里森先生曾擔任該公司子公司Wave Charging, LLC的首席財務官。此外，他曾擔任 Evoq Nano, Inc. 的首席執行官、CRH Americas Materials, Inc. 的財務總監和霍尼韋爾航空公司的財務副總裁。

詹姆斯·卡薩諾先生。卡薩諾先生被任命為公司副董事長，自2021年7月23日起生效，自2008年1月11日起擔任董事。卡薩諾先生目前是CoActive Health Solutions, LLC的合夥人兼首席財務官，該公司是一家全球合同研究組織，為製藥和生物技術行業提供支持。自2005年6月成立以來，卡薩諾先生一直擔任特拉華州捷豹收購公司（場外交易代碼：JGAC）（一家空白支票公司）的執行副總裁、首席財務官、祕書兼董事。自2005年1月以來，卡薩諾先生一直擔任Katalyst LLC的董事總經理，該公司為捷豹收購公司提供某些管理服務。1998 年 6 月，卡薩諾先生創立了 New Forum Publishers，這是一家中學教育材料的電子出版商，並一直擔任其董事會主席兼首席執行官，直到 2003 年 8 月將其出售給華平投資公司控制的 Apex Learning, Inc.。他一直在 Apex 工作到 2003 年 11 月，擔任業務發展副總裁，並在 2004 年 2 月之前一直擔任該公司的顧問。1995年6月，卡薩諾先生共同創立了Advantix, Inc.，這是一家處理與活動相關的客户和客户付款的大容量電子票務軟件和交易服務公司，更名為Tickets.com，並於1999年通過首次公開募股上市。從三月開始

1987年至1995年6月，卡薩諾先生擔任私營工程和諮詢組織希爾集團公司的高級副總裁兼首席財務官；1986年2月至1987年3月，卡薩諾先生擔任公共風險開發公司Safeguard Scientifics, Inc. 的投資和收購副總裁。1973 年 5 月至 1986 年 2 月，卡薩諾先生擔任 Hay Associates 戰略管理集團的合夥人兼戰略管理服務（歐洲）總監。卡薩諾先生擁有普渡大學航空航天學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓研究生院工商管理碩士學位。

安德里亞·海沃德女士。2023年4月18日，Ideanomics, Inc.任命安德里亞·海沃德為公司獨立董事以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員，自2023年5月15日起生效。海沃德女士在聯合包裹服務公司工作了31年以上，在那裏她在全球範圍內提供專業的供應鏈和物流服務。最近，她曾擔任美國網絡副總裁兼交通技術副總裁，領導8,000多名員工，業務部門損益為15億美元。她曾擔任伊利諾伊州奧羅拉市四縣城市聯盟的董事會成員，為一個支持弱勢羣體的經濟發展和社會公平的組織提供戰略指導和運營監督。此外，她曾任伊利諾伊州大學公園州長州立大學供應鏈系的學術顧問。其他活動包括UPS領導委員會——領導其季節性委員會，並擔任其運營領域女性、先進技術和緊急危機委員會的成員。海沃德女士於2023年5月15日開始擔任公司獨立董事。她曾擔任Rehrig Pacific Company和亞特蘭大CASA的董事。

我們的任何執行官或董事與任何其他人之間沒有協議或諒解，要求他人辭職，代表任何此類他人或按其指示行事。

董事當選的任期為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

公司治理

我們當前的公司治理實踐和政策旨在提高股東價值，我們致力於遵守最高的企業道德標準，並努力遵守財務會計和報告規則。我們的董事會在行使其職責時提供獨立的領導。我們的管理層監督內部控制系統以及公司政策和適用法律法規的遵守情況，我們的員工在負責、坦誠和誠信的氛圍中工作。

公司治理指導方針

我們和董事會致力於將高標準的公司治理作為建立和維護股東價值的重要組成部分。為此，我們會定期審查我們的公司治理政策和慣例，以確保它們與其他公司的高標準保持一致。我們還密切關注美國證券交易委員會發布或提出的指導方針和《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，以及其他公司新出現的最佳實踐。目前的公司治理準則可在公司的網站www.ideanomics.com上查閲。我們的公司治理準則的印刷副本可通過聯繫我們的公司祕書免費獲取，電話是紐約州紐約百老匯1441號5116套房。

董事會和董事會委員會

公司由董事會管理，董事會目前由四名成員組成：肖恩·麥克馬洪、阿爾弗雷德·普爾、詹姆斯·卡薩諾和安德里亞·海沃德。董事會成立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會均完全由獨立董事組成。董事會可能會不時設立其他委員會。董事會通過了每個委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.ideanomics.com上查閲。這些章程的印刷副本可以通過聯繫我們的公司祕書免費獲得，電話是紐約州紐約百老匯1441號5116套房。

治理結構

我們的董事會負責根據申報法進行公司治理，並代表股東的利益。截至本年度報告發布之日，董事會由五名成員組成，其中四名被視為獨立的非執行董事。有關董事會成員、監督和活動的詳細情況報告如下。

我們鼓勵股東在我們的網站www.ideanomics.com上進一步瞭解我們公司的治理實踐。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督公司的資產是否得到妥善保障，適當的財務和其他控制措施得到維持，公司的業務是否明智地開展並遵守適用的法律法規和適當的治理。這些職責包括董事會對公司面臨的各種風險的監督。在這方面，審計委員會力求瞭解和監督關鍵業務風險。審計委員會不孤立地看待風險。風險幾乎在每一項業務決策中都被考慮在內，也是公司業務戰略的一部分。審計委員會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有針對性和適當的風險承擔對於公司在全球範圍內保持競爭力和實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，而公司管理層則負責管理風險。公司擁有穩健的內部流程和強大的內部控制環境，可以識別和管理風險並與董事會溝通。董事會和審計委員會至少每年監測和評估內部控制和風險管理計劃的有效性。管理層定期就已發現的重大風險及其管理方式與董事會、董事會委員會和個別董事進行溝通。董事可以自由地直接與高級管理層溝通，而且實際上經常這樣做。

董事會通過整體和委員會履行其風險監督職能。大部分工作委託給各個委員會，這些委員會定期開會並向董事會全體成員彙報。所有委員會都在履行風險監督職能方面發揮重要作用。特別是：

•審計委員會監督與公司財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險。審計委員會成員分別與獨立審計公司的代表會面。

•薪酬委員會評估與公司薪酬理念和計劃相關的風險和回報。薪酬委員會審查和批准薪酬計劃，其特點是在不降低薪酬激勵性質的情況下降低風險。管理層與薪酬委員會討論了為識別和降低潛在薪酬風險而制定的程序。

獨立董事

在考慮和決定公司每位董事的獨立性時，董事會考慮了公司（及其子公司）與每位董事（以及該董事的每位直系親屬以及與該董事或家庭成員有關聯的任何實體，因此該董事或家族成員可能在與該實體的交易或關係中擁有重大直接或間接利益的任何實體）之間的交易和關係。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則和條例的規定，詹姆斯·卡薩諾、謝恩·麥克馬洪和安德里亞·海沃德是獨立的，並且均構成納斯達克上市規則5605所定義的 “獨立董事”。

審計委員會

我們的審計委員會由詹姆斯·卡薩諾和安德里亞·海沃德組成，卡薩諾先生擔任主席。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。卡薩諾先生是我們的審計委員會財務專家，因為該術語由適用的美國證券交易委員會規則定義。除其他外，審計委員會負責：


			o			選擇我們的獨立審計師並預先批准允許我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務；


			o			與我們的獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；


			o			審查和批准經修訂的1933年《證券法》S-K條例第404項所定義的所有擬議關聯方交易；


			o			與管理層和我們的獨立審計師討論經審計的年度財務報表；


			o			審查與我們的內部控制是否充分有關的主要問題以及在內部控制存在重大缺陷的情況下采取的任何特殊審計措施；


			o			每年審查和重新評估我們的審計委員會章程是否充分；


			o			監督我們的獨立審計師的工作，包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧；


			o			定期向董事會全體成員報告並審查與公司財務報表的質量或完整性、獨立審計師的業績和獨立性有關的任何問題，以及審計委員會認為適當或為了董事會的利益而被要求審查的任何其他事項。

審計委員會可以聘請獨立律師及其認為履行職責和權力所必需的其他顧問，如果聘請了此類律師或其他顧問，則應確定應支付給此類律師或其他顧問的薪酬或費用。在審計委員會認為適合履行其職責和行使權力的範圍內，審計委員會可以成立由其一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給該小組委員會。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由詹姆斯·卡薩諾和安德里亞·海沃德組成，卡薩諾先生擔任主席。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准董事和執行官的薪酬結構，包括向董事和執行官提供的所有形式的薪酬。除其他外，薪酬委員會負責：


			•			審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並根據該評估確定首席執行官的薪酬水平；


			•			就其他執行官的薪酬進行審查並向董事會提出建議；


			•			就董事的薪酬進行審查並向董事會提出建議；以及


			•			審查所有基於激勵的薪酬計劃和基於股票的計劃並向董事會提出建議。

薪酬委員會有權保留和終止任何諮詢公司或其他外部顧問，以協助委員會評估董事、首席執行官或高級管理人員的薪酬和其他與薪酬有關的事項，包括批准公司費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬委員會還可以組建由薪酬委員會一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給這些小組委員會。

治理和提名委員會

我們的治理和提名委員會由安德里亞·海沃德和詹姆斯·卡薩諾組成，安德里亞·海沃德擔任主席。治理和提名委員會協助董事會確定有資格成為董事的人員，並確定董事會及其委員會的組成。治理和提名委員會除其他外負責：

•確定並向董事會推薦候選人以選舉或再次當選董事會成員，或任命他們填補任何空缺；

•甄選董事以任命董事會各委員會成員；以及

•監督董事會及其委員會對上一財年的年度評估。

治理和提名委員會擁有保留和終止公司用來協助確定董事候選人的任何獵頭公司的唯一權力，包括批准公司費用和其他留任條款的唯一權力。治理和提名委員會還可以組建由治理和提名委員會的一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給這些小組委員會。

風險與披露委員會

我們的風險和披露委員會由保羅·漢考克、安德里亞·海沃德和詹姆斯·卡薩諾組成，保羅·漢考克擔任主席。風險和披露委員會協助董事會履行監督職責，監督公司和員工遵守所有風險評估和報告程序的情況。除其他外，風險與披露委員會負責：

委員會的職責是：


			1.			監督公司和員工遵守所有風險評估和報告程序的情況；


			2.			識別與公司內部控制和披露此類風險相關的重大風險；


			3.			每年審查公司《道德守則》的有效性，並在必要時向董事會建議對公司政策和內部控制措施進行任何修改


			4.			審查和評估公司的披露控制和程序；以及


			5.			監督員工在風險評估和合規方面培訓的有效性。

在執行對Ideanomics的任何收購之前，委員會應隨時向董事會通報其活動，包括與盡職調查相關的盡職調查，並應定期直接向董事會詳細通報其重大調查結果。委員會應每年向理事會提交一份書面報告，總結其過去一年的活動、結論和建議以及來年的議程。

董事資格

董事有責任根據其對股東的信託義務監督公司的業務。這項重大責任需要具備各種素質、特質和專業經驗的高技能人才。董事會認為，在公司董事會任職的總體要求適用於所有董事，還有其他技能和經驗應代表整個董事會，但不一定由每位董事代表。董事會和董事會治理與提名委員會在董事會的整體組成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景下單獨考慮董事和董事候選人的資格。

所有董事的資格

治理和提名委員會在評估每位潛在董事候選人（包括股東推薦的候選人）時，會考慮被提名人的判斷力、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解，以及治理和提名委員會根據董事會當前需求認為相關的其他因素。治理和提名委員會還考慮董事是否有能力投入必要的時間和精力來履行對公司的職責。

董事會和治理與提名委員會要求每位董事都是公認的高度誠信人士，並在其所在領域有良好的成功記錄。每位董事都必須表現出創新思維、熟悉和尊重公司治理要求和實踐、對多種文化的理解以及對可持續發展和負責任地處理社會問題的承諾。除了要求所有董事具備的資格外，董事會還評估無形素質，包括個人提出棘手問題的能力，同時還評估團隊合作的能力。

董事會沒有具體的多元化政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。多樣性之所以重要，是因為各種觀點有助於提高決策過程的效率。

資格、特質、技能和經驗將作為一個整體出現在董事會中

根據公司當前的需求和業務優先事項，董事會已確定了對在整個董事會中具有重要代表性的特定資格、素質、技能和經驗。該公司的服務是在美國以外的未來增長領域提供的。因此，董事會認為，董事會中應有國際經驗或對關鍵地域增長領域和專業經歷多樣性的具體瞭解。此外，該公司的業務是多方面的，涉及複雜的金融交易。因此，董事會認為，董事會應包括一些具有較高金融知識水平的董事和一些具有首席執行官或總裁相關業務經驗的董事。我們的業務涉及高度專業化行業中的複雜技術。因此，董事會認為，董事會應代表對公司業務和行業的廣泛瞭解。

現任董事的資格摘要

以下是敍述性披露，總結了我們董事的一些具體資格、特質、技能和經驗。欲瞭解更多詳細信息，請參閲上面列出的每位董事的傳記信息。

肖恩·麥克馬洪先生。麥克馬洪先生擁有豐富的營銷和推廣經驗，並在全球範圍內利用按次付費節目方面發揮了重要作用。鑑於我們的業務和結構，麥克馬洪先生豐富的行政和行業經驗使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

阿爾弗雷德·普爾先生。普爾先生是一位以客户為中心、以盈利為導向的管理高管，在快速增長的科技公司和大型跨國組織中都有着成功的記錄。鑑於我們的業務和結構，普爾先生豐富的行政經驗和他的教育背景使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

詹姆斯·卡薩諾先生。作為高級管理人員，卡薩諾先生在管理諮詢、企業發展、兼併和收購以及眾多不同行業的初創企業方面擁有豐富的經驗。鑑於我們的業務和結構，卡薩諾先生豐富的行政經驗和他的教育背景使我們得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

安德里亞·海沃德女士。海沃德女士在聯合包裹服務公司工作了31年以上，在那裏她在全球範圍內提供專業的供應鏈和物流服務。最近，她曾擔任美國網絡副總裁兼交通技術副總裁，領導8,000多名員工，業務部門損益為15億美元。

保羅·漢考克先生。漢考克先生曾擔任InoBat AS的副總裁、副首席執行官兼首席財務官，該公司專門從事定製設計的創新電池的研究、開發、生產、回收和最終處置，他在企業財務、財務控制和戰略規劃方面擁有超過25年的經驗。2016年3月至2021年6月，漢考克先生此前曾在英國標誌性的豪華跑車製造商阿斯頓·馬丁·拉貢達擔任副首席財務官。

家庭關係

我們的董事和高級管理人員之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或執行官都沒有：


			o			在刑事訴訟中被定罪或正在接受未決的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）；
			o			在申請破產時或在此之前的兩年內，曾由該人或其作為普通合夥人或執行官的任何合夥企業、公司或商業協會的業務或財產提出過任何破產申請；
			o			受任何具有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、大宗商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；
			o			在民事訴訟中被具有管轄權的法院或證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷；
			o			曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷（不包括私人訴訟當事人之間民事訴訟的任何和解），這些命令涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷令賠償或歸還、民事罰款或臨時罰款或永久停止和終止令，或驅逐令或禁令，或任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規；或
			o			曾是任何自律組織（定義見《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》（7 U.S.C. 1 (a) (29) 第1 (a) (29) 節）的任何制裁或命令的對象或命令的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷），或對其成員或與成員有關聯的人員擁有紀律處分權的任何同等交易所、協會、實體或組織。

除非我們在下文的討論中列出 -某些關係和關聯交易，以及董事獨立性-與關聯人的交易，我們的董事、董事提名人或執行官均未參與與我們或任何根據美國證券交易委員會規章制度必須披露的董事、執行官、關聯公司或關聯公司的任何交易。

發起人和某些控制人

在過去的五個財政年度中，我們在任何時候都沒有任何發起人。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別股票證券10％以上的其他人向美國證券交易委員會提交所有權報告以及股票和其他股權證券所有權變更報告。美國證券交易委員會要求此類執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別股票證券10％以上的其他人員向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格或申報人向我們提供的書面陳述的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的執行官、董事和其他實益擁有我們註冊類別股票證券10％以上的人員的所有申報要求均已得到遵守。

道德守則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級職員、員工、子公司、代理人、承包商和顧問，該準則於 2016 年 1 月生效，並於 2021 年 12 月更新。我們已經在我們的網站上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本，網址為 https://investors.ideanomics.com/corporate-governance.

薪酬討論與分析

薪酬理念

董事會在高管薪酬方面的主要目標是吸引和留住才華橫溢且敬業的高管，將年度和長期現金和股票激勵與實現特定績效目標掛鈎，並制定激勵措施以增加股東價值。為了實現這些目標，我們的薪酬委員會向董事會建議高管薪酬待遇，通常包括工資、全權獎金和股權獎勵的組合。儘管我們尚未通過任何正式指導方針在股權薪酬和現金薪酬之間分配總薪酬，但我們已經實施並維持了將高管總體薪酬的很大一部分與實現公司目標掛鈎的薪酬計劃。

薪酬委員會的判斷和自由裁量權

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查和批准我們的指定執行官（NEO）的薪酬，並就股權獎勵向董事會提出建議，董事會是我們股權薪酬計劃的管理人。

薪酬委員會的高管薪酬決定是主觀的，是薪酬委員會商業判斷的結果，該判斷以其成員的經驗以及市場調查、其獨立薪酬顧問、我們的首席執行官（他自己的薪酬除外）、其他管理層成員和投資者提供的意見為依據。

薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確定更改是否合適。在此過程中，薪酬委員會可以諮詢其獨立薪酬顧問和管理層；但是，薪酬委員會根據自己的判斷就向我們的NEO支付的薪酬做出最終決定。薪酬委員會在確定薪酬時可能會考慮個人業績、公司業績、市場狀況、財務目標、留任率和股東利益等因素。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會選擇並保留獨立薪酬顧問的服務。獨立薪酬顧問是獨立的，其在2021年所做的工作沒有引起任何利益衝突。2021年，薪酬委員會的獨立薪酬顧問、弗雷德裏克·庫克高管薪酬顧問公司的Metin Aksoy除了為薪酬委員會提供服務外，沒有向我們提供任何服務，僅就薪酬委員會負責的事項與我們的管理層合作。薪酬委員會在2022年沒有聘請薪酬顧問。

高管在高管薪酬決策中的作用

董事會和我們的薪酬委員會在討論除他本人以外的高管的績效和薪酬水平時，通常會徵求首席執行官阿爾弗雷德·普爾的意見。2021年，薪酬委員會還與我們當時的首席財務官康納·麥卡錫以及目前的首席財務官斯科特·莫里森合作，評估了我們各種薪酬計劃的財務、會計、税收和留存影響。同時也是我們董事的普爾先生，以及麥卡錫先生或莫里森先生都沒有參與與他們自己的薪酬有關的討論。

投資者的角色

股東有機會就我們的近地天體的薪酬進行諮詢投票（“Say-On-Pay”）。在我們於2022年11月25日舉行的2022年年度股東大會上進行的最新Say-On-Pay投票中，我們的股東在諮詢基礎上批准了指定執行官的薪酬，約有83％的選票贊成指定執行官的2021財年薪酬。在設定2023財年的薪酬時，我們將在2022年年度股東大會上考慮按薪投票的結果，並將在為執行官做出薪酬決策時繼續考慮未來的按薪投票結果以及全年收到的股東反饋。除了薪酬發言權投票外，投資者還有機會就此類薪酬投票的舉行頻率進行投票（“Say On Frequency” 投票）。在11月的年會上，大多數（56％）的投資者投票贊成每三年進行一次頻率發言權，少數人（38％）每年投票，其次是每半年投票一次，還有人棄權。我們還與許多投資者就各種公司治理話題進行了持續的討論，包括環境、社會和治理主題以及高管薪酬。薪酬委員會在審查我們的高管薪酬計劃時也會考慮這些討論。

同行公司的作用

2021年，薪酬委員會審查了我們的薪酬顧問提供的針對某些高管（包括指定執行官）的同行集團公司總標準薪酬組成部分的調查。該同行羣體以細分市場為基礎，市值低於50億美元，過去四個季度的收入低於10億美元。它包括來自汽車、可再生能源和金融科技的公司。考慮的公司是：

布魯姆能源公司

Workhorse 集團公司

Veritone, Inc.

Cerence Inc

Blink Charging Co

Arcimoto, Inc.

FuelCell 能源公司

Gevo, Inc.

CleanSpark, Inc.

清潔能源燃料公司

CEVA, Inc.

Electrameccanica 車輛公司

PROS 控股有限公司

Stoneridge, Inc.

聯合運動技術公司

總的來説，這些公司在相似的行業中運營，許多公司具有相似的成本結構、商業模式（視相關細分市場而定）和全球影響力。我們還將充電與能源、電動汽車零部件、汽車原始設備製造商和清潔技術領域的以下公司視為其他同行。

充電點

羅密歐力量

Hyliion

PG & E

艾羅。

量子逃脱

ABM 工業

Canoo

XL 艦隊

Beam G

特斯拉

插上電源

洛茲敦汽車公司

極地力量

第一太陽能

納維斯塔爾

內相能量

薪酬委員會會考慮同行公司的薪酬數據，前提是這些公司的高管職位被認為與我們的職位具有可比性，並能反映競爭環境。我們同行羣體的薪酬數據是從可用的代理披露數據中收集的。收集和分析了年度基本工資、短期激勵性薪酬要素和長期激勵性薪酬要素的低、中、高評級的信息。

調查確定，就現金補償而言，近地天體整體處於同類羣體的中高端，但在總標準補償和機會方面處於同行羣體的低端。

薪酬委員會會考慮其獨立薪酬顧問提供的同行羣體數據，為其決策過程提供依據，從而可以設定其認為與Ideanomics的相對規模、範圍和成功相稱的總薪酬水平。

補償要素

我們評估個人高管績效，目標是將薪酬設定在薪酬委員會認為與其他規模和發展階段相似公司的高管可比的水平，同時考慮我們的相對績效和我們自己的戰略目標。我們的指定執行官獲得的薪酬包括以下內容：

基本工資

我們的高管的基本工資是根據他們的職責範圍和個人經驗確定的，同時考慮了其他公司為我們行業內的類似職位支付的具有競爭力的市場薪酬。薪酬委員會會考慮同行公司的薪酬數據，前提是這些公司的高管職位被認為與我們的職位具有可比性，並能反映競爭環境。

可變工資

我們設計的可變薪酬計劃既經濟實惠，又具有市場競爭力。我們監控市場並根據需要調整我們的可變薪酬計劃。我們的可變薪酬計劃，例如我們的獎金計劃，旨在激勵員工實現總體目標。我們的計劃旨在避免應享待遇，使實際支出與取得的實際結果保持一致，並易於理解和管理。

基於股權的激勵措施

工資和獎金旨在補償我們的執行官的短期表現。我們還通過了一項股權激勵計劃，旨在獎勵長期業績，並幫助我們的近地物體的利益與股東的利益保持一致。我們認為，長期業績是通過所有權文化實現的，這種文化通過使用股權激勵來獎勵我們的近地天體的表現。我們的2010年股權激勵計劃旨在為我們的員工（包括我們的NEO）提供激勵措施，以幫助這些員工的利益與股東的利益保持一致。

在做出股權授予決定時，薪酬委員會會考慮市場數據、補助金規模、我們現有計劃下可獲得的長期股權薪酬形式以及先前授予的獎勵的狀況。發放的股權激勵薪酬金額反映了高管對我們未來成功的預期貢獻。現有的所有權水平不是決定獎勵的因素，因為薪酬委員會不想阻止高管持有我們的大量股票。

我們向指定執行官發放的未來股權獎勵將取決於我們長期以來的持續業績、NEO影響業績以提高股東價值的能力、他們的責任水平、他們擔任責任越來越大的職位的潛力，以及同類公司中類似職位的競爭性股權獎勵水平。股權構成每位執行官總體薪酬的關鍵部分，每年作為年度績效評估過程和激勵支出計算的一部分進行評估。

向NEO發放的金額是基於薪酬委員會對哪些措施適合激勵高管的主觀決定。向指定執行官發放的補助金為期兩年，在撥款日期的每個週年按月計息。根據適用的會計指導，向員工（包括NEO）和董事發放的所有股權獎勵均已授予並反映在我們的財務報表中，行使價等於授予日一股普通股的公允市場價值。

為了鼓勵長遠眼光並鼓勵關鍵員工留在我們，我們的股票期權通常在兩年內按月進行按月計息歸屬。通常，歸屬在服務終止時結束，對既得期權的行使在服務終止三個月後停止。在行使期權之前，持有人作為股東對受該期權約束的股票沒有任何權利，包括投票權和獲得股息或股息等價物的權利。

福利計劃

我們設計的福利計劃既負擔得起又具有市場競爭力，同時符合當地法律和慣例。我們監控市場和當地法律與慣例，並根據需要調整我們的福利計劃。我們設計的福利計劃旨在提供一部分核心福利，並儘可能提供額外福利選項，為任何國外的員工提供税收優惠，平衡員工與我們之間的成本和成本分擔。

股權獎勵的時機

只有薪酬委員會才能批准向我們的執行官授予限制性股票或股票期權。限制性股票和股票期權的股票通常在薪酬委員會會議上或根據薪酬委員會的一致書面同意發放。新授予的期權的行使價是我們普通股在授予之日的收盤價。

高管解僱後的期權待遇

期權通常在財政年度定期舉行的董事會會議上授予。所有期權均在列舉期內按比例歸屬，具體取決於僱用日期或相關僱傭合同。終止僱傭關係後，除非根據遣散協議的條款另行協商，否則將停止向高管授予期權。

在2021財年，根據股權激勵計劃授予了購買9,377,000股普通股的期權，此後仍有17,350,746股可供授予。在2022年年會上，我們的股東（77％）投票決定將2010年股票期權計劃下的可用股票數量增加到1.2億。

高管股權所有權

我們鼓勵我們的高管持有我們公司的大量股權。但是，我們沒有針對高管的具體股份保留和所有權指導方針。

2022 年指定執行官薪酬

我們的高管薪酬計劃旨在以簡單有效的方式激勵和獎勵績效，同時認可我們的理念、管理風格和有針對性的回報。我們指定執行官的薪酬主要包括三個組成部分：（i）年度基本工資，（ii）年度現金激勵和（iii）以基於績效的期權形式提供的長期股權獎勵。

2022 年年度基本工資

基本工資是一種慣常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住高管。權衡上述因素，薪酬委員會建議，自2022年1月1日起，普爾先生、麥卡錫先生和斯克拉先生的基本年薪應分別為80萬美元、52.5萬美元和47.5萬美元。2022 年，沒有一位執行官獲得加薪。

2022 年年度激勵措施。

我們的年度現金激勵計劃是我們指定執行官薪酬中可變的風險組成部分，該薪酬基於使用特定指標對績效的評估。對於2022財年，我們的年度激勵措施基於指定執行官對公司增長所需資本的貢獻，在相關期限內，籌集資金的規模超過5億美元。

薪酬彙總表（2022 年和 2021 年）

下表列出了有關在所述期間因以各種身份提供的服務而向指定人員（我們的 “指定執行官”）發放、賺取或支付的所有現金和非現金補償的信息。對於這些人未被任命為執行官的財政年度，沒有提供任何披露。


												不合格
										非股權		推遲
										激勵計劃		補償		所有其他
		工資		獎金		股票獎勵		期權獎勵		補償		收入		補償		總計
姓名和主要職位	年	($)		($)		($)(3)		(#)		($)		($)		($)		($)
Shane McMahon（執行主席）(1)	2021		133,334		—		615,000		—		—		—		—		748,334
	2022		583,335		0		750,000		750,000		—		218,750		554,987		1,305,088
阿爾弗雷德·P·普爾（首席執行官）(2)
	2020		383,333		500,000		—		1,000,000		—		—		—		883,333
	2021		645,833		500,000		5,535,000		2,000,000		—		—		—		6,680,833
	2022		674,047		500,00		750,000		750,000				149,968		24,014		1,324,014
康納·麥卡錫 (首席財務官) (3)
	2020		289,900		350,000		—		—		—		—		—		639,900
	2021		422,915		350,000		1,537,500		750,000		—		—		—		2,310,415
	2022		373,864		175,000										32,810		581,674
斯蒂芬·約翰斯頓（首席財務官） (3)(4)	2022		135,625		—		300,000		1,500,000		—		—		—		135,625
寶拉·惠頓-杜林（總法律顧問） (5)	2022		314,962		100,000		250,000		425,000								414,965
安東尼·斯克拉爾 (投資者關係高級副總裁)	2021		364,755		350,000		3,075,000		500,000		—		—		—		3,789,755
羅賓·麥基	2022		505,561				450,000		450,000


(1)			麥克馬洪先生於2021年7月23日被任命為公司執行董事長，在此之前，麥克馬洪先生擔任公司副主席。麥克馬洪先生2021年的薪水中包括向他以公司副主席身份支付的29,167美元的董事費。61.5萬美元的股票獎勵包括可立即歸屬的RSU補助金。“其他補償” 欄中包括前幾年推遲的495,936美元的薪酬，以及59,051美元的差旅相關補助金。麥克馬洪先生於2022年10月將其75萬美元年薪中的218,750美元推遲到2023年。

(2)			普爾先生的年薪為80萬美元，但他在2022年10月選擇將149,968美元的工資推遲到2023年。剩餘的24,014美元反映了2021年期間賺取但未休假的支出。


(3)			2022年9月16日，康納·麥卡錫辭去了首席財務官的職務，因此這筆薪水反映了部分年度工資。額外的32,810美元反映了2021年應計但未使用的假期補助金。斯蒂芬·約翰斯頓於 2022 年 9 月 16 日接替他擔任首席財務官。

(4)			約翰斯頓先生於2022年9月開始在Ideanomics工作，因此該表反映了部分年度的付款期。


(5)			惠頓-杜林女士於2022年3月開始在Ideanomics工作，因此該表反映了部分年度的付款期。

(6)			2020年12月31日，布魯諾·吳辭去了執行主席的職務。反映根據FASB ASC主題718確定的期權或限制性股票單位的總授予日期公允價值。

僱傭協議

阿爾弗雷德·普爾

自2020年7月31日起，我們與普爾先生簽訂了為期兩年的僱傭協議，根據該協議，普爾先生將在2020年7月21日，即僱傭合同生效之日獲得50萬美元的年基本工資，30萬美元的獎金，並將有權參與公司所有普遍可用的就業福利計劃和政策。普爾先生在2021年有權獲得高達200萬股的股票期權。自2021年7月23日起，普爾先生的工資增加到80萬美元。

羅賓·麥基

自2021年8月29日起，我們與麥基先生簽訂了合同僱傭協議，根據該協議，麥基先生將獲得37,500美元的月基本工資。自2023年2月起，麥基先生的合同修訂為每月45,833美元。Mackie先生無權參與公司普遍提供的任何就業福利計劃和/或政策。麥基先生有權獲得不超過45萬股的股票期權。

斯科特·莫里森

自2023年4月20日起，我們與莫里森先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，莫里森先生將獲得35萬美元的年薪，並將有權參與公司的所有就業福利計劃和政策。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官的未償股權獎勵。


	期權獎勵
			公平
			激勵
			計劃獎勵：數字
			的
	的數量	的數量	證券
	證券	證券	隱含的
	隱含的	隱含的	未行使的	選項
	未行使的	未行使的	沒掙來的	運動	選項
	選項	選項	選項	價格	到期
姓名	(#) 可鍛鍊	(#) 不可行使	(#)	($)	日期
Shane McMahon	75,800	—	—	5.57	2027年11月17日
	500,000	—	—	0.53	2029年2月22日
	266,664	266,669	—	1.84	2030年12月10日

阿爾弗雷德·普爾	2,000,000	—	—	1.98	2029年2月20日
	541,671	208,329	—	0.53	2030年5月8日
	416,669	1,583,331	—	2.37	2031年7月31日

康納·麥卡錫 (1)	1,500,000	—	—	0.53	2029年9月20日
	156,250	593,750	—	2.37	2031年7月31日

安東尼·斯克拉爾	250,000	—	—	1.98	2029年2月22日
	650,000	—	—	0.53	2030年5月8日
	104,165	395,835	—	2.37	2031年7月31日

斯蒂芬·約翰斯頓 (2)	—	250,000	—	0.21	2031年7月31日

Paula Whitten-Doolin	31,250	43,750	—	0.82	2032年3月13日


(1)			2022年9月16日，康納·麥卡錫辭去了首席財務官的職務。斯蒂芬·約翰斯頓於2022年9月16日接替他擔任首席財務官。
(2)			2023年3月31日，斯蒂芬·約翰斯頓辭去了首席財務官的職務。斯科特·莫里森於2023年4月1日接替他擔任首席財務官。

首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案第953（b）條和S-K條例第402（u）項，我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬關係的信息。

•2022年，我們的員工（首席執行官除外）的年度總薪酬中位數為81,041美元。

•根據薪酬彙總表中的報告，2022年，我們首席執行官的年薪總額為85萬美元。

•基於上述情況，我們首席執行官的年度總薪酬與員工年度總薪酬中位數的比率為10比1。

我們認為，該薪酬比率是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。美國證券交易委員會關於確定帶薪員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司應用各種方法並應用各種假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。

識別中位員工

我們使用 2022 年 12 月 31 日作為確定員工隊伍的日期，以確定帶薪員工的中位數。截至2022年12月31日，我們的員工隊伍由大約564名員工組成，其中391名員工（69％）位於美國，173名員工（31％）位於美國以外的司法管轄區。

為了確定員工薪酬中位數，我們使用了截至2022年12月31日公司工資單上每位美國員工的W-2工資和税收報表方框5中報告的金額，以及我們的國際子公司向我們提供的年度化數據。我們記錄了我們在 2022 年 12 月 31 日僱用的所有全職和兼職員工。我們將2022年全年未受僱的永久全職和兼職員工的薪酬按年計算。我們認為，W-2表格的薪酬是一項持續適用的薪酬衡量標準，因為它隨時可用，是衡量美國年度總薪酬的合理衡量標準，而年化薪酬在美國以外也提供了類似的確定性。

確定年度總薪酬

我們通過獲取該員工的薪酬數據來確定該員工的年度總薪酬，該數據與我們在薪酬彙總表中顯示的計算總薪酬所使用的方法一致。我們使用薪酬彙總表中報告的金額確定了首席執行官的年度總薪酬。

董事薪酬

下表列出了某些信息，這些信息涉及在截至2022年12月31日的財年中因向我們提供的服務而向我們的董事支付的報酬。安德里亞·海沃德女士於2023年5月15日被任命為獨立董事。保羅·漢考克先生於2023年9月1日被任命為獨立董事。


					不合格
	賺取的費用			非股權	推遲
	要麼	股票	選項	激勵計劃	補償	所有其他
	以現金支付	獎項 (1)	獎項 (2)	補償	收入	補償	總計
姓名	($)	($)	(#)	($)	($)	($)	($)
詹姆斯·S·卡薩諾 (1)	326,360	—	—	—	—	—	326,360

傑瑞·範	114,997	—	—	—	—	—	114,997

哈里·愛德森 (2)	213,752	—	—	—	—		213,752

(1) 卡薩諾先生因協助完成審計調查而獲得了15萬美元的獎金。

(2) 愛德森先生於2022年10月31日辭去本公司獨立董事的職務。在辭職之前，他獲得了12萬美元的衡税獎金。

補償風險

薪酬委員會已經審查和評估了涵蓋所有員工的激勵性薪酬政策和做法。根據該審查，薪酬委員會認為其薪酬政策和做法不構成合理可能對Ideanomics產生重大不利影響的風險。

我們還注意到，在風險因素方面，我們的執行官均未在執行官在公司薪酬委員會任職的任何其他實體的薪酬委員會（或同等機構或董事會）中任職。沒有一位執行官在公司薪酬委員會任職的另一家實體擔任過董事。沒有執行官擔任該組織的成員

薪酬委員會或同等機構或董事會缺席的另一實體的薪酬委員會，該實體的執行官曾擔任公司董事。

薪酬與績效信息

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度中有關我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬以及其他指定執行官或 “NEO” 的平均薪酬的信息，因為此類薪酬與我們在每個此類財年的財務業績有關。


	年	摘要補償表格總計適用於 PEO		補償實際已付款到 PEO		平均值摘要補償表總計非 PEO NEO 的		平均值補償實際上付給了非 PEO NEO		100 美元初始固定投資的價值基於：			網收入		公司- 已選中測量
姓名										總計股東返回		同行小組總計股東返回
Shane McMahon	2022		$1,086,240		$1,086,240		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
Alf Poor	2022		$1,150,033		$1,150,033		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080
康納·麥卡錫	2022		$581,674		$581,674		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
斯蒂芬·約翰斯頓	2022		$135,000		$135,000		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080
Shane McMahon	2021		$104,167		$104,167		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
Alf Poor	2021		$645,833		$645,833		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080
康納·麥卡錫	2021		$423,917		$423,917		$335,044		$335,044		$251	$62		($282,116)	$100,936
斯蒂芬·約翰斯頓	2021		-		-		$502,534		$502,534		$152	$26		($256,725)	$114,080

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至目前我們所知的有關普通股和A系列、B系列和C系列優先股的受益所有權的信息，具體如下：


●			我們已知是普通股或A系列、B系列或C系列優先股已發行股份5％以上的受益所有人的每個人；

●			我們現任的每位指定執行官和董事；以及

●			我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對某一證券（包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證）擁有唯一或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券的受益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比基於普通股和A系列優先股的股份。截至目前，已發行和流通的A系列優先股有7,000,000股。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為Ideanomics, Inc.，位於紐約百老匯1441號5116套房，紐約10018。


	實益擁有的股份
	普通股		A 系列優先股 (9)
受益所有人的姓名和地址	股份	%	股份	%	佔總數的百分比投票權
董事和指定執行官
Shane McMahon(1)	52,262		0	0
阿爾弗雷德·P·普爾(2)	5,650		0	0
詹姆斯·S·卡薩諾(3)	10,849		0	0
安東尼·斯克拉 (4)	15,200		0	0
斯科特·莫里森
安德里亞·海沃德
保羅·漢考克
的股份.A 系列首選-視代理而定 (5)(6)	0		7,000,000	100

所有現任董事和執行官作為一個整體 (6 個人)	73,958		7,000,000	100

百分之五的持有者


			*			表示實益所有權少於 1%。


			(1)			包括（i）43,745股普通股，（ii）可在60天內以每股230美元的價格行使的3,911股普通股標的期權，（iii）可在60天內以每股247.50美元的價格行使的4,000股普通股標的期權；（iv）可在60天內以每股696.25美元的價格行使的607股普通股標的期權。


			(2)			包括（i）1,889,125股普通股，（ii）可在60天內以每股0.53美元的價格行使的75萬股標的期權，（iii）可在60天內以每股1.98美元的價格行使的2,000,000股標的期權，以及可在60天內以每股2.37美元的價格行使的1,166,666股標的期權。


			(3)			包括 (i) 4,075股普通股，(ii) 可在60天內以每股230美元的價格行使95股標的期權，(iii) 可在60天內以每股363.75美元的價格行使的72股標的期權，(iv) 60天內以696.25美元的價格行使的607股標的期權，以及 (vi) 2,000股標的期權期權可行使60天，價格為每股66.25美元。


			(4)			包括（i）4,000股普通股，（ii）可在60天內以247.50美元的價格行使的2,000股標的期權，（iii）可在60天內以每股66.25美元的價格行使的5,200股標的期權，以及（iv）可在60天內以每股296.25美元的價格行使的4,000股標的期權。


			(5)			由公司前任董事長吳宇博士（Bruno Wu）實益擁有的7,000,000股A系列優先股組成，他於2021年12月31日退出公司。除非在有限情況下，否則根據公司與某些股東方之間的股東協議，我們的董事會持有不可撤銷的代理人。其股東雙方的日期截至2021年12月29日。我們與吳博士或任何其他人無關聯，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條，我們認為股東協議的各方不構成一個 “集團”，因為我們的董事會對這些股票行使投票控制權。


			(6)			7,000,000股公司A系列優先股，面值0.001美元，可轉換為7,466股普通股。A系列優先股的每位持有人有權對在記錄日期持有的A系列優先股股票進行轉換後每股發行的一（1）股普通股獲得十（10）張選票，以確定有權投票的股東。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯交易的審查和批准

我們已經通過了一項關於審查、批准和批准關聯人交易的書面政策。審計委員會主要負責審查涉及公司董事、高級職員以及董事和高級管理人員直系親屬的所有關聯方交易。董事會可以決定允許或禁止關聯方交易。對於任何持續的關係，董事會應每年審查和評估與關聯方的關係以及關聯方交易是否應繼續進行。

根據該政策，“關聯方交易” 是指根據S-K法規第404項需要披露的任何直接或間接涉及任何關聯方的交易。根據第404項，公司必須披露自公司上一財年開始以來發生的任何交易或任何目前擬議的交易，其中公司曾經或現在是參與者，所涉金額超過12萬美元，並且任何關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益的任何交易。“關聯方交易” 還包括對現有關聯方交易的任何重大修正或修改。就本政策而言，“關聯方” 是指（A）董事，包括任何董事提名人，（B）執行官；（C）公司已知是公司普通股5％以上的受益所有人的人；或（D）公司已知為上述任何一項的直系親屬的人。“直系親屬” 是指該董事、執行官、被提名人或受益所有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、女子、兒夫、姐夫或妹妹，以及與該董事、執行官、被提名董事或受益擁有人共同家庭的任何人（租户或員工除外）。

以下是自2018財年開始以來的交易摘要，或任何目前擬議的交易，在這些交易中，我們曾經或將要參與這些交易，所涉及的金額超過或超過12萬美元或年終總資產平均值的百分之一，以較低者為準，並且在這些交易中，任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（不包括下文所述的薪酬）高管薪酬”)。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與正常交易中的可用條款或將要支付或收到的金額（如適用）相似。

與 Tillou 管理與諮詢有限責任公司的關聯方交易

自2022年12月13日起，公司承諾按照公司與到期票據持有人簽訂的本票中規定的200萬美元本金（“貸款”），根據新澤西州有限責任公司（“票據持有人”）（由公司執行董事長之父文斯·麥克馬洪控制的實體）的命令，支付200萬美元的本金（“貸款”），以及所有應計利息截至生效日期（“註釋”）。

除非我們在上述討論中另有規定，否則我們的董事或執行官均未參與與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或聯營公司的任何交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規章制度必須披露。

收到 2023 年股東提案的最後期限

根據《交易法》第14a-8條，計劃由此類股東在2023年年度股東大會上提交的股東提案必須由我們的公司祕書在向股東發佈委託書一週年之前的120個日曆日內在主要執行辦公室收到，以便考慮將其納入與該會議有關的委託書和代理/投票指示卡表格。根據美國證券交易委員會的規定，希望提交提案以納入2023年年度股東大會委託書的股東必須通過以下方式向Ideanomics提交此類提案。

其他事項

我們的董事會知道沒有其他事項需要提交給年會。如果在年會之前確實存在任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員將自行決定對他們所代表的股票進行投票。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人、銀行和被提名人）通過向這些股東提交一份單一的委託書和年度報告，滿足有關兩個或兩個以上共享同一地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，也為公司和中介機構節省成本。

今年，許多經紀人、銀行和持有賬户的被提名人是我們的股東，他們可能將我們的代理材料存放在家中。在這種情況下，除非經紀人、銀行或被提名人從一個或多個受影響股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多名股東提交一份單一委託書。我們尚未開始對少數紀錄保持者進行住户管理，因為這種房屋持有會增加我們的成本。如果您想在任何時候收到我們的委託書和年度報告的單獨副本，我們將在向我們的祕書提出書面或口頭要求後立即向您發送一份額外的副本。如果您是受益所有人，則可以索取委託書和年度報告的更多副本。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則可以通過通知經紀人、銀行或被提名人來申請更改您的户主身份。

如果本委託書以提及方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，則除非此類文件中另有明確規定，否則本委託書中標題為 “審計委員會報告” 的部分（在美國證券交易委員會規則允許的範圍內）將不被視為已納入。

年會投票的最終結果將在年會後的四個工作日內出現在我們的8-K表最新報告中。

附錄 A

附錄 B