修訂和重述的章程

的

已安裝的建築產品，包括

經修訂和重述，自 2023 年 11 月 7 日起生效

    

目錄

第一條 — 股東

第 1.01 節年度會議。

安裝建築產品有限公司（以下簡稱 “公司”）年度股東大會應在公司董事會（“董事會”）決議不時確定並在該會議通知中規定的日期和時間舉行，以選舉董事會和進行其他業務的交易。董事會可以在向股東發出任何先前安排的年會之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排此類會議。

第 1.02 節特別會議。

除非允許該系列優先股的持有人召開該系列優先股持有人特別會議的條款中另有明確規定，否則只有通過董事會正式通過的決議才能召開公司股東特別會議。董事會可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。只有股東特別大會才能審議此類會議通知中所述的業務。

第 1.03 節股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(i) 在不違反本章程第二條規定的前提下，只能在年度股東大會上提名董事會成員候選人並提出其他事項供股東審議（A）根據公司的會議通知（或其任何補編），（B）由董事會或其任何正式授權的委員會或其任何正式授權的委員會或在其指導下提出，或（C）由任何股東提出公司股東，在本通知規定時是公司在冊股東第1.03節已提交給公司祕書，他有權在會議上投票，並遵守本第1.03節中規定的通知程序。

(ii) 要使股東根據本第1.03節 (a) (i) 段 (C) 款在年會上妥善提交任何提名或其他事務，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，除提名董事會成員候選人以外的任何此類擬議業務都必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應不遲於前一年年會一週年之前的第九十（90）天營業結束之日送達公司主要執行辦公室的公司祕書，但前提是年會日期比上一年年會提前三十 (30) 天或更長時間自該週年紀念日起七十 (70) 天以內，股東的通知必須不早於該日送達超過該年度會議前一百二十（120）天營業結束之日，且不遲於該年度會議之前的第九十（90）天或公開宣佈該年會日期的第二十（10）天營業結束之日，以較晚者為準

會議首先由公司召開。在任何情況下，公開宣佈年會休會、休會或推遲都不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。股東可以代表自己在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果是一位或多位股東代表受益所有人發出通知，則此類股東可以代表該受益所有人在年會上集體提名參選的被提名人人數）不得超過將在該年會上當選的董事人數。

該股東的通知應載明：

(A) 關於股東提議提名參選董事的每個人：(1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條以及細則和條例，在競選中請求代理人時披露的所有信息，或者在每種情況下都需要披露與該被提名人有關的所有信息據此頒佈，（2）該被提名人對在委託書和隨附的代理卡中被提名的書面同意，以及如果當選為董事，(3) 一份由該被提名人填寫並簽署的問卷（格式將由祕書在提出申請後的十（10）天內根據擬議股東的書面要求提供），內容涉及該被提名人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景；（4）書面陳述和協議（格式將由祕書提供）應提議的股東在提出請求後的十 (10) 天內提出書面要求）該被提名人 (i) 沒有也不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露或可能限制或幹擾該被提名人根據適用法律承擔的信託義務的問題或問題採取行動或進行表決，（ii）不是不會與公司以外的任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解與董事服務或行動有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或賠償，但尚未向公司披露，以及 (iii) 如果當選為公司董事，將符合規定，並將遵守所有公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、保密、公司機會、交易以及公司適用於董事的任何其他政策和準則；

(B) 對於股東提議在會議上提出的任何其他業務，簡要描述希望提交會議的業務、提案或業務的文本（包括任何提議考慮的決議案文，如果該業務包括修訂公司章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及任何

該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的重大利益；

(C) 關於發出通知的股東以及代表誰提出提名或提案的受益所有人（如果有），該股東的姓名和地址（以公司賬簿上的名字和地址為準）以及該受益所有人的姓名和地址；

(D) 就發出通知的股東而言，一份陳述，表明該股東是公司的記錄持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或代理出席會議以提出該項業務或提名；

(E) 作為發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有），以及他們各自的任何關聯公司或關聯公司（例如關聯公司或關聯公司，“股東關聯人”）；

(1) 該股東、該受益所有人和任何股東關聯人以實益方式擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，包括該股東、受益所有人或任何股東關聯人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司任何類別或系列的股本，

(2) 對該股東、受益所有人和任何股東關聯人（如果是提名人）之間或彼此之間就提名或提案達成的任何協議、安排或諒解的描述，包括與向任何此類被提名人支付的任何薪酬或款項有關的任何協議、安排或諒解，與擬在股東大會上提出的提名或其他業務有關的任何協議、安排或諒解（哪一描述應識別對方當事人的姓名適用於此類協議、安排或諒解），

(3) 對截至股東發出通知之日由該股東、受益所有人和任何股東關聯人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票）的描述，無論該工具或權利是否須結算

公司股本的標的股份，其影響或意圖是減少該股東、該受益所有人或股東關聯人對公司證券的股價變動造成的損失、管理風險或收益，或增加或減少其投票權，

(4) 陳述該股東、受益所有者或任何股東關聯人是否打算或是否屬於某一集團，該集團打算 (x) 向批准或通過該提案或選舉被提名人所需的至少百分比的公司已發行股本的持有人提交委託書和/或委託書，(y) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持該提案或提名和/或 (z) 徵求代理人根據頒佈的第14a-19條，支持任何擬議的被提名人《交易法》，

(5) 根據並根據《交易法》第14 (a) 條以及據此頒佈的規則和條例，在委託書或其他要求就競選中董事選舉徵求代理人（如適用）提交的委託書或其他文件中必須披露的與該股東、受益所有人和任何股東關聯人有關的任何其他信息，

(6) 對該股東、受益所有者或股東關聯人直接或間接有權對公司任何類別或系列股本的任何股份進行表決的任何代理（根據並依照《交易法》提出的公開委託書而發出的可撤銷代理除外）、協議、安排、諒解或關係的描述，

(7) 描述該股東、受益所有者或股東關聯人直接或間接擁有的與公司標的股份分離或分離的公司任何類別或系列股本的任何分紅權或其他分配權，以及

(8) 該股東、受益人或股東關聯人根據任何股票價值的增加或減少直接或間接有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）的描述

公司的類別或系列股本或第 (C) (4) 條所述的任何權益；以及

(F) 任何發出通知以支持該提名或提案的股東（和/或受益所有人，如果有，代表其提出提名或提案）所知道的其他股東和受益所有人的姓名和地址，以及在已知的範圍內，該其他股東和受益所有人實益擁有和/或記錄在案的公司股本的類別和數量（披露將依據此進行前述 (C) 至 (F) 段被稱為 “可披露的權益”）；但是，該應披露權益不包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人正常業務活動有關的任何此類披露，否則這些經紀商、交易商、信託公司或其他被提名人僅僅因為被指示代表受益所有人準備和提交本第1.03節所要求的通知的股東而被要求披露本協議項下的應披露權益。

如果股東已通知公司打算根據《交易法》頒佈的適用規章制度在年會上提出提案，並且該股東的提案已包含在公司為徵求該年會代理人而編寫的委託書中，則該股東在提名以外的業務方面應被視為滿足了本第1.03節的上述通知要求。公司可要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。

(iii) 儘管本第 1.03 節第 (a) (ii) 段第二句有相反的規定，但如果在根據本第 1.03 節 (a) (ii) 段本應提名的期限之後在年會上當選的董事人數增加，並且公司沒有公開宣佈提名新增董事職位的候選人至少一個上一年年會一週年前一百 (100) 天，a本第1.03節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於增設董事職位的提名人，前提是該通知應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前在公司主要執行辦公室送交公司祕書。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別會議上提出的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人員的提名可在股東特別會議上提出，在該會議上將根據公司的會議通知選出董事（i）由董事會或其任何授權委員會或其授權委員會發出或按其指示選出董事，或者（ii）前提是董事會已確定董事應由當時作為登記在冊股東的公司任何股東在該會議上選出本第 1.03 節中規定的通知已送達

公司祕書，他有權在會議和此類選舉中投票，並遵守本第 1.03 節中規定的通知程序。股東在代表自己選舉董事的特別會議上可以提名的被提名人人數（或者，如果是一位或多位股東代表受益所有人發出通知，則此類股東可以在特別會議上代表該受益所有人集體提名參選的被提名人人數）不得超過在該特別會議上當選的董事人數。如果正式召開股東特別大會以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 1.03 節 (a) (ii) 段要求的股東通知應為不早於收盤前向公司主要執行辦公室的公司祕書交付在特別會議前一百二十（120）天開展業務，但不得遲於該特別會議之前的第九十（90）天或公司首次公開宣佈選舉董事的特別會議日期的第二十（10）天營業結束之日。在任何情況下，公開宣佈特別會議的休會、休會或推遲均不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

(c) 一般情況。

(i) 除非在《交易法》下頒佈的任何適用規則或條例中另有明確規定，否則只有根據本章程第1.03節或第二條規定的程序提名的人員才有資格在公司年度或特別股東大會上當選為董事，並且只有按照規定的程序在股東大會上進行的業務才能在股東大會上進行在本第 1.03 節中。除非法律另有規定，否則在任何股東大會上，會議主席（以及在任何股東大會之前，董事會）應有權力和責任（A）根據本第1.03節或第二條規定的程序（包括股東是否受益）確定提名或擬在會議之前提出的任何業務（視情況而定）是否已提出或提議代表其提出提名或提案的所有者（如果有）或任何股東關聯公司根據本第 1.03 節 (a) (ii) (C) (4) 款的要求，根據該股東的陳述，個人（或其所屬團體的成員）或未按照（視情況而定）徵求或未按本第 1.03 節的規定徵集代理人或選票以支持該股東的提名人或提案，則應宣佈此類提名應當不予理會，或者不得交易此類擬議的業務。儘管有本第1.03節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會以介紹該股東提出的提名或擬議業務，則儘管會議通知或其他代理材料中載有此類提案或提名，但無論如何，該提名應被忽視，也不得進行此類擬議業務的交易這在這方面起到了代理作用公司可能已經收到了此類選票中的一票。就本第 1.03 節而言，被視為合格代表

在股東中，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠副本。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東、受益所有人或股東關聯人 (1) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，且 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以使公司確信的合理證據股東已符合頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求《交易法》（根據以下句子），則儘管被提名人作為被提名人列為公司任何年會（或其任何補充文件）的委託書、會議通知或其他委託材料，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（其代理人和選票應不予考慮）。如果任何股東、受益所有人或股東關聯人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該股東應在適用會議召開前五（5）個工作日向公司提交合理的證據，證明其或該受益所有人或股東關聯人已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(ii) 就本第1.03節而言，“公告” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條及據此頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(iii) 儘管本第 1.03 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的有關本第 1.03 節所述事項的規章條例的所有適用要求；但是，本《章程》中提及《交易法》或據此頒佈的規章和條例的目的不在於也不應限制適用於提名或提案中關於應予考慮的任何其他業務的任何要求轉到本節 1.03 (包括本協議第 (a) (i) (C) 和 (b) 段），以及遵守本第 1.03 節 (a) (i) (C) 和 (b) 段應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段（除本第 1.03 節 (a) (ii) 段倒數第二句所規定的、根據第 1403 條正確提名的提名以外的業務《交易法》a-8，可能會不時修訂）。本第1.03節中的任何內容均不得視為影響股東（A）根據《交易法》頒佈的適用規則和條例要求在公司的委託書中納入除提名以外的提案的任何權利，或者（B）公司任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書（“章程”）的任何適用條款選舉董事的權利（“章程”）。

(iv) 就擬議的董事會選舉提名或其他企業提交會議通知（根據本第 1.03 節 (a) (i) 段或本第 1.03 節 (b) 段，視情況而定）的股東應在必要的範圍內及時更新和補充此類通知，以便根據第 (a) 條在該通知中提供或要求提供的信息 (a) (截至通知記錄日期，本第 1.03 節的 (A)、(B)、(C) 和 (D) 應是真實和正確的 (x)並在會議上進行表決; (y) 自會議或任何休會或延期之前十五 (15) 天起生效.任何此類更新和補編均應以書面形式送交公司主要執行辦公室的公司祕書：(1) 如果需要在會議記錄日期之前至少十 (10) 天內作出任何更新和補充，則不得遲於會議記錄日期後的五 (5) 天；(2) 如果需要在十五天之前進行任何更新或補充 (15) 會議或休會或推遲會議前十天，不遲於會議召開前十 (10) 天會議日期或任何休會或延期。為避免疑問，本第 1.03 節或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，包括但不限於此處要求的任何陳述，不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不允許或被視為允許先前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提案或者提交任何新的提案，包括修改或添加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。

(v) 就本第 1.03 節而言，以下術語具有以下含義：

(1) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第405條中規定的含義；

(2) “工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約市銀行關閉之日以外的任何一天；以及

(3) “營業結束” 是指在任何日曆日當地時間下午 5:00 在公司主要執行辦公室，無論該日是否為工作日。

第 1.04 節會議地點。

股東會議應在特拉華州內外的地點舉行，或者由董事會自行決定，通過該會議的相應通知中規定的遠程電子通信技術舉行。如果未指定，則會議地點應為公司的主要執行辦公室。

第 1.05 節《會議通知》。

每當要求或允許股東在會議上採取行動時，應向有權在該會議上投票的每位股東發出書面通知（可以是電子形式），説明會議的地點（如果有）、日期、時間，如果是特別會議，則應説明該會議的目的或目的。除非法律、章程或本章程另有規定，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東。如果已郵寄，則此類通知在郵資已預付美國郵政時被視為已發出，並按公司記錄中顯示的股東地址寄給股東。

第 1.06 節股東名單。

公司應在每次股東大會之前至少十（10）天準備一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，列出每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。該名單應在會議前至少十 (10) 天內，在正常工作時間內，允許任何股東出於與會議有關的任何目的進行審查，(i) 在合理可訪問的電子網絡上進行審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。根據適用法律的要求，股東名單還必須開放供會議審查。除非法律另有規定，否則股票分類賬應是證明誰有權審查本第1.06節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或代理人投票的唯一證據。

第 1.07 節法定人數。

除非法律或《章程》另有要求，否則代表有權投票權的過半數的記錄持有人親自出席或代理出席股東大會應構成該會議業務交易的法定人數。如果沒有法定人數，則會議主席可以按照第 1.08 節規定的方式將會議延期到其他時間和/或地點，直到法定人數出席或代表出席為止。

第 1.08 節休會。

如果在休會的會議上公佈了會議的地點（如果有）、日期和時間以及可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有），則無需發出公司股東大會續會的通知；但是，如果休會超過三十 (30) 天，或如果在休會後確定了休會的新記錄日期, 則應向每人發出休會通知有權在此類會議上投票的登記股東。在任何續會上

存在法定人數，任何可能在會議原始日期已經完成的業務都可以進行交易。

第 1.09 節投票。

每位有權在股東大會上投票的股份記錄持有人，在記錄之日營業結束時，公司賬簿上以其名義流通的每股股份，均有權獲得章程中規定的票數。除非法律另有要求，否則本章程、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例，或適用於公司或其證券的任何法律或法規，在這種情況下，這種不同的投票權或最低投票權應為該事項所需的投票權，在有法定人數出席並有權就該事項進行表決的任何會議上親自或由代理人代表的過半數股份的表決應為法定投票權在該會議上進行任何業務交易的股東。

第 1.10 節通過選票進行投票。

除非法律另有規定，否則股東的投票無需通過書面選票或通過電子傳輸提交的選票進行。任何無需以書面選票或通過電子傳輸方式提交的選票進行的表決，均可按照法律允許的任何方式進行。

第 1.11 節代理。

任何有權在任何股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權他人或個人在任何此類會議上投票，並通過代理人對他或她表示同意或異議。股東可以通過執行由該股東簽署的書面文書，或通過任何合理的手段（包括但不限於傳真簽名）使他或她的簽名粘貼在該書面上，或者通過向被指定為委託書持有人的人、代理人招標公司或類似的授權代理人發送或授權傳輸電報、電報或其他電子傳輸方式，來授權有效的代理人。自委託書之日起滿三年後，不得對任何此類代理人進行表決或採取行動，除非該代理書規定了更長的期限。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理人與法律上的權益足以支持不可撤銷的權力相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託書：出席會議並親自投票，或者以書面形式提交一份撤銷委託書的文書，或者向祕書提交另一份正式簽署、註明日後的委託書。通過電報、電纜或其他電子傳輸的代理必須列出或提交信息，據此可以確定電報、電纜或其他電子傳輸已獲得股東的授權。根據本節創建的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品可以代替原始文字或傳輸，以代替原始寫作或傳輸，用於可能使用原始寫作或傳輸的任何目的，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是完整原始文字或傳送內容的完整複製。

第 1.12 節未經書面同意不得采取任何行動。

要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在公司股東大會上執行，不得通過書面同意代替會議而執行。

第 1.13 節組織；程序。

在每次股東大會上，主席（或者，如果他或她缺席或殘疾，則由董事會指定的人員）擔任會議主席。祕書應擔任會議祕書，如果他或她缺席或殘疾，則由會議主席的任命者擔任會議祕書。每一次股東大會的議事順序和所有其他議事事項可由會議主席決定。

第 1.14 節選舉檢查員。

公司可以，並應根據法律要求，在任何股東大會之前任命一名或多名選舉監察員，他們可以是公司的僱員，在會議或其任何續會上採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員都無法在股東大會上行事，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地並盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的一名或多名檢查員應 (a) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的表決權，(b) 確定派代表出席會議的公司股本份額以及代理人和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，並在合理的時間內保留，以及 (e) 證明他們對股本數量的確定公司派代表出席了會議，這些檢查員對所有選票和選票進行了計算。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上委託書和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。在選舉中競選職位的任何人都不得在該選舉中擔任檢查員。

第 1.15 節會議的召開。

董事會可通過其認為適當的細則和條例來舉行股東大會。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則會議主席應有權和權力召集和（出於任何或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取該會議主席認為適合會議正常舉行的所有行動。

這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 確定何時開始和結束投票以供在會議上就任何特定事項進行表決，(c) 維持會議秩序的規則和程序以及出席人員的安全；(d)）限制公司登記在冊的股東出席或參與會議，應由其正式授權和組成的代理人或作為會議主持人的其他人員決定; (e) 對在規定的會議開始時間之後進入會議的限制; (f) 限制分配給與會者提問或評論的時間。任何股東大會的主席除做出任何其他可能適合會議召開的決定外，如果事實成立，還應確定並向會議宣佈某一事項或業務未被適當地提交會議，如果該會議主席作出這樣的決定，則該會議主席應向會議宣佈，任何未在會議之前以適當方式提出的問題或事項均不得進行處理或審議。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第二條 — 董事會

第 2.01 節：一般權力。

公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並做《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）或《章程》指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。除非本章程另有規定或章程或總局另有要求，否則所有事項均應由出席董事會正式會議的過半數董事的投票決定。

第 2.02 節人數、選舉和任期。

構成董事會的董事人數應不時通過決議，由當時在職董事總數的多數贊成票通過。除本第二條第2.04節另有規定外，每位董事均應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以對董事的多數票選出，前提是如果截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書（無論此後是否經過修訂或補充）之日前14天，被提名人數超過待選董事人數（“有爭議的選舉”），董事應通過在任何此類會議上親自或代理人代表的多數股份的投票選出，並有權對董事的選舉進行投票。就本節而言，“多數票” 是指投票 “支持” 某位董事的股份數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量（“棄權票” 和 “經紀人不投票” 不計為 “支持” 或 “反對” 該董事的選票）。任何未能獲得多數股權的現任董事候選人

在非競爭性選舉中投的選票應根據董事會不時通過的政策和程序，立即向董事會提出辭呈。這種辭職只有在董事會接受後才會生效。提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕此類辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議，董事會將在考慮到提名和公司治理委員會的建議後就此類辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定。董事不必是股東就有資格當選或擔任公司董事。”

第 2.03 節辭職。

任何董事均可隨時通過向主席或祕書提交電子傳送或由該董事簽署的書面辭職通知來辭職。除非其中另有規定，否則該辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則立即生效；而且，除非該通知中另有規定，否則無需接受該辭職即可生效。

第 2.04 節罷免董事；空缺。

可以按章程規定的方式罷免董事。董事空缺可以按照《章程》的規定填補。

第 2.05 節年度會議和例會。

為選舉官員和交易會議之前可能出現的其他事務而舉行的董事會年度會議應在年度股東大會休會後儘快在股東年度大會（如果有）的地點舉行。無需發出董事會此類年度會議的通知。董事會應選出一名董事會主席主持董事會會議，無需發出例會通知。

第 2.06 節特別會議。

每當董事會主席、任何兩位董事或公司首席執行官召集董事會特別會議時，應在相應的通知或豁免通知中規定的地點（特拉華州內外）、日期和時間舉行。如果親自或通過電話、電報或電子傳送方式向每位董事發出通知，則可以提前二十四（24）小時通知召開董事會特別會議；如果通知郵寄給每位董事，則可以在提前五（5）天發出通知，在通常的營業地點發給他（或她）。無需在董事會特別會議的通知或豁免通知中具體説明將在董事會任何特別會議上處理的業務或目的。

第 2.07 節法定人數和行為方式。

整個董事會的過半數構成董事會任何會議業務交易的法定人數，除非DGCL、章程或本章程另有明確要求，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。在董事會任何會議均未達到法定人數的情況下，出席會議的多數董事可以將該會議延期至其他時間和地點。任何此類續會的時間和地點應通知董事們，除非在休會的會議上宣佈了該時間和地點，否則應通知其他董事。在有法定人數出席的任何續會上，可以按照最初召集的會議處理任何可能已在會議上處理的事務。董事只能作為董事會行事，個別董事無權行事。

第 2.08 節不開會就採取行動。

如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳送方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳送均附有董事會會議記錄，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

第 2.09 節：電話通信的參與。

董事會成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會的任何會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本規定參加會議應構成親自出席該會議。

第 2.10 節補償。

董事會應不時確定每位董事有權獲得的服務補償金額（如果有）。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並可獲得出席董事會每次會議的固定金額或以公司現金或證券支付的規定工資。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員獲得作為委員會成員的服務報酬。

第 2.11 節 “感興趣的董事”。

公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果其中一名或多名董事或高級職員是董事或高級職員或擁有經濟利益，則不得僅因該董事或高級管理人員出席或參加授權合同的董事會或委員會會議而失效或無效或交易，或僅僅因為任何此類董事的或者軍官的投票

如果：(a) 董事會或委員會披露或知道有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，並且儘管無利益的董事不到法定人數，但董事會或委員會以過半數無利益董事的贊成票真誠地批准了合同或交易；(b) 該材料有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的事實已披露或已為有權對此進行表決的股東所知，並且合同或交易經股東投票明確批准；或 (c) 在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司來説是公平的。在確定是否有法定人數出席董事會或授權合同或交易的委員會會議時，可以將普通董事或利益相關董事考慮在內。

第三條 — 委員會

第 3.01 節董事會委員會。

董事會可從其成員中指定一個或多個委員會，每個委員會應由一名或多名成員組成，並可指定其一名或多名成員作為任何委員會的候補成員，在遵守董事會規定的任何限制的前提下，他們可以在該委員會的任何會議上代替缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員，無論他或她是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在指定委員會的董事會決議或章程或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力，除非總局或章程要求董事會採取行動。董事會委員會的任何成員均可通過董事會多數成員的贊成票被免職，無論有無理由。如果董事會委員會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現任何空缺或空缺，則該空缺或空缺應由全體董事會過半數的贊成票填補。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會指定，並應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 3.02 節會議的召開。

除非本協議另有規定或總局另有要求，否則每個委員會均可確定會議和開展工作的議事規則，並應按照這些規則行事。除非本章程另有規定，否則在沒有此類規則的情況下，每個委員會應以董事會根據本章程第二條開展業務的方式開展工作。應充分規定向成員發出所有會議的通知；三分之一 (1/3) 的成員構成法定人數，除非

委員會應由一 (1) 或兩 (2) 名成員組成, 在這種情況下, 一 (1) 名成員構成法定人數; 所有事項應由出席成員的多數票決定。任何委員會均可在不舉行會議的情況下采取行動，前提是委員會所有成員以書面或電子傳送方式表示同意，並且書面或書面或傳送或傳送與委員會議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應為電子形式。

第 3.03 節審計委員會。

董事會應設立一個由三名或三名以上董事組成的審計委員會，每位董事均應滿足當時生效並適用於公司的任何證券交易所獨立性要求。審計委員會的職責應在經董事會批准的審計委員會章程中規定。

第 3.04 節薪酬委員會。

董事會應設立一個由三名或三名以上董事組成的薪酬委員會，每位董事均應滿足當時生效並適用於公司的任何證券交易所獨立性要求。薪酬委員會的職責應在經董事會批准的薪酬委員會章程中規定。

第 3.05 節提名和公司治理委員會。

董事會應設立一個由三名或三名以上董事組成的提名和公司治理委員會，每位董事均應滿足當時生效並適用於公司的任何證券交易所獨立性要求。提名/公司治理委員會的職責應在提名和公司治理委員會章程中規定，並經董事會批准。

第四條——官員

第 4.01 節編號。

公司的官員應由董事會選舉產生，最初為首席執行官、祕書和財務主管。董事會還可以選舉總裁、一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他官員，其人數由董事會決定。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。任何高級管理人員都不必是公司的董事。

第 4.02 節選舉主席團成員。

董事會應選舉公司高管，但須遵守任何僱用合同下高管的權利（如果有）。董事會可以選舉或授權首席執行官選舉公司業務可能需要的其他下屬官員和代理人。每位此類官員和代理人的任期均應按本章程的規定或董事會不時確定的期限、擁有相應的權限和職責。

第 4.03 節的工資。

公司所有執行官的工資應由董事會確定。執行官應包括董事會指定為執行官的所有官員以及《交易法》第16a-1（f）條所定義的所有高管。

第 4.04 節免職和辭職；空缺。

董事會或經董事會授權的任何人可以隨時有理由或無理由地將任何官員免職。任何高管都可以隨時通過向董事會或首席執行官發出辭職通知（由該官員簽署的書面形式或電子傳送方式）來辭職。除非其中另有規定，否則辭職應在交付時生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺應由董事會根據本協議第4.02節填補。

第 4.05 節官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員在管理公司業務方面應分別擁有董事會可能不時指定的權限和職責，在未如此規定的範圍內，通常與其各自職務有關的權力和職責，但須受董事會的控制。

第 4.06 節代表其他公司的股份。

董事會主席、首席執行官、任何副總裁、財務主管、本公司祕書、董事會或首席執行官授權的任何其他高管或任何其他人有權代表本公司對任何其他公司或公司的任何股份或以本公司名義持有的任何其他實體的任何和所有股份或其他股權證券進行投票、代表和行使所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

第五條 — 股本

第 5.01 節證書形式。

公司的股票可以是經過認證的，也可以是無證的，也可以是兩者兼而有之。董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票可能是無證股票。在證書移交給公司（或公司的過户代理人或註冊處，視情況而定）之前，任何此類決議均不適用於以證書為代表的股份。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得一份證書，該證書的形式應由董事會批准，以證明他、她或它擁有的公司股票數量。代表股票的證書應由公司的任何兩名授權官員以公司的名義簽署；但是，如果任何此類證書由過户代理人會籤或由註冊商（公司或其僱員除外）登記，則授權官員在此類證書上的簽名可以是傳真、刻字或印刷。如果任何已簽署此類證書的高級人員在簽發該證書之前已不再是該高級職員，則該證書仍可由公司簽發，其效力與該官員在簽發之日仍在任時相同。當公司獲準發行多個類別的股票時，應在證書的正面或背面註明公司將應要求免費向任何股東提供一份完整聲明，説明授權發行的每個單獨類別的股份或每個類別中不同股份的名稱、相對權利、優惠和限制，以及公司是否獲準發行任何股份系列優先股的類別，名稱，每個此類系列的相對權利、優先權和限制條件均已確定，董事會有權指定和確定其他系列的相對權利、優先權和限制。

第 5.02 節：證書丟失、銷燬或殘損。

任何代表公司股票的證書的持有人應立即將該證書的任何丟失、銷燬或損壞通知公司，公司可以簽發新的證書（如果該證書所代表的股票根據第 5.01 節被指定為無憑證股票，則為無憑證股票），以代替其迄今為止簽發的任何證書，該證書的所有者聲稱已丟失或被毀壞。董事會可自行決定要求該所有者或其法定代表人提供此類損失、毀壞或殘損的合理證據，並向公司提供金額、有限或無限的保證金，並以董事會絕對自由裁量權決定的形式和擔保人向公司提供擔保，以賠償公司和任何轉讓代理人或註冊商可能因公司而對其提出的任何索賠據稱任何此類證書丟失或毀壞，或簽發此類新證書證書（或無證書股票）。

第 5.03 節《賬簿和股東記錄》。

應保存公司所有業務和交易的正確、完整的賬簿和賬目記錄。還應在公司辦公室或其轉讓代理人辦公室保存一份記錄，其中載有公司所有股東的姓名和地址、每位股東持有的股份數量以及他們成為該記錄持有人的日期。

第 5.04 節 “股票轉讓”。

除非董事會通過的規章制度另有規定，否則在適用法律的前提下，公司股份的轉讓應在公司的記錄上進行：(a) 對於以證書為代表的股票，應向公司或其轉讓代理人交出代表此類股票的證書，並附有正式簽名的書面轉讓書或委託書，並附有公司等權威或簽名真實性證明或其轉讓代理可能合理地要求；以及 (b) 對於無憑證股票，在收到註冊所有者的適當轉讓指示後，在每種情況下，都要在繳納所有税款之後。就公司而言，股份以其名義記錄在公司股東名單上的個人應被視為股東的所有者。每當出於抵押擔保進行股份轉讓而不向祕書或過户代理人發出絕對的書面通知時，公司記錄中應註明此類事實。

第 5.05 節記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在這樣的會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期決定在休會期間有權根據本文投票的股東。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息的支付或其他任何權利的分配或分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在此類行動之前的六十 (60) 天以上。如果未確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過適用決議之日營業結束之日。

(c) 除非《章程》另有禁止，否則為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，記錄日期不得超過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天由董事會通過。如果董事會尚未確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期，應是首次向公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點交付載有已採取或計劃採取的行動的書面同意書的日期保管該書的公司高級管理人員或代理人記錄了股東會議的哪些議事錄。向公司註冊辦事處交貨應親自或通過掛號信或掛號信提交，並要求退回收據。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過事先採取此類行動的決議之日營業結束之日。

第 5.06 節過户代理人和註冊商。

董事會可以任命一個或多個過户代理人和一個或多個登記機構，並可能要求所有代表股票的證書必須由任何此類轉讓代理人或登記機構簽名。

第 5.07 條規定。

董事會可以就公司股票證書的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計的額外規章制度，但不得與本章程相牴觸。

第 VI 條 — 賠償

第 6.01 節董事和高級職員的賠償。

如果某人（“受保人”）曾是、現在或成為任何受威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的當事方或證人或其他參與者，或受到威脅，因為該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者正在或正在應公司的要求任職作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業的董事、高級職員、僱員或代理人或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，公司應在法律允許的最大範圍內向該受保人賠償該受保人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的任何和所有費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項。通過判決、命令、和解、定罪或根據不存在爭議者或其同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，也沒有以該受保人合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人有合理的理由相信該人的行為是非法的。儘管有前一句的規定，除非第6.02節另有規定，否則只有在董事會授權受保人啟動該訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才需要就受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償。

第 6.02 節董事賠償程序。

應受保人的書面要求，根據第6.01節對公司受保人的任何補償或根據第6.03節預支的費用應立即作出，無論如何應在三十 (30) 天內作出。如果公司需要確定受保人有權根據本第六條獲得賠償或提款，而公司未能在六十 (60) 天內對書面賠償或晉升申請作出迴應，則公司應被視為批准了該請求。如果公司拒絕書面賠償或預付全部或部分費用的請求，或者如果未在三十 (30) 天內根據該請求全額付款，則受保人應在任何具有管轄權的法院強制執行本第六條授予的賠償或預付款的權利。該受保人因成功確立其在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償權或預支費用而產生的成本和開支也應由公司予以賠償。對於任何此類訴訟（在最終處置之前為執行對任何訴訟進行辯護而提起的訴訟（如果有的話），索賠人沒有達到DGCL允許公司賠償索賠金額的行為標準，則可以作為抗辯理由，但此類抗辯的責任應由公司承擔。無論是公司（包括董事會、獨立法律顧問或其股東）都沒有在訴訟開始之前確定對索賠人的賠償是不恰當的

由於他或她符合DGCL中規定的適用行為標準而出現的情況，以及公司（包括董事會、獨立法律顧問或其股東）實際認定索賠人未達到此類適用的行為標準，均應作為訴訟的辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第 6.03 節預付費用。

在法律允許的範圍內，受保人為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用（包括律師費）應由公司在收到受保人或代表該受保人承諾償還該款項後在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定該受保人無權獲得公司授權的賠償本第六條。前任董事或高級職員的受保人產生的此類費用（包括律師費）可根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 6.04 節賠償和費用墊付的非排他性。

不應將本第六條提供或根據本第六條授予的費用補償和墊付排除那些尋求賠償或預支費用的人根據《章程》、本章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該受保人的官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動，賠償的是公司的政策受保人須向受保人作出法律允許的最大範圍。本第六條的規定不應被視為排除對未在第6.01節中具體規定但根據DGCL或其他規定公司有權或有義務進行賠償的任何人獲得賠償。

第 6.05 節 “保險”。

公司可以代表任何受保人購買或維持保險，以彌補他或她以這種身份或因其作為受保人身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權賠償他或她根據DGCL或本章程承擔的責任；但是，前提是保險或其他安排是與不經常參與的個人或實體簽訂的提供保險、保險或安排的業務可能規定只有在公司股東批准將額外責任的保險包括在內，才能支付公司無權對個人進行賠償的負債。在不限制公司購買或維持任何類型的保險或安排的權力的情況下，公司可為受公司賠償的人員（a）設立信託基金，（b）建立任何形式的自我保險，（c）通過對公司資產授予任何擔保權益或其他留置權來保證其賠償義務或（d）開立信用證、擔保或擔保

安排。任何此類保險或其他安排都可以在公司或其關聯公司內部或與任何保險公司或董事會認為適當的其他人採購、維護或建立，無論其全部或部分股票或其他證券是否全部或部分歸公司所有。在不存在欺詐的情況下，董事會對此類保險或其他安排的條款和條件以及保險人或其他參與安排的人的身份的判斷具有決定性，保險或安排不可撤銷，也不得以任何理由要求批准該保險或安排的董事承擔責任，無論參與批准該保險或其他安排的董事是否為其受益人。

第 6.06 節某些定義。

就本第六條而言，提及的 “公司” 除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續單獨存在，則有權和授權向其董事和高級管理人員提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員的人應以下成分法團的要求任職的成分公司：根據本第六條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對由此產生或尚存的公司所處的地位應與該組成公司繼續獨立存在時該人對該組成公司所處的地位相同。就本第六條而言，提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就員工福利計劃、其參與人或受益人徵收職責或涉及其服務的任何服務；以及採取行動的人本着誠意，並以合理認為該人符合他人利益的方式進行員工福利計劃的參與者和受益人應被視為以本第六條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第 6.07 節賠償的有效期和費用的預付。

除非獲得授權或批准時另有規定，否則本第六條規定或根據本第六條給予的費用補償和預支應繼續適用於已不再擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 6.08 節其他賠償和費用預付。

公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司員工和代理人提供獲得賠償和預支費用的權利，與本第六條賦予受保人的權利類似。本第六條在範圍和方式上不應限制公司的權利

法律允許，在適當的公司行動授權下，向受保人以及公司員工和代理人以外的人員進行賠償和預付費用。

第 6.09 節的修正或廢除。

在尋求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查、訴訟、訴訟或訴訟發生後，對本章程的任何受保人獲得賠償或預支費用的任何權利不得因本章程的修正或廢除而被取消或損害。

第 6.10 節《合同權利》。

在本第六條和DGCL或其他適用法律的相關條款生效期間，本第六條的規定應被視為公司與每位以任何此類身份任職的受保人之間的合同權利，對本第六條或任何此類法律的任何廢除或修改均不得影響當時存在的任何事實狀況或訴訟方面的任何權利或義務。

第 6.11 節其他來源。

根據第6.08節，公司向任何受保人或公司的任何高級職員、僱員或代理人提供賠償或預支費用的義務（如果有），應扣除該受保人或公司該高級職員、僱員或代理人作為賠償金可能收取的任何金額，該責任應減少該受保人或公司該高級職員、僱員或代理人可能收取的賠償金額或從該其他公司，合夥企業，合資企業預付費用，信託、企業或非營利企業。

第 VII 條 — 辦公室

第 7.01 節註冊辦事處。

公司在特拉華州的註冊辦事處應不時按照《章程》的規定。

第 7.02 節其他辦公室。

公司可以在特拉華州內外的其他地點設立辦事處或營業場所，具體視董事會可能不時決定或公司業務可能要求而定。

第 VIII 條 — 通知

第 8.01 節通知。

每當DGCL、《章程》或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，此類通知可以通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，其地址應與公司記錄上的該人地址相同，並預付郵費，此類通知應被視為在同一時間發出存放在美國郵政中。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，除非適用法律禁止，否則公司根據適用法律、章程或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，在收到通知的股東同意的情況下，通過向共享地址的股東發出一份書面通知即可生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在公司向公司發出書面通知表示打算髮出本第8.01節允許的單一通知後的六十 (60) 天內，任何股東未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為已同意接收此類單一書面通知。根據適用法律的要求，也可以親自或通過電子郵件、傳真、電報或其他電子傳輸手段發出書面通知。

第 8.02 節《通知豁免》。

每當適用法律、《章程》或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，由有權獲得通知的個人簽署的書面豁免，或有權獲得通知的人通過電子傳送方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該豁免。任何人親自出席會議或由代理人代表出席會議，即構成對該會議的豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非DGCL、章程或本章程有此要求，否則任何年度或特別股東大會或任何董事或董事委員會成員的例行或特別會議均無需在任何書面豁免通知中具體説明交易的業務或目的。

第九條 — 一般規定

第 9.01 節股息。

在遵守DGCL和章程的前提下，董事會可以在任何例行或特別會議上宣佈公司股票的股息。除非DGCL或章程另有規定，否則股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付。

第 9.02 節儲備金。

可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定認為適當的一筆或多筆儲備金，用於應付意外開支，或用於均衡分紅，或用於修復或維護公司的任何財產或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可以進行類似的修改或廢除任何此類儲備。

第 9.03 節《工具的執行》。

首席執行官、任何副總裁、祕書或財務主管可以以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書。董事會可以授權任何其他高級管理人員或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書。任何此類授權可以採用書面形式，也可以通過電子傳輸，可以是一般性的，也可以僅限於特定的合同或文書。

第9.04節 “公司債務”。

除非獲得董事會或董事會可能授權的官員的授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司名義發放任何債務證據。這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。經批准的貸款可以隨時從任何銀行、信託公司或其他機構或任何公司、公司或個人向公司發放。公司為此類貸款發行的所有債券、債券、票據和其他債務或債務證據均應按照董事會或首席執行官的授權制作、執行和交付。經董事會或首席執行官授權，公司的任何部分或全部財產，包括合同權利、資產、商業或商譽，無論是當時擁有還是隨後被收購，均可通過信託方式進行抵押、質押、抵押、抵押或轉讓或轉讓，作為支付此類債券、債券、票據和其他債務或公司負債證據及其利息的擔保，以公司名義簽訂和交付的文書。

第 9.05 節存款。

公司的任何資金可以不時存入董事會或首席執行官可能確定的銀行、信託公司或其他存管機構，也可以存入董事會或首席執行官可能授權作出此類決定的高級管理人員或代理人。

第 9.06 節的支票。

公司的所有支票或索要金錢和票據均應由公司的一名或多名高級管理人員或代理人簽署，並以董事會或首席執行官不時確定的方式簽署。

第 9.07 節證券的銷售、轉讓等。

在董事會或首席執行官授權的範圍內，任何副總裁、祕書或財務主管或董事會或首席執行官指定的任何其他官員均可出售、轉讓、背書和轉讓公司擁有或以公司名義持有的任何股票、債券或其他證券，並可以以公司的名義製作、執行和交付任何可能適於生效的文書任何此類出售、轉讓、背書或轉讓。

第 9.08 財年。

公司的財政年度應固定，一旦確定，則可通過董事會決議進行更改。

第 9.09 節賬簿和記錄；檢查。

除非法律另有規定，否則公司的賬簿和記錄應保存在特拉華州內外董事會可能不時確定的一個或多個地點。

第 X 條 — 章程的效力和效力

這些章程受DGCL和章程條款的約束。如果本章程中的任何條款與 DGCL 或《章程》中的條款不一致，則以 DGCL 或《章程》的規定為準。

第十一條 — 修正案

這些章程可以修改、修改或廢除，新的章程可以由董事會決議通過。通過、修改或廢除章程需要全體董事會中至少過半數的贊成票。通過、修改、修改或廢除這些章程的權力已授予董事會這一事實不應剝奪股東的相同權力。儘管法律、章程、本章程或其他方面可以規定較低的比例或單獨的類別投票，但除了法律、章程、本章程或其他要求的任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，持有該股所有已發行股份至少多數表決權的持有人也投贊成票

有權在董事選舉中進行一般投票的公司必須通過、修改或廢除本章程。

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