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會員2022-07-012022-09-300000912728US-GAAP：分段間消除成員FWRD: 多式聯運段成員2022-07-012022-09-300000912728US-GAAP：分段間消除成員2022-07-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300000912728FWRD: 多式聯運段成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300000912728US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-09-300000912728US-GAAP：分段間消除成員FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員2023-01-012023-09-300000912728US-GAAP：分段間消除成員FWRD: 多式聯運段成員2023-01-012023-09-300000912728US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300000912728FWRD: 多式聯運段成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300000912728US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-09-300000912728US-GAAP：分段間消除成員FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員2022-01-012022-09-300000912728US-GAAP：分段間消除成員FWRD: 多式聯運段成員2022-01-012022-09-300000912728US-GAAP：分段間消除成員2022-01-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員US-GAAP：運營部門成員2023-09-300000912728FWRD: 多式聯運段成員US-GAAP：運營部門成員2023-09-300000912728US-GAAP：企業非細分市場成員2023-09-300000912728US-GAAP：分段間消除成員2023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310000912728FWRD: 多式聯運段成員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310000912728US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-310000912728US-GAAP：分段間消除成員2022-12-310000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員FWRD: 網絡成員2023-07-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員FWRD: 網絡成員2022-07-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員FWRD: 網絡成員2023-01-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員FWRD: 網絡成員2022-01-012022-09-300000912728FWRD: truckLoad 會員FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員2023-07-012023-09-300000912728FWRD: truckLoad 會員FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員2022-07-012022-09-300000912728FWRD: truckLoad 會員FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員2023-01-012023-09-300000912728FWRD: truckLoad 會員FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員2022-01-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員FWRD: FinalMile 會員2023-07-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員FWRD: FinalMile 會員2022-07-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員FWRD: FinalMile 會員2023-01-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員FWRD: FinalMile 會員2022-01-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員2023-07-012023-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員2022-07-012022-09-300000912728FWRD：ExpeditedFreightsegment 會員2022-01-012022-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會文件編號 000-22490
logo.jpg
前進航空公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
田納西62-1120025
（公司成立的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
1915 斯納普斯渡輪路N 號樓格林維爾TN37745
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號： (423) 636-7000
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元FWRD納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 
是的 x沒有 ¨

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交和發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
是的 x沒有 ¨
 
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義，以及 “《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器x加速過濾器¨非加速過濾器¨規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ¨沒有 x

註冊人普通股的已發行股票數量，面值為0.01美元，為 2023 年 11 月 7 日是 25,662,063.


目錄
前進航空公司
   
  頁面
  數字
第一部分：財務信息 
   
第 1 項。財務報表（未經審計） 
   
 
簡明合併資產負債表——2023年9月30日和2022年12月31日
3
   
 
簡明合併綜合收益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
4
   
簡明合併綜合收益表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
5
 
簡明合併現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
6
   
簡明合併股東權益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
7
 
簡明合併財務報表附註 — 2023年9月30日
9
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
28
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
53
   
第 4 項。
控制和程序
53
   
第二部分：其他信息
   
第 1 項。
法律訴訟
54
第 1A 項。
風險因素
55
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
64
   
第 3 項。
優先證券違約
64
   
第 4 項。
礦山安全披露
64
第 5 項。
其他信息
64
第 6 項。
展品
65
   
簽名
66

2
目錄

第一部分財務信息
  
第 1 項。財務報表（未經審計）。
前進航空公司
簡明合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
 2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：  
現金和現金等價物$18,843 $45,822 
應收賬款，減去備抵金美元2,852在 2023 年還有 $3,158在 2022 年
191,758 221,028 
其他流動資產27,129 37,465 
流動資產總額237,730 304,315 
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的美元243,032在 2023 年還有 $220,669在 2022 年
258,248 249,080 
經營租賃使用權資產134,726 141,865 
善意356,763 306,184 
其他收購的無形資產，扣除累計攤銷額為美元136,802在 2023 年還有 $123,325在 2022 年
146,710 154,801 
其他資產56,404 51,831 
總資產$1,190,581 $1,208,076 
負債和股東權益 
流動負債：  
應付賬款$45,702 $54,601 
應計費用56,552 54,291 
其他流動負債21,619 3,956 
債務和融資租賃債務的流動部分15,053 9,444 
經營租賃負債的流動部分51,515 47,106 
流動負債總額190,441 169,398 
融資租賃債務，減去流動部分23,387 15,844 
長期債務、減去流動部分和債務發行成本118,857 106,588 
經營租賃負債，減去流動部分87,938 98,865 
其他長期負債50,966 59,044 
遞延所得税53,292 51,093 
股東權益：  
優先股，$0.01面值：授權股票- 5,000,000; 不2023 年和 2022 年已發行或流通的股票
— — 
普通股，$0.01面值：授權股票- 50,000,000; 已發行和流通股票- 25,662,063在 2023 年和 26,461,293在 2022 年
257 265 
額外的實收資本280,640 270,855 
留存收益384,803 436,124 
股東權益總額665,700 707,244 
負債和股東權益總額$1,190,581 $1,208,076 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄

    
前進航空公司
簡明綜合收益表
（未經審計，以千計，每股金額除外）
 三個月已結束
 2023年9月30日2022年9月30日
營業收入$413,447 $510,023 
運營費用： 
購買的交通工具190,766 229,326 
工資、工資和僱員福利88,159 90,755 
經營租賃22,662 24,965 
折舊和攤銷15,506 12,269 
保險和索賠13,626 12,093 
燃料費用5,917 6,772 
其他運營費用61,318 62,178 
運營費用總額397,954 438,358 
運營收入15,493 71,665 
其他費用： 
利息支出，淨額(2,655)(1,544)
其他支出總額(2,655)(1,544)
所得税前收入12,838 70,121 
所得税支出3,550 17,988 
淨收益和綜合收益 $9,288 $52,133 
每股淨收益
基本 $0.36 $1.94 
稀釋$0.36 $1.93 
每股分紅$0.24 $0.24 


所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。


4
目錄

前進航空公司
簡明綜合收益表
（未經審計，以千計，每股金額除外）
 九個月已結束
 2023年9月30日2022年9月30日
營業收入$1,242,695 $1,492,203 
運營費用：
購買的交通工具557,626 693,648 
工資、工資和僱員福利254,365 263,194 
經營租賃76,094 71,097 
折舊和攤銷43,654 34,994 
保險和索賠40,768 37,257 
燃料費用16,975 20,951 
其他運營費用157,000 166,501 
運營費用總額1,146,482 1,287,642 
運營收入96,213 204,561 
其他費用：
利息支出，淨額(7,595)(3,521)
其他支出總額(7,595)(3,521)
所得税前收入88,618 201,040 
所得税支出23,011 50,791 
淨收益和綜合收益 $65,607 $150,249 
每股淨收益
基本$2.51 $5.56 
稀釋$2.50 $5.53 
每股分紅$0.72 $0.72 


所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄

前進航空公司
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
 九個月已結束
 2023年9月30日2022年9月30日
 
經營活動：
運營淨收入$65,607 $150,249 
為調節運營淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整
折舊和攤銷43,654 34,994 
盈利負債公允價值的變化— (294)
基於股份的薪酬支出9,352 8,743 
收入調整準備金8,311 7,302 
遞延所得税支出2,199 1,962 
其他964 417 
扣除收購業務的影響後的運營資產和負債變動：
應收賬款18,874 (43,172)
其他應收賬款— 8,097 
其他流動和非流動資產4,207 6,743 
應付賬款和應計費用6,263 21,773 
經營活動提供的淨現金159,431 196,814 
投資活動：
出售財產和設備的收益3,275 1,423 
購買財產和設備(23,418)(25,401)
收購企業，扣除收購的現金(56,703)(40,433)
用於投資活動的淨現金(76,846)(64,411)
籌資活動：
償還融資租賃債務(6,936)(4,209)
信貸額度的收益45,000 — 
信貸額度的付款(31,125)(48,625)
支付盈利負債— (91)
行使股票期權時發行普通股的收益— 206 
向股東支付股息(18,798)(19,461)
普通股的回購和退休(93,811)(47,774)
根據員工股票購買計劃發行的普通股收益421 374 
繳納基於股份的獎勵的最低預扣税款(4,315)(3,293)
用於融資活動的淨現金(109,564)(122,873)
現金和現金等價物的淨增加（減少）(26,979)9,530 
期初的現金和現金等價物 45,822 37,316 
期末的現金和現金等價物$18,843 $46,846 
非現金交易：
根據融資租賃購置的設備$18,394 $7,582 

 所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄



前進航空公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計，以千計）
 普通股額外付費
資本		留存收益
股東權益總額
 股份金額
截至2022年12月31日的餘額26,462 $265 $270,855 $436,124 $707,244 
淨收入— — — 36,368 36,368 
基於股份的薪酬支出— — 3,149 — 3,149 
向股東支付股息— — 4 (6,349)(6,345)
繳納基於股份的獎勵的最低預扣税款(40)— — (4,292)(4,292)
普通股的回購和退休(474)(5)— (50,486)(50,491)
發行基於股份的獎勵105 1 (1)— — 
截至2023年3月31日的餘額26,053 $261 $274,007 $411,365 $685,633 
淨收入— — — 19,951 19,951 
根據員工股票購買計劃發行的普通股4 — 421 — 421 
基於股份的薪酬支出— — 3,160 — 3,160 
向股東支付股息— — 5 (6,260)(6,255)
普通股的回購和退休(285)(3)— (29,298)(29,301)
發行基於股份的獎勵14 — — — — 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額25,786 $258 $277,593 $395,758 $673,609 
淨收入— — — 9,288 9,288 
基於股份的薪酬支出— — 3,043 — 3,043 
向股東支付股息— — 4 (6,202)(6,198)
繳納基於股份的獎勵的最低預扣税款— — — (23)(23)
普通股的回購和退休(124)(1)— (14,018)(14,019)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額25,662 $257 $280,640 $384,803 $665,700 






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股東權益簡明合併報表
（未經審計，以千計）
 普通股額外付費
資本		留存收益
股東權益總額
 股份金額
截至2021年12月31日的餘額26,969 $270 $258,474 $334,910 $593,654 
淨收入— — — 42,686 42,686 
行使的股票期權3 — 206 — 206 
基於股份的薪酬支出— — 2,761 — 2,761 
向股東支付股息— — 4 (6,506)(6,502)
繳納基於股份的獎勵的最低預扣税款(30)— — (3,254)(3,254)
普通股的回購和退休(176)(2)— (17,778)(17,780)
發行基於股份的獎勵96 1 (1)— — 
截至2022年3月31日的餘額26,862 $269 $261,444 $350,058 $611,771 
淨收入— — — 55,430 55,430 
根據員工股票購買計劃發行的普通股5 — 374 — 374 
基於股份的薪酬支出— — 3,306 — 3,306 
向股東支付股息— — 5 (6,497)(6,492)
繳納基於股份的獎勵的最低預扣税款(1)— — (39)(39)
發行基於股份的獎勵14 — — — — 
截至2022年6月30日的餘額26,880 $269 $265,129 $398,952 $664,350 
淨收入— — — 52,133 52,133 
基於股份的薪酬支出— — 2,676 — 2,676 
向股東支付股息— — 4 (6,471)(6,467)
普通股的回購和退休(290)(3)— (29,991)(29,994)
2022 年 9 月 30 日的餘額26,590 $266 $267,809 $414,623 $682,698 

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2023年9月30日

1.    業務描述和陳述依據

列報基礎和合並原則

Forward Air Corporation 及其子公司（“F” 或 “公司””) 是一家領先的輕資產貨運和物流公司。該公司有 二可申報的航段：加急貨運和多式聯運。該公司在美國、加拿大和墨西哥開展業務。

加急貨運部門提供加急區域、區域間和全國零擔運輸（“零擔”）”），卡車裝載和最後一英里服務。Expedity Freight還為客户提供本地提貨和送貨以及其他服務，包括貨件合併和拆箱、倉儲、報關和其他處理服務。

多式聯運部門提供往返海港和鐵路起點的第一英里和最後一英里高價值的多式聯運集裝箱拖運服務。多式聯運還提供專門的合同和集裝箱貨運站（“CFS””）倉庫和裝卸服務。

該公司的簡明合併財務報表包括Forward Air Corporation及其全資子公司。公司間往來賬户和交易已在合併中被清除。

公司的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）中期財務信息以及證券交易委員會的規章制度編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，這些調整屬於正常的經常性質，是公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些簡明的合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。過渡期的結果不一定代表該年度的業績。

2.     收入確認

當公司根據合同協議、提單（“BOL”）和一般費率條款交付貨物來履行履約義務時，即確認收入。確認的收入金額以公司根據與客户簽訂的合同為換取這些服務而預期獲得的對價來衡量。公司與客户簽訂合同協議後，合同即成立。在不可能收回的情況下，公司不確認收入，並將確認推遲到可能收款或收到付款之後。

公司通過交付貨物和完成相關服務來創造收入。配送貨物的收入是隨着時間的推移而記錄的，與客户同時接收和使用送貨服務的好處相吻合。因此，在履行對客户的履約義務後，向客户開具的貨物運輸收入在運輸期內予以確認。公司根據提貨日期和交貨日期來確定貨物的運輸週期，如果截至報告期內尚未交貨，則可以估算出貨物的運輸週期。確定過境期以及截至給定報告日期已完成多少運輸期可能需要公司做出影響確認收入時間的判斷。對於在一個報告期內提貨日期而交貨日期在另一個報告期內的貨物的交付，公司根據每個報告期的相對運輸時間確認收入。在每個報告期內，根據適用的報告期結束時已完成的總運輸時間的百分比，確認交付完成後向客户開具的總收入的一部分。貨件或相關服務交付後，將根據適用的付款條款向客户收費。相關服務是一項單獨的履約義務，包括附加費用，例如碼頭裝卸、倉儲、設備租賃和海關經紀業務。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2023年9月30日
收入是根據業務領域進行分類的，因為公司認為這最能描述收入和現金流的性質、時間和金額。對於所有業務領域，公司均按毛額記錄收入，因為收入是交易的主體，因為公司有權自行決定對價金額。此外，公司有權自行選擇司機和其他供應商為客户提供的服務。這些因素，包括對價金額的自由裁量權以及司機和其他供應商的選擇，支持按毛額確認的收入。

3.    收購

加急貨運收購

2023年1月，該公司收購了Land Air Express, Inc.的某些資產。 （“Land Air”）只需 $56,567。Land Air 總部位於肯塔基州鮑靈格林，提供各種零卡車運送服務，包括保證、標準、獨家、當天、熱拍以及提貨和送貨，運營範圍超過 25美國各地的航站樓。收購陸航將加速公司的擴張’其全國航站樓足跡，尤其是在美國中部，預計將使公司處於戰略地位，以更好地滿足客户當前和未來的需求。此次收購的資金來自運營現金流和公司的收益’的信貸額度。Land Air的業績已納入公司’s 截至收購之日起的簡明合併財務報表。相關的商譽已被納入本公司’s 可申報的加急貨運分段。

2023年8月10日，公司與Omni Newco LLC（“Omni”）和某些其他方簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。Omni總部位於德克薩斯州達拉斯，是一家輕資產、高接觸度的物流和供應鏈管理公司，在高增長的終端市場擁有客户關係。Omni 為在國內和國際上運營的美國客户提供國內和國際貨運代理、配送服務、報關報關、配送和增值服務，以滿足時效性貨物的需求。合併協議規定，公司將通過涉及公司直接和間接子公司的一系列交易（統稱為《合併協議》和其中提及的其他交易協議，“交易”），以 (a) 的組合收購Omni $150百萬美元現金和 (b) (i) 普通股對價代表 5,135,008按轉換和交換基礎計算的公司已發行普通股（“普通股對價”）和（ii）無表決權、可轉換永久優先股對價，如果獲得轉換批准（定義見下文），則代表額外的 10,615,418以轉換後和交換為基礎的公司普通股（“可轉換優先股對價”）。在交易完成（“收盤”）和任何轉換批准之前，普通股對價將意味着 16.5% 公司普通股，按全面攤薄後的交換方式計算。如果獲得轉換批准，則截至收盤時，普通股對價和可轉換優先股對價的總和將代表收盤 37.7按全面攤薄、轉換後和交換基礎上計算的公司普通股的百分比。

在交易完成之前，公司將完成重組，根據重組，公司將把所有運營資產出資給公司（“Opco”）新成立的子公司Clue Opco LLC。交易完成後，Opco將組建為傘式合夥企業C公司，Omni的現有直接和某些間接股權持有人（“Omni Holders”）將在收盤時通過該公司 (i) 普通股對價的一部分，以指定為 “B類單位”（“Opco B類單位”）的Opco單位（“Opco B類單位”）和相應的B系列優先單位（定義見下文）和（ii）以Opco單位形式指定為 “C-2系列優先單位”（“Opco C-2系列優先單位”）的可轉換優先股對價的一部分。收盤後，公司將通過Opco經營業務，Opco將間接持有公司和Omni的所有資產和業務。Opco將受Opco（“Opco LLCA”）經修訂和重述的有限責任公司協議的管轄，該協議將在收盤時簽訂。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2023年9月30日
應付給Omni持有人的交易對價部分，即普通股對價，將包括（a）公司普通股和（b）Opco B類單位和相應的B系列優先單位，根據Opco LLCA，這些優先單位可由持有人選擇兑換成公司普通股。應付給Omni持有人的交易對價中作為可轉換優先股對價的部分將包括（a）C系列優先單位，這些優先單位將在獲得轉換批准後自動轉換為公司普通股；（b）Opco系列C-2優先單位，其經濟上將等同於C系列優先單位，並將在收到Opco規定的轉換批准後自動轉換為Opco B類單位和相應的B系列優先股 LLCA。如果獲得轉換批准，則可轉換優先股對價將轉換為（i）公司的普通股和（ii）Opco B類單位和相應的B系列優先股。

在交易方面，公司已同意盡最大努力獲得股東的批准，除其他外，在收盤後的公司股東大會上，根據納斯達克上市規則（“轉換批准”）將C系列優先股轉換為公司普通股。如果公司未在此類年會上獲得轉換批准，則只要任何C系列優先單位仍未兑現，公司就同意在此後的每屆年度股東大會上繼續盡最大努力獲得轉換批准，直到獲得轉換批准。

公司、Opco、Omni Holders和某些其他各方將簽訂應收税款協議（“應收税款協議”），該協議規定了雙方就共享公司通過交易實現的某些税收優惠達成的協議。根據應收税款協議，公司通常有義務向某些Omni持有人付款 83.5(a) 由於某些實際或假定分配以及未來根據Opco LLCA將Opco的單位兑換成公司證券股份（或現金）而提高Opco資產的税收基礎而實現的總税收優惠的百分比；（b）出於税收目的作為公司實體的某些Omni持有人的某些先前存在的税收屬性，（c）公司實現的税收優惠來自與某些Omni持有人要求確認的收入或收益項目相對應的某些税收分配，以及 (d)）可歸因於應收税款協議下付款的其他税收優惠。

交易的完成受慣例成交條件的約束，包括經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》規定的任何等待期到期或終止，除某些慣例例外情況外，Omni的業務或公司業務未出現任何重大不利影響。已獲得Omni持有者所需的所有批准。轉換批准和融資都不是成交的條件。2023年9月28日，根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》，有關交易的等待期到期。

B 系列優先股

根據收盤時向田納西州國務卿提交的重訂公司章程修正條款（“章程修正案”），公司將制定被指定為 “B系列優先股”（“B系列優先股”）的新系列優先股的條款，收盤時，某些Omni持有人將獲得代表每種股票的部分單位（“B系列優先股”）公司B系列優先股的千分之一股份。每個 B 系列優先單位以及相應的 Opco B 類單位可根據其持有人的選擇將其交換為 一公司普通股的份額。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計，以千計，每股數據除外）
2023年9月30日
C 系列優先股

根據章程修正案，公司還將制定公司新系列可轉換優先股的條款，該優先股被指定為 “C系列優先股”（“C系列優先股”），收盤時，某些Omni持有人將獲得代表C系列優先股千分之一股份的部分單位（每股為 “C系列優先股”）。C系列優先單位的清算優先權將等於美元110.00每單位，將根據年度優惠券的任何實物支付進行調整，如下所述（“清算優惠”）。此外，C系列優先單位將在發行的每個週年累積年度股息（不包括任何中期應計股息），該股息等於（a）收盤時確定的利率（等於年利率等於利差）的乘積 3.50高於與交易相關的次級債務的應付收益率的百分比，四捨五入至最接近的0.25％）乘以（b）清算優先權（“年度息票”）。年度優惠券將由公司選擇，通過自動增加等額的清算優先權以現金或實物形式支付。

承諾書

在簽訂合併協議方面，公司還與摩根士丹利高級基金公司、花旗集團環球市場公司、美國高盛銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行（統稱為 “承諾方”）簽訂了一份承諾書（“承諾書”），承諾方承諾根據承諾書的條款和條件向Opco提供不超過美元，（i）1,850以優先擔保過渡貸款機制和優先擔保第一留置權定期貸款 “B” 融資機制和 (ii) a $為形式的百萬債務400百萬優先有擔保循環信貸額度（統稱為 “設施”）。融資的收益將用於（a）為交易的部分現金對價以及公司及其子公司根據合併協議應支付的其他款項提供資金；（b）為公司和Omni的某些現有債務再融資；（c）就上述循環信貸額度而言，為Opco的營運資金和一般公司用途提供資金。

高級擔保票據

2023年9月20日，公司宣佈，就合併協議而言，Omni的全資子公司GN Bondco, LLC（“託管發行人”）開始私募發行美元725,000其本金總額 9.5根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“票據發行”）免於註冊的交易中2031年到期的優先有擔保票據（“票據”）的百分比。票據和相關的未來擔保過去和將來都不會根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊，未經註冊或未獲得《證券法》和適用州法律的註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。這些票據的利率為 9.5每年百分比，從2024年4月15日開始，每半年以現金拖欠一次在每年的4月15日和10月15日支付。這些票據將於2031年10月15日到期。

2023年10月2日，託管發行人結束了票據發行，這些票據是根據託管發行人與作為受託人和票據抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2023年10月2日的契約（“契約”）發行的。此外，公司與託管發行人簽訂了託管協議（“託管協議”），根據該協議，票據的初始購買者將出售票據的總收益存入托管賬户，公司存入了根據託管協議條款需要存入的額外資金。從2023年12月開始，公司必須每月向託管賬户存入或安排存入額外款項（除非已獲得託管解除）。在合併協議方面，託管發行人將與Opco合併並併入Opco，Opco作為公司的全資子公司（“託管合併”）在合併後倖存下來。託管合併完成後，Opco將承擔託管發行人根據票據和契約承擔的義務，併成為協議下的 “發行人”，執行契約的補充契約。

如果合併未在2024年6月30日（“第三方託管日”）當天或之前完成，或者在該日期之前，（i）公司通知託管代理人合併協議已根據其條款終止，或者（ii）公司發佈新聞稿，表示合併不會在第三方託管外部日期（或根本沒有）當天或之前完成，則在每次合併中在這種情況下，託管發行人將被要求以特別的強制性贖回價格贖回所有票據，該價格等於票據的初始發行價格，加上應計和特別強制性贖回日的未付利息，但不包括該日。
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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2023年9月30日

新的高級有擔保定期貸款機制

2023 年 9 月 22 日，該公司對美元進行了定價和分配1,125,000向一組潛在貸款人提供與合併融資有關的定期貸款 “B” 貸款（“新定期貸款額度”）。根據公司的選擇，新定期貸款機制下的貸款利率等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上利率 4.50% 或替代基準利率加上 3.50%，但利率下限為 0.75% 和 1.75分別為％，發行價格為 96.0%.

公司選擇在新定期貸款機制中納入計時費結構，即從2023年10月23日起，費用計算如下 50利率保證金的百分比或 2.25％，由潛在貸款機構在2023年11月21日之前獲得。2023 年 11 月 22 日，費用提高至 4.50％加上SOFR，直到新定期貸款機制進入托管狀態或合併尚未完成。

盡職調查和交易成本

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的收入為美元22,371和 $27,871分別是與收購Omni有關的盡職調查和交易成本。盡職調查和交易成本記錄在簡明合併綜合收益表的 “其他運營費用” 中。

多式聯運收購

2022年5月，公司以美元收購了Edgmon Trucking, LLC（“Edgmon”）的某些資產和負債40,993而且潛在的收益最高可達 $5,000，基於在一段時間內實現某些利潤貢獻里程碑 十九個月時期，從 2022 年 5 月 31 日開始。收購當日收益負債的估計公允價值並不重要。公允價值基於在此期間估計的某些利潤貢獻 十九個月期限，是使用期權定價方法計算的。總部位於華盛頓州肯特的埃奇蒙在肯特設有一個碼頭，在西雅圖設有一個船廠，為西雅圖港和塔科馬港提供服務。收購埃奇蒙標誌着該公司在西海岸的首個多式聯運地點，這是多式聯運戰略增長計劃的關鍵擴張領域。此次收購的資金來自運營產生的現金流。自收購之日起，Edgmon的業績已包含在公司的簡明合併財務報表中。相關商譽已納入該公司的多式聯運應申報板塊。


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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2023年9月30日
收購資產的公允價值和承擔的負債

截至收購之日收購的資產和承擔的負債如下表所示：
Edgmon陸航
2022年5月31日2023年1月31日
有形資產：
應收賬款$4,963 $— 
財產和設備613 738 
有形資產總額5,576 738 
無形資產：
客户關係13,051 4,513 
非競爭協議172 873 
善意22,195 50,443 
無形資產總額35,418 55,829 
收購的資產總額40,994 56,567 
假設的負債：
流動負債1 — 
承擔的負債總額1 — 
收購的淨資產$40,993 $56,567 

陸航的初步收購價格已分配給收購的資產和承擔的負債，這些估計和假設是根據公司的最佳估計和假設，使用截至收購之日至提交本文件之日的可用信息。隨着公司最終確定收購價格分配，包括第三方估值，可識別資產和負債的臨時衡量標準以及由此產生的與收購相關的商譽將在後續時期進行調整。公司預計將在可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購之日起一年。

下表彙總了截至收購之日收購的無形資產的估計使用壽命：
預計使用壽命
Edgmon陸航
客户關係9年份12年份
非競爭協議5年份5年份
    


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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2023年9月30日

4.    商譽和無形資產

善意

在截至2023年9月30日的九個月中，商譽賬面金額的變化彙總如下：
加急運輸多式聯運合併
截至2022年12月31日的餘額$169,288 $136,896 $306,184 
收購50,443 136 50,579 
截至2023年9月30日的餘額$219,731 $137,032 $356,763 

該公司’s 累計商譽減值為 $25,686與公司在2016年記錄的與其卡車運輸服務報告部門有關的減值費用有關。貨運服務申報部門在加急貨運應報告的分區內運作。截至 2023 年 9 月 30 日，大約為277,619的商譽可以用於税收目的扣除。

每年對商譽進行減值測試，如果有減值跡象，則更頻繁地進行減值測試。截至每年6月30日，公司進行年度減值分析。在截至2023年9月30日的三個月中，沒有減值跡象。

其他無形資產

在截至2023年9月30日的九個月中，收購的無形資產賬面金額的變化彙總如下：

總賬面金額
客户關係1
禁止競爭協議商標名稱總計
截至2022年12月31日的餘額$267,870 $8,756 $1,500 $278,126 
收購4,513 873 — 5,386 
截至2023年9月30日的餘額$272,383 $9,629 $1,500 $283,512 

累計攤銷
客户關係1
禁止競爭協議商標名稱總計
截至2022年12月31日的餘額$114,380 $7,445 $1,500 $123,325 
攤銷費用12,980 497 — 13,477 
截至2023年9月30日的餘額$127,360 $7,942 $1,500 $136,802 

1 截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值包括在內 of $16,501的累積減值。



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2023年9月30日
5.    股票激勵計劃

股票激勵計劃

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬支出如下：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
基於股份的薪酬支出$2,736 $2,355 $8,349 $7,661 

2016年5月，公司採用了2016年綜合激勵薪酬計劃（“綜合計劃”），最多可發行 2,000給員工的普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，approximately 568根據綜合計劃，股票仍可供授予。

股票期權
     
某些高管有資格獲得股票期權的授予。股票期權背心超過 a 三年自授予之日起的期限。與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出在歸屬期內按比例攤銷。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算補助金的公允價值。

在截至2023年9月30日的九個月中，股票期權交易如下：

股票期權加權平均行使價
截至 1 月 1 日未付376 $66.13 
已授予55 115.42 
已鍛鍊— — 
被沒收(61)44.97 
截至9月30日的未付款370 $76.91 

截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權相關的股票薪酬總支出尚未得到確認作為 $2,554，預計其被確認的加權平均期約為 兩年.

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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2023年9月30日
限制性股票

公司的主要長期激勵計劃是一項限制性股票獎勵計劃，該計劃使員工有權獲得公司普通股的股份，但須遵守基於持續就業的歸屬要求。根據限制性股票獎勵計劃授予的股票在歸屬之前被限制出售或轉讓，並且限制失效 三開始等額分期付款 一年在授予之日之後。在整個歸屬期內，股息以當期現金支付。與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出在必要的服務期內按比例攤銷。

在此期間的限制性股票交易 九截至2023年9月30日的月份如下：
限制性股票加權平均撥款日期公允價值
截至 1 月 1 日未付151 $87.82 
已授予78 114.92 
既得(75)81.11 
被沒收(9)104.39 
截至9月30日的未付款145 $104.82 

截至2023年9月30日，與尚未確認的限制性股票相關的股票薪酬總支出為 $10,624，預計其被確認的加權平均期約為 兩年.

績效獎

業績獎勵基於實現某些財務目標，例如未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益目標，以及董事會（“董事會”）確定的公司股東總回報率與選定同行集團股東總回報率的比較。績效目標是在每個目標的開頭設定的 三年測量週期。與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出在歸屬期內按比例攤銷。根據財務目標，薪酬支出是根據對將要實現的績效水平的預計評估確定的。公司使用蒙特卡洛模擬模型，根據公司的股東總回報率估算附帶財務目標的補助金的公允價值。

假設績效達到目標水平，在截至2023年9月30日的九個月中，績效獎勵交易如下：
績效獎加權平均撥款日期公允價值
截至 1 月 1 日未付70 $87.74 
已授予18 120.27 
根據業績授予的額外股份4 68.75 
贏了(31)69.10 
沒收或未賺錢— — 
截至9月30日的未付款61 $105.95 

假設公司目前對績效水平的預計評估，截至2023年9月30日，與未獲得的績效獎勵相關的基於股份的薪酬支出總額尚未得到確認ce 會實現的，是 $3,089，預計其被確認的加權平均期約為 兩年.

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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2023年9月30日
員工股票購買計劃

根據2005年的員工股票購買計劃（“ESPP”），公司有權發行最多剩餘的股票 310向員工持有普通股。這些股票的發行價格可能等於 90每項交易第一天或最後一天市值中較小者百分比 六個月購買期限。購買普通股是通過定期工資扣除和/或最多支付的 二大筆一次性捐款。

員工股票購買計劃活動及相關信息如下：

九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日
參與者根據ESPP購買的股票4 5 
平均購買價格$94.23 $82.76 
根據ESPP授予的每項購買權的加權平均公允價值¹$10.47 $9.20 
ESPP 基於股份的薪酬支出$42 $42 
¹ 等於每六個月購買期結束時普通股市值的折扣。

董事限制性股票

根據經修訂和重述的非僱員董事股票計劃（“修訂後的計劃”），該計劃於 2007 年 5 月獲得批准，並於 2013 年 2 月和 2016 年 1 月進一步修訂，直到 360的普通股可以發行。截至 2023 年 9 月 30 日，大約不幸的是 47股份回覆根據修訂後的計劃，主要可供補助。根據修訂後的計劃，每位非僱員董事每年都會獲得公司普通股的限制性股份。限制性股票在 (a) 授予日期之後舉行的第一次年度股東大會的前一天歸屬，或者 (b) 一年在授予日期之後。

在截至2023年9月30日的九個月中，董事限制性股票交易如下：
董事限制性股票加權平均撥款日期公允價值
截至 1 月 1 日未付15 $93.70 
已授予15 96.10 
既得(15)93.70 
被沒收(1)96.10 
截至9月30日的未付款14 $96.10 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司corded $307和 $1,003，回覆具體而言，是與這些補助金相關的基於股份的薪酬支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的收入為美元321和 $1,040分別為與這些補助金相關的基於股份的薪酬支出。截至2023年9月30日，與尚未確認的限制性股票相關的基於股份的薪酬支出總額為 $790, 而且預計確認的加權平均期大約小於 一年.
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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2023年9月30日


6.    債務

截至2023年9月30日和2022年12月31日，長期債務包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
信貸額度，2026年到期$122,375 $108,500 
債務發行成本(330)(418)
122,045 108,082 
減去：長期債務的流動部分(3,188)(1,494)
長期債務總額，減去流動部分$118,857 $106,588 


2017 年 9 月，公司簽訂了 五年優先無抵押循環信貸額度（“貸款”），最高本金總額為$150,000，子限額為 $30,000信用證和次級限額為 $30,000用於週轉貸款。該貸款的到期日為2022年9月29日。2020年4月，公司簽訂了該融資機制的第一修正案，將最高本金總額提高到美元225,000。該融資最多可以增加 $25,000本金總額上限為 $250,000根據修訂後的信貸協議的條款，前提是貸款人同意增加其承諾或增加新的貸款人延長此類承諾。2021年7月，公司簽訂了該融資機制的第二修正案，將到期日延長至2026年7月20日，並更改了該融資機制下可用的利率選項。2021年12月，公司簽訂了該融資機制的第三修正案，該修正案將該融資機制下的可用借款額增加到美元450,000，由 $ 組成300,000循環信貸額度和定期貸款 $150,000。關於第三修正案，公司借了美元150,000根據定期貸款並同時償還 $150,000從收到的借款中提取的循環信貸額度。根據第三修正案，該基金最多可增加 $75,000本金總額上限為 $525,000根據經修訂的信貸協議的條款，前提是貸款人同意增加承諾或增加新的貸款人延長此類承諾。該融資機制的這種增加可以採取額外的循環信貸貸款、定期貸款或兩者兼而有之，前提是該基金下沒有違約事件。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元265,166和 $279,966分別是該機制下的可用借貸能力.

該融資機制包含契約，除其他外，限制公司在未經所需貸款人批准的情況下進行某些合併、合併、資產出售、分紅和股票回購、投資和其他交易或產生超過信貸協議中規定的商定門檻的留置權或債務的能力。公司還必須履行有關槓桿比率和利息覆蓋率的財務契約。截至2023年9月30日，該公司遵守了上述契約。

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（未經審計，以千計，每股數據除外）
2023年9月30日

根據修訂後的融資機制，公司該融資機制下的未償還金額應計利息的期權，以 (1) 彭博短期銀行收益率指數（“BSBY 利率”）中的任一利率計算”)，不能小於 零，再加上利潤率範圍為 1.25% 至 1.75% 以公司為準’s槓桿比率，或 (2) 基本利率，不能小於 2.00%。基準利率是 (i) 聯邦基金利率中的最高利率，不得低於 零，再加上 0.50%，(ii) 行政代理人的最優惠利率和 (iii) BSBY 利率，不能低於 零，再加上 1.00%，加上利潤率範圍為 0.00% 至 0.50% 基於 公司’s槓桿比率。根據最後一天的 BSBY 利率，每筆貸款均需支付拖欠的利息f 適用於每筆貸款的利息期，對於不按BSBY利率計算的貸款，應在每個季度的最後一天拖欠利息。信貸額度下借款的加權平均利率為 6.70% 和 3.33分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的百分比。

信用證

根據該機制，公司有一項簽發信用證的安排，以擔保公司有義務應對潛在的保險索賠風險。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償信用證總額為美元19,834和 $20,034，分別地。

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2023年9月30日

7.    每股淨收益

每股普通股的基本淨收入的計算方法是將淨收入除以每個時期已發行普通股的加權平均數。限制性股票具有不可沒收的股息權，因此，就根據兩類方法計算每股普通股的淨收入而言，限制性股票被視為參與證券。攤薄後的每股普通股淨收益假設行使未償還的股票期權，並使用庫存股法歸屬績效股獎勵，而這些假設的影響是稀釋性的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，歸屬於Forward Air的淨收益和已發行的加權平均普通股的對賬情況如下，以計算每股基本淨收益和攤薄後的淨收益：
 三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
分子：  
歸屬於Forward Air的淨收益$9,288 $52,133 $65,607 $150,249 
分配給參與證券的收入(57)(325)(357)(838)
基本和攤薄後每股淨收益的分子$9,231 $51,808 $65,250 $149,411 
分母：  
每股基本淨收益的分母——已發行普通股的加權平均數25,697 26,769 25,995 26,864 
稀釋性股票期權和績效股票獎勵74 133 101 135 
攤薄後每股淨收益的分母——已發行普通股和普通股等價物的加權平均數25,771 26,902 26,096 26,999 
每股淨收益：
基本$0.36 $1.94 $2.51 $5.56 
稀釋$0.36 $1.93 $2.50 $5.53 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，未計入攤薄後每股淨收益計算的股票數量如下：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
反稀釋股票期權112 57 105 49 
反稀釋性能股18 13 16 11 
反稀釋限制性股票和遞延股票單位72 — 61 — 
反攤薄股票總額202 70 182 60 

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2023年9月30日

8.    所得税

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的所得税支出為美元23,011和 $50,791，分別是。的有效税率 26.0截至2023年9月30日的九個月中，％與21.0％的美國法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於扣除聯邦福利後的州所得税和不可扣除的高管薪酬的影響，部分被基於股票的獎勵實現的超額税收優惠所抵消。的有效税率 25.3截至2022年9月30日的九個月中，％與21.0％的美國法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於扣除聯邦福利後的州所得税和不可扣除的高管薪酬的影響，部分被股票獎勵實現的超額税收優惠所抵消。

公司確認來自不確定税收狀況的所得税優惠，在這些情況下，最終收益的實現尚不確定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入均為美元198未確認的所得税優惠，如果得到確認，所有這些優惠都將影響公司的有效税率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款均為美元85。除少數例外情況外，公司在2015年之前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方或加拿大税務機關的審查。

2021年2月出售池配送業務導致的資本損失為美元4,253，將於2026年到期。該公司得出結論，資本損失結轉很可能無法實現，因此，將估值補貼定為美元4,253以抵消其資本損失結轉。該公司還維持了估值補貼，以抵消其州淨營業虧損結轉額 $395。當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，就會設立估值補貼。該公司評估了從預計的未來應納税所得額和可用的税收籌劃策略中收回遞延所得税資產的可能性。在進行評估時，考慮了所有現有證據，包括經濟環境以及合理的税收籌劃策略。該公司認為，它很有可能在未來幾年實現扣除估值補貼後的剩餘遞延所得税淨資產。


9.    金融工具的公允價值

由於這些金融工具的即時或短期到期，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款按公司簡明合併資產負債表中的賬面金額進行估值。

根據公司目前為期限和平均到期日相似的貸款可獲得的借款利率，公司信貸額度下的長期債務賬面金額接近公允價值。

截至2023年9月30日，根據當前借款利率，公司融資租賃債務的估計公允價值為美元34,140，相比之下，其賬面價值為美元35,252。截至2022年12月31日，根據當前借款利率，公司融資租賃債務的估計公允價值為美元23,210，相比之下，其賬面價值為美元23,794.
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2023年9月30日

10.    股東權益

現金分紅

在2023年第一、第二和第三季度，董事會宣佈，公司已支付每季度現金股息為美元0.24每股普通股。在2022年的每個季度，公司董事會宣佈並支付了每季度的現金分紅為美元0.24每股普通股。

2023 年 10 月 24 日，董事會宣佈季度現金分紅為 $0.24每股普通股將在2023年第四季度支付。

股票回購計劃

2019 年 2 月 5 日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多回購 5,000公司普通股（“2019年回購計劃”）。當授權回購的股票用完或2019年回購計劃被取消時，2019年回購計劃到期。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司通過公開市場交易進行了回購 883普通股的售價 $93,811，或平均值 $106.21每股，在截至2022年9月30日的九個月中，公司通過公開市場交易進行了回購 466普通股的售價 $47,774，或平均值 $102.44每股。收到的所有股票均在收到時退回，收購價格超過每股面值的部分記入 “留存收益””在簡明合併資產負債表中。

截至2023年9月30日，2019年回購計劃允許回購的剩餘股票約為 1,349股份。


11.    承付款和或有開支

突發事件

2023 年 9 月 26 日，羅德尼·貝爾、邁克爾·羅伯茨和特蕾莎·伍茲， 三公司股東在田納西州格林維爾的第三地區大法官法院對公司及其某些董事和高級管理人員提起訴訟（“股東申訴”）。除其他外，股東申訴稱，公司的股東有權對合並協議中設想的某些交易進行表決，並尋求在股東投票之前發佈禁令，禁止交易的完成。根據股東申訴中包含的指控，法院發佈了單方面臨時限制令（”TRO”）禁止合併協議所設想的交易。2023年10月4日，股東原告提交了修正申訴，為他們辯稱合併協議中規定的交易需要根據田納西州法律進行股東投票提供了更多依據。2023年10月4日，股東原告進一步提出臨時禁令動議，禁止在就股東投票要求作出最終判決之前完成交易。2023年10月11日，法院就原告的臨時禁令動議舉行了聽證會，結果聽取了此事的意見，並下令將TRO延長至法院下達進一步的命令。2023年10月25日，法院舉行了一次電話會議，下令解散TRO。法院沒有批准股東原告的臨時禁令請求。2023年10月26日，股東原告提出緊急動議，要求恢復TRO並允許提起中間上訴。2023年10月31日，法院就股東原告要求恢復TRO並對法院的裁決提起中間上訴的請求舉行了緊急聽證會。在聽證會上，股東原告撤回了恢復TRO的請求。法院根據建議接受了允許進行中間上訴的請求。

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2023年9月30日
2023年10月31日，Omni向特拉華州財政法院對公司及其某些直接和間接子公司提起訴訟（“Omni申訴”）。除其他外，Omni投訴聲稱，公司違反了完成合並協議所設想的交易的義務，並尋求具體表現以迫使公司完成和相關的宣告性救濟。該公司尚未對Omni投訴作出正式迴應，但公司認為Omni沒有遵守合併協議第7.03和7.14節規定的某些義務。因此，公司認為，在合併協議下的交易預計完成時，合併協議第8.02（b）節中包含的交割條件將無法得到滿足，公司也沒有義務完成交易。因此，公司正在考慮其在合併協議下的權利和義務。該公司打算大力捍衞其在此事上的權利，但無法保證Omni的索賠不會勝訴，也無法保證法院不會強迫公司完成合並協議所設想的交易。

公司是與其業務相關的各種法律索賠和訴訟的當事方，包括與車輛責任、工傷賠償、財產損失和員工醫療福利有關的索賠。如果既有可能發生負債，又可以合理估計損失金額，則公司將對這些索賠和其他未決索賠中未投保的或有損失部分進行累計。根據對事實的瞭解，公司認為，考慮到現有儲備金，解決索賠和未決訴訟，不會對簡明的合併財務報表產生重大不利影響。此外，複雜法律訴訟的結果難以預測，隨着訴訟和相關事件的發展，公司對這些問題的看法將來可能會發生變化。

保險為公司提供與車輛責任、工傷賠償、財產損失和員工醫療福利相關的索賠的主要和超額保險。
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2023年9月30日
對於車輛責任，公司保留部分風險。 以下是公司對公司維持的車輛責任保險的風險保留摘要，最高可達 $10,000（以千計）：

公司
風險保留		頻率圖層保單期限
加急運費¹
零擔業務$5,000 發生/事故²
$0到 $5,000
2022 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日
卡車運輸業務$2,000 發生/事故²
$0到 $2,000
2022 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日
零擔、卡車運輸和多式聯運業務$5,000 保單期限彙總³
$5,000到 $10,000
2022 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日
多式聯運$1,000 發生/事故²
$0到 $1,000
2022 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 10 日
¹ 不包括Final Mile業務，該業務主要是經紀服務。
²對於每一起事故/事件，無論與任何事故/事件相關的索賠數量多少，公司都有責任承擔不超過這些金額的損害賠償和辯護。
³ 在保單期限內，公司負責在規定層內進行損害賠償和辯護，直至保險繼續前規定的風險保留總額。

此外，在經紀貨運時，公司可能會因 “疏忽選擇” 發生事故的外部合同承運人而面臨索賠，並且公司維持第三方責任保險，金額為美元100其大多數經紀服務每次發生均可扣除。公司維持工傷補償保險，自保金額為 $500每次發生。

超過自保留存限額的保險範圍是公司風險管理流程的重要組成部分。公司根據個人索賠的性質和嚴重程度以及歷史索賠發展趨勢，在自保留存額內累積待處理索賠中未投保部分的費用。公司認為，記錄在案的儲備金足以支付不超過自保留存限額的所有索賠，包括對已發生但未報告的索賠的估計。但是，估算索賠的數量和嚴重程度以及相關的判決或和解金額本質上是困難的，而且公司可能無法建立足夠的保險儲備金，也無法充分估算未來的保險索賠。由於未決索賠以及已發生但未報告的索賠的最終解決辦法尚不確定，因此記錄在案的這些損失的儲備金可能在短期內發生重大變化。但是，無法對至少合理可能的額外損失範圍作出估計。

12.    分部報告

該公司有 二可申報的航段：加急貨運和多式聯運。公司根據運營收入評估分部業績。細分市場業績包括分部間收入和分攤成本。與公司總部、共享服務和共享資產（例如拖車）相關的成本將根據使用情況分配給每個細分市場。共享資產不分配給每個細分市場，而是將共享資產（例如拖車）分配給加急貨運部門。公司包括收入和支出以及不屬於公司任何應報告細分市場的資產。

適用於每個分部的會計政策與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附註1中披露的重要會計政策摘要中描述的相同，但與車輛責任和工傷補償相關的某些自保損失準備金除外。每個細分市場均分配保險費和免賠額，該保險費和免賠額與該特定細分市場的自保保留限額相對應。除分配給每個分部的免賠額以外的任何自保損失風險都記錄在公司中。
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2023年9月30日
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的分部經營業績如下：
 截至2023年9月30日的三個月
 加急運輸多式聯運企業淘汰合併
外部收入$351,312 $62,135 $— $— $413,447 
細分市場間收入34 48 — (82)— 
折舊8,372 2,626 — — 10,998 
攤銷1,947 2,561 — — 4,508 
運營收入（虧損）36,351 4,744 (25,602)— 15,493 
購買財產和設備5,822 21 — — 5,843 
 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
 加急運輸多式聯運企業淘汰合併
外部收入$395,607 $114,416 $— $— $510,023 
細分市場間收入28 5 — (33)— 
折舊6,331 1,782 — — 8,113 
攤銷1,809 2,347 — — 4,156 
運營收入（虧損）56,304 16,610 (1,249)— 71,665 
購買財產和設備6,434 294 — — 6,728 
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2023年9月30日
 截至2023年9月30日的九個月
 加急運輸多式聯運企業淘汰合併
外部收入$1,028,173 $214,522 $— $— $1,242,695 
細分市場間收入103 81 — (184)— 
折舊23,121 7,056 — — 30,177 
攤銷5,794 7,683 — — 13,477 
運營收入（虧損）100,298 20,259 (24,344)— 96,213 
購買財產和設備22,834 584 — — 23,418 
 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
 加急運輸多式聯運企業淘汰合併
外部收入$1,180,947 $311,256 $— $— $1,492,203 
細分市場間收入136 16 — (152)— 
折舊18,010 4,766 101 — 22,877 
攤銷5,428 6,689 — — 12,117 
運營收入（虧損）167,091 43,005 (5,535)— 204,561 
購買財產和設備24,155 1,246 — — 25,401 
總資產
截至2023年9月30日$811,940 $277,629 $101,082 $(70)$1,190,581 
截至2022年12月31日683,386 322,001 202,756 (67)1,208,076 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，加急貨運板塊個人服務的收入如下：

 三個月已結束九個月已結束
 2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
加急運費收入：  
網絡$216,977 $240,482 $628,670 $726,054 
卡車貨物38,800 55,607 120,976 171,659 
最後一英里72,471 76,822 210,388 215,608 
其他23,098 22,724 68,242 67,762 
總計$351,346 $395,635 $1,028,276 $1,181,083 


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第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

概述
 
我們是領先的輕資產運輸服務提供商，包括美國、加拿大和墨西哥的零擔運輸、卡車運輸、最後一英里和多式聯運拖運服務。我們提供通常需要精確執行的優質服務，例如加急運輸、在緊張的時間段內交付和特殊處理。我們採用輕資產策略來最大限度地減少對設備和設施的投資並減少資本支出。

我們的服務分為兩個應申報部分：加急貨運和多式聯運。

我們的加急貨運部門提供區域、區域間和國家零擔加急服務。Expedity Freight還為客户提供本地提貨和送貨以及其他服務，包括最後一英里、卡車裝載、貨件合併和拆箱、倉儲、海關經紀和其他處理。我們計劃通過新建初創企業和收購來擴大零擔和最後一英里的地理足跡。

我們的多式聯運部門提供往返海港和鐵路起點的第一英里和最後一英里的高價值多式聯運集裝箱運輸服務。多式聯運還提供專門的合同和集裝箱貨運站倉庫和裝卸服務，並在特定地點提供線路運輸和零擔服務。我們計劃通過收購以及沒有合適收購機會的綠地初創企業來擴大我們的多式聯運的地理覆蓋範圍。

我們的運營，尤其是我們的樞紐和航站樓網絡，代表着可觀的固定成本。因此，我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們能否增加運費金額以及通過我們的網絡運輸或運輸的貨物的每磅或每批貨物的收入。此外，我們的收入取決於其他服務的增長，例如零擔提貨和送貨，這將使我們能夠在充滿挑戰的貨運環境中保持收入增長。我們將繼續專注於在我們的服務中創造協同效應，尤其是在我們的加急貨運可申報領域提供的服務。協同機會包括共享資源的能力，尤其是我們的車隊資源。

我們監控和分析許多關鍵的運營統計數據，以管理我們的業務並評估我們的財務和運營業績。這些關鍵運營統計數據定義如下，在討論我們的加急貨運和多式聯運應報告的細分市場的財務業績時都會提及這些統計數據。不應將我們的關鍵運營統計數據解釋為比根據公認會計原則確定的運營收入更好地衡量業績。

在我們的加急貨運應申報細分市場中，我們的主要收入重點是提高密度，即我們現有零擔網絡中的出貨量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高資產利用率和勞動生產率，我們在運營的許多不同職能領域進行衡量，包括線路載荷係數、每小時提貨和交付（“P&D”）停靠點、每小時的損壞貨運量以及每小時處理的門口磅數。除了我們對密度和運營效率的關注外，我們處理的出貨量獲得適當的收益率（以每百重的收入來衡量）至關重要，以抵消成本上漲並支持我們在產能和技術方面的持續投資。每百重的收入也是零擔行業總體定價趨勢的常用指標，並且可能受到許多其他因素的影響，例如燃油附加費、每批貨物的重量和運輸時長的變化。因此，每百重收入的變化不一定表示基礎基準利率的實際變化。我們會定期監控定價的組成部分，包括基本運費、附加費用和燃油附加費。燃油附加費通常旨在抵消我們運營中使用的石油基產品成本的波動，並與美國能源部公佈的柴油價格掛鈎。燃料對我們運營業績的影響取決於適用的附加費、我們公司司機的燃油效率以及我們的運營實現的負荷係數之間的關係。無論哪個方向的燃油價格波動都可能對我們的利潤產生正面或負面影響，尤其是在我們的零擔業務中，給定拖車上需繳納燃油附加費的貨物的重量可能會有重大差異。我們認為，我們的收益管理流程側重於賬户層面的盈利能力，以及運營效率的持續提高，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。

下文更詳細地描述了了解我們的 Expedity Freight 應報告細分市場的經營業績所必需的關鍵運營統計數據：

噸位 -貨件的總重量（以磅為單位）。貨運噸位水平受經濟週期和條件、客户的商業週期、客户商業慣例的變化以及卡車運輸市場運力的影響。
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每批貨件的重量-總磅數除以裝運數量。每次貨件重量的波動可能表明我們從客户那裏收到的貨運組合發生了變化，以及貨件中包含的商品數量的變化。通常，每批貨物的重量增加表明需求增加，經濟活動總體增加。由於運力、服務和定價問題，汽運零擔和其他運輸方式（例如卡車運輸）之間的變化也可能影響每批貨物的重量變化。每批貨物的重量波動通常會對我們的每百重收入產生反向影響，因為每批貨物的重量減少通常會導致每百重的收入增加。

每百重的收入-每 100 磅貨件重量的網絡收入。我們的零擔運輸服務通常根據重量、商品和距離進行定價。我們的定價政策反映了我們提供的服務，並可能受到競爭激烈的市場條件的影響。貨運概況因素的變化，例如平均裝運量、平均運輸時長、貨運密度以及客户和地域組合，可能會影響每百重的收入。該衡量標準包括燃油附加費和Networkload之間的公司間收入。

每批貨物的收入-網絡收入除以出貨量。該衡量標準包括燃油附加費和Networkload之間的公司間收入。

平均航程長度- 所有貨件在始發地和目的地服務中心之間的總里程，里程基於貨件的大小。運輸長度用於分析具有類似特徵的貨物的噸位和定價趨勢。航程長度的變化通常會直接影響我們每百重的收入，因為航程長度的增加通常會導致每百重的收入增加。

在我們的多式聯運可申報細分市場中，我們的主要收入重點是增加出貨量。下文更詳細地描述了了解我們的多式聯運可報告細分市場的經營業績所必需的關鍵運營統計數據：

每批貨件的拖運收入-多式聯運收入除以拖運貨物的數量。來自集裝箱貨運站倉庫和裝卸以及線路運輸和零擔服務的收入不在此計量範圍內。燃油附加費和附加費用包含在此測量中。

趨勢與發展

加急貨運收購

2023 年 1 月，我們收購了 Land Air Express, Inc. 的某些資產。 （“陸航”）售價為56,567美元。Land Air 總部位於肯塔基州鮑靈格林，提供各種零擔貨運服務，包括有擔保、標準服務、專屬服務、當日送達服務、熱拍服務以及取件和送貨服務，並在全美超過 25 個航站樓運營。對Land Air的收購將加速我們在全國航站樓業務的擴大，特別是在美國中部，並有望使我們處於戰略地位，以更好地滿足客户當前和未來的需求。此次收購的資金來自運營現金流和信貸額度的收益。自收購之日起，Land Air的業績已包含在我們的簡明合併財務報表中。相關的商譽已包含在我們的加急貨運應報告的細分市場中。

2023年8月10日，我們與Omni Newco LLC（“Omni”）和某些其他方簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。Omni總部位於德克薩斯州達拉斯，是一家輕資產、高接觸度的物流和供應鏈管理公司，在高增長的終端市場擁有客户關係。Omni 為在國內和國際上運營的美國客户提供國內和國際貨運代理、配送服務、報關報關、配送和增值服務，以滿足時效性貨物的需求。合併協議規定，我們將通過涉及我們的直接和間接子公司的一系列交易（統稱為《合併協議》和其中提及的其他交易協議所設想的其他交易，即 “交易”），以 (a) 1.5億美元現金和 (b) (i) 按轉換和交換基礎上代表5,135,008股已發行普通股的普通股對價合併收購Omni（“普通股對價”）和（ii）無表決權、可轉換的永久股票如果獲得轉換批准（定義見下文），則優先股對價代表按轉換後和交換基礎上額外增加的10,615,418股普通股（“可轉換優先股對價”）。截至交易結束（“收盤”）和任何轉換批准之前，普通股對價將代表我們普通股的16.5％，按全面攤薄後的交換方式計算。如果
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獲得轉換批准，截至收盤時，普通股對價和可轉換優先股對價加起來將佔我們普通股的37.7％，按全面攤薄、轉換後和交換的基礎上計算。

在交易完成之前，我們將完成重組，根據重組，除其他外，我們將把所有運營資產捐給我們新成立的子公司Clue Opco LLC（“Opco”）。交易完成後，Opco將組建為傘式合夥企業C公司，Omni的現有直接和某些間接股權持有人（“Omni持有人”）將在收盤時以Opco被指定為 “B類單位”（“OpcoB類單位”）的單位（“Opco B類單位”）和相應的B系列優先單位（定義見下文）的形式持有（i）普通股對價的一部分) 可轉換優先股對價的一部分，以Opco單位的形式被指定為 “C-2系列優先股”單位”（“Opco 系列 C-2 首選單位”）。收盤後，我們將通過Opco運營其業務，Opco將間接持有我們和Omni的所有資產和業務。Opco將受Opco（“Opco LLCA”）經修訂和重述的有限責任公司協議的管轄，該協議將在收盤時簽訂。

應付給Omni持有人的交易對價部分，即普通股對價，將包括（a）我們的普通股和（b）Opco B類單位和相應的B系列優先單位，根據Opco LLCA，這些優先單位可由持有人選擇兑換成我們的普通股。應付給Omni持有人的交易對價中作為可轉換優先股對價的部分將包括（a）C系列優先單位，這些優先單位將在獲得轉換批准後自動轉換為我們的普通股；（b）Opco系列C-2優先單位，其經濟上將等同於C系列優先單位，並將在收到Opco LLC規定的轉換批准後自動轉換為Opco B類單位和相應的B系列優先股 CA。如果獲得轉換批准，則可轉換優先股對價將轉換為（i）公司的普通股和（ii）Opco B類單位和相應的B系列優先股。

在交易方面，我們已同意盡最大努力獲得其股東的批准，除其他外，在收盤後的第一次股東年會上根據納斯達克上市規則（“轉換批准”）將C系列優先股轉換為我們的普通股。如果我們沒有在這樣的年會上獲得轉換批准，那麼，只要任何C系列優先單位仍未兑現，我們就同意在此後的每屆年度股東大會上繼續盡最大努力獲得轉換批准，直到獲得轉換批准。

我們、Opco、Omni Holders和某些其他各方將簽訂應收税款協議（“應收税款協議”），該協議規定了雙方就共享我們在交易中獲得的某些税收優惠達成的協議。根據應收税款協議，我們通常有義務向某些Omni持有人支付以下總税收優惠的83.5％：（a）某些實際或假定分配導致Opco資產的税收基礎增加，以及未來根據Opco LLCA將Opco的單位兑換成我們的證券股票（或現金），（b）某些Omni持有人的某些先前存在的税收屬性是出於税收目的的公司實體，（c）我們從與項目相對應的某些税收分配中獲得的税收優惠某些Omni持有人需要確認的收入或收益，以及（d）可歸因於應收税款協議下付款的其他税收優惠。

交易的完成受慣例成交條件的約束，包括經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》規定的任何等待期的到期或終止，除某些慣例例外情況外，Omni的業務或我們的業務未出現任何重大不利影響。已獲得Omni持有者所需的所有批准。轉換批准和融資都不是成交的條件。2023年9月28日，根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》，有關交易的等待期到期。
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燃料

我們在很大程度上依賴充足的柴油供應，最近，燃料供應和價格波動很大。燃料供應和價格可能受到我們無法控制的因素的影響，例如自然或人為災害、惡劣的天氣條件、政治事件、對石油生產國或特定行業參與者的經濟制裁、技術或信息系統的中斷或故障、石油生產國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖活動、武裝衝突、關税、制裁、貿易協定的其他變化以及世界供需失衡。通過我們的燃油附加費計劃，我們得以減輕燃油價格波動的影響。我們的燃油附加費費率是根據美國能源部公佈的全國平均燃油價格和我們的燃油附加費表每週設定的。在燃油價格變動的時期，我們的燃油附加費有不同程度的差異，可能無法完全抵消燃油價格的波動，也可能導致收入增長高於預期。燃料短缺、燃油價格變化以及燃油附加費收入的潛在波動可能會影響我們的經營業績和整體盈利能力。燃油附加費收入佔營業收入的百分比下降至16.9％季度結束 2023年9月30日而由於燃油價格的變化，截至2022年9月30日的季度為17.7％。

經濟

我們的業務極易受到經濟狀況變化的影響。我們的產品和服務與商品的生產和銷售直接相關，更籠統地説，與北美經濟直接相關。由於經濟衰退、客户商業週期下滑、第三方航空公司收取的價格波動、利率波動以及其他美國和全球宏觀經濟發展，運輸行業的參與者歷來經歷過財務業績的週期性波動。在經濟衰退期間，運輸服務總體需求的減少可能會減少對我們服務的需求，並對我們的費率和利潤率施加下行壓力。在經濟增長強勁的時期，總體需求可能超過運輸資源的可用供應。儘管這可能為提高我們網絡的規模經濟以及提高定價和利潤率提供了機會，但網絡擁堵加劇和運營效率低下可能會削弱這些好處。

與其他貨運服務提供商一樣，我們的業務也受到過去一年宏觀經濟狀況的影響。以卡斯貨運指數衡量的行業貨運量在2023年第三季度與2022年第三季度相比有所下降。由於2023年第三季度的承運能力繼續超過美國託運人的需求，運輸費率繼續下降。儘管最近較高的庫存水平已基本穩定下來，但託運人繼續密切關注消費者支出並謹慎管理庫存補貨活動。連續幾個季度的消費者需求疲軟幾乎消除了港口擁堵和運輸設備短缺帶來的挑戰。儘管需求疲軟，但新船的交付繼續為市場增加運力，這表明儘管輪船公司繼續通過儘可能減少運力來合理化服務，但產能過剩仍可能持續存在。由於商業飛行活動增加，以支持消費者的出行，航空貨運市場的運力也有所增加。但是，在夏季旅行旺季結束後，航空貨運能力略有收緊。對於多式聯運而言，銷量的主要驅動力是對美國的進口，由於通貨膨脹、客户需求以及消費者將支出從商品轉向服務，進口量在過去幾個月中有所下降。對於Truckload而言，產能萎縮造成了現貨市場卡車運費率持續低迷的市場，改善的跡象微乎其微。這些趨勢推動了我們客户的貨運量下降，並給2023年第三季度延長的貨運環境中的運費帶來了壓力，預計將持續到2023年第四季度。



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運營業績

下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的合併財務數據（未經審計，以千計）：

三個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日改變變化百分比
營業收入：
加急運輸$351,346 $395,635 $(44,289)(11.2)%
多式聯運62,183 114,421 (52,238)(45.7)
抵消和其他操作(82)(33)(49)148.5 
營業收入413,447 510,023 (96,576)(18.9)
運營費用：
購買的交通工具190,766 229,326 (38,560)(16.8)
薪金、工資和員工福利88,159 90,755 (2,596)(2.9)
經營租賃22,662 24,965 (2,303)(9.2)
折舊和攤銷15,506 12,269 3,237 26.4 
保險和索賠13,626 12,093 1,533 12.7 
燃料費用5,917 6,772 (855)(12.6)
其他運營費用61,318 62,178 (860)(1.4)
運營費用總額397,954 438,358 (40,404)(9.2)
運營收入（虧損）：
加急運輸36,351 56,304 (19,953)(35.4)
多式聯運4,744 16,610 (11,866)(71.4)
其他操作(25,602)(1,249)(24,353)1,949.8 
運營收入15,493 71,665 (56,172)(78.4)
其他費用：
利息支出，淨額(2,655)(1,544)(1,111)72.0 
其他支出總額(2,655)(1,544)(1,111)72.0 
所得税前的運營收入12,838 70,121 (57,283)(81.7)
所得税支出3,550 17,988 (14,438)(80.3)
淨收益和綜合收益$9,288 $52,133 $(42,845)(82.2)%

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營業收入

截至2023年9月30日的三個月，營業收入下降了96,576美元，至413,447美元，而截至2022年9月30日的三個月中，營業收入為510,023美元。下降的主要原因是由於網絡和卡車運輸收入減少導致我們的加急貨運板塊的收入減少了44,289美元，以及我們的多式聯運板塊的收入減少了52,238美元。以下各節將詳細討論我們兩個可報告的細分市場的結果。

運營費用
截至2023年9月30日的三個月，運營費用下降了40,404美元，至397,954美元，而截至2022年9月30日的三個月中，運營費用為438,358美元。下降的主要原因是我們的加急貨運和多式聯運板塊的購買運輸費用減少了38,560美元，工資、工資和員工福利減少了2596美元。購買的運輸費用包括我們的獨立承包商、車隊所有者和業主運營商，他們將其設備租賃給我們的汽車承運人（“租賃容量提供商”）”)，第三方電機 承運人和運力由運輸中介機構保障，而公司僱用的司機則包含在工資、工資和員工福利中。購買的運輸費用減少的主要原因是去年同期的網絡行駛里程、多式聯運運輸和卡車貨物的運輸量減少了。此外，與去年同期相比，我們使用的第三方汽車運輸公司減少了，而且每英里第三方汽車運輸成本也降低了。工資、工資和員工福利下降的主要原因是激勵性補償準備金的減少，但2022年同期團體健康保險索賠準備金的增加部分抵消了這一減少。
運營和分部運營收入
截至2023年9月30日的三個月，來自的收入下降了56,172美元，至15,493美元，而截至2022年9月30日的三個月中，收入為71,665美元。下降的原因是我們其他業務的運營收入減少了24,353美元，我們的加急貨運板塊減少了19,953美元。

利息支出

截至2023年9月30日的三個月，淨利息支出為2655美元，而截至2022年9月30日的三個月中，淨利息支出為1,544美元。利息支出增加是由於與2022年同期相比，由於信貸額度下的未償借款在2023年第三季度提高了浮動利率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的信貸額度下借款的加權平均利率分別為6.62％和3.33％。

所得税

截至2023年9月30日的三個月，有效税率為27.7％，而截至2022年9月30日的三個月中，有效税率為25.7％。
淨收入

由於上述因素，截至2023年9月30日的三個月，淨收入下降了42,845美元，至9,288美元，跌幅為82.2％，而截至2022年9月30日的三個月為52,133美元。

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加急運輸-截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的加急貨運板塊的財務數據（未經審計，以千計）：

三個月已結束
 2023年9月30日收入百分比2022年9月30日收入百分比改變變化百分比
營業收入：
網絡1
$216,977 61.8 %$240,482 60.8 %$(23,505)(9.8)%
卡車貨物38,800 11.0 55,607 14.1 (16,807)(30.2)
最後一英里72,471 20.6 76,822 19.4 (4,351)(5.7)
其他23,098 6.6 22,724 5.7 374 1.6 
總營業收入351,346 100.0 395,635 100.0 (44,289)(11.2)
運營費用：
購買的交通工具171,910 48.9 200,783 50.7 (28,873)(14.4)
工資、工資和僱員福利69,468 19.8 71,543 18.1 (2,075)(2.9)
經營租賃17,518 5.0 15,819 4.0 1,699 10.7 
折舊和攤銷10,319 2.9 8,140 2.1 2,179 26.8 
保險和索賠10,190 2.9 9,196 2.3 994 10.8 
燃料費用3,026 0.9 2,873 0.7 153 5.3 
其他運營費用32,564 9.3 30,977 7.8 1,587 5.1 
運營費用總額314,995 89.7 339,331 85.8 (24,336)(7.2)
運營收入$36,351 10.3 %$56,304 14.2 %$(19,953)(35.4)%
1 網絡收入包括所有收入，包括線路、取件和/或送貨以及燃油附加費收入，不包括附屬收入、Truckload 和 Final Mile 收入。



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加急貨運運營統計
三個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日變化百分比
工作日63 64 (1.6)%
噸位1,2
總磅數685,756 698,004 (1.8)
每天英鎊10,885 10,906 (0.2)
發貨1,2
總出貨量835 916 (8.8)
每天的發貨量13.3 14.3 (7.0)
每次裝運的重量821 762 7.7 
每百重的收入3
$31.66 $34.70 (8.8)
每百重的收入，不包括燃料3
$24.20 $26.05 (7.1)
每批貨物的收入3
$259.94 $264.30 (1.6)
每批貨物的收入，不包括燃料3
$198.71 $198.39 0.2 
1以千計
2不包括配件、卡車裝載和最後一英里產品
3包括網絡和 Truckload 收入流之間的公司間收入


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營業收入
截至2023年9月30日的三個月，加急貨運運營收入從截至2022年9月30日的三個月的395,635美元下降44,289美元，至351,346美元，跌幅11.2％。下降是由網絡、卡車運輸和最後一英里收入的減少推動的。與2022年同期相比，由於噸位減少了1.8％，每百重不含燃料的收入下降了7.1％，網絡收入下降了7.1％。噸位的減少反映了每批貨物的重量增加了7.7％，而裝運量減少了8.8％。噸位下降是由於疲軟的貨運環境推動了對我們服務的需求疲軟，而每批貨物的重量增加是由於向客户提供的服務組合發生變化，我們的網絡中貨運密度增加所致。由於燃料平均價格下降和網絡噸位減少，燃油附加費收入減少了9,270美元，下降了15.3％。Truckload和Final Mile收入分別下降了16,807美元和4,351美元，這主要是由於長期疲軟的貨運環境推動市場對我們服務的需求受到挑戰。包括輔助收入、倉儲和碼頭處理在內的其他收入增加了374美元。
購買的交通工具
截至2023年9月30日的三個月，加急貨運購買的運輸費用從截至2022年9月30日的三個月的200,783美元下降至171,910美元，跌幅14.4％。截至2023年9月30日的三個月，購買的運輸佔加急貨運運營收入的48.9％，而2022年同期為50.7％。加急貨運購買的運輸包括租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構，而公司僱用的司機則包含在工資、工資和員工福利中。購買的運輸減少主要是由於網絡、卡車裝載和最後一英里運輸量減少，以及從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構以及公司僱用的網絡和卡車運輸服務司機那裏購買的貨運能力組合發生了變化。在截至2023年9月30日的三個月中，我們分別從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構以及公司僱用的司機那裏購買了62.4％、32.5％和5.1％的貨運能力。相比之下，2022年同期分別為68.3％、28.1％和3.6％。
薪金、工資和僱員福利
截至2023年9月30日的三個月，加急運費的工資、工資和員工福利從截至2022年9月30日的三個月的71,543美元下降了2,075美元，至69,468美元，跌幅2.9％。截至2023年9月30日的三個月，工資、工資和員工福利佔加急貨運營業收入的19.8％，而2022年同期為18.1％。工資、工資和員工福利支出的減少主要是由於激勵性薪酬儲備金的減少，但被2023年上半年公司僱用的增加司機以及與2022年同期相比的工資和工資增加所部分抵消。
經營租賃
截至2023年9月30日的三個月中，加急貨運運營租賃從截至2022年9月30日的三個月的15,819美元增加了1,699美元，至17,518美元，增幅10.7％。截至2023年9月30日的三個月，運營租賃佔加急貨運運營收入的5.0％，而2022年同期為4.0％。運營租賃支出的增加主要是由於2023年上半年增加新地點導致設施支出增加，以及2023年第三季度與2022年同期相比設施成本增加。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日的三個月，加急運費折舊和攤銷從截至2022年9月30日的三個月的8,140美元增加了2,179美元，至10,319美元，增幅26.8％。截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷佔加急貨運運營收入的2.9％，而2022年同期為2.1％。折舊和攤銷費用的增加主要是由於2023年購買和使用新設備導致2023年第三季度的設備折舊與2022年同期相比有所增加。

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保險和索賠
截至2023年9月30日的三個月中，加急貨運保險和索賠從截至2022年9月30日的三個月的9,196美元增加了994美元，至10.190美元，漲幅為10.8％。截至2023年9月30日的三個月，保險和索賠佔加急貨運營業收入的2.9％，而2022年同期為2.3％。保險和理賠費用的增加主要是由於2023年第三季度的設備維修索賠與2022年同期相比有所增加。參見 “其他業務” 中關於自保儲備金合併變化的更多討論”以下部分。
燃料費用

截至2023年9月30日的三個月，加急貨運燃料費用從截至2022年9月30日的三個月的2873美元增加了153美元，至3,026美元，增幅5.3％。截至2023年9月30日的三個月，燃料支出佔加急貨運運營收入的0.9％，而2022年同期為0.7％。由於公司僱用的司機駕駛的里程增加，加急貨運燃料費用增加，但2023年第三季度平均燃料價格與2022年同期相比的下降部分抵消了這一增加。
其他運營費用
截至2023年9月30日的三個月，加急貨運其他運營費用從截至2022年9月30日的三個月的30,977美元增加了1,587美元，至32,564美元，增幅5.1％。截至2023年9月30日的三個月，其他運營費用佔加急貨運營業收入的9.3％，而2022年同期為7.8％。其他運營費用包括合同勞務、設備維護、設施費用、法律和專業費用以及其他交通費用。其他運營支出的增加主要是由軟件許可和訂閲費、專業費用和壞賬支出的增加推動的，但與2022年同期相比，2023年第三季度的維護和維修費用、外部服務和合同勞務的減少部分抵消了這一點。
運營收入
截至2023年9月30日的三個月，加急運費運營收入下降了19,953美元，至36,351美元，而截至2022年9月30日的三個月為56,304美元。截至2023年9月30日的三個月，運營收入佔加急貨運運營收入的10.3％，而2022年同期為14.2％。運營收入佔營業收入百分比的下降是由每百重燃料的噸位和收入減少以及燃油附加費收入的減少所推動的，但從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構以及公司僱用的Networkload和Truckload司機購買的貨運能力組合的變化部分抵消了這一點。


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目錄

多式聯運-截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月為截至2022年9月30日的三個月

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們的多式聯運板塊的財務數據（未經審計，以千計）：

三個月已結束
 2023年9月30日收入百分比2022年9月30日收入百分比改變變化百分比
營業收入$62,183 100.0 %$114,421 100.0 %$(52,238)(45.7)%
運營費用：
購買的交通工具18,945 30.5 28,610 25.0 (9,665)(33.8)
工資、工資和僱員福利16,118 25.9 17,945 15.7 (1,827)(10.2)
經營租賃5,144 8.3 9,146 8.0 (4,002)(43.8)
折舊和攤銷5,187 8.3 4,129 3.6 1,058 25.6 
保險和索賠2,758 4.4 2,241 2.0 517 23.1 
燃料費用2,892 4.7 3,899 3.4 (1,007)(25.8)
其他運營費用6,395 10.3 31,841 27.8 (25,446)(79.9)
運營費用總額57,439 92.4 97,811 85.5 (40,372)(41.3)
運營收入$4,744 7.6 %$16,610 14.5 %$(11,866)(71.4)%

多式聯運運營統計
三個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日變化百分比
拖運貨物68,576 89,236 (23.2)%
每批貨物的運費收入$823 $1,203 (31.6)%



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目錄

營業收入

截至2023年9月30日的三個月，多式聯運運營收入從截至2022年9月30日的三個月的114,421美元下降52,238美元，至62,183美元，跌幅45.7％。營業收入下降的主要原因是與2022年同期相比，運輸運輸量下降了23.2％，每批貨物的運輸收入下降了31.6％。與2022年同期相比，2023年第三季度貨運環境持續疲軟，這推動了對我們服務的市場需求受到挑戰，導致運輸運輸量減少和為客户提供支持的輔助收入減少。此外，由於燃料平均價格的下降，燃油附加費收入減少了7,007美元，下降了44.9％。

購買的交通工具

截至2023年9月30日的三個月，多式聯運購買的運輸從截至2022年9月30日的三個月的28,610美元下降至18,945美元，跌幅33.8％。在截至2023年9月30日的三個月中，購買的運輸佔多式聯運運營收入的30.5％，而2022年同期為25.0％。多式聯運購買的交通工具包括租賃運力提供商和第三方汽車運輸公司，而公司僱用的司機則包含在工資、工資和員工福利中。購買的運輸減少主要是由於與2022年同期相比，拖運量減少以及從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和公司僱用的司機購買的貨運能力組合發生了變化。

薪金、工資和僱員福利

截至2023年9月30日的三個月，多式聯運的工資、工資和員工福利下降了1,827美元，至16,118美元，跌幅10.2％，而截至2022年9月30日的三個月為17,945美元。截至2023年9月30日的三個月，工資、工資和員工福利佔多式聯運運營收入的25.9％，而2022年同期為15.7％。工資、工資和員工福利支出的減少主要是由於激勵性薪酬儲備金減少以及銷售量減少導致公司僱用的司機減少，但與2022年同期相比，薪金和工資的增加部分抵消了這一點。

經營租賃

截至2023年9月30日的三個月，多式聯運運營租賃減少了4,002美元，至5,144美元，跌幅43.8％，而截至2022年9月30日的三個月為9,146美元。截至2023年9月30日的三個月，運營租賃佔多式聯運運營收入的8.3％，而2022年同期為8.0％。運營租賃支出減少的主要原因是與2022年同期相比，2023年第三季度為支持附屬收入減少而產生的設備租賃費用減少。

折舊和攤銷

截至2023年9月30日的三個月，多式聯運折舊和攤銷從截至2022年9月30日的三個月的4,129美元增加了1,058美元，至5,187美元，增至25.6％。截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷佔多式聯運營業收入的8.3％，而2022年同期為3.6％. 折舊和攤銷費用的增加主要是由於與2022年完成的收購相關的設備和無形資產而導致的額外折舊和攤銷費用。

保險和索賠

截至2023年9月30日的三個月中，多式聯運保險和索賠從截至2022年9月30日的三個月的2,241美元上漲517美元，至2758美元，漲幅23.1％。截至2023年9月30日的三個月，保險和理賠佔多式聯運營業收入的4.4％，而2022年同期為2.0％。保險和理賠費用的增加主要是由於2023年第三季度的車輛責任索賠和設備維修索賠與2022年同期相比有所增加。參見 “其他業務” 中關於自保儲備金合併變化的更多討論”以下部分。

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目錄

燃料費用

截至2023年9月30日的三個月中，多式聯運燃料支出從截至2022年9月30日的三個月的3,899美元下降了1,007美元，跌幅25.8％，至2892美元。截至2023年9月30日的三個月，燃料支出佔多式聯運運營收入的4.7％，而2022年同期為3.4％。與2022年同期相比，由於公司僱用的司機駕駛的里程減少以及2023年第三季度的平均燃料價格下降，多式聯運燃料支出有所下降。
其他運營費用

截至2023年9月30日的三個月，多式聯運其他運營費用從截至2022年9月30日的三個月的31,841美元下降了25,446美元，跌幅79.9％，至6,395美元。在截至2023年9月30日的三個月中，其他運營支出佔多式聯運運營收入的10.3％，而2022年同期為27.8％。其他運營費用包括合同勞務、設備維護、設施費用、法律和專業費用以及輔助存儲成本。其他運營支出的減少是由為支持附屬收入、維護和維修費用以及專業費用減少而產生的輔助存儲成本降低所推動的，但與2022年同期相比，2023年第三季度軟件許可和訂閲費的增加部分抵消了這一點。
運營收入

截至2023年9月30日的三個月，多式聯運運營收入下降了11,866美元，至4,744美元，而截至2022年9月30日的三個月為16,610美元。截至2023年9月30日的三個月，運營收入佔多式聯運運營收入的7.6％，而2022年同期為14.5％。運營收入佔營業收入百分比的下降是由拖運量減少導致每批貨物的拖運收入減少所推動的，但從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和公司僱用的司機購買的貨運能力組合的變化部分抵消了這一點。

其他業務-截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比

其他業務包括截至2023年9月30日的三個月中25,602美元的營業虧損，而截至2022年9月30日的三個月中，營業虧損為1,249美元。營業虧損的變化主要是由與收購Omni相關的盡職調查和交易成本產生的22,371美元的專業費用、團體健康保險索賠準備金的增加以及車輛責任索賠準備金的增加所致。車輛責任索賠自保準備金的增加是由於歷史索賠中存在不利的損失發展因素。


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運營業績

下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併財務數據（未經審計，以千計）：

九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日改變變化百分比
營業收入：
加急運輸$1,028,276 $1,181,083 $(152,807)(12.9)%
多式聯運214,603 311,272 (96,669)(31.1)
抵消和其他操作(184)(152)(32)21.1 
營業收入1,242,695 1,492,203 (249,508)(16.7)
運營費用：
購買的交通工具557,626 693,648 (136,022)(19.6)
薪金、工資和員工福利254,365 263,194 (8,829)(3.4)
經營租賃76,094 71,097 4,997 7.0 
折舊和攤銷43,654 34,994 8,660 24.7 
保險和索賠40,768 37,257 3,511 9.4 
燃料費用16,975 20,951 (3,976)(19.0)
其他運營費用157,000 166,501 (9,501)(5.7)
運營費用總額1,146,482 1,287,642 (141,160)(11.0)
運營收入（虧損）：
加急運輸100,298 167,091 (66,793)(40.0)
多式聯運20,259 43,005 (22,746)(52.9)
其他操作(24,344)(5,535)(18,809)339.8 
運營收入96,213 204,561 (108,348)(53.0)
其他費用：
利息支出，淨額(7,595)(3,521)(4,074)115.7 
其他支出總額(7,595)(3,521)(4,074)115.7 
所得税前的運營收入88,618 201,040 (112,422)(55.9)
所得税支出23,011 50,791 (27,780)(54.7)
淨收益和綜合收益$65,607 $150,249 $(84,642)(56.3)%


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營業收入

截至2023年9月30日的九個月中，營業收入下降了249,508美元，至1,242,695美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,492,203美元。下降的主要原因是由於網絡和卡車運輸收入減少導致我們的加急貨運板塊收入減少了152,807美元，以及我們的多式聯運板塊的收入減少了96,669美元。以下各節將詳細討論我們兩個應報告的板塊的業績。

運營費用
截至2023年9月30日的九個月，運營支出下降了141,160美元，至1,146,482美元，跌幅11.0％，而截至2022年9月30日的九個月為1,287,642美元。下降的主要原因是我們的加急貨運和多式聯運板塊的購買運輸費用減少了136,022美元。購買的運輸費用包括我們的租賃運力提供商、第三方汽車運輸公司和由運輸中介機構擔保的運力，而公司僱用的司機則包含在工資、工資和員工福利中。購買的運輸費用減少的主要原因是去年同期的網絡行駛里程、多式聯運運輸和卡車貨物的運輸量減少了。此外，與去年同期相比，我們使用的第三方汽車運輸公司減少了，而且每英里第三方汽車運輸成本也降低了。
運營和分部運營收入

截至2023年9月30日的九個月，運營收入下降了108,348美元，至96,213美元，下降了53.0％，而截至2022年9月30日的九個月為204,561美元。下降的主要原因是我們的加急貨運板塊的運營收入減少了66,793美元，我們的多式聯運板塊的運營收入減少了22,746美元，其他業務的運營收入減少了18,809美元。

利息支出

截至2023年9月30日的九個月中，淨利息支出為7595美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨利息支出為3521美元。利息支出的增加是由於在截至2023年9月30日的九個月中，由於信貸額度下的未償借款與2022年同期相比有所增加，浮動利率上升。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的信貸額度下借款的加權平均利率分別為6.24％和2.27％。

所得税

截至2023年9月30日的九個月中，有效税率為26.0％，而截至2022年9月30日的九個月中，有效税率為25.3％。

淨收入

由於上述因素，截至2023年9月30日的九個月中，淨收入下降了84,642美元，至65,607美元，下降了56.3％，而截至2022年9月30日的九個月中，淨收入為150,249美元。

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加急運輸-截至 2023 年 9 月 30 日為九個月，而截至 2022 年 9 月 30 日為九個月

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們的加急貨運板塊的財務數據：

加急貨運分段信息
（未經審計，以千計）
九個月已結束
 2023年9月30日收入百分比2022年9月30日收入百分比改變變化百分比
營業收入：
網絡 1
$628,670 61.1 %$726,054 61.5 %$(97,384)(13.4)%
卡車貨物120,976 11.8 171,659 14.5 (50,683)(29.5)
最後一英里210,388 20.5 215,608 18.3 (5,220)(2.4)
其他68,242 6.6 67,762 5.7 480 0.7 
總營業收入1,028,276 100.0 1,181,083 100.0 (152,807)(12.9)
運營費用：
購買的交通工具500,948 48.7 613,392 51.9 (112,444)(18.3)
工資、工資和僱員福利208,619 20.3 209,259 17.7 (640)(0.3)
經營租賃55,920 5.4 47,483 4.0 8,437 17.8 
折舊和攤銷28,915 2.8 23,438 2.0 5,477 23.4 
保險和索賠30,636 3.0 26,258 2.2 4,378 16.7 
燃料費用8,220 0.8 8,752 0.7 (532)(6.1)
其他運營費用94,720 9.2 85,410 7.2 9,310 10.9 
運營費用總額927,978 90.2 1,013,992 85.9 (86,014)(8.5)
運營收入$100,298 9.8 %$167,091 14.1 %$(66,793)(40.0)%
1 網絡收入包括所有收入，包括線路、取件和/或送貨以及燃油附加費收入，不包括附屬收入、Truckload 和 Final Mile 收入。

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加急貨運運營統計
九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日變化百分比
工作日191 192 (0.5)%
噸位 1,2
總磅數1,988,713 2,145,744 (7.3)
每天英鎊10,412 11,176 (6.8)
發貨 1,2
總出貨量2,494 2,769 (9.9)
每天的發貨量13.1 14.4 (9.0)
每次裝運的重量798 775 3.0 
每百重的收入 3
$31.90 $34.09 (6.4)
每百重的收入，不包括燃料 3
$24.65 $25.95 (5.0)
每批貨物的收入 3
$254.42 $264.18 (3.7)
每批貨物的收入，不包括燃料 3
$196.58 $201.10 (2.2)
1以千計
2不包括配件、卡車裝載和最後一英里產品
3包括網絡和 Truckload 收入流之間的公司間收入

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營業收入
截至2023年9月30日的九個月中，加急貨運的營業收入從截至2022年9月30日的九個月的1,181,083美元下降了152,807美元，跌幅12.9％，至1,028,276美元。下降是由網絡、卡車運輸和最後一英里收入的減少推動的。網絡收入下降的原因是與去年同期相比，噸位下降了7.3％，每百重不含燃料的收入下降了5.0％。噸位的減少反映了每批貨物的重量增加了3.0％，而出貨量減少了9.9％。噸位下降是由於長期疲軟的貨運環境推動市場對我們服務的需求疲軟，而每批貨物的重量增加是由於向客户提供的服務組合發生變化，我們的網絡中貨運密度增加。由於燃料平均價格下降和網絡噸位減少，燃油附加費收入減少了30,465美元，下降了17.4％。Truckload 和 Final Mile 收入分別下降了50,683美元和5,220美元，這主要是由於長期疲軟的貨運環境推動市場對我們服務的需求受到挑戰。包括輔助收入、倉儲和碼頭處理在內的其他收入增加了480美元。

購買的交通工具
截至2023年9月30日的九個月中，加急貨運購買的運費從截至2022年9月30日的九個月的613,392美元下降了112,444美元，跌幅18.3％，至500,948美元。在截至2023年9月30日的九個月中，購買的運輸佔加急貨運運營收入的48.7％，而2022年同期為51.9％。加急貨運購買的運輸包括租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構，而公司僱用的司機則包含在工資、工資和員工福利中。購買的運輸減少主要是由於網絡、卡車裝載和最後一英里運輸量減少，以及從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構以及公司僱用的網絡和卡車運輸服務司機那裏購買的運力組合發生了變化。在截至2023年9月30日的九個月中，我們分別從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構以及公司僱用的司機那裏購買了65.1％、30.1％和4.8％的貨運能力。相比之下，2022年同期分別為65.7％、30.9％和3.4％。
薪金、工資和員工福利
截至2023年9月30日的九個月中，加急運費的工資、工資和員工福利從截至2022年9月30日的九個月的209,259美元下降了640美元，跌幅0.3％，至208,619美元。截至2023年9月30日的九個月，工資、工資和員工福利佔加急貨運營業收入的20.3％，而2022年同期為17.7％。工資、工資和員工福利支出的減少主要是由於激勵性薪酬儲備金的減少，但部分被2023年上半年公司僱用的司機增量以及與2022年同期相比的工資和工資增加所抵消。
經營租賃
截至2023年9月30日的九個月中，加急貨運運營租賃從截至2022年9月30日的九個月的47,483美元增加到55,920美元，增長17.8％。截至2023年9月30日的九個月中，運營租賃佔加急貨運運營收入的5.4％，而2022年同期為4.0％。運營租賃支出的增加主要是由於2023年上半年增加新地點導致設施支出增加，以及截至2023年9月30日的九個月中與2022年同期相比設施成本增加。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日的九個月中，加急運費折舊和攤銷從截至2022年9月30日的九個月的23,438美元增加了5,477美元，至28,915美元，增幅23.4％。截至2023年9月30日的九個月，折舊和攤銷佔加急貨運營業收入的2.8％，而2022年同期為2.0％。折舊和攤銷費用增加的主要原因是，截至2023年9月30日的九個月中，設備折舊費用與2022年同期相比有所增加，這是2023年購買和使用新設備所致。


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目錄

保險和索賠
截至2023年9月30日的九個月中，加急貨運保險和索賠從截至2022年9月30日的九個月的26,258美元增加了4,378美元，至30,636美元，增長了16.7％。在截至2023年9月30日的九個月中，保險和索賠佔加急貨運營業收入的3.0％，而2022年同期為2.2％。保險和理賠支出的增加主要是由於車輛責任索賠、設備維修索賠和保險費的增加，但與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，貨物索賠的減少部分抵消了這一增加。參見 “其他業務” 中關於自保儲備金合併變化的更多討論”以下部分。
燃料費用
截至2023年9月30日的九個月中，加急貨運燃料支出從截至2022年9月30日的九個月的8,752美元下降532美元，至8,220美元，跌幅6.1％。截至2023年9月30日的九個月中，燃料支出佔加急貨運運營收入的0.8％，而2022年同期為0.7％。在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，公司僱用的司機行駛的里程增加，部分抵消了平均燃料價格的下跌，這部分抵消了加急貨運燃料支出。
其他運營費用
截至2023年9月30日的九個月中，加急貨運其他運營費用從截至2022年9月30日的九個月的85,410美元增加了9,310美元，至94,720美元，增幅10.9％。在截至2023年9月30日的九個月中，其他運營費用佔加急貨運營業收入的9.2％，而2022年同期為7.2％。其他運營費用包括合同勞務、設備維護、設施費用、法律和專業費用以及其他交通費用。其他運營支出的增加主要是由合同勞工、軟件許可和訂閲費、專業費用和壞賬支出的增加推動的，但與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，運營用品以及維護和維修費用的減少部分抵消了這一點。
運營收入
截至2023年9月30日的九個月，加急運費運營收入下降了66,793美元，至100,298美元，跌幅40.0％，而截至2022年9月30日的九個月為167,091美元。截至2023年9月30日的九個月，運營收入佔加急貨運運營收入的9.8％，而2022年同期為14.1％。運營收入佔營業收入百分比的下降主要是由每百重燃料的噸位和收入減少以及燃油附加費收入減少所推動的，但從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和運輸中介機構以及公司僱用的Networkload和Truckload司機購買的貨運能力組合的變化部分抵消了這一點。

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目錄

多式聯運-九個月結束 2023 年 9 月 30 日與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們的多式聯運板塊的財務數據：

多式聯運航段信息
（未經審計，以千計）
九個月已結束
 2023年9月30日收入百分比2022年9月30日收入百分比改變變化百分比
營業收入$214,603 100.0 %$311,272 100.0 %$(96,669)(31.1)%
運營費用：
購買的交通工具56,868 26.5 80,441 25.8 (23,573)(29.3)
工資、工資和僱員福利51,682 24.1 54,711 17.6 (3,029)(5.5)
經營租賃20,174 9.4 23,613 7.6 (3,439)(14.6)
折舊和攤銷14,739 6.9 11,455 3.7 3,284 28.7 
保險和索賠7,922 3.7 6,639 2.1 1,283 19.3 
燃料費用8,756 4.1 12,198 3.9 (3,442)(28.2)
其他運營費用34,203 15.9 79,210 25.4 (45,007)(56.8)
運營費用總額194,344 90.6 268,267 86.2 (73,923)(27.6)
運營收入$20,259 9.4 %$43,005 13.8 %$(22,746)(52.9)%

多式聯運運營統計
九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日變化百分比
拖運貨物209,221 272,534 (23.2)%
每批貨物的運費收入$941 $1,050 (10.4)%

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目錄

營業收入

截至2023年9月30日的九個月中，多式聯運的營業收入從截至2022年9月30日的九個月的311,272美元下降了96,669美元，跌幅31.1％，至214,603美元。營業收入下降的主要原因是與2022年同期相比，拖運出貨量下降了23.2％，每批貨物的運輸收入下降了10.4％。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，貨運環境持續疲軟，推動了對我們服務的市場需求受到挑戰，這推動了運輸運輸量減少和為客户提供支持的輔助收入減少。此外，由於燃料平均價格的下跌，燃油附加費收入減少了12,803美元，下降了32.3％。

購買的交通工具

截至2023年9月30日的九個月中，多式聯運購買的運輸從截至2022年9月30日的九個月的80,441美元下降了23,573美元，至56,868美元，跌幅29.3％。在截至2023年9月30日的九個月中，購買的運輸佔多式聯運運營收入的26.5％，而2022年同期為25.8％。多式聯運購買的交通工具包括租賃運力提供商和第三方汽車運輸公司，而公司僱用的司機則包含在工資、工資和員工福利中。購買的運輸減少主要是由於與2022年同期相比，拖運量減少以及從租賃能力提供商、第三方汽車承運人和公司僱用的司機購買的貨運能力組合發生了變化。

薪金、工資和員工福利

截至2023年9月30日的九個月中，多式聯運的工資、工資和員工福利下降了3,029美元，至51,682美元，跌幅5.5％，而截至2022年9月30日的九個月為54,711美元。截至2023年9月30日的九個月，工資、工資和員工福利佔多式聯運運營收入的24.1％，而2022年同期為17.6％。工資、工資和員工福利支出的減少主要是由於激勵性薪酬儲備金減少以及銷售量減少導致公司僱用的司機減少，但與2022年同期相比，薪金和工資的增加部分抵消了這一點。

經營租賃

截至2023年9月30日的九個月中，多式聯運運營租賃從截至2022年9月30日的九個月的23,613美元下降至20,174美元，跌幅14.6％。截至2023年9月30日的九個月中，運營租賃佔多式聯運運營收入的9.4％，而2022年同期為7.6％。運營租賃支出減少的主要原因是，與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，為支持附屬收入減少而產生的設備租賃費用減少。

折舊和攤銷

截至2023年9月30日的九個月中，多式聯運折舊和攤銷從截至2022年9月30日的九個月的11,455美元增加了3,284美元，至14,739美元，增幅28.7％。截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷佔多式聯運營業收入的6.9％，而2022年同期為3.7％. 折舊和攤銷費用的增加主要是由於與2022年完成的收購相關的設備和無形資產而導致的額外折舊和攤銷費用。

保險和索賠

截至2023年9月30日的九個月中，多式聯運保險和索賠從截至2022年9月30日的九個月的6,639美元增加了1,283美元，至7,922美元，漲幅19.3％。在截至2023年9月30日的九個月中，保險和理賠佔多式聯運運營收入的3.7％，而2022年同期為2.1％。保險和理賠費用的增加主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，車輛責任索賠和設備維修索賠有所增加。參見 “其他業務” 中關於自保儲備金合併變化的更多討論”以下部分。


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燃料費用

截至2023年9月30日的九個月中，多式聯運燃料支出從截至2022年9月30日的九個月的12,198美元下降了3,442美元，至8,756美元，跌幅28.2％。截至2023年9月30日的九個月中，燃料支出佔多式聯運運營收入的4.1％，而2022年同期為3.9％。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，由於公司僱用的司機行駛的里程減少以及平均燃料價格下降，多式聯運燃料費用有所下降。

其他運營費用

截至2023年9月30日的九個月，多式聯運其他運營費用下降了45,007美元，至34,203美元，跌幅56.8％，而截至2022年9月30日的九個月為79,210美元。在截至2023年9月30日的九個月中，其他運營支出佔多式聯運運營收入的15.9％，而2022年同期為25.4％。其他運營費用包括合同勞務、設備維護、設施費用、法律和專業費用以及輔助存儲成本。其他運營支出的減少是由為支持附屬收入、維護和維修費用以及專業費用減少而產生的輔助存儲成本降低所推動的，但與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，合同勞務、軟件許可和訂閲費的增加部分抵消了這一點。

運營收入

截至2023年9月30日的九個月中，多式聯運運營收入下降了22,746美元，至20,259美元，下降了52.9％，而截至2022年9月30日的九個月為43,005美元。在截至2023年9月30日的九個月中，運營收入佔多式聯運運營收入的9.4％，而2022年同期為13.8％。運營收入佔營業收入百分比的下降是由拖運量減少導致每批貨物的拖運收入減少所推動的，但從租賃運力提供商、第三方汽車承運人和公司僱用的司機購買的貨運能力組合的變化部分抵消了這一點。


其他業務-截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

其他業務包括截至2023年9月30日的九個月中24,344美元的營業虧損，而截至2022年9月30日的九個月中，營業虧損為5,535美元。營業虧損的變化主要是由與收購Omni相關的盡職調查和交易成本產生的27,871美元的專業費用、團體健康保險索賠準備金的增加和員工補償索賠準備金的增加所推動的，但2022年撤銷2021年為某些員工設立的激勵計劃的應計金額以及車輛責任索賠準備金的減少部分抵消了這一點。車輛責任索賠自保準備金的減少是由於歷史索賠中存在有利的損失發展因素。


關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的”）。根據公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。管理層持續評估估算值，包括與可疑賬户備抵和收入調整、遞延所得税和不確定税收狀況、商譽、其他無形和長期資產以及自保損失準備金相關的估算值。管理層的這些估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。影響簡明合併財務報表編制的關鍵會計政策以及相關判斷和估計的描述載於截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

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流動性和資本資源
 
從歷史上看，我們一直用可用現金、運營現金流和信貸額度下的借款為包括資本支出在內的營運資金需求提供資金。我們認為，在可預見的將來，我們的信貸額度下的借款，加上可用現金和內部產生的資金，將足以支持我們的營運資金、資本支出和還本付息需求。2023 年上半年，我們完成了業務收購。參見注釋 3, 收購， 在簡明合併財務報表附註中，以進一步討論這個話題。我們使用運營現金和信貸額度為這筆交易融資，併為當前和未來的運營提供任何必要的流動性。此外，我們經常利用運營租賃來購買收入設備。

為了進一步支持流動性和現金儲備，我們在2021年12月對信貸額度進行了第三次修訂，將可供借款的金額增加到45萬美元，包括30萬美元的循環信貸額度和15萬美元的定期貸款。該修正案規定，定期貸款本金的年度強制還款額為：2022年和2023年每年1.0％；2024年和2025年每年2.5％；2026年每年5.0％；剩餘的未付本金將於20年7月20日到期26。截至2023年9月30日，我們遵守了信貸額度中包含的財務協議，並希望保持這種合規性。如果我們遇到困難，我們與貸款人的歷史關係一直很牢固 我們預計他們將繼續為我們的業務提供長期支持。參見注釋 6， 債務，有關我們信貸額度的更多信息，請訪問我們的簡明合併財務報表。

高級擔保票據s

2023年9月20日，我們宣佈，就合併協議而言，託管發行人開始私募發行2031年到期的9.50％的優先有擔保票據（“票據”），根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“票據發行”），該交易無需註冊。2023年10月2日，託管發行人結束了票據發行，這些票據是根據託管發行人與作為受託人和票據抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2023年10月2日的契約（“契約”）發行的。就合併協議而言，託管發行人將與Opco合併並併入Opco，Opco作為我們的全資子公司（“託管合併”）在合併後倖存下來。託管合併完成後，Opco將承擔託管發行人根據票據和契約承擔的義務，併成為協議下的 “發行人”，執行契約的補充契約。

票據和相關的未來擔保過去和將來都不會根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊，未經註冊或未獲得《證券法》和適用州法律的註冊要求的適用豁免，不得在美國發行或出售。

現金流

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為159,431美元，而截至2022年9月30日的九個月為196,814美元。經營活動提供的淨現金減少主要是由於計入非現金項目後的運營淨收入減少，以及應付賬款和應計費用的變化，但應收賬款的變化部分抵消了這些減少。應收賬款餘額發生變化是由於營業收入減少和2023年收取的現金金額增加。

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為76,846美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為64,411美元。2023年前九個月的資本支出為23,418美元，主要與購買技術和運營設備有關。2022年前九個月的資本支出為25,401美元，主要用於投資擴建我們在俄亥俄州哥倫布市的國家樞紐以及購買技術和運營設備。2023年前九個月的投資活動包括以56,567美元的初步收購價收購陸航快運公司，而2022年前九個月的投資活動包括以40,433美元的初步收購價收購埃德蒙卡車有限責任公司。

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為109,564美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為122,873美元。用於融資活動的淨現金的變化主要是由於信貸額度的淨收益，與2022年同期相比，2023年前九個月普通股回購和報廢的增加部分抵消了淨收益。在2023年的前九個月中，信貸額度的淨收益為13,875美元，而2022年前九個月信貸額度的還款額為48,625美元。

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目錄

股票回購計劃

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們通過公開市場交易分別以約93,811美元和47,774美元的價格回購了883股和466股普通股。收到的所有股票均在收到時報廢，收購價格超過每股面值的部分將在我們的簡明合併資產負債表中記入 “留存收益”。

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目錄

前瞻性陳述

本報告包含 “前瞻性陳述”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述是除歷史信息或當前狀況陳述以外的陳述，與未來事件或我們未來的財務業績有關。某些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目” 或 “期望” 等術語來識別。在本表格10-Q中，前瞻性陳述包括但不限於任何有關收益預測、收入、其他財務項目或相關會計處理或成本削減措施的陳述；有關未來業績的任何陳述；有關現金可用性的任何陳述；有關我們維持信貸額度契約遵守能力的任何陳述；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；有關未來債務和融資的任何報表有關涉及Omni的交易的水平和預期，包括此類交易是否完成，如果完成，此類交易是否符合時機、完成和結果方面的預期；有關我們的收益管理流程、運營效率的任何提高以及我們在服務中創造協同效應的能力的任何陳述；有關燃料短缺、燃油價格變動和燃油附加費收入波動以及對我們業務影響的任何聲明；有關消費者需求的任何陳述和庫存水平以及對空運量的影響；有關未來保險、索賠和訴訟以及任何相關估計或預測的任何陳述；有關擬議或計劃的、新服務、開發或整合措施的任何陳述；有關競爭的任何陳述，包括我們的具體優勢、包括服務整合在內的分部能力，以及我們的地理位置；關於打算通過收購或綠地初創企業進行擴張的任何陳述，以及任何此類措施的影響收購；關於完成估值的預期時間表的任何陳述；有關未來業務、經濟狀況或業績的任何報表；有關某些税務和會計事項（包括對我們財務報表的影響）的任何陳述；關於披露控制系統的影響和實施情況的任何聲明；以及任何信念陳述和前述任何一項所依據的假設陳述。

此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。以下是可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素清單：經濟因素，例如衰退、通貨膨脹、更高的利率和客户商業週期的下滑、擬議收購Omni的結果和相關影響、貨運環境的持續疲軟、未來的債務和融資水平、涉及Omni的交易結果，包括與此類交易有關的任何法律訴訟，我們的能力管理我們的增長以及部分通過收購（包括涉及Omni的收購）實現增長的能力，同時能夠成功整合此類收購；我們能夠以合理的價格在理想的地點保護碼頭設施；流動性比預期更有限，這限制了我們進行關鍵投資的能力；客户的信譽以及他們支付所提供服務的能力；由於運量減少或每磅貨物的平均收入減少，我們無法維持歷史增長率移動通過我們的網絡，合格的租賃容量提供商和貨運代理商以及為客户提供運輸需求所需的合同第三方汽車承運人的可用性和補償，我們無法管理我們的信息系統和信息系統無法處理通過我們網絡運輸的越來越多的貨物，網絡安全風險和事件的發生，我們提供的服務的市場接受度，財產損失、人身傷害或工傷賠償索賠，執法和變更在政府法規、環境、税務、保險和會計事務、危險物質的處理、燃料價格的變化、主要客户的流失、競爭和定價壓力的加劇、我們對高級管理團隊的依賴以及員工身份變化、季節性趨勢、某些天氣事件的發生、章程和章程的限制、新設備的成本、披露控制和程序的影響和有效性以及年度報告中描述的風險的潛在影響 10-K 表格報告截至2022年12月31日的財年。由於上述情況，無法保證未來的財務狀況、現金流或經營業績。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

有關市場風險的定量和定性披露，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項中的 “有關市場風險的定量和定性披露”。截至2023年第三季度，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

我們維持控制和程序，旨在確保我們能夠收集向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中需要披露的信息，並在美國證券交易委員會規則規定的時間內處理、彙總和披露這些信息。根據管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的評估，首席執行官兼首席財務官認為，這些控制和程序是有效的，可以確保我們能夠在規定的時間內收集、處理和披露要求我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的信息。

內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與上述評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分。其他信息
  
第 1 項。法律訴訟。

2023 年 9 月 26 日，Forward Air 的三位股東羅德尼·貝爾、邁克爾·羅伯茨和特蕾莎·伍茲提出了申訴（”股東投訴”）在田納西州格林維爾的第三地區大法官法院對Forward Air及其某些董事和高級管理人員提起訴訟。除其他外，股東申訴稱，Forward Air的股東有權對合並協議中設想的某些交易進行表決，並尋求在股東投票之前下達禁止交易完成的禁令。根據股東申訴中包含的指控，法院發佈了單方面臨時限制令（”TRO”）禁止合併協議所設想的交易。2023年10月4日，股東原告提交了修正申訴，為他們辯稱合併協議中規定的交易需要根據田納西州法律進行股東投票提供了更多依據。2023年10月4日，股東原告進一步提出臨時禁令動議，禁止在就股東投票要求作出最終判決之前完成交易。2023年10月11日，法院就原告的臨時禁令動議舉行了聽證會，結果聽取了此事的意見，並下令將TRO延長至法院下達進一步的命令。2023年10月25日，法院舉行了一次電話會議，下令解散TRO。法院沒有批准股東原告的臨時禁令請求。2023年10月26日，股東原告提出緊急動議，要求恢復TRO並允許提起中間上訴。2023年10月31日，法院就股東原告要求恢復TRO並對法院的裁決提起中間上訴的請求舉行了緊急聽證會。在聽證會上，股東原告撤回了恢復TRO的請求。法院根據建議接受了允許進行中間上訴的請求。

2023 年 10 月 31 日，Omni 提出了申訴（”全方位投訴”）在特拉華州大法官法院對Forward Air及其某些直接和間接子公司提起訴訟。除其他外，Omni投訴稱，Forward Air違反了完成合並協議所設想的交易的義務，並尋求具體表現以迫使Forward Air完成和相關的宣告性救濟。Forward Air尚未對Omni投訴做出正式迴應，但是，正如Forward Air此前在2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，Forward Air認為Omni沒有遵守合併協議第7.03和7.14節規定的某些義務。因此，Forward Air認為，在合併協議規定的交易預計完成時，合併協議第8.02（b）節中包含的交割條件將無法得到滿足，Forward Air也沒有義務完成交易。因此，Forward Air正在考慮其在合併協議下的權利和義務。Forward Air打算在此事上大力捍衞其權利，但無法保證Omni的索賠不會勝訴，也無法保證法院不會強迫Forward Air完成合並協議所設想的交易。

我們有時還是正常業務過程中附帶和引起的其他訴訟的當事方，其中大多數涉及與貨物的運輸和處理有關的人身傷害和財產損失索賠，或工傷賠償。如果既有可能發生負債，又可以合理估計損失金額，我們將對這些索賠和其他未決索賠中未投保的或有損失部分進行累計。根據對事實的瞭解，我們認為，考慮到現有儲備金，解決此類附帶索賠和未決訴訟，不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，複雜法律訴訟的結果難以預測，隨着訴訟和相關事件的發展，我們對這些問題的看法將來可能會發生變化。有關我們的保險計劃和法律訴訟的信息，請參閲本報告第1部分中列出的簡明合併財務報表（未經審計）附註11 “承付款和意外開支”。
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第 1A 項。風險因素

Forward Air正在使用以下風險因素補充富華航空截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）第一部分第1A項中描述的風險因素。這些風險因素中的大多數都包含在我們於2023年9月20日（“9月8-K”）提交的與本次交易有關的票據發行的最新報告中，這些風險因素與完成合並後將適用於我們業務的風險以及與合併相關的風險以及與Omni的糾紛有關的風險有關。

與Omni的任何與合併協議有關的持續爭議，包括與Omni在Omni投訴中提出的索賠有關的爭議，都可能導致我們承擔鉅額費用，可能會轉移管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、財務業績和運營產生不利影響。

2023年10月31日，Omni向特拉華州財政法院提起了針對Forward Air及其某些直接和間接子公司的Omni申訴。除其他外，Omni投訴稱，Forward Air違反了完成合並協議所設想的交易的義務，並尋求具體表現以迫使Forward Air完成和相關的宣告性救濟。Forward Air尚未對Omni投訴做出正式迴應，但是，正如Forward Air此前在2023年10月26日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，Forward Air認為Omni沒有遵守合併協議第7.03和7.14節規定的某些義務。因此，Forward Air認為，在合併協議規定的交易預計完成時，合併協議第8.02（b）節中包含的交割條件將無法得到滿足，Forward Air也沒有義務完成交易。因此，Forward Air正在考慮其在合併協議下的權利和義務。Forward Air打算在此事上大力捍衞其權利，但無法保證Omni的索賠不會勝訴，也無法保證法院不會強迫Forward Air完成合並協議所設想的交易。

法律訴訟非常耗時，可能會轉移管理層對我們業務的注意力。法律訴訟也很昂貴，可能會給我們帶來鉅額費用，包括我們需要支付的任何損害賠償。我們已經承擔了與未決合併以及與Omni的爭議相關的鉅額費用，預計將繼續承擔這些費用。除了我們可能需要支付的任何損害賠償金或和解金額外，這些費用主要與我們的財務顧問、會計師、貸款人和法律顧問的費用有關。如果不完成合並，我們就此類成本獲得的收益將很少或根本沒有。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況或普通股的交易價格產生重大不利影響。

合併後，我們可能無法實現合併的預期收益和成本節約。

Forward Air和Omni已經運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。Forward Air與Omni的成功合併將在一定程度上取決於Forward Air能否在合併後重組Forward Air公司結構以及合併後合併Forward Air和Omni的業務中實現預期收益和協同效應，包括成本和收入協同效應。Forward Air與Omni合併的預期收益和協同效應可能無法完全實現或根本無法實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能產生我們目前未預見的其他不利影響。我們認為，鑑於目前與Omni的爭議，這些風險進一步加劇了。如果在爭議解決後完成合並，那麼以實現先前預期的收益和協同效應的方式運營合併後的實體可能比預期的更具挑戰性。

我們做出的某些假設，例如計劃中的收盤前重組的税收結果以及運營協同效應的實現，可能無法實現。整合過程可能導致Forward Air或Omni的關鍵員工流失、客户流失、任何一家公司或兩家公司的持續業務中斷、標準、控制、程序和政策不一致、意想不到的整合問題、高於預期的整合成本以及完成後的整合過程所需的時間比最初預期的要長。可能存在與合併相關的潛在未知負債和不可預見的費用，這些負債和不可預見的費用不是在盡職調查過程中發現的，也可能是由於計劃中的收盤前重組或合併完成後Forward Air和Omni業務的合併而產生的。具體而言，在整合Forward Air和Omni的業務時，必須解決以下問題，以實現合併的預期收益，從而使合併後的公司按預期表現並實現其預期的成本和收入協同機會：
•合併公司的運營和公司職能；
•合併Forward Air和Omni的業務並滿足合併後合併後的公司的資本需求，使合併後的公司能夠節省成本並實現合併後的收入協同效應，但合併失敗將導致合併的預期收益無法在目前預期的時間範圍內實現或根本無法實現；
•整合兩家公司的人員；
55

•整合公司的技術；
•整合和統一向客户提供的產品和服務；
•識別和消除多餘和業績不佳的職能和資產；
•協調公司的運營慣例、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；
•維護與客户、供應商和供應商的現有協議，避免延遲與潛在客户、供應商和供應商簽訂新協議；
•解決商業背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異；
•鞏固公司的行政和信息技術基礎設施；
•協調分銷和營銷工作；
•管理某些陣地向不同地點的移動；
•協調地理上分散的組織；以及
•採取為獲得必要的監管批准而可能需要採取的行動。

此外，有時，兩家公司或兩家公司的管理層和資源的某些成員的注意力可能集中在合併的完成和兩家公司業務的整合上，而將注意力從日常業務運營或其他可能對這些公司有利的機會中斷，這可能會干擾兩家公司的持續業務和合並後公司的業務。

難以預測客户出貨的時間或數量可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響，並導致難以預測流動性。

客户滿意度取決於我們滿足短期客户需求的能力，而這些需求可能難以預測和準備。通常，我們不與客户簽訂長期合同。因此，客户的需求可能會不時波動，這使我們難以預測客户的未來需求。因此，我們無法保證我們當前的客户將繼續使用我們的服務，也不能保證他們將繼續使用相同的水平。我們的成功取決於收到客户的持續訂單。人事成本是我們最大的支出項目之一，變化很大，因為我們必須配備人員來滿足不確定的短期需求，這些需求可能與長期趨勢不符。因此，由於我們的客户需求的不確定性以及適當人員配備方面的挑戰，短期經營業績可能會受到不成比例的影響。

合併後的公司收入的很大一部分將來自零售和科技等行業的客户，這些行業的運輸模式與消費者需求密切相關，也來自運輸模式依賴準時生產計劃的行業的客户。因此，合併後公司的收入時機將受到合併後公司無法控制的因素的影響，例如零售商品消費者需求的突然變化、貿易關税的變化、產品發佈和/或製造生產的延遲。此外，許多客户在財政季度末或接近尾聲時運送了很大一部分商品，因此，我們可能要等到一個季度末才得知收入下降。因此，合併後的公司的流動性、現金流和經營業績可能難以預測。

租賃容量提供商和其他第三方運輸能力提供商提高價格可能會對合並後的公司的利潤率和經營業績產生不利影響。

合併後的公司將在很大程度上依賴將設備租賃給合併後的公司的租賃容量提供商和第三方運輸能力提供商來進行貨運和其他業務。如果市場條件允許，可以預期這些提供商會收取更高的價格或支付更高的運營費用。如果我們無法將此類供應商漲價轉嫁給客户，我們的盈利能力和運營收入可能會受到影響。對公路運輸服務的需求增加以及法規的變化可能會減少可用運力，並提高租賃容量提供商和第三方運輸提供商的價格。在某些情況下，我們會與客户簽訂固定的合同運費，如果市場條件發生變化並且這些合同費率低於市場價格，我們可能會被要求虧本提供運輸服務。

56

合併後的公司的國際業務使我們面臨運營和財務風險。

合併後的公司將越來越多地在國外和國外之間提供服務。美國以外的業務面臨各種風險，包括：
•關税、貿易限制和貿易協定的變化；
•遵守我們開展業務的眾多税收司法管轄區的法律，可能對我們的國際收入進行雙重徵税，以及與我們的國際業務相關的美國和外國税法可能帶來的不利税收後果；
•在管理或監督外國業務和代理方面遇到困難；
•一些國家的經濟和政治不穩定;
•新的和不同的競爭來源以及有利於當地競爭對手的法律和商業慣例;
•由於外匯管制，資金匯回受到限制；
•不同的責任標準；
•不保護我們在知識產權（包括但不限於我們的專有信息系統）上的權利的國家/地區的知識產權法，其範圍與美國法律相同；
•遵守多個、相互矛盾、模糊或不斷演變的政府法律法規，包括就業、税收、隱私、反腐敗、進出口、海關、反抵制、制裁和禁運、反壟斷、數據傳輸、存儲和保護、ESG 和行業特定的法律法規，以及我們在合規問題發生時及時識別和應對的能力；以及
•英國退出歐盟（“歐盟”）的不確定性對法規、現行、税收和運營的影響，包括我們的服務銷售或我們在英國、歐盟和其他地區之間的人員流動可能受到幹擾。

其中任何因素的發生或後果都可能限制我們在受影響地區的運營能力和/或降低我們在該地區的業務的盈利能力。

隨着我們繼續在國際上擴展業務，合併後的公司因外幣波動以及應收賬款支付週期的延長而面臨的損失風險增加。外幣波動可能導致匯兑收益或損失，或可能影響我們資產和負債的賬面價值。此外，由於地域收入結構的變化和國際税收立法的變化，我們的所得税負債可能會發生意想不到的變化。我們對這些風險的控制有限，如果我們不能正確預測國際經濟和政治狀況的變化，我們可能無法及時改變我們的業務慣例以避免不利影響。

薪酬和福利的變化可能會對我們吸引和留住合格員工的能力產生不利影響。

我們向員工提供的薪酬受市場條件的約束，這可能需要增加員工薪酬，而隨着經濟狀況的改善或通貨膨脹的上升，這種情況變得更有可能。如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們可能會被要求增加薪酬和福利待遇，或者減少業務，難以滿足客户需求，所有這些都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生不利影響。

罷工和勞資談判或我們或我們的分包商的一個或多個設施停工也可能對我們的業務產生不利影響。國內或國際交通網絡主要地點的停運和類似中斷可能導致碼頭禁運、設備和貨運流動、抑制運輸量和收入、增加成本並對我們的運營和財務業績產生其他負面影響。此外，涉及客户的勞資糾紛可能會影響我們的運營。如果我們的客户因為無法談判勞動合同而遇到減速或關閉，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。

與我們的業務所依賴的知識產權有關的問題，無論是與我們未能行使自己的權利有關還是與他人提出的侵權索賠有關，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們使用內部開發和購買的技術來開展業務。無論是內部開發還是購買，這些技術的用户都可能被聲稱侵犯或侵犯了第三方的知識產權。如果第三方因侵犯知識產權而對我們提出索賠，則針對我們的和解或不利判決可能會導致許可該技術的成本增加或法律禁止我們使用該技術。因此，我們未能獲得、維護或執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

57

我們依靠一系列知識產權（包括專利、版權、商標、域名、商業祕密、知識產權許可和其他合同權利）來保護我們的知識產權和技術。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避、侵犯或盜用；我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式被披露給第三方；或者我們可能無法保護我們的員工、承包商和其他人開發的知識產權的權利。維護知識產權的努力可能既耗時又昂貴，分散管理層的注意力並轉移我們的資源，最終不會成功。此外，如果我們未能開發和妥善管理未來的知識產權，這可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。

我們在受監管的行業中運營，遵守現有或未來法規和執法的成本或違規責任的增加可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的運營可能受到美國各聯邦、州和地方交通機構以及我們運營所在國外類似政府機構的監管和許可。交通部以及各州和聯邦機構已被授予對我們在美國的業務的廣泛監管權力，並且我們獲得了交通部和美國海關的許可。隨着我們通過增加Omni的業務來擴大我們的全球運輸服務，作為海運代理和非船舶運營共同承運人，我們還將受到聯邦海事委員會的監管，並且我們將被要求為兩者分別維持保證金和許可證。Omni還作為國土安全部認證的 “間接航空公司” 開展業務，根據國際航空運輸協會制定的商業標準和運輸安全管理局發佈的聯邦法規，提供空運服務。此外，Omni根據美國海關和邊境保護局和其他權威政府機構頒發的許可證，以報關經紀人的身份提供海關經紀服務。隨着我們的業務擴展和與Omni的合併，我們還擁有和維護法律要求的其他許可證，並可能被要求獲得其他許可證。

此外，我們在加拿大的業務活動受加拿大及其各省的類似法律和法規的約束，包括美國-墨西哥-加拿大協議（“USMCA”）的影響，該協議是美國、墨西哥和加拿大之間旨在取代北美自由貿易協定（“NAFTA”）的貿易協議，該協議於2020年7月1日生效。無法保證從北美自由貿易協定向USMCA的持續過渡不會對我們的業務產生不利影響或破壞我們的運營。如果發現我們不遵守任何適用法規，我們的許可證可能會被吊銷，或者我們可能會被處以鉅額罰款或處罰，並承擔民事和刑事責任。運輸行業受到立法和監管變化的影響，這些變化可能會要求我們改變運營慣例或影響對運輸服務的需求和提供成本，從而影響我們的業務經濟。

2010年12月，聯邦汽車運輸安全管理局（“FMCSA”）制定了合規、安全、問責倡議（“CSA”）汽車運輸監督計劃，根據該計劃，根據某些安全相關標準對司機和車隊進行評估。根據CSA，承運人的安全和健康評級包括承運人司機的道路安全表現。FMCSA還對管理商用司機工作時間的服務時間規定進行了修改，並通過了一項規定，要求商業司機使用電子記錄設備保存服務時間記錄。在任何時候，還有其他與安全相關的標準提案有待立法或行政批准或通過。如果採用額外或更嚴格的標準，則可能導致我們和行業中其他汽車承運人可用的合格司機人數減少。如果我們遇到安全和健身違規行為，我們的安全和體能分數可能會受到不利影響，與同行相比，我們的車隊排名可能會很差。與其他分數較高的公司相比，我們或簽約司機的安全和健康分數的降低也可能降低我們的競爭力。此外，爭奪具有良好安全評級的合格司機和汽車承運人的競爭可能會加劇，從而導致與駕駛員相關的補償成本增加。

作為合併後公司物流服務的一部分，我們還將運營自有或租賃的倉庫設施。我們在這些設施的業務將包括倉儲和配送服務，合併後的公司可能會受到比合並前更多的聯邦、州和國際環境、工作安全和危險材料法規的約束，特別是在我們增加國外和國際業務所產生的外國和國際法規方面。由於為應對恐怖活動和潛在的恐怖活動已經或將要通過的政府條例，我們的運營成本，例如安全成本可能會增加。無法保證我們將能夠以加息或附加費的形式將這些增加的成本轉嫁給客户，因此我們的運營和盈利能力可能會受到重大和不利影響。

此外，適用的聯邦或州税收或其他法律或對這些法律的解釋可能會發生變化。如果發生這種情況，我們可能會產生額外的税收並減少我們的運營現金流，並增加工傷補償和員工福利成本，並可能增加前幾個時期的罰款和利息。這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
58


與在國外進行業務交易相關的風險和要求可能會導致負債增加，包括罰款和罰款以及聲譽損害。

合併後的公司的國際業務將使其面臨美國或其他政府或組織施加的貿易和經濟制裁和其他限制。美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他外國當局可能尋求對違反經濟制裁法、出口管制法、《反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他聯邦法規和條例（包括《國際武器販運條例》和外國資產控制辦公室（“OFAC”）制定的法律和條例以及類似或更嚴格的外國法律的公司和個人實施廣泛的民事和刑事處罰, 規則和條例, 也可能向合併後的公司申請。根據這些法律和法規，政府可能會要求出口許可證，或者施加限制，這需要修改商業慣例，包括停止在受制裁國家或與受制裁的個人或實體的商業活動，以及修改合規計劃，這可能會增加合規成本。未能實施變更可能會使合併後的公司受到罰款、處罰和其他制裁。

我們已經制定了與 FCPA、OFAC、出口管制和類似法律法規相關的政策，但我們無法向您保證，我們的員工、顧問、銷售代理或同事不會從事可能導致我們承擔責任的非法行為，也無法保證我們的業務合作伙伴不會從事可能影響他們履行合同義務的能力並導致我們對此類行為承擔責任的行為。違反法律或法規可能會導致責任增加，包括罰款和罰款以及聲譽損害。

合併後的公司可能受到政府的進出口管制，這可能會削弱其在國際市場上的競爭能力，如果它違反此類管制，則應承擔責任。

合併後的公司將在其中運營的許多世界主要經濟體之間存在政治和貿易緊張局勢。這些緊張局勢導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁，包括對某些國家、個人和公司使用出口管制限制和制裁。針對某些國家、地區和實體使用出口管制限制和制裁措施的增加，或者出口管制法域外管轄權的擴大，都可能影響合併後的公司的全球競爭能力。此外，受影響國家為抵消另一國行動或法規的影響而採取的措施可能導致包括合併後的公司在內的跨國公司承擔法律責任。例如，2021年1月，中國通過了一項封鎖法規，除其他事項外，該法規規定，因跨國公司遵守外國法律而蒙受損害的中國實體有權尋求民事補救。2022年2月，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，包括美國、英國和歐盟在內的幾個主要經濟體對俄羅斯以及某些俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。視全球貿易緊張局勢的未來發展而定，此類法規、規則或措施可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響，並可能因此承擔重大的法律責任和財務損失。

出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、人員、船隻或技術（包括半導體）的變化，都可能導致從事國際業務的現有或潛在用户對合並後公司服務的使用減少。減少使用合併後的公司服務或限制合併後的公司出口客户產品的能力，都可能對合並後的公司的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。

合併可能無法完成，合併協議可能會根據其條款終止。

合併受許多條件的約束，這些條件在合併完成之前必須得到滿足，包括某些監管部門的批准或豁免（在允許的範圍內）。完成合並的這些條件，其中一些不在Forward Air和Omni的控制範圍內，可能無法及時或根本無法得到滿足或放棄，因此，合併可能會被推遲或無法完成。此外，在某些情況下，Forward Air或Omni都可能終止合併協議，包括合併未在2024年2月10日之前完成（或在某些情況下，在2024年5月10日之前）。

59

在合併尚待完成期間，Omni受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對Omni的經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

合併協議通常要求Omni做出商業上合理的努力，在合併協議終止和合並完成之前，在正常情況下在所有重大方面開展業務。此外，合併協議包括對Omni業務行為的各種具體限制，如果合併協議沒有提前終止，則這些限制將在合併完成時到期。除其他外，在遵守合併協議的其他條款和某些其他例外情況和限制的前提下，Omni不得在正常業務流程之外承擔額外債務、在其股權激勵計劃之外額外發行Omni普通股、回購普通股、支付股息、收購資產、證券或財產、處置業務或資產、簽訂某些重大合同或進行某些額外的資本支出。Omni可能會發現，合併協議中的這些限制和其他合同限制會延遲或阻止Omni在此期間進行某些更改，或限制其進行某些更改的能力，即使Omni的管理層認為進行某些更改是可取的。合併的懸而未決還可能將管理層的注意力和Omni的資源從持續的業務和運營中轉移出來。

獲得必要的監管許可和滿足成交條件可能會阻止或延遲合併的完成。

按照《合併協議》的規定，合併須遵守許多條件才能完成。除其他外，這些成交條件包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》規定的任何適用的等待期到期或提前終止，以及完成合並協議所設想的收盤前重組。除其他外，Forward Air和Omni雙方完成合並的義務還取決於對方沒有重大不利影響，另一方在合併協議簽訂之日和截止日期（須遵守某些重要性限定詞）所作陳述和保證的真實性和正確性，以及另一方在所有重大方面履行合併協議規定的義務。無法保證將獲得所需的監管許可，也無法保證結案所需的條件會得到滿足，而且，如果獲得所需的許可且條件得到滿足，則無法保證此類許可的條款、條件和時機。在完成合並方面的任何延遲都可能導致Forward Air和Omni無法意識到如果在預期的時間範圍內成功完成合並，Forward Air和Omni預計將實現的部分或全部收益，或者延遲實現這些收益。

未能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工可能會減少合併的預期收益。

合併的成功將部分取決於合併後能否留住對Forward Air的業務和運營至關重要的人員，例如他們的技術技能或管理專業知識。

在宣佈或執行鍼對這些員工的戰略之前，Forward Air和Omni的現有和潛在員工在Forward Air和Omni的未來角色可能會遇到不確定性，這可能會削弱我們在合併之前和之後吸引、留住和激勵關鍵管理、銷售、營銷、技術和其他人員的能力。在合併未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為合併後，Forward Air和Omni的員工在合併後的公司未來職位可能會面臨不確定性。如果我們無法留住對公司成功整合和未來運營至關重要的人員，包括Forward Air和Omni的關鍵管理層，則Forward Air、Omni和合並後的公司可能會面臨運營中斷、現有客户流失或對現有客户的銷售損失、關鍵信息、專業知識或知識的流失-怎麼做，以及意想不到的額外招聘和培訓費用。此外，關鍵人員的流失可能會減少合併的預期收益。

如果Forward Air或Omni的關鍵員工離職，兩家公司的整合可能會更加困難，合併後的業務可能會受到損害。此外，我們在尋找、僱用和留住離職員工的替代人員方面可能不得不承擔大量成本，並可能流失與Forward Air或Omni兩家公司的業務相關的大量專業知識和人才，我們實現合併預期收益的能力可能會受到不利影響。此外，工會活動或將員工融入合併後的公司可能會對員工和管理層造成幹擾或分散注意力。無法保證我們能夠吸引或留住Forward Air和Omni的關鍵員工，就像這些公司過去吸引或留住自己的員工一樣。

60

合併以及合併的不確定性可能導致客户、供應商或戰略合作伙伴推遲或推遲有關Forward Air和Omni的決策，這可能會對每家公司有效管理各自業務的能力產生不利影響。

只有滿足規定的成交條件，包括獲得必要的監管許可等條件，合併才會發生。許多關閉條件不在Forward Air和Omni的控制範圍內，雙方也有終止合併協議的某些權利。因此，合併的完成可能存在不確定性。這種不確定性可能導致客户、供應商、供應商、戰略合作伙伴或與Forward Air或Omni有業務往來的其他人推遲或推遲與Forward Air或Omni簽訂合同，或做出與Forward Air或Omni有關的其他決定，或尋求更改或取消與Forward Air或Omni的現有業務關係，其中任何一項都可能對他們各自的業務產生負面影響。無論合併最終是否完成，這些決定的任何延遲或推遲或推遲或現有協議的變更都可能對Forward Air和Omni的各自業務產生不利影響。

此外，合併協議限制Forward Air、Omni及其各自的子公司在未經其他各方同意合併之前進行某些收購和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止Forward Air和Omni尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商機或戰略交易。

我們可能無法留住客户或供應商，或者客户或供應商可能尋求修改與我們的合同義務，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與Forward Air或Omni的現有合同或關係。

由於合併，我們與客户和供應商的關係可能會受到影響，這可能會損害我們的業務和經營業績。無論合同權利是否因合併而觸發，某些客户或供應商都可能在合併後尋求終止或修改合同義務。特別是，Forward Air的某些現有Forward Airing客户直接與Omni競爭，因此可能會對合並做出負面反應。無法保證客户和供應商在合併後會繼續與我們保持關係或繼續與我們保持關係，也無法保證按照相同或相似的合同條款與我們保持關係。如果任何客户或供應商尋求終止或修改合同義務或終止與合併後的公司的關係，那麼我們的業務和經營業績可能會受到損害。如果我們的某些供應商尋求終止或修改與我們的安排，那麼我們可能無法及時、高效地以可接受的條件或根本無法從其他供應商那裏採購必要的供應品。

Forward Air和Omni還與供應商、房東、許可方和其他商業夥伴簽訂了合同，這些合同可能要求Forward Air和Omni（視情況而定）就合併獲得其他各方的同意。如果無法獲得這些同意，我們可能會損失潛在的未來收入，承擔成本，並失去可能對我們的業務至關重要的權利。此外，目前與Forward Air或Omni有關係的第三方可能會因預計合併而終止或以其他方式縮小與任何一方的關係範圍。任何此類中斷都可能限制我們實現合併預期收益的能力。延遲完成合並或終止合併協議也可能加劇任何此類中斷的不利影響。

Forward Air和Omni都將承擔與合併相關的鉅額交易、合併相關和整合成本。

Forward Air和Omni已經發生並預計會產生一些非營利影響-與合併兩家公司的業務相關的經常性成本，以及與合併相關的交易費和其他成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、遣散費和其他潛在就業機會-相關費用，包括可能向某些Forward Air員工和Omni員工支付的留用費和遣散費、申報費、印刷費用和其他相關費用。無論合併是否完成，其中一些費用均由Forward Air或Omni支付。

合併後的公司還將承擔與合併相關的整合成本。在兩家公司的合併和整合中，必須整合大量的流程、政策、程序、運營、技術、設施和系統’企業。儘管Forward Air和Omni預計，消除重複成本、戰略收益、增加收入以及實現與業務整合相關的其他效率可能會抵消增量交易，但合併-相關和整合成本隨着時間的推移，任何淨收益都可能在短期內或根本無法實現。儘管Forward Air和Omni都假設合併和合並協議所考慮的其他交易將產生某些費用，但有許多無法控制的因素可能會影響整合和實施費用的總金額或時間。
61


由於兩家公司的合併，Forward Air和Omni將面臨巨大的需求。

由於Forward Air和Omni的合併，將對Forward Air和Omni的管理、運營和財務人員及系統提出巨大要求。我們無法向您保證，Forward Air和Omni各自的系統、程序和控制將足以支持兩家公司合併之後的業務擴張。合併後的公司未來的經營業績將受到其高管和關鍵員工管理不斷變化的業務狀況以及應對合並的控制和報告系統的能力的影響。

宣佈合併後，Forward Air的普通股價格大幅下跌。Forward Air股價持續面臨下行壓力可能會增加股東訴訟和股東行動主義的風險，這可能導致鉅額成本和合並的完成延遲，並可能使未來的融資更加昂貴或困難。

宣佈合併後，Forward Air普通股的市場價格大幅下跌。這種下跌的結果是，在股價沒有突然大幅下跌的情況下，投資者可能更傾向於更快地以更大的折扣出售其Forward Air普通股。過去，原告曾在一家公司的證券市場價格出現波動後對該公司提起證券集體訴訟。將來我們可能會成為此類訴訟的目標。證券和衍生品訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。即使訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本並分散管理時間和資源。此外，如果原告成功獲得禁令，則可能會推遲或阻止合併的完成。

此外，近期Forward Air普通股的波動增加了股東激進主義的風險。例如，ClearBridge Investments, LLC於2023年8月18日公開發布了一封致Forward Air董事長、首席執行官兼首席獨立董事的信，目的是敦促Forward Air董事會重新考慮此次合併。這種股東行動，例如證券訴訟，可能導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源。此外，Forward Air普通股市場價格的持續下行壓力可能會影響我們以優惠條件籌集額外資金或融資的能力。

9月8日-K中包含的未經審計的預估財務數據是初步的，合併後的公司在合併後的實際財務狀況和經營業績可能與9月8日K中包含的未經審計的預估財務數據存在重大差異。

9月8日-K中包含的未經審計的預估合併財務報表僅用於説明目的，包含各種調整、假設和初步估計，不一定表明如果合併在指定日期完成，合併後的公司的實際財務狀況或經營業績會如何。此外，9月8日-K中包含的未經審計的預估財務信息部分基於各種假設。這些假設可能不準確，其他因素可能會影響合併後公司的經營業績或財務狀況。因此，9月8日K中包含的歷史信息和未經審計的預估財務信息不一定代表合併後的公司在報告所述期間Forward Air和Omni作為合併實體運營的經營業績和財務狀況，也不一定代表合併後的公司在Forward Air和Omni合併後的經營業績和財務狀況。鑑於最近合併的公司通常遇到的風險、不確定性、費用和困難，必須考慮合併後的公司未來業務成功和運營盈利能力的潛力。

在準備9月8日-K中包含的未經審計的預估財務信息時，除其他事項外，我們對合並的完成、票據發行、託管合併的完成和票據的假設、預計與合併結束基本同時進行的融資機制的進入和借款以及手頭現金等內容生效。未經審計的預估財務信息可能無法反映Forward Air和Omni預計將產生的與交易有關的所有成本。

62

在合併之前，Omni是一傢俬人控股公司，其作為上市公司一部分的新義務可能需要大量的資源和管理關注。

合併完成後，Omni及其子公司將成為Forward Air的子公司，並且需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及美國證券交易委員會和其他監管機構隨後實施的規章制度。作為一傢俬營公司，Omni的內部控制措施的設計不符合薩班斯-奧克斯利法案或任何其他上市公司的要求。我們需要確保Omni建立和維持有效的披露控制以及財務報告的內部控制和程序，而此類合規工作可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力。過去，Omni發現其內部控制的充分性存在重大缺陷。我們無法向你保證，將來不會發現會導致管理層改變目前關於合併後公司內部控制有效性的結論的重大缺陷。如果我們在合併後未能在Omni及其子公司建立和維持有效的內部控制措施，那麼將來我們可能會報告重大缺陷，這將表明我們的財務報表很有可能無法準確反映我們的財務狀況。

我們將被要求向Omni Holders支付我們可能實現的某些税收優惠，我們預計我們需要支付的款項可能會很大。

隨着合併的完成，Forward Air、Opco、Opni Holders和某些其他各方將簽訂應收税款協議，該協議規定了雙方就共享Forward Air通過交易獲得的某些税收優惠達成的協議。根據應收税款協議，Forward Air通常有義務向某些Omni持有者支付以下總税收優惠的83.5％：（a）由於某些實際或假定分配導致Opco資產的税收基礎增加，以及未來根據Opco的有限責任公司協議將Opco的單位兑換成Forward Air的證券股份（或現金），（b）某些先前存在的税收某些出於税收目的的公司實體的Omni持有人的屬性，（c）税收優惠Forward Air通過某些税收分配實現與某些Omni持有人要求確認的收入或收益項目相對應，以及（d）可歸因於應收税款協議下付款的其他税收優惠。應收税款協議下的付款義務將與Forward Air的所有無抵押債務相當，但優先於Forward Air未來的任何應收税款或類似協議。隨着時間的推移，現有税收基礎的增加和税基調整可能會減少合併後的公司將來需要繳納的税款，儘管美國國税局可能會質疑該税收基礎的全部或部分有效性，法院可以支持這樣的質疑。合併後的公司實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同，這是因為該協議使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。

應收税款協議下的付款義務是Forward Air的義務，而不是Opco的義務。儘管現有税收基礎的金額、預期的税基調整和税收屬性的實際金額和使用情況，以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而有所不同，包括將Opco單位兑換成Forward Air證券的時機、適用的税率、交易所時Forward Air適用證券的價格、此類交易所的應納税程度和金額以及我們的收入時機，我們預計這筆款項是根據應收税款協議，我們將被要求繳納的金額可能很大。應收税款協議下的付款不以Opco單位的交易所持有人或其他Omni持有者繼續持有我們的所有權權益為條件。

Forward Air可能沒有發現Omni的未公開負債（如果有）。

在Forward Air在執行合併協議之前對Omni進行盡職調查的過程中，Forward Air可能沒有發現或可能無法量化Omni及其子公司的未公開負債（如果有），Forward Air將不為這些責任提供賠償。如果Omni有未公開的負債，則作為繼任所有者的Forward Air將對此類未公開的負債負責。合併完成後，此類未披露的負債可能會對Forward Air的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。



63

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

發行人購買股票證券

下表列出了在截至2023年9月30日的三個月中由我們或代表我們購買普通股的信息：
時期購買的股票總數每股支付的平均價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數1
根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量1
2023 年 7 月 1 日至
2023年7月31日		86,609 $112.18 86,609 1,386,458 
2023 年 8 月 1 日至
2023年8月31日		37,417 115.07 37,417 1,349,041 
2023 年 9 月 1 日至
2023年9月30日		— — — 1,349,041 
總計124,026 $113.05 124,026 1,349,041 
12019年2月5日，我們的董事會批准了2019年回購計劃，授權回購最多500萬股普通股。當獲準回購的股票用盡或2019年回購計劃被取消時，2019年股票回購計劃到期。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。


第 4 項。礦山安全披露。

不適用。


第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用要麼 終止a “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語均在S-K條例第408（a）項中定義。





64
目錄

第 6 項。展品。
沒有。 展覽
2.1
協議和合並計劃，截至2023年8月10日，由Forward Air Corporation和Omni Newco LLC等公司簽訂（參照註冊人於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告併入此處）。
3.1 
重述註冊人章程（參照註冊人於1999年5月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號0-22490）的附錄3納入此處）
3.2 
經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄3.2納入此處）
31.1 
根據《交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 (17 CFR 240.13a-14 (a))
31.2 
根據《交易法》第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 (17 CFR 240.13a-14 (a))
32.1 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS 
實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH XBRL 分類擴展架構
101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB XBRL 分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫
104封面交互式文件（採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。


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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

  前進航空公司
2023年11月9日來自：/s/託馬斯·施密特
  託馬斯·施密特
總裁兼首席執行官
（首席執行官兼正式授權人員）

  前進航空公司
2023年11月9日來自：/s/ Rebecca J. Garbrick
  麗貝卡·J·加布裏克
首席財務官兼財務主管
（首席財務官、首席會計官和正式授權官員）



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