附錄 10.2

萬達製藥公司
經修訂和重述的2016年股權激勵計劃：
限制性股票單位獎勵通知
根據以下條款，您已獲得代表萬達製藥公司（以下簡稱 “公司”）普通股的單位：
收件人姓名：[姓名]
授予的單位總數：[股票數量]
授予日期：[日期]
歸屬時間表：受該獎勵約束的25％單位將歸屬於每個單位 [日期], [年份 +1], [日期], [第 2 年], [日期], [第 3 年]和 [日期], [第 4 年].
根據《限制性股票單位獎勵協議》的規定，該獎勵可以加速發放。
您和公司同意，這些單位的授予受Vanda Pharmicals Inc.經修訂和重述的2016年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）和限制性股票單位獎勵協議的條款和條件的約束，兩者均附於本文件並構成本文件的一部分。
您進一步同意，公司可以通過電子郵件提供與本計劃或本獎勵有關的所有文件（包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書）以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書）。您還同意，公司可以通過將這些文件發佈在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上來交付這些文件。如果公司在網站上發佈這些文件，它將通過電子郵件通知您。
收件人：萬達製藥公司
來自：
[姓名]
標題：
    


萬達製藥公司
經修訂和重述的2016年股權激勵計劃：
限制性股票單位獎勵協議
為單位付款您無需為收到的商品付款。
授予如股票單位獎勵通知所示，這些單位分期歸屬，前提是您在分期付款之日之前已向公司提供持續的服務（定義見本計劃）。此外，如果 (a) 公司受到控制權變更（定義見您的定義），則受該獎勵約束的所有單位都將歸屬 [經修訂並重述 ]與公司簽訂的僱傭協議，截止日期為 [日期]，因為在您終止與公司的服務之前，可能會不時修改同樣的條款（“僱傭協議”），並且（b）在控制權變更後的24個月內，您可能會被非自願解僱（定義見僱傭協議）。在您的服務因任何原因終止後，任何其他商品都不會歸還。
沒收
如果您的服務因任何原因終止，則您的單位將被沒收，但前提是它們在終止日期之前尚未歸屬。這意味着任何未歸屬於本協議的單位都將立即取消。對於沒收的商品，您不會收到任何付款。
出於此目的，公司決定您的服務何時終止。

單位結算
每個單位將在該單位歸屬當天或之後的第一個交易日進行結算。但是，每個單位必須在單位歸屬日曆年後的3月15日之前結算。
在結算時，您將獲得每個既得單位的一股公司普通股。但是，如果由於適用法律的要求，股票分配不合理，公司可以自行決定替代等額的現金。現金金額將根據結算時公司普通股的市場價值確定。

“允許的交易日”
“允許的交易日” 是指滿足以下每項要求的日期：
• 納斯達克全球市場當天開放交易，
• 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條，您可以在當天出售公司普通股而無需承擔任何責任，
    
2

• 根據公司的證券交易政策備忘錄，您將被允許在當天出售公司普通股，而不必依賴其中的 “當日銷售到封面交易” 排除條款，以及
• 您與公司或第三方之間的書面協議不禁止您在當天出售公司普通股。

第 409A 節
只有當公司確定您在 “離職” 時，經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第409A條所定義的 “特定員工” 時，本段才適用。如果本段適用，則任何本應在離職後的頭六個月內結算的單位將在離職後的第七個月內結算，除非這些單位的結算不受該守則第409A條的約束。

單位的性質你的單位只是簿記條目。它們僅代表公司在未來某個日期發行普通股（或分配現金）的無準備金和無擔保承諾。作為單位持有人，除了公司普通債權人的權利外，您沒有其他權利。
沒有投票權或分紅您的單位既沒有投票權，也沒有獲得現金分紅的權利。除非您的單位通過發行公司普通股進行結算，否則您沒有作為公司股東的權利。
單位不可轉讓您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何商品。例如，您不得使用自己的單位作為貸款擔保。
預扣税-默認 “當日銷售”
作為接受本獎勵的條件，在本計劃和適用法律允許的最大範圍內，除非下文另行允許，否則適用的預扣税將通過出售受該獎勵約束的部分股票以及根據 “當日出售” 將此類出售的現金收益匯給公司來支付。您授權公司將本次銷售的現金收益直接支付給相應的税務機關，金額等於預扣税。公司的意圖是，本公司在此對您徵收的用於支付預扣税交易要求的默認 “當日銷售” 符合《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的要求，並被解釋為符合規則10b5-1 (c) 的要求。
    
3


公司可自行決定，您可以選擇在歸屬活動之前做出安排，以以下一種或多種替代方法繳納預扣税：（i）從公司或關聯公司本應支付給您的任何補償中扣除，或（ii）以支票、電子電匯或其他允許的方法支付現金（可以採用支票、電子電匯或其他允許的方式）由公司提供）。此外，如果出於任何原因，“當日銷售” 承諾沒有產生足夠的收益來支付預扣税，則公司或關聯公司可以自行決定通過上述一種或多種替代方法支付全部或任何部分預扣税。除非公司和/或任何關聯公司的預扣税義務得到履行，否則公司沒有義務向您交付任何普通股。預扣税應等於公司規定的預扣税義務，使用適用於補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國税收目的的最高法定預扣税率，包括工資税，或者僅就聯邦所得税而言，則使用您在允許交易日向公司發出的書面通知中指示公司使用的較低預扣税率。
對轉售的限制您同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售時不出售任何股票。只要您的服務仍在繼續，並且在公司可能規定的服務終止後的一段時間內，此限制將適用。
隨意就業您的裁決或本協議並未賦予您以任何身份被公司或公司子公司聘用的權利。公司及其子公司保留隨時終止您的服務的權利，無論有無理由。
調整如果發生股票分割、股票分紅或公司股票的類似變化，您的單位數量將根據本計劃進行相應的調整。
指定受益人您可以書面指定受益人處置您的商品。受益人指定必須使用適當的表格向公司提交。只有在你去世前在公司總部收到它時，它才會得到承認。如果您沒有指定受益人，或者如果您的指定受益人中沒有一個倖存下來，那麼您的遺產將收到您在去世時持有的任何既得單位。
合併的影響
如果公司是合併、合併或重組的當事方，則您的單位將受本計劃的適用條款的約束，前提是所採取的任何行動必須 (a) 保留貴單位受《守則》第409A條的豁免，或 (b) 遵守該守則第409A條。
補償政策本獎勵以及本獎勵結算時獲得的股份應受公司不時生效的任何補償或回扣政策的約束。
    
4


適用法律本協議將根據特拉華州法律解釋和執行（不考慮其法律選擇條款）。
計劃和其他協議
計劃案文以提及方式納入本協議。
本計劃、本協議、限制性股票單位獎勵通知和您的僱傭協議構成您與公司之間關於該獎勵的全部諒解。先前有關該裁決的任何協議、承諾或談判均被取代。本協議只能通過雙方之間的另一項書面協議進行修改。
簽署本協議的封面即表示您同意所有條款
上述和計劃中描述的條款和條件。
    
5